江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届第九次董事会议于 2001年5月11日召开，应到会董事6人，实际到会5人， 会议由董事长宋勤华先生主 持，符合《公司法》及公司章程的规定。公司全体监事列席会议。经过认真审议， 逐项通过以下议案：

    一、审议通过《关于收购江苏索普（集团）有限公司与醋酸生产相关的经营性 资产的议案》

    经与江苏索普（集团）有限公司协商，公司拟收购江苏索普（集团）有限公司 与醋酸生产相关的经营性资产。双方将签订《收购资产协议（草案）》，具体事项 见《江苏索普化工股份有限公司拟收购资产及关联交易公告》。

    本公司所有董事均为关联董事，无法回避表决，但是董事会成员本着诚信、勤 勉的原则，认真审议并通过了此项议案。

    二、审议通过《关于公司符合增发新股条件的议案》

    公司董事会对照《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发 行工作的通知》，对公司增发新股资格进行了自查，认为江苏索普化工股份有限公 司符合增发新股条件，全体董事对董事会有关增发新股的所有决议依法承担相应的 责任。

    三、江苏索普化工股份有限公司A股增发方案

    为进一步做强公司化工主营业务，加快公司的产业结构升级，增强公司在化工 领域的市场地位和核心竞争力，并提高公司的盈利能力，为全体股东创造良好的效 益，公司董事会决定申请增发人民币普通股（A股）， 募集的资金用于收购江苏索 普（集团）有限公司优质资产-醋酸厂相关经营性资产。

    1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

    2、股票面值：人民币壹元

    3、发行数量：不超过3500万股新股

    4、发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股票帐户的自然人 和机构投资者（除法律、法规禁止者外）。

    5、 发行方式：向机构投资者网下投标询价和社会公众投资者网上投标询价相 结合的方式发行。在网上报价超过最终确定的发行价格的股权登记日收市后登记在 册的本公司流通股股东，均可按一定比例获得优先配售。（根据申购结果，主承销 商可运用双向回拨机制。）

    6、定价方式：以招股意向书刊登日前30 个交易日收盘价算术平均值或最近一 个交易日收盘价折扣15%作为发行底价，在发行底价上， 根据累计投标询价结果， 按一定的超额认购倍数，由公司与主承销商协商确定发行价格。所有发行按同一价 格进行。

    7、募集资金数量及用途：本次增发拟募集资金金额约为5.5亿元人民币。本次 增发新股所募集资金，将全部用于收购江苏索普（集团）有限公司醋酸厂与醋酸生 产相关的经营性资产，资金不足部分由公司自筹解决。经江苏仁合资产评估有限公 司评估，该等资产在评估基准日（2001年2月28日）的价值为84376.53 万元（需经 江苏省财政厅确认）。根据公司与江苏索普（集团）有限公司于2001年5月11 日签 订的资产收购协议草案，以该评估值为基础收购价，并根据相关资产在2001年2 月 28日至交付日前一天期间的折旧金额等作出相应调整。

    8、增发预案有效期：自2001 年第一次临时股东大会通过本次增发方案之日起 一年内有效。

    9、授权事宜：

    提请股东大会授权董事会全权办理与本次增发有关的以下事宜。

    （1）根据具体情况决定本次发行时机、发行数量、询价区间、 最终发行价、 发行方式等有关事项。

    （2）在本次发行数量内， 根据市场具体情况决定是否授予主承销商超额配售 选择权。

    （3）签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

    （4）根据本次增发情况修改公司章程并办理工商变更登记。

    （5）办理与增发新股有关的其他一切事宜。

    （6）授权自2001年第一次临时股东大会通过本次增发方案之日起一年内有效。

    10、滚存利润的分配：

    本次增发后，增发前滚存的未分配利润由新老股东共享。

    以上增发决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。

    四、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》

    1、前次募集资金数额和资金到位时间：

    经中国证监会证监公司字〖2000〗14号文批准，公司于2000年3月14 日实施了 1999年度配股方案，该次配股以公司1999年末总股本156547890股为基数，按10：1. 6666比例向全体股东配股，配股价格为6.90元/股，实际配售数量为13686250 股， 本次配股合计收到配股资金及实物资产价值94435125元，其中货币资金54100125元， 实物资产价值40335000元，扣除各项费用后，实际收到货币资金52295648.99 元。 截止2000年4月11日，上述资金全部到位， 并由江苏天衡会计师事务所有限公司以 天衡验字（2000）10号验资报告予以验证。

    2、资金管理情况

    本公司依据《股份有限公司会计制度》在公司内部建立了比较完善的财务管理 制度，特别是资金的管理和使用有严格的制度和审批程序，资金集中存放，严格控 制，资金的使用均需分管副总经理或总经理批准。

    3、前次募集资金的使用情况

    本次配股募集资金按配股说明书的承诺，全部用于“扩大出口年产1万吨ADC发 泡剂”项目，该项目计划总投资11821.43万元，承诺投入本次募集资金金额 5229 .56万元，建设期为2000-2001年，预计建成投产后年可新增税后利润2866.68万元。

    2000年度计划以募集资金投入4640.99万元，计划进度35%，2000年度实际以募 集资金投入2283.52万元，实际进度30%；计划投入资金与实际投入资金的差异主要 是未及时与施工单位结算工程款项。2001年度计划投入募集资金588.87万元，到年 末基本完成项目建设，截止到2001年4月30日，实际共投入募集资金5229.56万元， 募集资金已全部使用完毕，已完成工程进度的50%。 因该项目总投资超过募集资金 量，不足部分公司将自筹解决，以确保该项目能按照配股说明书的承诺按期建成投 产。

    因项目正在建设过程中，尚未产生效益。

    募集资金全部用于承诺投入项目，无变更事项。

    至2001年4月30日，募集资金已全部投入项目建设，无剩余募集资金。

    董事会认为，公司对前次配股募集资金严格按照配股说明书所承诺的投资项目 进行了投资，资金全部使用完毕。

    五、审议通过《关于本次增发新股募集资金使用的可行性报告》

    本次增发预计募集资金约为5.5亿元人民币， 增发募集资金全部用于收购江苏 索普（集团）有限公司与醋酸生产相关的经营性资产，经江苏仁合资产评估有限公 司评估，上述资产评估价值为84376.53万元，双方商定以该评估价格为本次基础收 购价格，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    公司董事会认为，本次拟收购的资产为国家重点建设项目，符合国家产业政策， 且拥有目前国际先进的生产技术，规模大、效益好，对调整公司的产业结构，推动 公司的产业产品升级，迅速扩大公司的规模，增强公司的市场竞争力，确保公司的 持续快速发展有重大意义。董事会认为，本次增发新股募集资金用于收购醋酸厂资 产是可行的。

    六、审议通过《关于本次资产收购的关联交易和同业竞争的议案》

    与会董事一致认为本次关联交易有利于公司的长远发展，本次收购不会使公司 丧失独立性。董事会保证本次资产收购及其产生的关联交易符合公司最大利益，且 不会损害非关联股东的利益和产生同业竞争。

    七、决定于2001年6月12日召开公司2001年度第1次临时股东大会。

    现将召开股东大会的有关事项公告如下：

    （一）、会议时间：2001年6月12日上午9：00

    （二）、会议地点：公司二楼会议室

    （三）、会议内容：

    1、审议公司收购醋酸厂资产的议案；

    2、审议公司符合增发新股条件的议案；

    3、审议关于增发不超过3500万股人民币普通股的议案：

    （1）、关于发行股票种类；

    （2）、关于发行股票数量；

    （3）、关于发行股票发行对象；

    （4）、关于股票发行方式；

    （5）、关于发行股票定价方式；

    （6）、关于发行股票募集资金数额及用途；

    （7）、关于发行股票决议有效期；

    （8）、关于发行股票对董事会授权；

    4、审议关于滚存利润分配的议案；

    5、审议关于前次募集资金使用情况的说明；

    6、审议关于本次增发新股募集资金投资项目可行性的议案；

    7、审议关于本次资产收购的关联交易和同业竞争的议案。

    （四）、出席会议对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、2001年6月6日下午收市后， 在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公 司股东；

    （五）、会议登记

    1、登记时间：2001年6月11日上午9：00到下午4：00；

    2、登记方式：

    （1）、个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；

    （2）、法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、 法定代表人授权 委托书和出席人身份证办理登记；

    （3）、委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、 上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

    （4）、股东可以用信函或传真方式登记。

    （六）、联系办法：

    1、联系人：许逸中

    2、联系电话：0511-3366244

    传 真：0511-3362036

    邮 编：212006

    3、联系地址：江苏省镇江市谏壁镇越河街50号

    

江苏索普化工股份有限公司董事会

    二OO一年五月十一日