江苏索普化工股份有限公司（以下简称“本公司”）经与江苏索普（集团）有 限公司（以下简称“集团公司”）协商,于2001年5月11日在江苏镇江签订《资产收 购协议（草案）》,本公司拟收购集团公司与醋酸生产相关的经营性资产。 公司二 届九次董事会会议审议并通过了上述收购资产议案,由于此次收购行为为关联交易, 现将具体情况公告如下：

    一、本次关联交易有关当事人情况：

    1、江苏索普化工股份有限公司

    注册地址：江苏省镇江市谏壁镇越河街50号

    主营业务：化工原料及产品制造销售、电力、蒸汽生产。

    法定代表人：宋勤华

    经济性质或类型：股份有限公司

    2、江苏索普（集团）有限公司

    注册地址：江苏省镇江市丹徒长岗

    主营业务：本企业自产的漂粉精、ADC发泡剂、烧碱、液氯、醋酸、 非离子表 面活性剂的出口；本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件 的进口；化工产品及原料的制造销售；承办中外合资经营、合作生产及“三来一补” 业务；物业管理。

    法定代表人：宋勤华

    经济性质或类型：有限责任公司（国有独资）

    3、关联关系

    江苏索普（集团）有限公司为江苏索普化工股份有限公司的第一大股东, 前者 持有后者69.30%股份,且为同一法定代表人。

    二、交易概述及交易标的基本情况

    本次购买资产为集团公司与醋酸生产相关的经营性资产, 集团公司醋酸厂是经 国家计委批准建设的国家重点建设项目,项目总投资为103458.11万元（已经江苏永 诚会计师事务所有限公司审计并出具了苏永会字（2000）98号项目工程决算的审计 报告）,该项目于1997年底建成并于1998年1月实现了一次性投料试车成功, 生产出 合格产品,1998年11月通过了满负荷生产考核,生产能力、产品质量以及原辅材料消 耗都达到了设计要求。

    醋酸厂采用了国际先进的甲醇低压羰基合成法生产工艺, 目前醋酸厂拥有年产 12.5万吨的醋酸生产能力（其中原设计生产能力10万吨/年,2000年在对工艺技术进 行适当改造并增加部分设备基础上,使整个装置增产2.5万吨/年）。

    本次拟购买的资产范围为醋酸厂中与醋酸生产经营直接相关的固定资产及无形 资产,经江苏仁合资产评估有限公司评估,评估值为84376.53万元。

    三、承诺事项

    本次收购资产未包括集团公司醋酸厂土地资产、醋酸产品的注册商标和水厂、 码头。集团公司承诺,如本次收购成功实施,集团公司将所拥有的醋酸厂土地使用权 按照地方国土管理部门规定的价格租赁给本公司使用, 将醋酸产品商标无偿转让给 本公司, 并向本公司有偿提供醋酸生产所需的工业用水和码头服务（醋酸厂非集团 公司水厂和码头的唯一用户）,上述关联交易将遵循公平交易的原则。

    集团公司承诺醋酸厂相关资产不存在资产质押、抵押以及在该资产上设立的其 它财产权利的情况,涉及该财产的重大争议的情况。

    为了避免双方及其附属企业之间的同业竞争, 集团公司还承诺自己及附属企业 自本次收购交易成功后,不直接或间接经营、 参与任何可能与本公司产生同业竞争 的业务。

    四、交易价格及支付

    经交易双方协商, 本次交易的定价依据为经江苏仁合资产评估有限公司评估、 并经有权部门确认的评估值, 最终价格考虑自评估基准日至实施收购日期间折旧等 确定,由于本次购买资产行为涉及金额较大,本公司将向中国证监会申请增发人民币 普通股（A股）,以增发新股募集资金支付本次交易价款, 资金不足部分由本公司自 筹解决。

    五、对上市公司的影响

    本公司自1996年底上市以来,一直致力于做大做强化工主营业务,几年中利用发 行股票募集资金及自身积累资金对公司原有各产品进行了较大规模的技术改造, 进 一步提高了各产品的工艺技术水平,扩大了生产能力,但是原有产品基本上属于传统 产业,技术含量比较低 ,而且市场容量较小。因此公司千方百计寻找新的产业领域, 希望通过产业结构的调整来推动公司进入新的发展天地。如建设新项目, 周期长、 见效慢、风险大,无法满足公司目前的迫切需要；收购现有优质资产,可以减少项目 选择、建设等方面的风险,使公司能够迅速进入发展前景良好的新领域,形成新的利 润增长点。预计本次收购完成后, 上市公司的年利润水平可以在现有的基础上大幅 增长,公司的发展可以连上几个台阶,公司的产品结构进一步优化,资产规模扩大,发 展后劲强劲,公司可以保持持续快速发展,同时增发新股后, 有利于优化公司的股权 结构,有利于公司的长远发展。

    六、“三分开”的安排与计划

    本次收购以前,本公司与江苏索普（集团）有限公司基本实现了人员、 资产、 财务方面的“三分开”。本公司拟增发新股募集资金收购控股股东- 集团公司的与 醋酸生产相关的经营性资产,一旦增发成功并完成收购,公司将按照有关法律、法规 和规章、政策的要求,进一步规范运作,健全公司法人治理结构 ,与集团公司在人员、 资产、财务上分开。具体实施为：①根据三分开的原则及时完成相关资产的过户手 续；②根据需要将原来的生产经营管理人员经考核符合标准后办理相关人事手续, 进入本公司人员不在集团公司兼职③将该等资产纳入本公司的财务、生产及营销体 系之内。

    七、中介机构及意见

    江苏仁合资产评估有限公司对相关资产进行了评估并出具了资产评估报告, 该 报告尚需江苏省财政厅确认。

    江苏金禾律师事务所对本次交易出具了法律意见书。

    中华财务会计咨询有限公司对本次交易出具了财务顾问报告。

    此项交易需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大 会上对该议案的投票权。

    

江苏索普化工股份有限公司董事会

    二OO一年五月十一日