致：黄石康赛股份有限公司

    湖北安格律师事务所(以下简称″本所″)接受黄石康赛股份有限公司(以下简称″康赛股份″或″公司″)的委托,担任黄石康赛实业发展有限公司(以下简称″实业公司″)以土地使用权抵偿其所欠康赛股份配股款之关联交易的专项法律顾问,双方签订了《聘请律师协议》。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称《通知》)的有关规定,本所就康赛股份本次关联交易事宜发表法律意见。

    本所已得到康赛股份的保证,其向本所提供的文件资料及所作的陈述均是完整的、真实的和有效的,无任何隐瞒或虚假性陈述。对于与出具法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师主要依赖于有关政府部门、康赛股份和其他相关单位出具的证明。

    本所律师是根据本法律意见书出具日前已经发生的事实,并基于对法律的理解而发表意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,否则愿承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供康赛股份为本次关联交易之目的使用,不得用于其他任何目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对康赛股份提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下：

    一、关于实业公司以土地使用权向公司偿债的方案

    康赛股份与实业公司于2002年4月8日签订了《关于以土地抵偿配股款的协议》,该协议的主要内容包括：

    1、双方确认：实业公司尚欠康赛股份68,749,516.80元的配股款。

    2、偿债原则：双方同意实业公司以其拥有的191859平方米的土地使用权 评估价值72,419,098.14元 抵偿所欠康赛股份68,749,516.80元的配股款,差额部分3,669,581.34元则冲抵康赛股份对实业公司相应的其他应收款。

    因本次交易实业公司用于抵债的资产净额占康赛股份最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例超过50%,本次交易构成重大资产交易行为。

    二、关于本次交易所涉及的主体及关联关系

    1、本次交易涉及的主体

    (1)实业公司(土地使用权转让方)

    实业公司《企业法人营业执照》注册号：4202021000390,注册资本为人民币23850万元,住所为黄石市黄石大道512号,法定代表人居少宏,企业类型：有限责任公司,经营范围主要为生产、销售针织面料、服装、鞋、领带及皮革。

    经查,实业公司依法有效存续,未出现依照法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。本所律师认为,实业公司具备实施本次交易的主体资格。

    (2)康赛股份(土地使用权受让方)

    公司《企业法人营业执照》注册号：4200001000352,注册资本为人民币12175万元,住所为黄石市芜湖路85号,法定代表人徐伟,企业类型为股份有限公司,经营范围主要为针织梭织面料、各类服装、鞋帽、领带和皮革的设计、制造和销售。

    1996年8月28日,康赛股份作为历史遗留问题企业1798.44万股A股在上海证券交易所上市,股票代码600745。康赛股份股票简称现为″ST康赛″。

    经查,康赛股份依法有效存续,未出现依照法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。本所律师认为,康赛股份具备实施本次交易的主体资格。

    2、本次交易双方的关联关系

    实业公司原持有康赛股份2500万股法人股。因债务纠纷,2002年4月6日,实业公司所持康赛股份的上述法人股被司法强制拍卖,并已全部卖出。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明,实业公司所持的上述股份已完成了过户手续,实业公司不再持有康赛股份的股份。

    2002年11月26日,康赛股份召开2002年第一次临时股东大会,审议通过了关于居少宏、梅国志辞去康赛股份董事职务的决议。

    基于上述事实,康赛股份与实业公司现已不存在关联关系。

    鉴于康赛股份与实业公司2002年4月8日签订《关于以土地抵偿配股款的协议》时,实业公司当时的董事长居少宏、总经理梅国志兼任着康赛股份的董事,实业公司与康赛股份当时存在关联关系,本次交易仍应认为属于关联性交易。

    三、关于本次交易所涉及的资产、债务情况及相关协议

    1、拟转让的土地使用权

    实业公司本次以资产抵债涉及土地使用权的转让。经查,实业公司已以出让方式取得了拟转让给康赛股份的191859平方米土地的国有土地使用权。《国有土地使用证》(证号：黄土国用(2002)字第0166 号)记载事项为：土地使用者：黄石康赛实业发展有限公司；座落：黄石市杭州路南侧6号小区；使用权类型：出让；使用权面积：191859平方米；土地使用期限为五十年,自2002年4月起至2052年4月止；用途为工业用地。

    根据武汉天马评估有限公司出具的(天评报地字[2002]028号《土地估价报告》,基于黄石经济技术开发区管理委员会(以下简称″开发区管委会″)承诺负责该宗土地(05-01号地块)统一开发达到″五通一平″的用地条件,不需企业支付任何其他费用,该评估机构对上述地块的评估价值设定为″五通一平″的土地开发条件。于估价期日2002年4月2日,该国有土地使用权评估价值为人民币7241.91万元。

    本所律师认为,实业公司合法拥有上述国有土地使用权,依法有权转让；该土地使用权产权清晰。至本法律意见书出具日,不存在产权纠纷或涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项,亦不存在担保(包括抵押及其他财产权利)或法律、法规限制转让的其他情形。实业公司将上述土地使用权转让给康赛股份不存在法律障碍。

    2、拟抵偿的配股款债务

    经查阅康赛股份提供的有关资料,康赛股份1998年实施配股时,实业公司认购了康赛股份所配的537.1056万股,按配股发行价12.80元/股计,实业公司应缴配股款为68,749,516.80元。实业公司当时是以向康赛股份所谓借款的形式办理的配股缴款手续,从而形成了该笔对康赛股份68,749,516.80元的应付款。

    3、《关于以土地抵偿配股款的协议》

    经审查实业公司与康赛股份所签署的《关于以土地抵偿配股款的协议》,本所律师认为,该协议符合法律法规的规定,合法有效；实业公司的土地使用权以经评估的价格转让,符合公平交易的市场原则,未损害康赛股份及全体股东的利益；本次交易的实施可有效解决康赛股份过去配股中的不规范行为所导致的遗留问题,对改善康赛股份的资产质量及康赛股份今后的发展是有利的。

    四、关于实业公司取得出让土地使用权的情况

    根据国土资源部致湖北省人民政府的函(国土资函[2002]168号)″关于黄石市2002年度第一批次城市建设农用地转用和土地征用的批复″,黄石市政府出让予实业公司的上述土地,已依照财政部、国土资源部关于″新增建设用地土地有偿使用费收缴使用管理办法″(财综字[1999]117号)规定的标准上缴了土地有偿使用费,该土地的征用已依法获得批准。

    2002年4月2日,黄石市国土资源局与实业公司签订《国有土地使用权出让合同》。合同约定,黄石市国土资源局将位于黄石市杭州路南侧6号小区,宗地总面积为191859平方米的土地使用权出让给实业公司,出让年期为50年；土地使用权出让金为每平方米人民币375.5元,总额为人民币72,043,054.50元。

    根据黄石经济技术开发区财政局开具的土地资金收费财务发票,实业公司已付清72,043,054.50元土地出让金。

    本所律师认为,实业公司取得上述出让土地使用权的手续是完备的。

    五、关于本次土地使用权转让交易的工作安排

    实业公司在2002年4月8日取得土地使用权后,即与康赛股份签订了《关于以土地抵偿配股款的协议》,签约时该宗土地尚没有形成工业用地条件。

    本所律师认为：

    1、开发区管委会在《康赛实业发展有限公司取得土地协议书》中做出承诺,由其负责05-01号地块红线外达到五通(即通路、通上水、通下水、通电、通讯),红线内达到一平(即场地平整)。在形成工业用地条件时,实业公司与康赛股份办理该宗土地使用权的过户手续不存在法律障碍。

    2、根据康赛股份《公司章程》,本次交易应经公司股东大会批准后方可实施。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定,康赛股份本次交易须经中国证监会审核同意后,公司董事会方可发布召开股东大会的通知。在实施转让前,康赛股份与实业公司签署转让协议以确定双方的有关权利义务,经董事会审议通过后报中国证监会审核,并明确该协议尚待公司股东大会审议通过。为康赛股份能够及时办理关于本次交易所需的有关核准手续,实业公司在取得土地使用权后即与康赛股份签订了该宗土地使用权的转让协议。康赛股份所做的工作安排系为实施本次交易而履行的必要的程序,上述工作安排不违反土地管理法律法规的规定,是合理的。

    3、根据康赛股份关于本次交易的有关报告和说明,康赛股份本次交易的目的是为落实证券监管部门的整改要求,规范公司的运作,彻底解决四年多来的原大股东所欠配股资金不能归还的问题。实业公司以该土地使用权抵偿其所欠康赛股份配股款,是解决公司大股东欠款问题的一项可行的措施。关于实业公司取得上述出让土地使用权的特定目的,在该土地使用权的″估价目的″中即已有明确阐述。

    如果本次交易得以实现,将提高公司资产质量和降低公司财务风险,有利于公司全体股东的利益。公司如能取得该宗土地将用于建设电力电子工业园项目,有利于公司今后的发展。

    六、关于本次交易的实施程序及信息披露

    康赛股份已聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,对康赛股份本次交易依法发表独立财务顾问意见。本所律师经适当核查,未发现有影响广发证券股份有限公司担任康赛股份本次交易独立财务顾问的独立性的情形存在。

    康赛股份已与实业公司、广发证券股份有限公司、武汉天马评估有限公司及本所等相关中介机构分别签订了相关保密协议。

    2002年4月8日,康赛股份召开四届七次董事会会议,在原关联董事回避表决的情况下,作出了″同意与实业公司签署《关于以土地抵偿配股款的协议》″的决议。

    2002年4月8日,康赛股份召开四届七次监事会会议,对该关联交易是否适当、有无损害公司及全体股东利益的情形进行了审议,依法履行了监督职能。该次监事会会议通过了″同意公司与实业公司签署《关于以土地抵偿配股款的协议》″的决议。监事会认为,本次交易没有损害公司股东的利益,有利于公司解决配股历史遗留问题；有利于减少对实业公司的应收款项；有利于改善公司的资产状况；有利于降低公司的财务风险。

    董事会在形成决议后两个工作日内,已向中国证监会及武汉证管办报送决议文本和关于该项交易的报告书(草案)及其附件等相关文件,同时向上海证券交易所报告,并已在指定报刊上发布公告。

    根据《通知》、上海证券交易所《股票上市规则》(以下简称《上市规则》)和康赛股份《公司章程》的有关规定,康赛股份本次关联交易还应履行如下程序：

    1、经中国证监会审核无异议后,董事会方可发布召开股东大会的通知。经股东大会批准,上述交易方可实施。

    2、股东大会批准上述交易事项后,康赛股份应当依法办理上述土地使用权的产权过户手续。

    3、康赛股份应当按照《通知》和《上市规则》的有关规定履行信息披露义务,及时、完整、准确地将本次交易的实施进展情况及实施结果进行公告。

    七、关于康赛股份实施本次交易应符合的要求

    经审查,本所律师认为：

    1、康赛股份实施本次交易后,仍然具备上市条件；

    2、康赛股份实施本次交易,不影响其持续经营的能力；

    3、本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情形；

    4、本次交易不存在明显损害康赛股份和全体股东利益的情形。

    康赛股份实施本次交易符合中国证监会《通知》规定的要求。

    八、关于其他合同、协议或安排

    关于康赛股份与实业公司本次土地使用权抵债之交易,除双方所签订的上述《关于以土地抵偿配股款的协议》外,未发现存在应披露而未披露的其他合同、协议或安排。

    九、结论意见

    基于上述审查,本所律师认为,康赛股份本次关联交易符合我国有关法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定,不存在法律障碍。

    注：本法律意见书正本肆份。

    

湖北安格律师事务所

    经办律师：顾 恺

    方 芳

    2002年12月12日