每日必读本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本报告书的草案刊登于2002年4月10日之中证报、上证报及证券时报,本次报告书是对报告书草案的补充,补充内容均在括号内有提示,敬请投资者注意阅读。
一、交易对方情况介绍：
1.名称：黄石康赛实业发展有限公司(以下简称″康赛实业 ″)
性质：有限责任公司 集体所有制企业
注册地湖北省黄石市黄石大道512号
办公地点 湖北省黄石市黄石大道512号
法定代表人居少宏
注册资本23850万元
税务登记证号码420202706810179
2.主要业务最近三年发展状况
公司主营面料、服装等生产与销售。
3.关联关系
┌─────────┐ ┌─────────────┐
│黄石服装厂 │ │ 湖北康赛经贸有限公司 │
└────┬────┘ └──┬──────────┘
85.57% │ 14.43% │
↓ ↓
┌────────────────────────┐
│ 黄石康赛实业发展有限公司 │
└────────────────────────┘
黄石康赛实业发展有限公司董事长居少宏先生、总经理梅国志先生在2002年4月8日交易双方签订协议时为本公司董事。
2002年11月26日,本公司2002年第一次临时股东大会同意居少宏先生和梅国志先生辞去公司董事职务,本公司与康赛实业不再有关联关系。(该段为补充内容)
黄石服装厂成立于1952年,是一家集体所有制企业,持有黄石康赛实业发展有限公司85.57%的股份。
4.黄石康赛实业发展有限公司最近一年财务报表(附后)。
5.向公司推荐董事或高级管理人员情况：
黄石康赛实业发展有限公司曾推荐居少宏先生、梅国志先生出任本公司董事。
2002年11月26日,本公司2002年第一次临时股东大会已同意居少宏先生、梅国志先生辞去本公司董事职务。(该段为补充内容)
6.黄石康赛实业发展有限公司最近五年未受到行政处罚、刑事处罚。
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁包括：
①2000年1月,因劲能、星利两公司诉康赛实业赔偿其投资损失,康赛实业持有的本公司法人股2500万股被上海市第一中级人民法院冻结(见2000年元月11日之中证报、上证报及证券时报)。该冻结于2001年6月解冻。2001年6月,因湖北康赛经贸有限公司(以下简称″康赛经贸″)诉康赛实业欠款,康赛实业持有的本公司法人股2500万股被黄石市石灰窑区人民法院冻结,冻结期限从2001年6月13日起至2001年 12月12日止(见2001年6月16日之中证报、上证报及证券时报)。该股份于2001年12月被续冻,冻结期限自2001年12月5日起至2002年6月4日止(见2001年12月8日之中证报、上证报及证券时报)。
2002年4月6日,该2500万股被依法拍卖,被三家公司竞得,其中广州恒烨实业发展有限公司竞得1700万股,黄石市磁湖高新科技发展公司竞得540万股,广州中恒伟业地产顾问有限公司竞得260万股(见2002年4月10日之中证报、上证报及证券时报)。(该段为补充内容)
②2000年1月,因本公司诉康赛实业欠款,康赛实业持有的本公司法人股10549456股被黄石市黄石港区人民法院冻结,时间自2000年1月7日至2000年7月6日(见2000年元月12日之中证报、上证报及证券时报)。该股份于2000年8月解冻。因康赛经贸诉康赛实业欠款,康赛实业持有的本公司法人股10549456股和800万股分别于2000年8月及9月被黄石市黄石港区人民法院冻结(见2000年度报告)。上述18549456股已于2001年2月份解冻并过户给广州恒烨实业发展有限公司(以下简称″广州恒烨″)(见2001年2月8日之中证报、上证报及证券时报)。
③2001年6月,由于劲能集团有限公司等诉康赛实业资产重组协议仲裁一案,康赛实业持有的本公司法人股2050万股被上海市第一中级人民法院冻结,冻结期限为两年。由于该部分股票不存在余值,上海市第一中级人民法院于2001年9月解除对康赛实业持有的本公司法人股2050万股的冻结(见2001年6月21日、2001年10月9日之中证报、上证报及证券时报)。2001年9月,因招商银行黄石支行诉康赛实业欠款一案,康赛实业持有的本公司法人股2050万股被湖北省高级人民法院冻结(详见2001年10月9日之中证报、上证报及证券时报)。该部分股份已于2001年11月19日解质、解冻并过户给珠海天华集团控股有限公司(以下简称″珠海天华″)。
7.1998年7月,本公司实施了一次配股,康赛实业承诺认购5371056股,应缴纳配股款68749516.80元。但当时康赛实业实际并未缴纳,而是通过内部往来从本公司公众配股款中借出资金68749516.80元缴纳了配股款。该事项披露后,上海证券交易所对本公司进行了公开谴责,中国证监会稽查局对此事进行了立案调查。2000年6月,在武汉证管办对本公司的巡检中,又要求本公司整改该事项。2003年2月10日,中国证监会向湖北省人民政府发出了《关于依法处理康赛实业虚假出资有关问题的监管建议函》。2003年3月湖北省人民政府及黄石市人民政府进行了回复：根据康赛实业现状和康赛股份发展的实际需要,以土地抵偿配股款是解决康赛实业虚假出资问题和康赛股份资产不实的合法有效方案。(该段为补充内容)
二、交易标的情况：
本次交易标的为土地,共计191859平方米,位于湖北省黄石市杭州西路南侧、白马路西侧。该土地帐面价值为72,043,054.5元,帐面净值为72,043,054.5元,评估价值为72,419,098.14元。该土地未有设定担保、抵押、质押等限制财产权利的情况,也未有涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项的情况。
该土地是省市政府根据本公司及重组方的要求,为支持本公司的重组而出让的。该土地的征地方案获得了国土资源部国土资函(2002)168号文的批准,黄石经济技术开发区、黄石市国土资源局协助康赛实业完成了该土地出让及转让的全部合法法律手续。湖北省政府鄂证函(2003)17号文及黄石市政府黄石政文(2003)5号文对此事项给予了肯定及支持。本次重大资产重组事项的律师及独立财务顾问均认真审查了该土地出让及转让的全部法律手续并确认了其合法性。(该段为补充内容)
该土地目前的实际状况为：待开发的工业用地,大部分为空地,宗地表面为自然地状态,场地不平整,大部分地面长有农作物和杂草,局部有少量农舍、树木等附着物。宗地红线内土地尚未进行平整,地面附着物正在拆迁,通电、通讯及给排水已基本完成,周围三条道路中两条路基已形成,另外一条正在挖土方,均正在建设之中。黄石经济技术开发区已出具了完成该宗土地″五通一平″事项的承诺函,并保证该宗土地不因土地所有权人发生变化而改变其所作承诺。(该段为补充内容)
三、交易合同的主要内容：
1.本次交易以评估价格 72,419,098.14元为交易价格。
2.本次交易的支付方式是以偿债方式支付,即康赛实业以经评估后的土地(该土地评估价为72,419,098.14元)抵偿其应付本公司配股款68,749,516.80元,差额部分充抵本公司对康赛实业的其他应收款。
3.本次交易合同自本公司股东大会通过之日起即生效,在本公司按国家相关法律、法规规定办理完相关手续后,即办理土地过户手续。
四、本次交易的目的是为解决本公司1998年度配股的历史遗留问题,其资金来源于本公司对康赛实业的应收配股款。
五、由于康赛实业董事长居少宏先生、总经理梅国志先生在双方签订协议时为本公司董事,因此本次交易构成重大关联交易。本次交易完成后,公司资产得到进一步夯实,应收款大大减少,有利于公司长远的发展。
若该方案不能实施,公司的配股遗留问题将很难得到解决,公司关于建立电力电子工业园发展电力电子产业的计划也将难以按计划实施,这将不利于公司的发展。(该段为补充内容)
六、本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求：
1. 本次交易实施后,公司仍具有股票上市条件；
2. 本次交易实施后,公司仍具有持续经营能力；
3. 本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况；
4. 本次交易有利于上市公司的长远发展及全体股东的利益,不存在损害上市公司和全体股东利益的任何情形。
公司取得该宗土地后,拟分二期实施电力电子工业园项目,一期实施建设电力电子IGBT模块封装厂房,用地约150亩；二期实施建设高压变频器及其调速系统工业厂房,用地约140亩。若该项目得以完成,将会全面提升公司产业结构,大幅提高公司业绩,有利于全体股东及公司的利益。(该段为补充内容)
七、本次交易实施后,公司仍具有完善的法人治理结构。与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上仍严格分开,公司的人员、财务仍然独立,资产仍然完整；仍然具有独立经营能力；在采购、生产、销售及知识产权等方面仍然保持独立。
八、公司在本次交易完成后与实际控制人及其关联企业之间不存在关联交易行为,也不存在同业竞争行为。
九、公司存在资金、资产被原第一大股东占用情形,公司正在努力减少被原大股东占用的资金、资产,并已取得一定成效,包括本次交易亦是为了解决对原大股东的应收款的问题。公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
截止2002年3月31日,康赛实业及其关联单位湖北康赛经贸有限公司、宁波经济技术开发区康赛贸易有限公司共欠本公司款项共计22716.4万元,其中康赛实业欠款16149万元,湖北经贸欠款6321.4万元,宁波贸易欠款246万元。上述欠款单位均已制定还款方案并出具了今后不再占用本公司资金的承诺函。(该段为补充内容)
十、本次交易不存在增加本公司负债的情形。
十一、公司最近12个月内未发生涉及中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中的重大购买、出售、置换资产的交易行为。 但发生过重大关联交易行为,其基本情况如下：
2001年11月25日,公司第四届董事会第五次会议审议通过了：
①与珠海天华、天华电气有限公司签署《股权捐赠协议》(珠海天华及广州恒烨为公司及天华电气的股东),协议的主要内容是：天华电气将其持有的天华骏烨功率元器件有限公司51.54%的股权(该股权于2001年11月23日经湖北大信会计师事务有限公司鄂信审字 2001 第0307号审计报告审计,价值人民币33,506,462.78元)无偿捐赠给公司；珠海天华同意将其持有的天华骏烨功率元器件有限公司38.46%的股权(该股权于2001年11月23日经湖北大信会计师事务有限公司鄂信审字 2001 第0307号审计报告审计,价值人民币 25,003,076.41元)无偿捐赠给公司；上述股权自股权捐赠协议签订之日起其所对应的全部收益归公司所有；该协议均已取得了捐赠方股东大会的同意。该事项对公司有较大影响,首先调整了公司的产业结构,其次为公司2001年新增销售收入14,601,724.95元,新增主营业务利润13,154,365.90元。
②同意公司购买武汉康赛科贸有限公司之存货(服装)折合人民币 3,770,306.16元。该存货帐面价值为6,472,083.70元,根据武汉国咨民和资产评估有限公司于2001年11月22日出具的资产评估报告(武国民评报字(2001)第008号),该存货评估值为5,027,074.82元,考虑到产品折价和未来销售费用等因素,武汉康赛科贸有限公司同意该部分资产以75%折扣即人民币3,770,306.16元出售给本公司,并同意本公司购买该存货之款项3,770,306.16元全部用于冲抵本公司对其母公司黄石康赛实业发展有限公司的其他应收款。
2001年12月27日,公司2001年第二次临时股东大会审议通过了以上①②事项(详见2001年11月27日及2001年12月28日之中证报、上证报及证券时报)。
③珠海天华基本情况：
珠海天华成立于2001年6月8日,法定代表人：徐伟,注册资本5000万元人民币,注册地址：广东省珠海市迎宾南路3030号；公司经营范围是：实业投资、进出口业务；新材料、电子芯片、计算机网络及软件、数码港等有关产品的研究开发；批发零售：电子产品、通讯设备、五金交电、建筑材料、农副产品、食品、机械设备、仪器仪表、沙、石。该公司现持有康赛股份16.84%的股权,是康赛股份的第二大股东。
珠海天华组织结构图
┌─────────┐
│ 珠海天华集团公司 │
└───┬─────┘
100%│
↓
┌──────────┐ ┌─────────┐ ┌────────┐
│珠海怡安集团有限公司│ │ 德信投资有限公司 │ │珠海天华集团公司│
└────┬─────┘ └───┬─────┘ └──┬─────┘
55% │ 35% │ 10% │
↓ ↓ ↓
┌──────────────────────────┐
│ 珠海天华集团控股有限公司 │
└───┬──────────────┬───────┘
80% │ 16.84% │
↓ ↓
┌──────────┐ ┌─────────────┐
│ 天华电气有限公司 │ │黄石康赛股份有限公司 │
└────┬─────┘ └─────┬───────┘
10% │ 90% │
↓ ↓
┌────────────────────┐
│ 天华骏烨功率元器件有限公司 │
└────────────────────┘
④广州恒烨基本情况：
广州恒烨成立于1997年7月15日,法定代表人：章国柱,注册资本5000万元人民币,注册地址：广州市建设六马路29号17楼；经营范围：批发和零售贸易；经济信正咨询。该公司原持有康赛股份15.24%的股权,是康赛股份的第三大股东。2002年4月6日通过竞拍竞得康赛股份法人股1700万股,现持有康赛股份29.2%的股权,是康赛股份的第一大股东。
广州恒烨组织结构图
┌───┐ ┌───┐ ┌───┐
│徐旭明│ │章国柱│ │俞炯光│
└─┬─┘ └─┬─┘ └─┬─┘
77.5%↓ 20% ↓ 2.5%↓
┌────────────────┐
│ 广州恒烨实业发展有限公司 │
└──┬──────────┬──┘
20% ↓ 29.2% ↓
┌───────────┐ ┌────────────┐
│天华电气有限公司 │ │黄石康赛股份有限公司 │
└──────┬────┘ └─┬──────────┘
10% ↓ 90% ↓
┌───────────────────┐
│ 天华骏烨功率元器件有限公司 │
└───────────────────┘
珠海天华与康赛实业、广州恒烨之间不存在关联关系。
(以上①②③④为补充内容)
十二、备查文件：
1. 黄石康赛股份有限公司四届七次董事会会议决议
2. 黄石康赛股份有限公司四届七次监事会会议决议
3. 黄石康赛股份有限公司与黄石康赛实业发展有限公司签署的《关于以土地抵偿配股款的协议》
4. 湖北安格律师事务所为本次抵偿事宜出具的法律意见书
5. 广发证券股份有限公司为本次抵偿事宜出具的独立财务顾问报告
6. 武汉天马评估公司为本次抵偿事宜出具的土地评估报告
7. 武汉天马评估公司《关于对黄石经济技术开发区05-01号地块按照″五通一平″土地开发条件进行评估的假设前提合理性的说明》
8. 黄石经济技术开发区管委会《康赛实业发展有限公司05-01号土地″五通一平″的达标时间》
9. 湖北省人民政府关于《省人民政府转报黄石市人民政府依法处理康赛实业虚假出资有关问题情况报告的函》(鄂政函200317号)
10. 黄石市人民政府《关于依法处理法处理康赛实业虚假出资有关问题的情况报告》(黄石政文20035号)
黄石康赛股份有限公司董事会
二00三年三月二十九日
