黄石康赛股份有限公司四届八次董事会会议于2002年4月27 日在公司二楼会议 室召开。会议由徐伟董事长主持，应出席董事9人，实到董事7人，董事古肇郁先生、 祁英杰先生因公出差，分别委托俞浩董事、吴年有董事出席会议并行使表决权。公 司部分监事及高管人员列席了会议，会议符合法定程序。经与会董事认真讨论，通 过了如下决议：

    一、《2001年度董事会工作报告》；

    二、《2001年度财务决算报告》

    三、《2001年度报告及报告摘要》

    四、《2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策》

    2001年度，公司共实现净利润736.54万元。由于截止2001年度末，公司累计亏 损26560.67万元，公司董事会决定2001年度利润不分配，用于弥补公司亏损。

    2002年度公司若有盈利，将首先用于弥补以前年度亏损。弥补亏损后若仍有盈 利，公司拟将进行一次分配，分配将采用送红股或公积金转增股本方式。

    该议案须经公司2001年度股东大会审议通过。

    五、《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

    公司董事会提名杨帆先生、胡三忠先生为公司第四届董事会独立董事候选人（ 简历附后）。

    该议案须经股东大会审议通过。

    六、《关于公司董、监事津贴的议案》

    拟给予公司每名董事(含独立董事)的工作津贴为3万元/年（含税），每名监事 的工作津贴为1.8万元/年（含税）。外部董、监事出席公司董、监事会会议和股东 大会的差旅费及按有关规定或本公司章程行使职权所需的合理费用，公司据实予以 报销。

    该议案须经公司股东大会审议通过。

    七、《关于公司高管人员报酬的议案》

    八、《关于公司更名的议案》

    公司拟将名称由“黄石康赛股份有限公司”更名为“湖北天华电气股份有限公 司”。

    该议案须经公司股东大会审议通过。

    九、《关于设立公司董事会专门委员会的议案》

    为完善公司的法人治理结构，使董事会的决策更加科学、民主、规范，根据《 公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和《公司章程》 等规定，公司董事会拟设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    本议案须提交公司股东大会审议通过。

    十、《关于会计师事务所报酬的议案》

    公司2001年度支付湖北大信会计师事务有限公司的报酬为35万元。

    该议案须经公司股东大会审议通过。

    十一、《股东大会议事规则》（见上交所网站http://www.sse.com.cn.）

    十二、《董事会议事规则》（见上交所网站http://www.sse.com.cn.）

    十三、《经理工作细则》（见上交所网站http://www.sse.com.cn.）

    十四、《独立董事制度》（见上交所网站http://www.sse.com.cn.）

    十五、《信息披露制度》（见上交所网站http://www.sse.com.cn.）

    十六、公司董事会各专门委员会《议事规则》

    （见上交所网站http://www.sse.com.cn.）

    十七、《董事会秘书工作制度》（见上交所网站http://www.sse.com.cn.）

    十八、《控股股东行为规范》（见上交所网站http://www.sse.com.cn.）

    十九、《关于修改公司章程的议案》（见上交所网站http://www.sse.com.cn.）

    二十、《2002年第一季度报告》

    二十一、《关于召开公司2001年度股东大会的议案》

    公司定于2002年5月30日召开2001年度股东大会，审议以下事项：

    1.《2001年度董事会工作报告》

    2.《2001年度监事会工作报告》

    3.《2001年度财务决算报告》

    4.《2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策议案》

    5. 《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

    6. 《关于设立公司董事会专门委员会的议案》

    7. 《关于董、监事津贴的议案》

    8. 《关于公司更名的议案》

    9. 《关于会计师事务所报酬的议案》

    10.《股东大会议事规则》

    11.《董事会议事规则》

    12.《监事会议事规则》

    13.《独立董事制度》

    14.《控股股东行为规范》

    15.《关于修改公司章程的议案》

    股东大会有关事项如下：

    1.会议时间：2002年5月30日上午9：00

    2.会议地点：本公司一楼会议室

    3.会议内容：审议上述十五项事项

    4.出席会议对象：

    ①本公司董、监事及高管人员；

    ②凡在2002年5月20 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的本公司股东。

    5.出席会议办法

    ①凡出席会议的股东应持本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的， 应持本人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件）和持 股凭证。

    法定代表人出席会议的，应持本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有 效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件及复印件、 法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

    ②会议登记地点:本公司证券部

    ③登记时间:截止2002年5月29日下午17：00前, 异地股东可用信函或传真方式 登记（见附件）。

    ④会议联系人：徐芬

    联系电话：0714－6366993 传 真：0714－6366085

    邮政编码：435003

    ⑤本次会议时间半天，与会股东交通、住宿自理。

    特此公告。

    

黄石康赛股份有限公司董事会

    二00二年四月三十日

    附：独立董事候选人简历：

    杨帆先生，现年51岁，经济学博士。杨帆先生曾任天津开发区研究所所长、国 家物价局涉外价格司进出口处副处长。现任中国社会科学院经济研究所研究员。

    胡三忠先生，现年34岁，注册会计师。胡三忠先生曾任职于蛇口信德会计师事 务所。现任职于深圳同人会计师事务所有限公司。