本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 概要

    经黄石康赛股份有限公司（以下简称“康赛股份”）四届七次董事会会议审 议通过,康赛股份于2002年4月8 日在湖北省黄石市与黄石康赛实业发展有限公司（ 以下简称“康赛实业”）签署《关于以土地抵偿配股款的协议》, 双方同意康赛实 业将其位于湖北省黄石市杭州西路南侧、白马路西侧,面积为191859 平方米的土地 以评估价格（该土地出让价格为72,043,054.5元,评估价格为72,419,098.14元）抵 偿康赛股份对康赛实业的应收配股款68,749,516.80元,差额部分3,669,581.34元冲 抵康赛股份对康赛实业的其他应收款。对于本次交易所涉及资产已经武汉天马评估 有限公司进行了资产评估。由于此次交易对方康赛实业董事长居少宏先生、总经理 梅国志先生为康赛股份董事,根据《上海证券交易所上市规则》,本次交易属于关联 交易。康赛股份董事会在审议《关于以土地抵偿配股款的协议》的议案时, 关联董 事居少宏、梅国志进行了回避。

    此次交易需提交康赛股份股东大会审议批准。

    二、关联方介绍

    1. 黄石康赛实业发展有限公司

    原名黄石康赛集团有限公司,1998年9 月更名为黄石康赛实业发展有限公司。 该公司是1993年12月份由黄石服装总厂改制设立的,1997 年公司进行了重新规范登 记。公司注册资本23850万元,法定代表人居少宏,住所在黄石市黄石大道512号, 主 营面料、服装等生产与销售。截止2001年12月31日,该公司净资产为72,544,083.65 元,净利润为-12,195,107.76元。

    2. 黄石康赛股份有限公司

    原名黄石康赛集团股份有限公司,1990年1 月由湖北省体改办和黄石市人民政 府批准设立,1996年8月作为历史遗留问题企业在上海证券交易所挂牌上市。公司法 定代表人：徐伟； 主营范围：针梭织面料、 服装等的生产与销售； 注册资本： 12175万元；注册地：湖北省黄石市芜湖路85号。

    3. 关联关系：

          ┌───────┐      ┌───────┐

          │  黄石服装厂  │      │ 其他法人股东 │

          └───┬───┘      └──┬────┘

           85.57％│             14.43％│

                  │                    │

                  ↓                    ↓

               ┌──────────────┐

               │黄石康赛实业发展有限公司    │

               └──────────────┘

    黄石康赛实业发展有限公司董事长居少宏先生、 总经理梅国志先生为本公司 董事。

    三、交易标的基本情况：

    本次交易标的为土地,共计191859平方米, 位于湖北省黄石市杭州西路南侧、 白马路西侧。该土地帐面价值为72,043,054.5元,帐面净值为72,043,054.5元,评估 价值为72,419,098.14元。

    四、交易合同的主要内容和定价政策：

    1.协议双方法定名称

    甲方：黄石康赛实业发展有限公司

    乙方：黄石康赛股份有限公司

    2.协议内容：

    为解决乙方配股历史遗留问题,根据国家有关法律、法规的规定,甲、 乙双方 经友好协商,于2002年4月8日在湖北省黄石市达成以土地抵偿配股款的协议,协议主 要内容是：

    双方同意甲方将其位于湖北省黄石市杭州西路南侧、 白马路西侧 , 面积为 191859平方米的土地以评估价格（该土地出让价格为72,043,054.5元, 评估价格为 72,419,098.14元）抵偿乙方对甲方的应收配股款68,749,516.80元,差额部分3,669, 581.34元冲抵乙方对甲方的其他应收款。

    该土地未有设定担保、抵押、质押等限制财产权利的情况,也未有涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项的情况。

    3.交易定价政策：

    本次交易以市场评估价为交易价格,付款方式采取抵偿方式, 即乙方以其对甲 方的应收配股款抵偿甲方经评估后的土地,差额部分充抵乙方对甲方的其他应收款。 该部分资产聘请了具有证券从业资格的武汉天马资产评估公司进行了资产评估。该 部分资产帐面价值为人民币72,043,054.5元,评估值为72,419,098.14元。本次交易 合同自康赛股份股东大会通过之日起即生效,在乙方按国家相关法律、 法规规定办 理完相关手续后,即办理土地过户手续。 本次交易的资金来源于乙方对甲方的应收 配股款及其他应收款。本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况, 有利于上市公司的长远发展及全体股东的利益, 不存在损害上市公司和全体股东利 益的任何情形。

    四、本次关联交易的目的和对公司财务状况的影响

    本次关联交易主要是为解决康赛股份的配股历史遗留问题,解决对原大股东的 应收款项,有利于改善康赛股份的资产状况及降低公司的财务风险,有利于公司的长 远发展和全体股东的利益。同时,公司因此调整已计提的坏帐准备,可减少公司以前 年度的累计亏损3258.86万元。

    五、本次关联交易的生效条件

    本次关联交易须经康赛股份股东大会审议通过后生效。

    六、独立财务顾问报告

    本公司聘请华寅会计师事务所为本次关联交易的独立财务顾问。 有关本次关 联交易的独立财务顾问报告同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 时报》上。

    七、法律意见书

    本公司聘请湖北正信律师事务所为本次关联交易的法律顾问,有关本次关联交 易的法律意见书与本公司公告同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》。

    二、 备查文件

    1. 黄石康赛股份有限公司四届七次董事会会议决议；

    2. 黄石康赛股份有限公司四届七次监事会会议决议；

    3. 黄石康赛股份有限公司与黄石康赛实业发展有限公司签署的《关于以土地 抵偿配股款的协议》

    4. 湖北正信律师事务所为本次抵偿事宜出具的法律意见书

    5. 华寅会计师事务所为本次抵偿事宜出具的独立财务顾问报告

    6. 武汉天马评估有限公司为本次抵偿事宜出具的土地评估报告

    

黄石康赛股份有限公司董事会

    二00二年四月十日