每日必读本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整,对报告书的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易对方情况介绍：
1.名称：黄石康赛实业发展有限公司（以下简称＂康赛实业 ＂）
性质：有限责任公司（集体所有制企业）
注册地：湖北省黄石市黄石大道512号
办公地点： 湖北省黄石市黄石大道512号
法定代表人：居少宏
注册资本：23850万元
税务登记证号码：420202706810179
2.主要业务最近三年发展状况：
公司主营面料、服装等生产与销售。
3.关联关系：
┌───────┐ ┌───────┐
│ 黄石服装厂 │ │ 其他法人股东 │
└───┬───┘ └──┬────┘
85.57％│ 14.43％│
│ │
↓ ↓
┌──────────────┐
│黄石康赛实业发展有限公司 │
└──────────────┘
黄石康赛实业发展有限公司董事长居少宏先生、 总经理梅国志先生为本公司 董事。
黄石服装厂成立于1952年,是一家集体所有制企业, 持有黄石康赛实业发展有 限公司85.57%的股份。
4.黄石康赛实业发展有限公司最近一年财务报表（附后）。
5.向公司推荐董事或高级管理人员情况：
黄石康赛实业发展有限公司推荐居少宏先生、梅国志先生出任本公司董事。
6.黄石康赛实业发展有限公司最近五年未受到行政处罚、刑事处罚。
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁包括：
①2000年1月,因劲能、星利两公司诉康赛实业赔偿其投资损失,康赛实业持有 的本公司法人股2500万股被上海市第一中级人民法院冻结（见2000年元月11日之中 证报、上证报及证券时报）。该冻结于2001年6月解冻。2001年6月, 因湖北康赛经 贸有限公司（以下简称“康赛经贸”）诉康赛实业欠款, 康赛实业持有的本公司法 人股2500万股被黄石市石灰窑区人民法院冻结,冻结期限从2001年6月13日起至2001 年 12月12日止（见2001年6月16日之中证报、上证报及证券时报）。该股份于2001 年12月被续冻,冻结期限自2001年12月5日起至2002年6月4日止（见2001年12月8 日 之中证报、上证报及证券时报）
②2000年 1 月 , 因本公司诉康赛实业欠款 , 康赛实业持有的本公司法人股 10549456股被黄石市黄石港区人民法院冻结,时间自2000年1月7日至2000年7月6 日 （见2000年元月12日之中证报、上证报及证券时报）。该股份于2000年8 月解冻。 因康赛经贸诉康赛实业欠款,康赛实业持有的本公司法人股10549456股和800万股分 别于2000年8月及9月被黄石市黄石港区人民法院冻结（见2000 年度报告）。 上述 18549456股已于2001年2月份解冻并过户给广州恒烨实业发展有限公司（见2001年2 月8日之中证报、上证报及证券时报）。
③2001年6月,由于劲能集团有限公司等诉康赛实业资产重组协议仲裁一案,康 赛实业持有的本公司法人股2050万股被上海市第一中级人民法院冻结, 冻结期限为 两年。由于该部分股票不存在余值,上海市第一中级人民法院于2001年9月解除对康 赛实业持有的本公司法人股2050万股的冻结（见2001年6月21日、2001年10月9日之 中证报、上证报及证券时报）。2001年9月,因招商银行黄石支行康赛实业欠款一案, 康赛实业持有的本公司法人股2050万股被湖北省高级人民法院冻结（详见2001年10 月9日之中证报、上证报及证券时报）。该部分股份已于2001年11月19日解质、 解 冻并过户给珠海天华集团控股有限公司。
二、交易标的情况：
本次交易标的为土地,共计191859平方米, 位于湖北省黄石市杭州西路南侧、 白马路西侧。该土地帐面价值为72,043,054.5元,帐面净值为72,043,054.5元,评估 价值为72,419,098.14元。该土地未有设定担保、抵押、 质押等限制财产权利的情 况,也未有涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项的情况。
三、交易合同的主要内容：
1.本次交易以评估价格 72,419,098.14元为交易价格。
2.本次交易的支付方式是以偿债方式支付,即康赛实业以经评估后的土地（该 土地评估价为72,419,098.14元）抵偿其应付本公司配股款68,749,516.80元, 差额 部分充抵本公司对康赛实业的其他应收款。
3.本次交易合同自本公司股东大会通过之日起即生效,在本公司按国家相关法 律、法规规定办理完相关手续后,即办理土地过户手续。
四、本次交易的资金来源于本公司对康赛实业的应收配股款及其他应收款。
五、由于康赛实业董事长居少宏先生、总经理梅国志先生为本公司董事,因此 本次交易构成重大关联交易。本次交易主要是为解决公司的配股历史遗留问题, 本 次交易完成后,公司资产得到进一步夯实,应收款大大减少,有利于公司长远的发展。
六、本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问题的通 知》第四条的要求：
1. 本次交易实施后,公司仍具有股票上市条件；
2. 本次交易实施后,公司仍具有持续经营能力；
3. 本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况；
4. 本次交易有利于上市公司的长远发展及全体股东的利益, 不存在损害上市 公司和全体股东利益的任何情形。
七、本次交易实施后,公司仍具有完善的法人治理结构。与实际控制人及其关 联企业之间在人员、资产、财务上仍严格分开,公司的人员、财务仍然独立,资产仍 然完整；仍然具有独立经营能力；在采购、生产、销售及知识产权等方面仍然保持 独立。
八、 公司在本次交易完成后与实际控制人及其关联企业之间不存在关联交易 行为,也不存在同业竞争行为。
九、公司存在资金、资产被原第一大股东占用情形,公司正在努力减少被原大 股东占用的资金、资产,并已取得一定成效,包括本次交易亦是为了解决对原大股东 的应收款的问题。公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十、本次交易不存在增加本公司负债的情形。
十一、公司最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
十二、备查文件：
1. 黄石康赛股份有限公司四届七次董事会会议决议
2. 黄石康赛股份有限公司四届七次监事会会议决议
3. 黄石康赛股份有限公司与黄石康赛实业发展有限公司签署的《关于以土地 抵偿配股款的协议》
4. 湖北正信律师事务所为本次抵偿事宜出具的法律意见书
5. 华寅会计师事务所为本次抵偿事宜出具的独立财务顾问报告
6. 武汉天马评估公司为本次抵偿事宜出具的土地评估报告
黄石康赛股份有限公司董事会
二00二年四月十日
资产负债表
编制单位：黄石康赛实业发展有限公司
编制时间：2001年12月31日
项目 行次 年初数 期末数
流动资产：
货币资金 1 1,590,563.99 1327080.03
短期投资 2
应收票据 3
应收帐款 4
减：坏帐准备 5
应收帐款净额 6
预付货款 7
其他应收款 8 43,311,543.14 40286926.69
待摊费用 9
存货 10
减：存货变现损失准备 10-1
存货净额 10-2
待处理流动资产净损失 11 -8285.32
一年内到期的长期债券投资 12
其他流动资产 13
流动资产合计 15 44,893,821.81 41614006.72
长期投资：
长期投资 16 254,094,113.01 254094113.01
其中：合并价差 16-1
固定资产：
固定资产原价 17 12,140.00 12140.00
减：累计折旧 18 4,653.71 7081.73
固定资产净值 19 7,486.29 5058.27
在建工程 20
固定资产清理 21
待处理固定资产净损失 22
固定资产合计 23 7,486.29 5058.27
无形资产及递延资产：
无形资产 24 46,283,400.00 46283400.00
递延资产 25
无形资产及递延资产合计 30 46,283,400.00 46283400.00
递延税款
递延税款借项 32
资产总计 40 345,278,821.11 341996578.00
流动负债 42
短期借款 43 102,910,000.00 103410000.00
应付票据 44
应付帐款 45
应付工资 46
应付福利费 47 29,156.24 0.00
应交税金 48 410,274.59 410274.59
内部往来 49
其他应付款 50 115,352,812.46 118009237.09
预提费用 51 9,837,386.41 15622982.67
职工奖励及福利基金 52
一年内到期的长期负债 53
其他流动负债 54
流动负债合计 55 228,539,629.70 237452494.35
长期负债： 56
长期借款 57 32,000,000.00 32000000.00
应付公司债 58
应付公司债溢价 59
一年以上的应付款项 60
长期负债合计 32,000,000.00 32000000.00
其他负债
筹建期间汇兑损益 61
递延投资收益 62
其他负债合计 63 260,539,629.70 268645624.99
所有者权益 64
实收资本 65 115,880,000.00 115880000.00
其中： 66
中方投资 67
外方投资 68
资本公积 69 51,580,206.00 51580206.00
本年利润 70
未分配利润 71 -82,721,014.59 -94916122.35
所有者权益合计 72 84,739,191.41 72544083.65
负债及所有者权益合计 73 345,278,821.11 341996578.00
利润表
2001年4季度12月 单位：元
项目 行次 本期数 本年累计数 上年同期累计数
产品销售收入 1
其中：出口产品销售收入 2
减：销售折扣与折让 3
产品销售净额 4
减：产品销售税金 5
产品销售成本 6
其中：出口产品销售成本 7
产品销售毛利 8
减：销售费用 9
管理费用 10 735,666.05 3123172.17
财务费用 11 729,754.44 9071935.59
其中：利息支出(利息收入) 12
汇兑损失(汇兑收益) 13
营业利润 14 -1,465,420.49 -12195107.76
加：其他业务利润 15
营业利润 16
加：投资收益 17
营业外收入 18
减：营业外支出 19
加：以前年度损益调整 20
利润总额 21 -1,465,420.49 -12195107.76
减：所得税 22
净利润 23 -1,465,420.49 -12195107.76
