致：黄石康赛股份有限公司

    湖北正信律师事务所（以下简称“本所”）接受黄石康赛股份有限公司（以 下简称“康赛股份”）的委托, 担任黄石康赛实业发展有限公司（以下简称“实业 公司”）以土地使用权抵偿其所欠康赛股份配股款之关联交易的专项法律顾问, 双 方签订了《聘请律师协议》。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置 换资产若干问题的通知》的有关规定, 本所就康赛股份本次关联交易事宜出具本法 律意见书。

    本所已得到康赛股份的保证,其向本所提供的文件资料及所作的陈述均是完整 的、真实的和有效的,无任何隐瞒或虚假性陈述。

    本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生的事实发表法律意见,法律意 见书中不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,否则愿承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅就康赛股份本次关联交易中的有关法律问题发表法律意见。 对于与出具法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师主要依赖 于有关政府部门、康赛股份和其他相关单位出具的证明。

    本法律意见书仅供康赛股份为本次关联交易之目的使用,不得用于其他任何目 的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对康赛股 份提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、关于实业公司以土地使用权向公司偿债的方案

    康赛股份与实业公司于2002年4月8日签订了《关于以土地抵偿配股款的协议》 ,该协议的主要内容包括：

    1、双方确认：实业公司至今尚欠康赛股份68,749,516.80元的配股款。

    2、偿债原则：双方同意实业公司以其拥有的191859平方米的土地使用权以评 估价格72,419,098.14元抵偿所欠康赛股份68,749,516.80元的配股款 ,差额部分3 ,669,581.34元则冲抵康赛股份对实业公司相应的其他应收款。

    本次交易实业公司用于抵债的资产净额占康赛股份最近一个会计年度经审计 的合并报表净资产的比例超过50%。本次交易构成重大资产交易行为。

    2002年4月8日,实业公司董事会已作出同意以土地使用权抵偿所欠康赛股份配 股款的决议。

    二、本次交易所涉及的主体及关联关系

    1、本次交易涉及的主体

    （1）实业公司—即本次交易涉及的土地使用权转让方

    实业公司《企业法人营业执照》注册号：4202021000390, 注册资本为人民币 23850万元,住所为黄石市黄石大道512号,法定代表人居少宏, 企业类型：有限责任 公司,经营范围主要为生产、销售针织面料、服装、鞋、领带及皮革。

    经查,实业公司依法有效存续,未出现依照法律、 法规或其公司章程规定需要 终止的情形。本所律师认为,实业公司具备实施本次交易的主体资格。

    （2）康赛股份—即本次交易涉及的土地使用权受让方

    公司《企业法人营业执照》注册号：4200001000352,注册资本为人民币12175 万元,住所为黄石市芜湖路85号,法定代表人徐伟,企业类型为股份有限公司,经营范 围主要为针织梭织面料、各类服装、鞋帽、领带和皮革的设计、制造和销售。

    1996年8月28日,康赛股份作为历史遗留问题企业1798.44万股A 股在上海证券 交易所上市,股票代码600745。康赛股份股票简称现为“ST康赛”。

    经查,康赛股份依法有效存续,未出现依照法律、 法规或其公司章程规定需要 终止的情形。本所律师认为,康赛股份具备实施本次交易的主体资格。

    2、本次交易所涉各方的关联关系

    实业公司董事长居少宏、总经理梅国志均为康赛股份的董事。 实业公司与康 赛股份存在关联关系,本次交易属于关联交易。

    因债务纠纷,2002年4月6日,实业公司所持康赛股份的2500 万股法人股被司法 强制拍卖,并已全部卖出。实业公司所持的康赛股份2500万股份已依法转让,现有关 当事人正在办理股权的过户手续。

    三、资产抵债所涉及的资产、债务情况及相关协议

    1、拟转让的土地使用权

    实业公司本次以资产抵债涉及土地使用权的转让。经查,实业公司已以出让方 式取得了拟转让给康赛股份的191859平方米土地的国有土地使用权。《国有土地使 用证》（证号：黄土国用（2002）字第0166 号）记载事项为：土地使用者：黄石 康赛实业发展有限公司；座落：黄石市杭州路南侧6号小区； 使用权类型：出让； 使用权面积：191859平方米；土地使用期限为五十年,自2002年4月起至2052年4 月 止；用途为工业用地。

    根据武汉天马评估有限公司出具的（天评报地字〖2002〗028号《土地估价报 告》,于估价期日2002年4月2日,实业公司拟用以抵债的上述国有土地使用权价值为 人民币7241.91万元。

    本所律师认为,实业公司合法拥有出让方式的上述国有土地使用权, 根据我国 土地管理法律法规的规定,实业公司依法有权转让。上述土地使用权的产权清晰,至 本法律意见书出具日,不存在债权债务纠纷或涉及诉讼、 仲裁或司法强制执行或其 他重大争议的事项,亦不存在担保（包括抵押及其他财产权利）或法律、 法规禁止 转让的其他情形。本所律师认为, 实业公司将上述土地使用权转让给康赛股份不存 在法律障碍。

    2、拟抵偿的配股款债务

    经查阅康赛股份提供的有关资料,康赛股份1998年实施配股时, 实业公司认购 了康赛股份所配的537.1056万股,按配股发行价12.80元/股计,实业公司应缴配股款 为68,749,516.80元。实业公司当时是以向康赛股份借款68,749,516.80元的形式办 理的配股缴款手续,从而形成了该笔对康赛股份68,749,516.80元的应付款。

    3、《关于以土地抵偿配股款的协议》

    经审查实业公司与康赛股份所签署的《关于以土地抵偿配股款的协议》,本所 律师认为,该协议符合法律法规的规定,合法有效；实业公司的土地使用权以经评估 的价格转让,符合公平交易的市场原则,未损害康赛股份及全体股东的利益；本次交 易的实施可有效解决康赛股份过去配股中的不规范行为所导致的遗留问题, 对改善 康赛股份的资产质量及康赛股份今后的发展是有利的。

    四、本次关联交易的授权与批准及信息披露

    目前,康赛股份已经聘请华寅会计师事务所有限责任公司担任本次交易的独立 财务顾问,对康赛股份本次交易依法发表独立财务顾问意见。

    华寅会计师事务所有限责任公司具有中国证监会认可的担任上市公司独立财 务顾问的资格, 本所未发现有影响其担任康赛股份本次交易独立财务顾问的独立性 的情形存在。

    康赛股份已与实业公司、华寅会计师事务所有限责任公司、 武汉天马评估有 限公司及本所分别签订了相关保密协议。

    根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 、上海证券交易所《股票上市规则》及康赛股份《公司章程》的有关规定, 康赛股 份本次关联交易还应履行如下程序：

    1、有关中介机构出具意见后,公司董事会应当召开会议 ,就《关于以土地抵偿 配股款的协议》项下的交易事项进行审议并形成决议。董事会审议该交易事项时, 关联董事应当回避。

    2、公司监事会应召开会议对该关联交易是否适当、有无损害公司及全体股东 利益的情形进行审议,依法履行监督职能。

    3、董事会在形成决议后两个工作日内, 应当向中国证监会及武汉证管办报送 决议文本和关于该项交易的报告书（草案）及其附件等相关文件, 同时向上海证券 交易所报告并公告。

    4、经中国证监会审核无异议后,董事会方可发布召开股东大会的通知。 经股 东大会批准,上述交易方可实施。

    5、股东大会批准上述交易事项后, 康赛股份应当及时办理上述土地使用权的 产权过户手续。

    6、康赛股份应当按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产 若干问题的通知》和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定履行信息披露义 务,及时、完整、准确地将上述交易事项的实施进展情况及实施结果进行公告。

    五、康赛股份实施本次交易应符合的要求

    经审查,本所律师认为：

    1、康赛股份实施本次交易后,仍然具备上市条件；

    2、康赛股份实施本次交易,不影响其持续经营的能力；

    3、本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情形；

    4、本次交易不存在明显损害康赛股份和全体股东利益的情形。

    康赛股份实施本次交易符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、 置 换资产若干问题的通知》规定的要求。

    六、其他合同、协议或安排

    关于康赛股份本次接受实业公司以资产抵债之事宜,除上述康赛股份与实业公 司所签订的《关于以土地抵偿配股款的协议》外,未发现存在其他合同、 协议或安 排。

    七、结论意见

    基于上述审查,本所律师认为, 康赛股份本次关联交易符合我国有关法律法规 和中国证监会及上海证券交易所的规定,不存在法律障碍。

    注：本法律意见书正本贰份,副本贰份。

    

湖北正信律师事务所

    经办律师：顾 恺

    2002年4月8日