本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 概要

    黄石康赛股份有限公司（以下简称“康赛股份”）第四届董事会第五次会议通 过了与珠海天华集团控股有限公司、天华电气有限公司签署《股权捐赠协议》、与 武汉康赛科贸有限公司签署《购买资产协议》的议案。对于本次交易所涉及的两部 分资产已分别经湖北大信会计师事务有限公司进行了审计和武汉国咨民和资产评估 有限公司进行了资产评估,股权捐赠已取得了捐赠方股东大会的同意。 鉴于珠海天 华集团控股有限公司及广州恒烨实业发展有限公司为康赛股份及天华电气有限公司 的股东、黄石康赛实业发展有限公司为康赛股份及武汉康赛科贸有限公司的第一大 股东。根据《上海证券交易所上市规则》,本次交易属于关联交易。

    此次交易需经股东大会审议, 与该关联交易有利害关系的关联人珠海天华集团 控股有限公司、广州恒烨实业发展有限公司及黄石康赛实业发展有限公司将分别放 弃在股东大会上对相关关联交易议案的投票权。

    二、 关联方介绍

    1. 黄石康赛实业发展有限公司

    原名黄石康赛集团有限公司,1998年9月更名为黄石康赛实业发展有限公司。该 公司是1993年12月份由黄石服装总厂改制设立的,1997年公司进行了重新规范登记。 公司注册资本23850万元,主营面料、服装等生产与销售。该公司现持有康赛股份20. 53％的股权,是康赛股份的第一大股东。

    2. 黄石康赛股份有限公司

    原名黄石康赛集团股份有限公司,1990年1月由湖北省体改办和黄石市人民政府 批准设立,1996年8月作为历史遗留问题企业在上海证券交易所挂牌上市。公司法定 代表人：徐伟；主营范围：针梭织面料、服装等的生产与销售；注册资本： 12175 万元；注册地：湖北省黄石市芜湖路85号。

    3. 珠海天华集团控股有限公司

    珠海天华集团控股有限公司成立于2001年6月2日,注册资本5000万元人民币,注 册地址：广东省珠海市迎宾南路3030号；公司经营范围是：实业投资、进出口业务； 新材料、电子芯片、计算机网络及软件、数码港等有关产品的研究开发；批发零售： 电子产品、通讯设备、五金交电、建筑材料、农副产品、食品、机械设备、仪器仪 表、沙、石。该公司现持有康赛股份16.84％的股权,是康赛股份的第二大股东。

    4. 天华电气有限公司

    天华电气有限公司成立于2001年8月15日,注册资本5000万元人民币, 其中珠海 天华集团控股有限公司出资4000万元人民币,占注册资本80％,广州恒烨实业发展有 限公司出资1000万元人民币,占注册资本20％；法定代表人：徐伟； 注册地址：北 京市西城区便门外白云观街7号,公司主要研制生产功率半导体器件、工业控制成套 装置、大功率数字控制直流转动系统、地铁供电装置、大功率工业电源、无功补偿、 无刷直流电机、高压直流输电系统、高压变频调速系统、通用变频器、激光电源、 开关电源及各类电力电子产品配件等高科技产品。

    5. 武汉康赛科贸有限公司

    该公司成立于1999年初,注册资本3000万元,其中黄石康赛实业发展有限公司占 注册资本的98％,黄石康赛娱乐城有限公司占其注册资本的2％；法定代表人：童施 建；公司注册地：武汉市洪山区珞南街珞瑜路335号；主营：服装、面料等的设计、 生产、加工及销售。

    6. 天华骏烨功率元器件有限公司

    该公司成立于2001年11月15日,注册资本为6500万元,其中天华电气有限公司以 房屋土地使用权出资,出资额折合人民币4000万元,占注册资本的61.54％； 珠海天 华集团控股有限公司以人民币2500万元出资,占注册资本的38.46％。公司经营范围 为法律法规未禁止的或经审批可以经营的项目。截止2001年11月20日, 该公司净资 产为65,010,599,10元人民币。

    7. 广州恒烨实业发展有限公司

    该公司成立于1997年7月,注册资本5000万元,注册地址：广州市建设六马路 29 号17楼；法定代表人：章国柱；经营范围：批发和零售贸易；经济信正咨询。该公 司现持有康赛股份15.24％的股权,是康赛股份的第三大股东。

    三、 协议的主要内容：

    （一）股权捐赠协议

    1. 协议三方法定名称

    甲方:天华电气有限公司

    乙方:珠海天华集团控股有限公司

    丙方：黄石康赛股份有限公司

    2. 协议内容:

    甲方同意将其持有的天华骏烨功率元器件有限公司51.54 ％的股权（该股权于 2001年11月23日经湖北大信会计师事务有限公司鄂信审字(2001)第0307号审计报告 审计,价值人民币33,506,462.78元）无偿捐赠给丙方；乙方同意将其持有的天华骏 烨功率元器件有限公司38.46％的股权（该股权于2001年11月23 日经湖北大信会计 师事务有限公司鄂信审字(2001)第0307号审计报告审计,价值人民币 25,003,076. 41元）无偿捐赠给丙方；甲、乙、丙三方均同意上述股权的捐赠协议签订之日起其 所对应的全部收益归丙方所有；该协议均已取得了甲、乙双方（捐赠方）股东大会 的同意。

    3. 天华骏烨功率元器件有限公司资产负债情况（截止2001年11月20日）

    流动资产：1,081.27万元

    固定资产：5,411.78万元

    待摊费用：8.01万元

    资产总额：6,501.06万元

    净资产值：6,501.06万元

    4. 交易定价政策

    本次交易采取了无偿捐赠的方式, 捐赠的资产经湖北大信会计师事务有限公司 进行了审计,价值人民币58,509,539.19元。甲乙双方均保证捐赠给丙方的股权不存 在抵押、质押及其他限制性条件, 并保证不因为股权捐赠而对丙方提出任何限制性 条款或要求,因此,该交易没有损害本公司及非关联股东的利益, 有利于公司改善资 产状况及未来发展的需要。

    （二）资产购买协议

    1. 协议双方法定名称

    甲方:黄石康赛股份有限公司

    乙方:武汉康赛科贸有限公司

    2. 协议内容:

    甲方同意购买乙方之存货（服装）折合人民币3,770,306.16元。该存货帐面价 值为6,472,083.00元,根据武汉国咨民和评估有限公司于2001年11月22 日出具的资 产评估报告(武国民评报字(2001)第008号),该存货评估值5,027,074.82元, 考虑到 产品折价和未来销售费用等因素,乙方同意该部分资产以75％折扣即人民币3, 770 ,306.16元出售给甲方,该款项全部用于冲抵甲方对乙方母公司黄石康赛实业发展有 限公司的其他应收款。

    3. 交易定价政策

    本次交易采取了折扣定价方式, 并聘请了具有证券从业资格的武汉国咨民和资 产评估有限公司进行了资产评估。该部分资产帐面价值为人民币6,472,083. 70元, 评估值为5,027,074.82元,考虑到产品折价和未来的销售费用等因素,该交易采取了 折扣定价方式,经双方同意折扣率为75％。 本次交易维护了本公司及非关联股东的 利益。

    四、 本次关联交易的目的和对公司财务状况的影响

    本次关联交易的目的是为了调整康赛股份的产业结构及资产负债结构, 改善康 赛股份的资产状况,加快康赛股份的重组进程。本次关联交易实施后,公司净资产将 有大幅上升,每股净资产将上升0.48元,由面值以下恢复到面值以上；公司产业结构 有重大调整,将由传统的服装行业向电力电子行业发展,资产盈利能力将会有大幅上 升,有利于公司尽快扭亏为盈；另外,公司的其他应收款减少有利于降低公司的财务 风险,改善资产状况。因此,公司董事会认为：本次关联交易有利于康赛股份的重组 进程及今后的长远发展。

    五、 本次关联交易的生效条件

    本次关联交易事项须经2001年12月27日召开的公司2001年第二次临时股东大会 审议后生效。

    六、 独立财务顾问报告

    本公司将聘请湖北大信会计师事务有限公司为本次关联交易的独立财务顾问。 有关本次关联交易的独立财务顾问报告将于股东大会召开前至少五天刊登于《中国 证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

    七、 法律意见书

    本公司聘请湖北正信律师事务所为本次关联交易的法律顾问, 有关本次关联交 易的法律意见书与本公司公告同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》。

    八、 备查文件

    1. 黄石康赛股份有限公司四届五次董事会会议决议;

    2. 《股权捐赠协议》

    3. 《购买资产协议》

    4. 湖北大信会计师事务有限公司的审计报告

    5. 武汉国咨民和资产评估有限公司的评估报告

    6. 法律意见书

    

黄石康赛股份有限公司董事会

    二00一年十一月二十七日