致：黄石康赛股份有限公司

    湖北正信律师事务所（以下简称“本所”）接受黄石康赛股份有限公司（以下 简称“康赛股份”）的委托,担任康赛股份本次重大关联交易的专项法律顾问,双方 签订了《聘请律师协议》。根据我国现行法律法规及中国证监会和上海证券交易所 的有关规定,本所就康赛股份本次重大关联交易事宜出具法律意见书。

    在出具本法律意见书前, 本所已得到康赛股份的如下保证：康赛股份向本所提 供的文件资料及所作的陈述均是完整的、真实的和有效的, 无任何隐瞒或虚假性陈 述。

    本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生的事实发表法律意见, 法律意 见书中不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,否则愿承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅就康赛股份本次重大关联交易中的有关法律问题发表法律意见, 不对有关会计、审计、资产评估等专业性事项发表意见。对于与出具法律意见书有 关而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师主要依赖于有关政府部门、 康赛股 份和其他相关单位出具的证明。

    本法律意见书仅供康赛股份为本次重大关联交易之目的使用, 不得用于其他任 何目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对康赛股 份提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次关联交易的内容

    康赛股份本次关联交易涉及资产赠与和资产收购等内容。

    （一）资产赠与

    天华电气有限公司（以下简称“天华电气”）现持有天华骏烨功率元器件有限 公司（以下简称“天华骏烨”）61.54％股权,天华电气将其中51.54 ％股权赠与康 赛股份；珠海天华集团控股有限公司（以下简称“天华控股”）将其持有的天华骏 烨38.46％的股权全部赠与康赛股份。

    （二）资产收购

    康赛股份收购武汉康赛科贸有限公司（以下简称“康赛科贸”）的存货资产, 康赛股份应付康赛科贸的收购款全部用于以冲抵康赛股份对黄石康赛实业发展有限 公司（以下简称“康赛实业”）相应的其他应收款。

    二、本次关联交易所涉及的主体及关联关系

    1、本次资产赠与涉及的主体

    （1）赠与人—天华电气和天华控股

    （a）天华电气

    天华电气成立于2001年8月15日,领有北京市工商行政管理局颁发的《企业法人 营业执照》,注册号为1100901317226,企业类型为有限责任公司。 天华电气注册资 本为人民币5000万元；住所为北京市丰台区中关村科技园区（丰台西）航丰路4号； 法定代表人徐伟；经营范围为：法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审 批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

    （b）天华控股

    天华控股成立于2001年6月8日, 领有珠海市工商行政管理局颁发的《企业法人 营业执照》,注册号为4404001006492,企业类型为有限责任公司。 天华电气注册资 本为人民币5000万元；住所为珠海市迎宾南路3030号；法定代表人徐伟；经营范围 为：实业投资；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体按珠外经字[2001] 244 号文执行）；新材料、电子芯片、计算机网络及软件、数码港等有关产品的研究开 发；批发、零售；电子产品、通信设备（不含移动通信终端设备）、五金交电、建 筑材料、农副产品、普通机械、电器机械及器材、仪器仪表、食品、砂、石。

    （2）受赠人—康赛股份

    康赛股份成立于1990年,企业法人营业执照注册号为4200001000352, 企业类型 为股份有限公司。1996年8月28日,康赛股份作为历史遗留问题企业1798.44万股A股 在上海证券交易所上市,股票代码600745,股票简称“ST康赛”。 康赛股份现注册 资本为人民币12175万元；住所为黄石市芜湖路85号；法定代表人徐伟； 经营范围 主要为针织梭织面料、各类服装、鞋帽、领带和皮革的设计、制造和销售。

    经查,康赛股份已办理2000年度工商年检审核手续。

    本所律师认为,上述资产赠与人与受赠人均依法有效存续,具有民事权利能力和 民事行为能力,依法独立享有民事权利、承担民事义务。

    2、本次资产收购涉及的主体

    （1）出售方—康赛科贸

    康赛科贸成立于1997年9月30日,领有武汉市工商行政管理局颁发的《企业法人 营业执照》,注册号为4201001100016,企业类型为有限责任公司。 康赛科贸注册资 本为人民币3000万元；住所为武汉市洪山区珞南街珞瑜路335号； 法定代表人童施 建；经营范围为服装面料、皮革制品的技术开发、转让、（咨询和服务）、开发产 品销售；服装、鞋帽、百货、五金交电、工艺美术品批发兼零售；服装、皮革制品 设计、生产、加工。

    经查,康赛科贸已办理2000年度工商年检审核手续。

    （2）收购方—康赛股份

    本所律师认为,本次资产收购所涉及的上述各方均为依法有效存续的独立法人, 具备实施上述交易行为的主体资格。

    3、本次关联交易所涉各方的关联关系

    （1）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2001年11月19 日出具的 《非流通股份登记证明书》（编号：SHF015693）,资产赠与人天华控股持有康赛股 份社会法人股2050万股。关于天华控股受让康赛股份第一大股东康赛实业的2050万 股法人股并已完成过户事宜,康赛股份董事会已于2001年11月24日在《中国证券报》 、《上海证券报》和《证券时报》上公告。

    天华控股现持有康赛股份16.84％的股份,为康赛股份的第二大股东, 且天华控 股和康赛股份的法定代表人均为徐伟,天华控股与康赛股份存在关联关系,上述之资 产赠与行为属于关联交易。

    （2）资产赠与人天华电气的股东为天华控股（持有天华电气80 ％的股权）和 广州恒烨实业发展有限公司（以下简称“广州恒烨”,持有天华电气20％的股权）。 广州恒烨现持有康赛股份1854.9456万股法人股,占康赛股份总股本的15.24％,为康 赛股份的第三大股东,且天华电气的法定代表人亦为徐伟,天华电气与康赛股份存在 关联关系,上述之资产赠与行为属于关联交易。

    （3）资产出售方康赛科贸是康赛实业的控股子公司,康赛实业现持有康赛科贸 98％的股权。康赛实业现还持有康赛股份2500万股法人股,占康赛股份总股本的20 .53％,仍为康赛股份的第一大股东。康赛科贸和康赛股份同属康赛实业的子公司, 存在关联关系,上述之资产收购行为属于关联交易。

    三、本次关联交易所涉及的资产情况及相关协议

    （一）关于资产赠与

    1、赠与资产的基本情况

    天华电气和天华控股本次赠与康赛股份的资产为其所持天华骏烨的共计90％的 股权。

    天华骏烨成立于2001年11月15日, 领有北京市工商行政管理局颁发的《企业法 人营业执照》,注册号为1100001339794,企业类型为有限责任公司。 天华骏烨注册 资本为人民币6500万元；住所为北京市海淀区北洼路西里甲2号C106室； 法定代表 人古肇郁；经营范围为：法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不 得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

    根据湖北大信会计师事务有限公司2000年11月23日出具的鄂信审字[ 2001] 第 0307号《专项审计报告》,截止2000年11月20日,天华骏烨的净资产为人民币65,010, 599.10元。则天华骏烨的90％权益所对应的价值为人民币58,509,539.19元。 其中 天华电气所赠与的天华骏烨51.54％的股权,价值人民币33,506,462.78元； 天华控 股所赠与的天华骏烨38.46％的股权,价值人民币25,003,076.41元。

    2、赠与协议

    2001年11月25日,天华电气和天华控股与康赛股份已就上述资产赠与事宜,签署 了一份《股权捐赠协议》。该协议的主要内容为：（1 ）天华电气同意将所拥有的 天华骏烨51.54％的股权,价值人民币33,506,462.78元,赠与给康赛股份。天华控股 同意将所拥有的天华骏烨38.46％的股权,价值人民币25,003,076.41元,赠与给康赛 股份；（2 ）自《股权捐赠协议》签订之日起上述所赠与股权相对应的全部收益归 康赛股份享有；（3）天华电气和天华控股保证赠与给康赛股份的股权不存在抵押、 质押及其他限制性条件；（4）天华电气和天华控股保证不因为上述赠与,而对康赛 股份提出任何限制性条款或要求。

    经审查,本所律师认为：

    （a）天华电气和天华控股合法拥有天华骏烨的股权,其赠与行为有效。

    （b）上述各方所签署的《股权捐赠协议》,天华电气和天华控股将自己的财产 无偿给予康赛股份的意思表示真实、明确,康赛股份已同意接受赠与,双方的意思表 示一致,符合《中华人民共和国合同法》规定的关于赠与合同成立的条件。

    （c）上述赠与行为涉及天华骏烨股权的转让,根据《中华人民共和国公司法》 第35条之规定,有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东的 过半数同意。天华电气和天华控股与康赛股份共同签署了《股权捐赠协议》, 已表 明天华电气和天华控股均同意对方的股权赠与行为。

    （d）天华电气和天华控股已作出保证,其赠与给康赛股份的股权不存在抵押、 质押及其他限制性条件。本所律师经适当核查,截止本法律意见书出具日,天华电气 和天华控股赠与给康赛股份的股权不存在质押、司法冻结及其他限制股权转让的情 形,亦不存在权属争议,实施上述股权赠与不存在法律障碍。

    （e）康赛股份接受上述资产赠与有利于改善公司资产状况,加快资产重组的进 程,适应其发展战略的需要。康赛股份受赠资产不损害公司及公司股东的利益。

    （f）康赛股份监事会依法履行了其相关监督职能。康赛股份监事会于2001 年 11月25日召开第四届第五次会议,对康赛股份该关联交易事项进行了审议。 监事会 认为,康赛股份接受该资产赠与没有损害公司股东的利益,有利于改善公司资产状况, 加快公司的重组进程,调整公司的产业结构,有利于公司长远的发展。

    （g）鉴于上述赠与行为属于重大关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规 则》的有关规定,《股权捐赠协议》应经康赛股份股东大会审议通过。

    （h ）上述股权赠与行为各方当事人应就天华骏烨股东变更和股权转移事项及 时在有关公司登记机关办理相应的变更登记手续。

    （二）关于资产收购

    1、收购的资产

    康赛股份本次拟收购的资产为康赛科贸的存货（服装）,其帐面价值为6, 472 ,083.70元。根据武汉国咨民和资产评估有限公司2001年11月22 日出具的关于康赛 科贸单项资产转让项目的《资产评估报告书》（武国民评报字[2001]第008号）,截 至2001年10月31日,该存货评估值为5,027,074.82元。

    2、定价原则

    本次收购以该存货经评估的价值为定价依据, 考虑到产品折价及未来销售费用 等因素,双方同意按该存货资产评估值的75％折扣即人民币3,770,306.16 元作为收 购价格。

    3、支付方式

    双方经协商,康赛科贸同意康赛股份应付其3,770,306.16 元的收购款全部用于 以冲抵康赛股份对康赛实业的相应的其他应收款。

    康赛实业已确认其知悉该债权转移事宜。

    4、购买资产协议

    2001年11月25日,康赛股份与康赛科贸已就上述资产收购事宜,签署了一份《购 买资产协议》。该协议就收购的资产、收购价格、支付方式等主要事项作出了明确 规定。

    经审查,本所律师认为：

    （a）购买资产协议相关各方符合法律规定的合同主体资格。

    （b）购买资产协议的签署不违背平等、自愿的合同原则。

    （c）购买资产协议的内容不违背国家法律、行政法规的规定,该合同依法成立。

    （d）资产收购的定价方式符合市场原则,支付方式的选择有利于改善公司的资 产状况,加快公司的重组进程,没有损害公司及公司股东的利益。

    （e）康赛股份监事会已依法履行了其相关监督职能。康赛股份监事会于 2001 年11月25日召开第四届第五次会议,对康赛股份该关联交易事项进行了审议。 监事 会认为,康赛股份该收购资产之关联交易没有损害公司股东的利益,有利于改善公司 资产状况,加快公司的重组进程,有利于公司长远的发展。

    （f）《购买资产协议》应经康赛股份股东大会审议通过后方可实施。

    四、本次关联交易所涉及的有关授权与批准

    1、2001年11月20日,天华电气召开2001年第二次临时股东会, 作出了将其所持 有的天华骏烨51.54％的股权无偿赠与给康赛股份,自《股权捐赠协议》签订之日起 所赠与股权相对应的全部收益归康赛股份享有的决议。

    2、2001年11月20日,天华控股召开2001年第二次临时股东会, 作出了将其所持 有的天华骏烨38.46％的股权全部无偿赠与给康赛股份,自《股权捐赠协议》签订之 日起所赠与股权相对应的全部收益归康赛股份享有的决议。

    3、2001年11月20日,天华骏烨召开2001年第二次临时股东会, 审议通过了同意 天华电气和天华控股将其所持有的天华骏烨股权赠与给康赛股份的议案。

    4、2001年11月25日,康赛股份董事会召开四届五次会议, 审议通过了《关于接 受资产捐赠的议案》和《购买资产协议》。

    经查,董事会审议上述议案,有关关联董事已回避表决。

    董事会定于2001年12月27日召开2001年度第二次临时股东大会, 审议上述两项 事项。

    本所律师认为, 康赛股份本次关联交易各相关当事人已履行现阶段所必需的有 关许可、授权或批准程序,上述关联交易尚待康赛股份股东大会审议通过。

    五、关于康赛股份实施本次关联交易后的上市资格

    经审查：1、未发现康赛股份有不按规定公开财务状况,或者其财务会计报告存 在虚假记载的情形；2、 未发现康赛股份在实施本次关联交易过程中有重大违法行 为；3、康赛股份实施本次关联交易不导致其股本总额、股权结构发生变化。

    本所律师认为,康赛股份实施本次关联交易后仍符合上市条件。

    六、关于信息披露

    康赛股份对本次重大关联交易应按有关规定严格履行信息披露义务, 并按证券 监管部门及证券交易所的要求报送相关备案材料。关于康赛股份本次受赠资产和资 产收购之事宜,除上述《股权捐赠协议》和《购买资产协议》的约定外,未发现其存 在其他合同、协议或安排。

    七、结论意见

    基于上述审查,本所律师认为,康赛股份本次关联交易符合我国有关法律法规和 中国证监会及上海证券交易所的规定,不存在实质性法律障碍。

    注：本法律意见书正本贰份,副本贰份。

    

湖北正信律师事务所

    经办律师：顾 恺

    纪 诚 信

    2001年11月25日