每日必读黄石康赛股份有限公司董事会会议于2001年5月22日在公司2楼会议室召开, 受 徐伟董事长委托,会议由居少宏董事主持,应到董事 9人,实到董事6人, 未出席会议 的3位董事徐伟先生、古肇郁先生、祁英杰先生分别委托居少宏董事、 筱董事、 吴年有董事出席会议并全权行使表决权。公司监事长朱旭芬女士列席了本次会议, 会议符合法定程序。经与会董事认真讨论,通过如下决议：
一、关于提请股东大会授权董事会担保权限的议案
根据公司实际情况及工作需要,提请股东大会授权董事会决定公司日常的融资、 资产抵押及担保等事项,资产抵押及担保额度不得超过公司净资产的50%。
该议案须经股东大会审议通过。
二、关于出售黄石康博针织有限公司股权的议案
鉴于黄石康博针织有限公司已基本停产且连年亏损,根据公司未来的发展需要, 公司董事会决定以12,195,749.45元为价格出售本公司拥有的该公司全部权益,目前 与拟受让方正在洽谈中。
三、关于公司减资的实施方案
根据《公司法》第一百四十九条、第一百八十六条的有关规定及公司四届一次 董事会会议《关于核减公司注册资本的决议》,公司有关减资的实施方案如下：
1.减资方式：定向股本回购
背景：由于在1998年度配股过程中, 公司大股东黄石康赛实业发展有限公司承 诺认购的5371056股配股款68749516.80元实际上是从本公司借出,至今未能归还,且 根据黄石康赛实业发展有限公司经营现状,根本无力归还,本着对其他股东负责的精 神,为了本公司今后的正常发展,公司决定向黄石康赛实业发展有限公司定向回购该 部分股份后注销。
2.定向回购对象：黄石康赛实业发展有限公司
3.定向回购数量：5371056股
4.定向回购价格及付款方式：
由于该次定向回购是为解决大股东配股资金不实问题, 故此次回购价格仍为配 股时的价格12.80元/股。
由于大股东配股时配股款系从本公司借出, 在公司帐务处理上为对大股东的其 他应收款,故此次回购的付款方式为用对大股东的其他应收款68,749,516.80元冲抵 回购款。
5.此次回购对公司的影响：
若此次回购完成,公司总股份将由121744896股减至116373840股； 公司资本公 积将减少63378460.80元；公司净资产将减少37,812,234.24元；公司对大股东的应 收款将减少68,749,516.80元,减至63,777,139.27元。此次回购如完成,一方面解决 了公司配股遗留问题,另一方面大大降低了公司对大股东的其他应收款,进一步砼实 了公司财务基础,有利于公司的今后发展。
6.此次回购的程序为：
（1）公司董事会通过实施方案后报股东大会审议；
（2）股东大会通过后,公司将在十天之内通知公司债权人, 并在三十日内在公 司选定的信息披露报刊上公告三次。债权人在接到通知书之日起三十日内, 未接到 通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的担保；
（3）在取得债权人的同意后,公司将股本回购实施方案、有关决议及债权人同 意意见报送中国证监会审批；
（4）经中国证监会批准后,公司将正式实施股本回购方案。
（5）回购完成后,公司将在十日内注销该部分股份,并依照相关法律、 法规及 时办理变更登记,变更完成后将及时公告。
7.关于此次回购的不确定因素：
（1）因黄石康赛实业发展有限公司持有的本公司股份4550万股中有2050 万股 质押给了招行黄石支行,有 2500万股因涉外法律纠纷被上海市第一中级人民法院冻 结,故存在黄石康赛实业发展有限公司不能收回冻结及质押股份的可能,若该事实成 立,则本公司放弃此次回购。
（2）若因主要债权人对此次回购持异议,则本公司放弃此次回购。 关联董 事居少宏先生、梅国志先生回避了该项表决。
四、关于投资设立北京康赛荧光新材料技术有限公司（暂定名）的议案
根据公司发展战略,为优化公司产业结构,提升公司综合实力,公司拟投资 2000 万元设立北京康赛荧光新材料技术有限公司,占注册资本金的80%, 拟设立公司主要 从事荧光技术的开发、稀土新材料、化工等产品的生产和销售。本公司将以自有资 金投入,该项目正在洽谈中。
该议案须经公司股东大会审议通过。
五、关于投资设立北京康赛电力微电子新技术有限公司（暂定名）的议案
根据公司发展战略,为优化公司产业结构,提升公司综合实力,公司拟投资 4000 万元设立北京康赛电力微电子新技术有限公司,占注册资本金的80%, 拟设立公司主 要从事电子设备及元器件、功率集成电路、电源设备、调速传动装置的技术开发、 制造、销售和技术服务等。本公司将以自有资金投入,该项目正在洽谈中。
该议案须经公司股东大会审议通过。
六、关于修改公司章程的议案
根据公司实际情况,拟对公司章程修改如下：
1.修改公司章程第二章第十三条的内容, 将原“公司经营范围是：生产经营各 类服装及纺织、针织原材料、鞋、帽、领带和皮革的设计、制造；黄金冶炼；进出 口贸易；兼营文化娱乐服务、饮食供应、房地产开发、房屋装饰、五金交电、美容 美发、百货、建筑材料、工艺美术品等。”修改为“公司经营范围是：生产经营各 类服装及纺织、针织原材料、鞋、帽、领带和皮革的设计、制造；进出口贸易；微 电子技术、信息技术、新型材料等；高科技行业的投资、研究、开发、生产和销售； 兼营五金交电、百货、建筑材料、工艺美术品等。”
2.修改公司章程第五章第二节第九十七条第二款内容, 将“从公司现有的情况 出发,经股东大会授权批准后,公司董事会可行使不超过 3000万元的对外投资权限, 对外投资总额不得超过公司净资产的50% （不包括公司投资设立的全资子公司的投 资额）。”修改为“从公司现有情况出发,经股东大会批准,公司董事会可行使公司 净资产50%以下的投资决策权,同时可决定公司日常的融资、资产抵押及担保等事项, 资产抵押及担保额度不得超过公司净资产的50%。”
该议案须经股东大会审议通过。
七、关于召开公司2000年度股东大会的议案
公司定于2001年6月29日上午9：30召开2000年度股东大会,审议以下事项：
1.《董事会工作报告》
2.《监事会工作报告》
3.《2000年度财务决算报告》
4.《公司2000年度利润分配预案》
5.《关于聘请审计机构的议案》
6.《关于修改公司章程的议案》
7.《关于提请股东大会授权董事会投资及担保权限的议案》
8.《关于公司减资的实施方案》
9.《关于投资设立北京康赛荧光新材料技术有限公司（暂定名）的议案》
10.《关于投资设立北京康赛电力微电子新技术有限公司（暂定名）的议案》
股东大会有关事项如下：
1.会议时间：2001年6月29日上午9：30
2. 会议地点：黄石市建设银行招待所三楼会议室
3.会议内容：审议上述十项事项。
4.出席会议对象：
① 本公司董、监事及高管人员；
② 凡在2001年6月18日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册 的本公司股东。
5.会议登记时间：
2001年6月29日上午8：30-9：30, 股东应持上海股东帐户及本人身份证登记； 代理人必须持有授权委托书（见附件）和代理人身份证；法人股股东应持上海股东 帐户、营业执照副本复印件、授权委托书及代理人身份证。
6.会议登记地点：黄石建设银行招待所三楼会议室
7.会议联系人：徐芬
联系电话：0714-6226987
8.本次会议时间半天,与会股东交通、住宿自理。
附：授权委托书
特此公告。
黄石康赛股份有限公司董事会
二00一年五月二十五日
