一、 概要

    黄石康赛股份有限公司（以下简称“康赛股份”）第三届董事会第十六次会议 通过了与黄石康赛实业发展有限公司、湖北康赛经贸有限公司进行资产出售及债务 转移和购买资产的事项并同意公司与黄石康赛实业发展有限公司签署了《关于资产 出售及债务转移的协议》、与湖北康赛经贸有限公司签署了《关于购买资产的协议》 。对于本次交易所涉及的两部分资产已分别经湖北立华会计师事务所进行了审计和 广西无双资产评估有限责任公司进行了资产评估, 债务转移方案已取得了有关债权 人的同意。鉴于黄石康赛实业发展有限公司为康赛股份及湖北康赛经贸有限公司的 控股股东。根据《上海证券交易所上市规则》,本次交易属于关联交易。

    此次交易需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人黄石康赛实业 发展有限公司放弃在股东大会上对交联交易议案的投票权。

    二、 关联方介绍

    1. 黄石康赛实业发展有限公司

    原名黄石康赛集团有限公司,1998年9月更名为黄石康赛实业发展有限公司。该 公司是1993年12月份由黄石服装总厂改制设立的,1997年公司进行了重新规范登记。 公司注册资本23850万元,主营面料、服装等生产与销售。该公司持有康赛股份 52 .61%股权,是康赛股份的第一大股东。

    2. 黄石康赛股份有限公司

    原名黄石康赛集团股份有限公司,1990年1月由湖北省体改办和黄石市人民政府 批准设立,1996年8月作为历史遗留问题企业在上海证券交易所挂牌上市。公司法定 代表人：居少宏； 主营范围：针梭织面料、 服装等的生产与销售； 注册资本： 12175万元；注册地：湖北省黄石市芜湖路85号。

    3. 黄石康达纺织有限公司

    该公司成立于1997年,是由黄石康赛集团有限公司兼并黄石达丰纺织厂后,将其 资产通过资产置换进入康赛股份设立的一家有限责任公司, 该公司是康赛股份的全 资子公司。该公司注册资本为7000万元,主营纺纱、织布及销售。

    4. 湖北康赛经贸有限公司

    该公司成立于1996年10月,注册资本为3000万元,主营服装销售。该公司为黄石 康赛实业发展有限公司的控股子公司。

    三、 协议的主要内容：

    （一）资产出售及债务转移协议

    1. 协议双方法定名称

    甲方：黄石康赛股份有限公司

    乙方：黄石康赛实业发展有限公司

    2. 协议内容：

    甲方同意将其全资子公司黄石康达纺织有限公司100%的股权以黄石康达纺织有 限公司在2000年10月31日经湖北立华会计师事务所审计的净资产 6227.06万元（见 〖2000〗鄂立会师审字第113 号审计报告 ）为价格出售给乙方； 乙方同意承担甲 方在中国银行黄石分行长城办事处及黄石港支行的借款本金人民币8539万元及利息 人民币382.89万元,其差额部分2694.83万元冲抵甲方对乙方的其他应收款。该协议 已取得了有关债权人的同意。

    3. 黄石康达纺织有限公司的资产负债情况

    流动资产：6393.62万元

    固定资产：8601.71万元

    无形资产：1408.33万元

    资产总额：16471.26万元

    负债总额：10244.20万元

    净资产值：6227.06万元

    4. 交易定价政策

    本次资产转让采取了等额置换方式。转让所涉及的资产已委托具有证券从业资 格的会计师事务所进行了审计。受黄石康赛股份有限公司委托, 湖北立华会计师事 务所对黄石康达纺织有限公司的资产进行了审计并出具了审计报告。交易双方同意 以此审计结果为依据进行交易。本次交易体现了公开、公平 、公正的原则,没有损 害本公司及非关联股东的利益。

    （二）资产购买协议

    1. 协议双方法定名称

    甲方：黄石康赛股份有限公司

    乙方：湖北康赛经贸有限公司

    2. 协议内容：

    甲方同意购买乙方之存货折合人民币17,007,058.50元。该存货帐面价值为34 ,418,462.00元,根据广西无双资产评估有限责任公司于2000年11月27日出具的资产 评估报告（广资评报字（2000）第635号）,该存货评估值22,676,078.00元,考虑到 产品折价和未来销售费用等因素,乙方同意该部分资产以75%折扣即人民币17, 007 ,058.50元出售给甲方,该款项全部用于冲抵甲方对乙方的其他应收款。

    3. 交易定价政策

    本次交易采取了折扣定价方式, 并聘请了具有证券从业资格的广西无双资产评 估有限责任公司进行了资产评估。该部分资产帐面价值为人民币34,418,462.00元, 评估值为22676078.00元,考虑到产品折价和未来的销售费用等因素, 该交易采取了 折扣定价方式,经双方同意折扣率为75%。本次交易维护了本公司及非关联股东的利 益。

    四、 本次关联交易的目的和对公司财务状况的影响

    本次关联交易的目的是为了调整康赛股份的产业结构及资产负债结构, 改善康 赛股份的资产状况,加快康赛股份的重组进程。本次关联交易实施后,公司财务费用 大大降低,其他应收款有大幅减少,有利于康赛股份的重组进程及今后的发展。

    五、 本次关联交易的生效条件

    本次关联交易事项须经2000年12月30日召开的公司2000年第二次临时股东大会 审议批准后生效。

    六、 独立财务顾问报告

    本公司聘请华寅会计师事务所为本次关联交易的独立财务顾问。有关本次关联 交易的独立财务顾问报告与本公司公告同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》。

    七、 法律意见书

    本公司聘请湖北正信律师事务所为本次关联交易的法律顾问, 有关本次关联交 易的法律意见书与本公司公告同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》。

    八、 备查文件

    1. 黄石康赛股份有限公司三届十六次董事会会议决议；

    2. 《关于资产及债务转让的协议》

    3. 《关于受让资产的协议》

    4. 湖北立华会计师事务所的审计报告

    5. 广西无双资产评估有限责任公司的评估报告

    6. 独立财务顾问报告

    7. 法律意见书

    

黄石康赛股份有限公司董事会

    2000年11月30日