每日必读保荐机构：西南证券有限责任公司
二零零七年四月二日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自前述会议通知发布之日起10日内,非流通股股东将与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通程序后,公司董事会将做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过,则公司股票于支付对价股份上市日复牌；若公司本次股权分置改革方案未经相关股东会议审议通过,则公司股票于相关股东会议决议公告日的次日复牌。
2、若本次股权分置改革方案获准实施,公司总股本不发生变化,公司资产、负债、所有者权益、净利润、每股收益、每股净资产等指标将不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
4、截至本说明书出具之日,公司董事会已收到7家同意参加股权分置改革的非流通股股东所签署的股权分置改革相关文件,该部分非流通股股东合计持有公司股份50,053,000股,占公司总股本的41.11%,占全体非流通股总数的66.75%。公司董事会将在本次相关股东会议网络投票前尽快取得其他非流通股股东的签署文件。
5、河南戴克实业有限公司同意在本次股权分置改革实施日之前,其他非流通股股东未明确同意或无法支付对价(未明确同意或无法支付对价的情况包括但不限于部分非流通股股东未联系到、部分非流通股股东不同意进行对价支付、由于股份质押、冻结等原因无法支付对价等, 该等未明确同意或无法支付对价的非流通股股东以下称"暂无法支付对价的非流通股股东"), 则暂无法支付对价的非流通股股东应付的股票对价由河南戴克实业有限公司代为支付。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份如上市流通,应当向河南戴克实业有限公司偿还代为垫付的股份、款项及相关期间利息,或者取得河南戴克实业有限公司的书面同意。
6、根据《管理办法》规定,本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
重要内容提示
(一)改革方案要点
全体非流通股股东向本次股权分置改革股权登记日在册的全体流通股东送股,全体流通股东每10股可获送0.3股。
(二)非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺
股权分置改革后,原非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；
持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
2、特别承诺
河南戴克实业有限公司同意在本次股权分置改革实施日之前,其他非流通股股东未明确同意或无法支付对价(未明确同意或无法支付对价的情况包括但不限于部分非流通股股东未联系到、部分非流通股股东不同意进行对价支付、由于股份质押、冻结等原因无法支付对价等, 该等未明确同意或无法支付对价的非流通股股东以下称"暂无法支付对价的非流通股股东"), 则暂无法支付对价的非流通股股东应付的股票对价由河南戴克实业有限公司代为支付。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份如上市流通,应当向河南戴克实业有限公司偿还代为垫付的股份、款项及相关期间利息,或者取得河南戴克实业有限公司的书面同意。
(三)本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：待定
2、本次相关股东会议现场会议召开日：待定
3、 本次相关股东会议网络投票时间：待定
在取得国家相关主管部门对本次股权分置改革方案的批复和核准后,公司将及时发布召开股权分置改革相关股东会议的通知,公告本次股改相关股东会议的日程安排。
(四)本次改革相关证券停复牌安排
(1) 2007年4月3日本公司公告《股权分置改革说明书》,公司股票自2007年4月3日起停牌；2007年4月12日前,公司将公告非流通股东与流通股股东沟通的情况及协商确定的股权分置改革方案,并申请股票于公告后下一交易日复牌。
(2) 如果本公司董事会未能在2007年4月12日前公告协商确定的改革方案,本公司董事会将向证券交易所申请延期,如该申请未获批准,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请股票于公告后下一交易日复牌。
(3)本公司将另行发布召开相关股东会议的通知,公告本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日,并申请自本次相关股东会议股权登记日的下一个交易日起至股改规定程序结束之日公司股票停牌。
(五)查询和沟通渠道
电 话：0714-3066686
传 真：0714-3066685
电子信箱：zqb600745@tom.com
公司网站：无
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
释义
在本股权分置改革说明书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
公司、本公司、S*ST天华 指 湖北天华股份有限公司
非流通股股东 指 本方案实施前,所持公司的股份尚未在上海交易所公开交易的股东
其他非流通股股东 指 除提起动议的七家非流通股股东之外的非流通股股东
河南戴克 指 河南戴克实业有限公司
上海晋乾 指 上海晋乾工贸有限公司
上海步欣 指 上海步欣工贸有限公司
上海肇达 指 上海肇达投资咨询有限公司
磁湖高新 指 黄石市磁湖高新科技发展有限公司
上海新元 指 上海新元投资有限公司
无锡智慧 指 无锡智慧投资有限公司
流通股股东 指 本方案实施前,所持公司的股份在上海交易所公开交易流通A股的股东
相关股东会议 指 应合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东的书面委托,由公司董事会召集A股市场相关股东举行的审议股权分置改革方案的会议
相关证券 指 公司发行在外的流通A股
股权分置改革、股改 指 根据公司非流通股股东的要求和保荐机构的推荐,通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程
股权分置改革方案、股改方案 指 本说明书所载的股权分置改革方案
会议股权登记日 指 相关股东会议的股权登记日
方案实施股权登记日 指 股权分置改革方案实施的股权登记日,具体日期按照与交易所、登记结算公司商定的时间安排,在改革方案实施公告中确定。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》
《业务操作指引》 指 《上市公司股权分置改革业务操作指引》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易所、上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、西南证券 指 S*ST天华此次股权分置改革的保荐机构,西南证券有限责任公司
公司律师 指 上海市通力律师事务所北京分所
元 指 除特别注明外,一般均指人民币元
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,在坚持尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下,合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委托S*ST天华董事会召集A股市场相关股东举行会议,审议股权分置改革方案。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策的原则,本公司董事会在保荐机构的协助下制定如下改革方案。
(一)改革方案概述
1、对价的形式和数量
全体非流通股股东向本次股权分置改革股权登记日在册的全体流通股东送股,流通股东每10股获送0.3股。
2、对价的执行方式
公司的非流通股股东中有7家同意上述股权分置改革方案,以此获得其非流通股份的流通权。上述同意股改方案的非流通股股东持有非流通股份合计持有公司股份50,053,000股,占公司总股本的41.11%,占全体非流通股总数的66.75%
除上述股东以外的非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案。该部分股东持有本公司非流通股股份合计24,932,456股,占总股本的20.48%。若至此次股权分置改革方案实施时,上述股东仍未明确表示同意意见,则应由其支付的对价部分由河南戴克代为支付。
在非流通股股东向流通股股东支付1,402,783股股份(即流通股股东每持有10股流通股获得0.3股)的对价后,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。对价的支付将通过证券登记结算系统划转。
对价执行安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 河南戴克实业有限公司 20,500,000 16.84% 383,502 0 20,116,498 16.52%
2 上海晋乾工贸有限公司 7,460,000 6.13% 139,557 0 7,320,443 6.01%
3 上海步欣工贸有限公司 6,070,000 4.99% 113,554 0 5,956,446 4.89%
4 上海肇达投资咨询有限公司 6,070,000 4.99% 113,554 0 5,956,446 4.89%
5 黄石市磁湖高新科技发展有限公司 5,400,000 4.44% 101,020 0 5,298,980 4.35%
6 上海新元投资有限公司 3,533,000 2.92% 66,093 0 3,466,907 2.85%
7 无锡智慧投资有限公司 1,000,000 0.82% 18,707 0 981,293 0.81%
合计 50,053,000 41.11% 936,362 0 49,116,638 40.34%
注：上表中并未包括河南戴克已承诺先行代付股份部分(466,422股)。
其他未明确表示同意此次股权分置改革方案的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得河南戴克的同意,并由S*ST天华向交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
河南戴克和上海晋乾承诺,其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在12个月(该12个月的期间以下简称"锁定期")内不上市交易或转让,在锁定期满后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5%,在24个月内不超过公司总股本的10%。
其他明确表示同意此次股权分置改革的非流通股股东承诺,其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。
根据中国证监会有关规定,其他持股比例低于5%的非流通股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。
有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 河南戴克实业有限公司 20,116,498 G+12个月 注1
2 上海晋乾工贸有限公司 7,320,443
3 其他非流通股股东 46,145,732 G+12个月 注2
G日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日
注1：河南戴克和上海晋乾承诺自非流通股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让,在上述锁定期满后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5%,在24个月内不超过公司总股本的10%。
注2：其他同意参加此次股权分置改革的非流通股股东承诺,其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。
4、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
类别 股份数量(股) 股权比例 股份数量(股) 股权比例
未上市流通股份 74,985,456 61.59% 0 0
有限售条件的流通股份 0 0 73,583,673 60.44%
无限售条件的流通股份 46,759,440 38.41% 48,162,223 39.56%
总股本 121,744,896 100% 121,744,896 100%
5、未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法
截至本说明书签署之日,除河南戴克等7家明确表示同意本次股权分置改革方案的股东外,其他非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案。上述部分股东合计持有本公司非流通股股份24,932,456股,占总股本的20.48%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行,若至此次股权分置改革方案实施时,上述股东仍未明确表示同意意见,则应由其支付的对价部分由河南戴克代为支付。
被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得河南戴克的同意,并由S*ST天华向交易所提出该等股份的上市流通申请。
6、其他需要说明的事项
(1)流通股股东的权利
自相关股东会议通知发布之日起,公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内,流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。
在召开相关股东会议之前,公司董事会将在指定报纸上刊载两次召开相关股东会议的提示性公告。
本次相关股东会议中,流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票、或由公司董事会办理委托投票、或通过网络投票行使投票权。
公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。
相关股东会议就本次股权分置改革方案做决议,不仅需经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,而且还需经相关股东会议参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(2)流通股股东的义务?
公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体相关股东有效,并不因某位相关股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构与S*ST天华的非流通股股东通过沟通和协商,一致认为此次股权分置改革对价标准的制定应当遵循以下的原则：
流通股股东不受损失：股权分置改革后,流通股所隐含的流通权价值归零,为保持现有流通股东流通市值不变,因此非流通股股东需向流通股股东支付该部分流通权对价。
对价安排的水平一方面要考虑S*ST天华未来发展前景及盈利能力；另一方面应当考虑S*ST天华已经严重资不抵债且面临退市风险的特殊性。
最终确定的方案：全体非流通股股东向本次股权分置改革股权登记日在册的全体流通股东送股,全体流通股东每10股获送0.3股。
S*ST天华2004年、2005年连续二年亏损,2006年1月-9月份亏损-1783.11万元；公司一直处于停产状态,另截止2006年9月底,公司的净资产为-25517.74万元,每股净资产为-2.0960元,已经严重资不抵债。
因此,寻求有效的资产重组,尽快提升自身盈利能力,摆脱公司股票被边缘化以及被暂停上市、终止上市的风险,从根本上解决S*ST天华目前面临的困境,才符合公司广大流通股股东的根本利益。尽快完成股权分置改革有利于公司进行资产重组。
西南证券认为,本次对价安排,将使流通股股东每10 股直接获得0.3股,如果在股权分置改完成后,S*ST天华能够尽快实施重组,公司基本面将得到根本改变,这将有利于公司持续发展,有利于保护投资者利益。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)法定承诺
股权分置改革后,原非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；
持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
(二)特别承诺
河南戴克实业有限公司同意在本次股权分置改革实施日之前,其他非流通股股东未明确同意或无法支付对价(未明确同意或无法支付对价的情况包括但不限于部分非流通股股东未联系到、部分非流通股股东不同意进行对价支付、由于股份质押、冻结等原因无法支付对价等, 该等未明确同意或无法支付对价的非流通股股东以下称"暂无法支付对价的非流通股股东"), 则暂无法支付对价的非流通股股东应付的股票对价由河南戴克实业有限公司代为支付。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份如上市流通,应当向河南戴克实业有限公司偿还代为垫付的股份、款项及相关期间利息,或者取得河南戴克实业有限公司的书面同意。
(三)非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排
明确表示同意此次股权分置改革的非流通股股东均为承诺义务的履行出具了承诺函,同时委托本公司董事会在股权分置改革方案实施后,向中国证券登记结算公司办理有关股份流通锁定事宜,以保证相关承诺的执行。由于非流通股股东相关承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应,因此具有可行性。
全体承诺人保证不履行或者不完全履行承诺时,赔偿其他股东因此而造成的损失。同时承诺人郑重声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股及股份权属情况
序号 提出改革动议股东名称 持股数量(股) 占总股本比例 有无权属争议、质押、冻结情况
1 河南戴克实业有限公司 20,500,000 16.84% 无
2 上海晋乾工贸有限公司 7,460,000 6.13% 无
3 上海步欣工贸有限公司 6,070,000 4.99% 无
4 上海肇达投资咨询有限公司 6,070,000 4.99% 无
5 黄石市磁湖高新科技发展有限公司 5,400,000 4.44% 无
6 上海新元投资有限公司 3,533,000 2.92% 无
7 无锡智慧投资有限公司 1,000,000 0.82% 无
合计 50,053,000 41.11%
提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份50,053,000股,占公司总股本的41.11%,占全体非流通股总数的66.75%,超过全体非流通股数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东资料,截至本说明书出具之日未发现提起动议的非流通股股东所持的公司非流通股股份存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)股权分置改革能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性
根据中国证监会的相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此,本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准,而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准,则本次股权分置改革方案将不能实施,本公司仍将保持现有的股权分置状态。
相应的处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访部分投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。
(二)非流通股股东持有的股份存在质押、冻结情况的风险
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东资料,截至本说明书出具之日未发现提起动议的非流通股股东所持的公司非流通股股份存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
但由于此次股权分置改革的最终完成尚需时日,若非流通股股东某些行为导致其用于对价安排的股份权利受限制,将影响股权分置改革方案的顺利实施。
若提出股权分置改革动议的非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、质押,以致无法支付对价,公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的,本公司此次股权分置改革将终止。
(三)股票价格波动风险
在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场,股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险,由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大,因此有可能存在股票价格较大波动的风险。
相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定,履行相关的程序,忠实履行信息披露的义务。同时,本公司也提醒投资者,尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于S*ST天华的持续发展,但方案的实施并不能给S*ST天华的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长,投资者应根据S*ST天华披露的信息进行理性投资,并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
保荐机构： 西南证券有限责任公司
法定住所： 重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
法定代表人： 范剑
保荐代表人： 李阳
项目主办人： 高贵雄 黄东 吕德富
联系电话： 010-88092288
传真： 010-88092060
律师事务所： 上海市通力律师事务所北京分所
法定住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心9楼02-03单元
负责人： 秦悦民
经办律师： 陈巍 王利民
联系电话： 010-66555050
传真： 010-66555060
(二)保荐意见结论
公司聘请的本次股权分置改革的保荐机构西南证券有限责任公司出具了保荐意见书,结论如下：
S*ST天华股权分置改革方案的实施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定,S*ST天华非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。西南证券愿意推荐S*ST天华进行股权分置改革工作。
(三)律师意见结论
公司聘请的本次股权分置改革的律师上海通力律师事务所北京分所出具了法律意见书,结论如下："综上所述, 本所律师认为, 湖北天华股份有限公司的本次股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》等相关法律法规的规定, 且在目前阶段已履行了必要的内部授权, 股份公司本次股权分置改革尚需取得股份公司相关股东会议的同意并严格履行监管机构规定的信息披露以及核查程序。"
湖北天华股份有限公司董事会
2007年4月2日
