致：黄石康赛股份有限公司

    湖北正信律师事务所（以下简称“本所”）接受黄石康赛股份有限公司（以下 简称“康赛股份”）的委托,担任康赛股份本次资产重组的专项法律顾问,双方签订 了《聘请律师协议》。根据我国现行法律法规及中国证监会《关于规范上市公司重 大购买或出售资产行为的通知》的有关规定, 本所就康赛股份本次资产重组事宜出 具法律意见书。

    在出具本法律意见书之前, 本所已得到康赛股份的如下保证：康赛股份向本所 提供的文件、资料及所作的陈述均是完整的、真实的和有效的, 无任何隐瞒或虚假 性陈述。

    本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生的事实发表法律意见, 法律意 见书中不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,否则愿承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅就康赛股份本次资产重组中的有关法律问题发表法律意见, 并 不对有关会计、审计、资产评估等专业性事项发表意见。对于与出具法律意见书有 关而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师主要依赖于政府部门、 康赛股份和 其他相关单位出具的证明。

    本法律意见书仅供康赛股份为本次资产重组之目的使用, 未经本所事先书面同 意,不得用于其他任何目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对康赛股 份提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、关于本次资产重组的内容

    根据康赛股份提供的本次资产重组的方案,本次重组具体涉及资产出售、 债务 转移和资产收购等项交易。

    （一） 资产出售

    康赛股份将其全资子公司黄石康达纺织有限公司（以下简称“康达公司”） 100%的权益出售给黄石康赛实业发展有限公司（以下简称“实业公司”）, 实业公 司以承担康赛股份的等额银行债务的方式用于抵偿收购该资产的应付价款。

    （二） 债务转移

    康赛股份将其部分银行债务转由实业公司承担, 冲抵康赛股份对实业公司的等 额的其他应收款。

    （三） 资产收购

    康赛股份收购湖北康赛经贸有限公司（以下简称“经贸公司”）的存货资产, 康赛股份以冲抵其对经贸公司的等额的其他应收款的方式用于抵偿该存货资产的收 购价款。

    二、关于本次资产重组的主体及关联关系

    （一）本次资产重组涉及的主体及关联关系

    1、本次资产重组涉及的主体

    康赛股份

    康赛股份成立于1990年。1996年8月28日,康赛股份作为历史遗留问题企业1798. 44万股A股在上海证券交易所上市,股票代码600745,股票简称“康赛集团”。 企业 法人营业执照注册号为4200001000352,现注册资本为人民币12175万元,住所为黄石 市芜湖路85号,法定代表人居少宏,经营范围主要为针织梭织面料、各类服装、鞋帽、 领带和皮革的设计、制造和销售。

    实业公司

    实业公司的前身为黄石市服装总厂,1997年1月13日改制设立为有限责任公司。 企业法人营业执照注册号为4202021000390,现注册资本为人民币23850万元,住所为 黄石市黄石大道512号,法定代表人居少宏,经营范围主要为生产、 销售针织面料、 服装、鞋、领带及皮革。

    经贸公司

    经贸公司成立于1996年10月15日,企业类型为有限责任公司,企业法人营业执照 注册号为4200001100656,现注册资本为人民币3000万元, 住所为武汉市洪山区珞瑜 路335号,法定代表人郭毅,经营范围主要为服装、鞋帽、皮革制品、五金交电、 百 货、工艺美术品（不含金银饰品）的零售兼批发。

    基于上述审查,本所认为,本次资产出售所涉及的上述各方均依法有效存续, 是 独立的企业法人,具备实施上述交易行为的主体资格。

    2、本次资产重组涉及各方的关联关系

    实业公司是康赛股份的第一大股东,现持有康赛股份52.61%的股份。因而,实业 公司和康赛股份具有关联关系,该资产出售及债务转移属于关联交易。

    经贸公司是实业公司的控股子公司,实业公司占有经贸公司 98%的权益。因而, 经贸公司和康赛股份具有关联关系,该资产收购属于关联交易。

    三、关于本次资产重组的资产情况及相关协议

    （一）本次资产出售及债务转移的基本情况

    1、出售的资产

    康达公司是康赛股份的全资下属企业,成立于1997年10月6日, 企业法人营业执 照注册号为4202021000419,现注册资本为人民币7000万元,住所为黄石市昌明路,法 定代表人邵有松,企业类型为有限责任公司,经营范围主要为纺纱、织布及销售。

    根据湖北立华有限责任会计师事务所出具的立华会审〖2000〗113 号《审计报 告》,截止2000年10月31日,康达公司的净资产为人民币6227.06万元。

    2、出售资产的定价原则

    本次出售以湖北立华有限责任会计师事务所对康达公司资产的《审计报告》为 定价依据,双方经协商同意康达公司资产的转让价格为人民币6227.06万元。

    3、支付方式及债权债务的转移

    经中国银行黄石分行长城办事处及黄石港支行与康赛股份共同确认,截止 2000 年10月20日,康赛股份欠上述银行的贷款本息计8921.89万元（其中本金 8539万元, 应付利息382.89万元）。康赛股份与实业公司经协商,并经债权银行同意,康赛股份 所欠银行的上述债务,转由实业公司承担,其中6227.06 万元用于抵偿应付康赛股份 上述资产的收购价款。

    实业公司所承担的上述银行债务中, 用于抵作应付康赛股份的资产收购价款后 的差额部分2694.83万元,则冲抵康赛股份对实业公司的其他应收款。

    4、相关协议

    康赛股份与实业公司已就上述资产出售及债务转移事宜,于2000年11月28 日签 署了《关于资产出售及债务转移协议》。中国银行黄石分行长城办事处与实业公司 已就上述债务转移事项所要确立的新的债权债务关系,于2000年11月28 日签署了《 债务承担协议》。

    （二）本次资产收购的基本情况

    1、收购的资产

    康赛股份本次拟收购的经贸公司的存货资产（系经贸公司积压的各式服装）, 其帐面价值为34,418,462.00元,经广西无双资产评估有限责任公司评估（广资评报 字〖2000〗第635号《资产评估报告书》）,截止2000年10月31日, 该存货评估值为 22,676,078.00元。

    2、收购资产的定价原则

    本次收购以广西无双资产评估有限责任公司的《资产评估报告》为定价依据。 考虑到上述存货资产的折价及未来销售费用等因素, 双方同意按该存货资产评估价 值75%的折扣率即人民币17,007,058.50元作为收购价格。

    3、支付方式

    双方经协商,同意以冲抵康赛股份对经贸公司的17,007,058.50元的其他应收款 的方式,抵作康赛股份应付经贸公司上述资产的收购价款。

    4、相关协议

    康赛股份与经贸公司已就上述资产收购事宜,于2000年11月28 日签署了《关于 购买资产的协议》。

    经审查,本所认为：

    1、上述与本次资产重组相关的协议各方符合法律规定的合同主体资格；

    2、上述协议的内容不违背国家法律、行政法规的规定；

    3、上述协议的签署不违背平等、自愿的合同原则；

    4、 本次资产重组协议所涉及的相关资产或负债已由具有证券从业资格的审计 或评估机构分别进行了评估和审计,并出具了相关报告。

    5、康赛股份已聘请独立财务顾问,对其本次资产重组发表独立财务顾问意见。

    6、康赛股份监事会履行了相关监督职能。康赛股份监事会于2000年11月28 日 召开第三届第八次会议,对康赛股份拟实施的上述关联交易进行了审议。 公司监事 会认为：上述交易有利于公司今后的重组及发展；公司董事会严格履行了诚信义务。

    四、关于本次资产重组的授权与批准

    1、实业公司董事会于2000年11月13日召开会议,通过了关于收购康达公司资产 及承担康赛股份债务的相关议案。

    2、康赛股份董事会于2000年11月28日召开会议,通过了《关于资产出售及债务 转移协议》和《关于购买资产的协议》。

    上述交易属关联交易,有关关联董事在董事会表决时已进行了回避。

    3、本次资产重组中所涉及的债务的转移事项,已得到相关债权人的书面同意。

    经审查,本所认为,本次资产重组涉及的交易均为关联交易, 尚待康赛股份股东 大会审议批准后方可生效并实施。并且, 康赛股份应按有关规定严格履行信息披露 义务及完成向证券监管部门报送备案材料的手续。

    五、关于康赛股份在本次资产重组后的上市条件

    对康赛股份在本次资产重组后的上市条件,经审查：

    （一）未发现康赛股份有不按规定公开财务状况, 或者对财务会计报告作虚假 记载的行为；

    （二）未发现康赛股份在本次资产重组过程中有重大违法行为。

    根据《证券法》和《公司法》有关规定,本所认为,康赛股份在本次资产重组完 成后仍符合上市条件。

    六、关于信息披露

    经本所律师审查,未发现康赛股份本次资产重组有应披露而未披露的合同、 协 议、安排等。

    七、结论意见

    基于上述审查,本所认为,根据我国《公司法》、《证券法》、中国证监会《关 于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及其他相关规定, 康赛股份本次 拟进行的资产重组在获得股东大会批准后不存在法律障碍。

    注：本法律意见书正本贰份,副本贰份。

    

湖北正信律师事务所

    经办律师：顾 恺 方 芳

    2000年11月29日