本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北天华股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2005年4月15日以书面形式发出“召开五届六次董事会会议通知”,并于2005年4月27日上午在公司三楼会议室召开。会议由公司董事长祁英杰先生主持,应到董事5人,实到董事5人,公司监事及高管人员列席了会议,会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经与会董事认真审议,通过了如下决议：

    一、《关于出售黄石康吉服装有限公司股权的议案》

    鉴于公司控股子公司黄石康吉服装有限公司连年亏损且净资产早已为负数,为适应公司未来发展需要,公司董事会决定以零价格转让公司持有的黄石康吉服装有限公司75%的股权。

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    二、《2004年度董事会工作报告》

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    三、《2004年度财务决算报告》

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    四、《关于公司2004年度利润分配预案》

    公司2004年度经营成果及财务状况经深圳大华天诚会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。2004年度,公司共实现净利润-19,940.33万元。公司不进行利润分配,也不以公积金转增股本。

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    五、《2004年年度报告及摘要》

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    六、《关于郭毅先生辞去副总经理职务的议案》

    因个人工作原因,郭毅先生申请辞去公司副总经理职务。独立董事杨帆、张志宏认为：郭毅先生的辞职程序合法,并表示对其辞去公司副总经理职务无异议。

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    七、《关于修改公司章程的议案》(详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    八、《关于修改股东大会议事规则的议案》(详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    九、《关于修改董事会议事规则的议案》(详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    十、《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》

    由于公司董事会成员变动,根据公司董事长提名,将董事会各专门委员会成员调整如下：

    (一)战略委员会：

    主任委员：祁英杰 委 员：邓 宏 徐卫东 杨 帆 张志宏

    战略委员会下设投资评审小组：

    组 长：邓 宏 副组长：蔡智刚

    (二)审计委员会：

    主任委员：张志宏 委 员：徐卫东 杨 帆

    审计委员会下设审计工作组：

    组 长：徐卫东

    (三)提名委员会：

    主任委员：杨 帆 委 员：祁英杰 张志宏

    (四)薪酬与考核委员会：

    主任委员：杨 帆 委 员：邓 宏 张志宏

    薪酬与考核委员会下设工作组：

    组 长：邓 宏

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    十一、《公司重大信息的内部报告制度》(详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    十二、《关于续聘审计机构的议案》

    公司续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2005年度财务报告的审计机构,聘期一年。

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    十三、《关于支付2004年度审计机构报酬的议案》

    公司支付深圳大华天诚会计师事务所2004年度的审计报酬为30万元(差旅费自理)。

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    十四、《2005年第一季度报告》

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    十五、《独立董事2004年度述职报告》

    以上二、三、四、七、八、九、十二、十三、十五项议案须经股东大会审议通过。

    十六、《关于召开公司2004年度股东大会的议案》

    公司定于2005年6月2 日召开2004年度股东大会,审议以下事项：

    1.《2004年度董事会工作报告》

    2.《2004年度监事会工作报告》

    3.《2004年度财务决算报告》

    4.《关于公司2004年度利润分配预案》

    5.《关于修改公司章程的议案》

    6.《关于修改股东大会议事规则的议案》

    7.《关于修改董事会议事规则的议案》

    8.《关于修改监事会议事规则的议案》

    9.《关于续聘审计机构的议案》

    10.《关于支付2004年度审计机构报酬的议案》

    11.《关于更换公司监事的议案》

    12.《独立董事2004年度述职报告》

    股东大会有关事项如下：

    1.会议时间：2005年6月2日上午9：30

    2.会议地点：本公司二楼会议室

    3.会议内容：审议上述十二项事项

    4.出席会议对象：

    ①本公司董、监事及高管人员；

    ②凡在2005年5月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    5.出席会议办法

    ①凡出席会议的股东应持本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应持本人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、授权委托书(见附件)和持股凭证。

    法定代表人出席会议的,应持本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证原件及复印件、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

    ②会议登记地点：本公司证券部

    ③登记时间：截止2005年6月1 日下午17：00前,异地股东可用信函或传真方式登记(见附件)。

    ④会议联系人：徐芬

    联系电话：0714-6366993

    传 真：0714-6366085

    邮政编码：435003

    ⑤本次会议时间半天,与会股东交通、住宿自理。

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

湖北天华股份有限公司董事会

    二00五年四月三十日

授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(公司)出席湖北天华股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数量： 受托日期：

    委托人股东帐号： 有效期限：

    登 记 表

    截止2005年5月23日下午交易结束后,本人/公司持有天华股份股票 股,现登记参加公司2004年度股东大会。

    股东姓名/公司名称(盖章)：

    是否签发授权委托书：是/否

    股东帐号： 联系电话：

    通讯地址： 传 真：

    邮政编码： 填表日期：