湖北天华股份有限公司四届二十一次董事会会议于2004年4月22日上午在公司二楼会议室召开。会议由筱?董事长主持,应到董事5人,实到董事4人,独立董事胡三忠先生因事未能出席董事会会议,委托独立董事杨帆先生出席会议并行使表决权,公司监事及高管人员列席了会议,会议符合法定程序。经与会董事认真讨论,通过了如下决议：

    一、《关于出售黄石康利服装有限公司股权的议案》

    鉴于黄石康利服装有限公司连年亏损且净资产早已为负数,为适应公司未来发展需要,公司董事会决定以零价格转让本公司持有的该公司75%的股权。

    二、《2003年度董事会工作报告》

    三、《2003年度财务决算报告》

    四、《2003年年度报告及报告摘要》

    五、《关于公司2003年度利润分配预案》

    经湖北大信会计师事务有限公司审计,2003年度,公司共实现净利润138.85万元。由于截止2003年度末,公司累计亏损为22674.22万元,公司董事会决定2003年度利润不分配,用于弥补公司亏损。

    该议案须经公司股东大会审议通过。

    六、《关于修改公司章程的议案》

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的要求,为进一步规范公司行为,控制公司的对外担保风险,保护公司和投资者的利益,拟对现行《公司章程》进行修改,具体内容如下：

    1、《公司章程》第四十条增加如下内容：

    公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定：

    (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

    (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    (5)代控股股东及其他关联方偿还债务；

    (6)中国证监会认定的其他方式。

    2、《公司章程》第一百零八条增加如下内容：

    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司的控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定：

    (1)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (2)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (3)公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (4)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (5)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (6)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    该议案须经公司股东大会审议通过。

    七、《关于续聘审计机构的议案》

    公司拟续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司2004年度财务报告的审计机构。

    该议案须经公司股东大会审议通过。

    八、《关于支付2003年度审计机构报酬的议案》

    公司2003年度拟支付湖北大信会计师事务有限公司的报酬为40万元。

    该议案须经公司股东大会审议通过。

    九、《关于董事会换届选举的议案》

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司第四届董事会将于2004年4月22日任期届满。根据公司股东意见,第四届董事会提名筱?先生、俞浩女士、古肇郁先生、杨帆先生、胡三忠先生为公司第五届董事会董事候选人；其中杨帆先生、胡三忠先生为第五届董事会独立董事候选人。(董事候选人简历附后)

    十、《关于公司董事、董秘、监事工作津贴的议案》

    拟给予公司每名董事(含独立董事)及董秘的工作津贴为3万元/年(含税),给予公司每名监事的工作津贴为1.8万元/年(含税)。外部董、监事出席公司董、监事会会议和股东大会的差旅费及按有关规定或本公司章程行使职权所需的合理费用,公司据实予以报销。

    该议案须经公司股东大会审议通过。

    十一、《2004年第一季度报告》

    十二、《关于召开公司2003年度股东大会的议案》

    公司拟于2004年5月27日召开2003年度股东大会,审议以下事项：

    1.《2003年度董事会工作报告》

    2.《2003年度监事会工作报告》

    3.《2003年度财务决算报告》

    4.《关于公司2003年度利润分配预案》

    5.《关于修改公司章程的议案》

    6.《关于续聘审计机构的议案》

    7.《关于支付2003年度审计机构报酬的议案》

    8.《关于董事会换届选举的议案》

    9.《关于监事会换届选举的议案》

    10.《关于董事、董秘、监事工作津贴的议案》

    股东大会有关事项如下：

    1.会议时间：2004年5月27日上午9：30

    2.会议地点：本公司一楼会议室

    3.会议内容：审议上述十项事项

    4.出席会议对象：

    ①本公司董、监事及高管人员；

    ②凡在2004年 5 月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    5.出席会议办法

    ①凡出席会议的股东应持本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应持本人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、授权委托书(见附件)和持股凭证。

    法定代表人出席会议的,应持本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证原件及复印件、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

    ②会议登记地点：本公司证券部

    ③登记时间：截止2004年5 月26 日下午17：00前,异地股东可用信函或传真方式登记(见附件)。

    ④会议联系人：徐芬

    联系电话：0714-6366993

    传 真：0714-6366085

    邮政编码：435003

    ⑤本次会议时间半天,与会股东交通、住宿自理。

    特此公告。

    

湖北天华股份有限公司董事会

    二00四年四月二十四日

    湖北天华股份有限公司第五届董事会董事候选人简历

    筱 男,38岁,经济学硕士。曾任职于中国南方航空集团公司,广东美的集团股份有限公司。现任湖北天华股份有限公司董事长、总经理。

    俞 浩 女,32岁,大学学历,中国注册会计师协会会员,英国特许公认会计师公会会员。曾任职于德勤国际会计公司、IBM公司。现任湖北天华股份有限公司董事、总会计师。

    古肇郁 男,46岁,大专学历,经济师。曾任职于中国银行珠海分行、香港北桥贸易公司。现任湖北天华股份有限公司董事、珠海天华集团控股有限公司总经理。

    杨 帆 男,53岁,经济学博士。杨帆先生曾任天津开发区研究所所长、国家物价局涉外价格司进出口处副处长、中国社会科学院经济研究所研究员。现任中国政法大学商学院教授、博士生导师,湖北天华股份有限公司独立董事。

    胡三忠 男,36岁,注册会计师。胡三忠先生曾任职于蛇口信德会计师事务所、深圳同人会计师事务所有限公司。现任职于江苏佳源投资有限公司、湖北天华股份有限公司独立董事。

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(公司)出席湖北天华股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数量： 受托日期：

    委托人股东帐号： 有效期限：

    登 记 表

    截止2004年5月17日下午交易结束后,本人/公司持有天华股份股票 股,现登记参加公司2003年度股东大会。

    股东姓名/公司名称(盖章)：

    是否签发授权委托书：是/否

    股东帐号： 联系电话：

    通讯地址： 传 真：

    邮政编码： 填表日期：

    湖北天华股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖北天华股份有限公司董事会现就提名杨帆先生、胡三忠先生为湖北天华股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湖北天华股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历见附件),被提名人已书面同意出任湖北天华股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖北天华股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北天华股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖北天华股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：湖北天华股份有限公司董事会

    二00四年四月二十二日于黄石

    湖北天华股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声名人胡三忠,作为湖北天华股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖北天华股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    十、包括湖北天华股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 胡三忠

    二00四年四月二十二日

    湖北天华股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声名人杨帆,作为湖北天华股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖北天华股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    十、包括湖北天华股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：杨帆

    二00四年四月二十二日

    湖北天华股份有限公司独立董事意见

    湖北天华股份有限公司四届二十一次董事会会议于2004年4月22日召开,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定,现就本次董事会审议的有关事项发表独立意见如下：

    一、《关于董事会换届选举的议案》

    1、根据公司股东意见,第四届董事会提名筱?先生、俞浩女士、古肇郁先生、杨帆先生、胡三忠先生为公司第五届董事会董事候选人；其中杨帆先生、胡三忠先生为第五届董事会独立董事候选人,提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

    2、上述董事候选人具备担任上市公司董事的资格；

    3、上述董事候选人符合《公司章程》规定的任职条件；

    4、上述独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。

    二、《关于续聘审计机构的议案》

    2003年度公司聘用的审计机构“湖北大信会计师事务有限公司”系2003年4月1日公司四届十五次董事会提议,经2003年5月13日公司2002年度股东大会审议续聘的,聘用程序合法。

    同意公司2004年度继续聘任湖北大信会计师事务有限公司为公司审计机构。

    三、《关于支付2003年度审计机构报酬的议案》

    公司在支付审计机构审计费用时履行了以下程序：1、公司在最大范围内对我国上市公司普遍的审计费用进行了了解,特别是湖北省各上市公司的审计费用进行了比较；2、公司对湖北大信会计师事务有限公司以前年度的审计工作情况以及该所的内部规范控制和业务发展进行了充分了解后,根据公司股东大会的聘用决定,与该所签订了“审计业务约定书”。在约定书中确定了支付该所的年度审计费用。3、公司将年度支付给审计机构的费用在董事会上作了报告,并报股东会审议。以上程序符合相关法律法规的规定。

    四、《关于公司董事、董秘、监事工作津贴的议案》

    根据公司实际情况,同意董事会《关于公司董事、董秘、监事工作津贴的议案》。

    同意将以上议案提交股东大会审议。

    独立董事：杨帆 胡三忠