公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南华银电力股份有限公司(下称公司)董事会2005年4月15日发出书面开会通知,2005年4月25日于厦门现场召开本年度第一次会议。会议应到董事11人,董事陈学军、金耀华、寇炳恩、周新农、梁又姿、牛东晓共6人参加了会议；独立董事张亚斌因公出国,独立董事叶泽因公出差,独立董事严红波因公出差,均授权独立董事牛东晓代为出席并表决；董事刘顺达因公出差,授权董事金耀华代为出席并表决；董事吴兰君因公出差,未参加会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下事项：

    一、《关于更换董事长的议案》。

    因工作需要,拟同意刘顺达先生辞去公司董事长职务,推选陈学军先生为公司董事长。

    同意10票,反对0票,弃权0票。

    二、《关于更换董事的议案》。

    因工作需要,拟同意刘顺达先生辞去公司董事职务,聘任俞东江先生为公司董事。

    独立董事严红波、叶泽、张亚斌、牛东晓发表独立意见同意本议案。

    同意10票,反对0票,弃权0票。

    三、《关于续聘独立董事的议案》。

    公司独立董事每届任期3年,公司独立董事叶泽先生、严红波女士任期将于2005年6月6日到期。因工作需要,公司续聘叶泽先生、严红波女士为公司独立董事,任期3年。

    同意10票,反对0票,弃权0票。

    四、《关于更换总经理的议案》。

    根据董事长提议,因工作需要,拟同意陈学军先生辞去公司总经理职务,并提名俞东江副总经理主持公司工作。

    独立董事严红波、叶泽、张亚斌、牛东晓发表独立意见同意本议案。

    同意10票,反对0票,弃权0票。

    五、《2004年公司董事会工作报告》。

    同意10票,反对0票,弃权0票。

    六、《2004年公司总经理工作报告》。

    同意10票,反对0票,弃权0票。

    七、《湖南华银电力股份有限公司2004年年度报告》及《湖南华银电力股份有限公司2004年年度报告摘要》。

    独立董事严红波、叶泽、张亚斌、牛东晓发表《关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》同意本议案。

    同意10票,反对0票,弃权0票。

    八、《公司2004年度利润分配及公积金转增股本的议案》。

    经湖南开元有限责任会计师事务所注册会计师审计,公司2004年度合并报表口径实现净利润50941264.78元,母公司报表口径实现净利润51082744.78元,根据公司章程规定,提取10%的法定盈余公积金5108274.48元,提取5%的公益金2554137.24元,加上年初未分配利润243323132.62元,2004年度可供股东分配利润286601985.68元(含2003年应付股利17791200元)。

    根据公司2004年第二次董事会通过的关于2003年度利润分配及公积金转增股本的决议,2004年6月份,公司向全体股东派发2003年现金股利17791200元。

    根据公司2004年度实现净利润的实际情况,公司拟以2004年末总股本711648000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.60元(含税),共计分配现金股利42698880元。经上述分配后,剩余的未分配利润226111905.68元结转下年。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    同意10票,反对0票,弃权0票。

    九、《公司2004年财务决算情况报告及2005年财务预算方案的议案》。

    同意10票,反对0票,弃权0票。

    十、《关于2004年度计提资产减值准备的议案》。

    本年计提坏帐准备1528.26万元；存货跌价准备495.02万元；长期投资减值准备1250万元；固定资产减值准备冲回265.27万元。

    同意10票,反对0票,弃权0票。

    十一、《关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所及支付2004年度审计费的议案》。

    湖南开元有限责任会计师事务所(以下简称开元所)具有从事证券相关业务资格,一直受聘从事公司的相关业务,对公司的情况较为熟悉。为使公司财务审计等有关工作保持连续性,特提议继续聘用开元所从事公司的相关业务,包括财务审计、清产核资、资产验证及其他相关咨询业务,聘期壹年。

    根据开元所对公司2004年度财务报告审计的工作量和所需工作时间,结合审计对象的资产规模,按有关审计收费规定,提议支付其对公司2004年度财务报告审计费90万元。

    上述审计费中含开元所审计人员的差旅交通费。

    同意10票,反对0票,弃权0票。

    十二、《湖南华银电力股份有限公司2005年第一季度报告》。

    湖南今年来水较早,二季度又正处丰水季节,火电停机备用和计划检修较多,同时,按政策丰水期电价有一定幅度下调,而煤炭价格继续居高不下,公司主营业务成本持续攀升,公司预测上半年将出现亏损。

    同意10票,反对0票,弃权0票。

    十三、《关于修改〈公司章程〉的议案》(详见上海证券交易所网站)。

    同意10票,反对0票,弃权0票。

    十四、《湖南华银电力股份有限公司投资者关系管理制度》(详见上海证券交易所网站)。

    同意10票,反对0票,弃权0票。

    十五、《湖南华银电力股份有限公司董事(监事)选举累积投票制实施细则》(详见上海证券交易所网站)。

    同意10票,反对0票,弃权0票。

    十六、《湖南华银电力股份有限公司对外担保管理规定》(详见上海证券交易所网站)。

    同意10票,反对0票,弃权0票。

    十七、《湖南华银电力股份有限公司独立董事工作制度》(详见上海证券交易所网站)。

    同意10票,反对0票,弃权0票。

    十八、《关于投资建设湖南华银株洲火力发电公司钟家冲灰场工程的议案》。

    由于燃煤含灰量高,湖南华银株洲火力发电公司(下称株洲火电)燃煤量大,株洲火电关山寺灰场未来无法大量贮灰。为满足株洲火电生产运行需要,公司动态投资15968.16万元(最终以审定概算为准)建设株洲火电钟家冲灰场工程,灰场有效库容约1066×104m3,按设计煤种(机组年运行小时均按5500小时计)计算,可供该公司贮灰约19.55年。

    同意10票,反对0票,弃权0票。

    十九、《关于投资建设湖南华银株洲火力发电公司B厂工程的议案》。

    为加强长(沙)株(洲)(湘)潭受端系统的电源支撑,充分利用株洲攸县境内丰富的煤炭资源,公司拟全资或控股建设株洲火发电B厂工程。该工程规划建设4×600MW燃煤火力发电机组,分两期建设。一期工程建设2×600MW燃煤火力发电机组,同期安装烟气脱硫装置。据该项目可行性研究报告,一期工程按2003年价格水平估算,工程静态投资468988万元,单位投资3908元/KW,工程动态投资499670万元(最终以审定的概算为准),其中建设期利息30682万元,单位投资4164元/KW。

    一期工程资本金按总投资的20%计列约99930万元,按投资比率采用公司自有资金解决。融资部分为399740万元拟采用银行贷款解决。

    株洲火电B厂一期工程投产发电后,按设备年利用5000小时、综合上网电价360.99元/MW.h(含税)计算,全部投资收益率8.15%。项目经济效益较好,具有较强的抗风险能力。

    公司将加快项目的前期工作,待国家发展和改革委员会核准后,力争2005年底开工建设,2008年投产发电。

    有关本次投资的相关事项,公司将于近期发布专项公告。

    同意10票,反对0票,弃权0票。

    二十、《关于对湖南华银旺和超市有限公司增资扩股的议案》。

    湖南华银旺和超市有限公司(下称华银旺和)注册资本为3000万元人民币,其中公司出资770万元,占25.67%,为华银旺和第二大股东。

    为适应市场的激烈竞争,华银旺和拟投资发展生鲜超市,需增加注册资本金3000万元,使华银旺和注册资本金达6000万元。

    本次增资扩股,公司增加出资700万元。增加出资后,公司出资额达1470万元,占注册资本金的24.5%,为华银旺和的第二大股东。

    公司与华银旺和的其他出资方无关联关系。

    同意10票,反对0票,弃权0票。

    二十一、《关于因重大会计差错更正而对以前年度财务数据进行追溯调整的议案》。

    根据上交所《关于做好上市公司2004年年度报告工作的通知》,现将公司因重大会计差错更正对以前年度财务数据进行追溯调整的内容、金额、原因及其影响说明如下：

    公司本期调减期初未分配利润9,925,590.68元,调减期初盈余公积1,751,574.83元,系更正以前年度会计差错,具体包括：

    1、补提坏帐准备。根据中国证监会湖南监管局2004年对公司巡检后的限期整改通知,公司其他应收款中,有应收澧光公司15,700,000元、西部恒广益3,800,000元,均发生于1996年,账龄超过5年,公司按3-4年列示,为会计差错,造成少提坏账准备13,650,000元。公司据此补提坏账准备13,650,000元,调减期初所得税2,925,000元,调减期初未分配利润9,116,250元,调减期初盈余公积1,608,750元。

    2、调减以前年度生产成本。根据审计署2004年对公司的《审计决定书》,将2002年超标准计提的补充养老保险600,100元从生产成本调入应付福利费,相应调增期初未分配利润510,085元,调增期初盈余公积90,015元。

    3、调整企业所得税。根据审计署2004年对公司的《审计决定书》,补交2000年所得税1,635,660元,补交2002年所得税465,000元,相应调减期初未分配利润1,785,561元,调减期初盈余公积315,099元。

    4、调整开发成本。公司全资子公司---湖南华银园开发有限公司本期根据湖南湘能工程造价咨询有限公司湘能工咨［2004］171号《华银旺和大卖场工程竣工决算审核报告》,将2002年度计入管理费用的费用548,349.49元调入旺和大卖场工程成本,相应调增期初未分配利润466,135.32元,调增期初盈余公积82,259.17元。

    同意10票,反对0票,弃权0票。

    二十二、《关于召开2004年年度股东大会的议案》。

    同意10票,反对0票,弃权0票。

    以上第二、三、五、七、八、九、十一、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九项议案需提交2004年年度股东大会审议批准。

    根据有关规定和董事会决议,公司决定召开2004年年度股东大会。

    (一)会议时间、地点和会议期限：

    会议时间：2005年5月31日上午9：00。

    会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段255号五华酒店13楼会议室。

    会议期限：半天。

    (二)会议主要议项：

    1、《关于更换董事的议案》；

    2、《关于续聘独立董事的议案》；

    3、《2004年公司董事会工作报告》；

    4、《2004年公司监事会工作报告》；

    5、《公司2004年年度报告》及《公司2004年年度报告摘要》；

    6、《公司2004年度利润分配的议案》；

    7、《公司公积金转增股本的议案》；

    8、《公司2004年财务决算情况报告及2005年财务预算方案的议案》；

    9、《关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所及支付2004年度审计费的议案》；

    10、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    11、《湖南华银电力股份有限公司投资者关系管理制度》；

    12、《湖南华银电力股份有限公司董事(监事)选举累积投票制实施细则》；

    13、《湖南华银电力股份有限公司对外担保管理规定》；

    14、《湖南华银电力股份有限公司独立董事工作制度》；

    15、《关于投资建设湖南华银株洲火力发电公司钟家冲灰场工程的议案》；

    16、《关于投资建设湖南华银株洲火力发电公司B厂工程的议案》。

    17、《关于更换监事的议案》。

    (三)会议出席对象：

    公司全体股东有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    1、本公司董事、监事及高级管理人员。

    2、2005年5月16日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东,可书面授权委托代理人出席会议和参加表决。

    (四)会议登记办法：

    1、个人股东持本人身份证、股票账号卡和持股凭证；个人股股东代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证；法人股股东由法定代表人出席会议的应出示本人身份证、法定代表人资格证明书和持股证明；法人股东委托代表持本人身份证、法定代表人书面授权委托书(并加盖公章)和持股凭证到公司办理登记手续,并领取会议出席证。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2005年5月17日、5月18日上午9：30-11：30下午3：00-4：30

    3、公司地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段255号

    联系电话：0731-5388028 传真电话：0731-5388028

    邮 编：410007

    联系人：汤俊驰

    (五)与会者食、宿及交通费自理。

    湖南华银电力股份有限公司董事会

    2005年4月27日

    授权委托书

    本公司(或本人)兹授权委托 (先生/女士)(身份证号码：

    )代表本公司(或本人)参加湖南华银电力股份有限公司2004年年度股东大会,并授权其对会议通知和相关公告中所列事项全权行使表决权。

     特此委托。

    (个人股) (法人股)

    股票账户号码： 股票账户号码：

    持股数： 持股数：

    委托人签名： 单位盖章：

    委托人身份证号码： 法定代表人签名：

    年 月 日 年 月 日

     湖南华银电力股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人叶泽、严红波,作为湖南华银电力股份有限公司第5届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖南华银电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湖南华银电力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：叶泽、严红波

    2005年4月27日

     湖南华银电力股份有限公司 独立董事提名人声明

    提名人湖南华银电力股份有限公司董事会现就提名叶泽、严红波为湖南华银电力股份有限公司第5届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湖南华银电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任湖南华银电力股份有限公司第5届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖南华银电力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南华银电力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖南华银电力股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：湖南华银电力股份有限公司董事会

    2005年4月27日