本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南华银电力股份有限公司董事会于2004年4月21日在长沙五华酒店13楼会议室召开了本年度第二次会议。会议应到董事11人,实到董事11人。公司监事会和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下事项：

    一、《2003年公司董事会工作报告》。

    二、《2003年公司总经理工作报告》。

    三、《湖南华银电力股份有限公司2003年年度报告》及《湖南华银电力股份有限公司2003年年度报告摘要》。

    四、《关于2003年度利润分配及公积金转增股本的议案》。

    经湖南开元有限责任会计师事务所注册会计师审计,公司2003年度合并报表口径实现净利润20329766.94元,母公司报表口径实现净利润20188286.96元,根据公司章程规定,提取10%的法定盈余公积金2018828.70元,提取5%的公益金1009414.34元,加上年初未分配利润235947199.40元,2003年度可供股东分配利润253248723.30元。

    根据公司2003年度实现净利润的实际情况,拟以2003年末总股本711648000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.25元(含税),共计分配现金股利17791200.00元。经上述分配后,剩余的未分配利润235457523.30元结转下年。本年度不进行资本公积金转增股本。

    五、《关于2003年度财务决算情况报告及2004年度财务预算方案的议案》。

    六、《关于2003年度计提资产减值准备的议案》

    本年计提坏帐准备增加783.48万元；存货跌价准备减少19.43万元；长期投资减值准备增提47.72万元；固定资产减值准备减少14.65万元。

    七、《关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所及支付2003年年度审计费的议案》

    公司拟继续聘用湖南开元有限责任会计师事务所(以下简称开元所)从事公司的相关业务,包括财务审计、清产核资、资产验证及其他相关咨询业务,聘期壹年。

    根据开元所对公司2003年度财务报告审计的工作量和公司的资产规模,按有关审计收费规定,公司拟向开元所支付2003年度公司财务报告审计费90万元。

    八、《湖南华银电力股份有限公司2004年第一季度报告》。

    九、《关于投资建设金竹山火力发电分公司扩建工程的议案》。

    金竹山火力发电分公司扩建工程(以下简称金电扩建工程)投资建设2台600MW燃煤发电机组(规划容量4×600MW)。金电扩建工程项目建议书已于2003年5月经国务院批准,是湖南省第一个批准立项的单机容量为600MW的项目。项目动态投资47.9亿元,静态投资45.2亿元,单位造价3769元/千瓦。

    金电扩建工程的建设,既可以满足湖南电力电量增长的需要,调整全省水火电源结构比例,又是配套三峡电力入湘,优化全省电力资源配置的需要.金电扩建工程建成投产后,将使金竹山火力发电分公司发电装机容量达到1800MW,成为湖南省装机规模最大的火力发电厂。公司发电装机容量将达到2764MW,增长76.7%.同时也有利于充分利用公司资源,降低建设和管理成本。金电扩建工程项目资本金为9.6亿元,我公司现有自有资金5.61亿元,到2005年累计可用折旧资金9.5亿元,

    金电扩建工程投产发电后,按年设备利用4500小时、综合平均上网电价299元/兆瓦时(含税)计算,全部投资收益率8%,投资回收期12.8年,投资利润率5.6%,投资利税率10.7%,资本金内部收益率9%。

    为缓解湖南电网电力供应紧张矛盾,抓住良好的发展时机,争取较好的投资效益,金电扩建工程拟于2004年开工,力争第一台机组2005年底发电,第二台机组2006年10月发电。

    十、《关于金竹山火力发电分公司五号机技改的议案》。

    金竹山火力发电分公司五号机为125MW机组,已累计运行20年目前存在严重缺陷和安全隐患,热耗值高达2180kcal/kwh,发电煤耗居高不下,调峰能力、经济性较差。

    为改善五号机运行状况,董事会决定投资3700万元对金竹山火力发电分公司五号机进行技术改造。

    十一、《关于投资建设湖南华银株洲火力发电公司二期技改干灰分选、输送辅助工程的议案》。

    湖南华银株洲火力发电公司二期技改工程2×310MW机组已分别于2003年8月和12月投产。为减少该公司水力排灰系统的运行费用,延长灰场使用寿命,推迟建设新的储灰场,减少灰场澄清水排入湘江可能造成的污染,促进干灰综合利用,董事会决定投资1701万元建设干灰分选、输送辅助工程。

    十二、《关于协议置换大连理工大学领先集团有限公司股权和缩减大连理工大学科技园有限公司注册资本金的议案》。

    2000年12月公司投资800万元,联合大连理工大学产业投资公司(以下简称产业投资公司)等单位成立了大连理工大学领先集团有限公司(以下简称领先集团)。

    2000年12月产业投资公司、领先集团和公司共同出资设立大连理工大学科技园公司(以下简称科技园公司),注册资本4000万元。产业投资公司占50%,领先集团占25%,公司投资1000万元,占25%。

    公司将所持领先集团的800万元股权协议置换产业投资公司在科技园公司的800万元股权(公司与产业投资公司无关联关系)。置换后,公司在科技园公司的投资为1800万元。经科技园公司各出资方协商,科技园公司的注册资本金将由4000万元缩减至1000万元,其余3000万元由产业投资公司收购,因此,公司将收回投资1350万元。科技园公司缩股后,公司出资450万元,占45%,产业投资公司出资550万元,占55%。

    十三、《关于投资建设洁净煤配送中心的议案》。

    为利用湖南丰水季节电力供应宽裕、交通运力宽松和煤炭价格较低等诸多有利条件,加大质优价廉煤炭储备,缓解火电机组高负荷长周期运行时的供煤压力,提高公司发电机组的安全可靠性和企业经济效益。董事会决定建设洁净煤配送中心。

    该项目选址在湖南产煤中心娄底市(煤炭储量和产量占全省37%),建设规模为：建成后储煤场容量60万吨,年周转能力可达120万吨。项目静态投资8800.68万元,财务内部收益率(税后)FIRR＝13%,高于基准收益率8%,投资回收期8.05年。

    十四、《关于成立公司董事会审计委员会的议案》。

    根据《湖南华银电力股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的规定,经公司董事长提名,决定聘任叶泽、张亚斌、梁又姿为董事会审计委员会委员,聘任独立董事叶泽为公司董事会审计委员会主任委员。上述人员的聘期为三年。

    十五、《关于召开2003年年度股东大会的议案》。

    以上议案中,第一、三、四、五、七、九项议案需提交公司2003年年度股东大会审议。

    根据有关规定和董事会决议,公司决定召开2003年年度股东大会。

    (一)会议时间、地点和会议期限：

    会议时间：2004年5月26日上午8：30。

    会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段255号五华酒店13楼会议室。

    会议期限：半天。

    (二)会议主要议项：

    1、《公司2003年董事会工作报告》。

    2、《公司2003年年度报告和年报摘要》。

    3、《公司2003年度利润分配及公积金转增股本议案》。

    4、《公司2003年财务决算情况报告及2004年财务预算方案的议案》。

    5、《关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所及支付2003年年度审计费的议案》。

    6、《关于公司投资建设金竹山火力发电分公司扩建工程的议案》。

    7、《公司2003年监事会工作报告》。

    8、《关于公司更换监事的议案》。

    (三)会议出席对象：

    公司全体股东有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    1、本公司董事、监事及高级管理人员。

    2、2003年4月26日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东,可书面授权委托代理人出席会议和参加表决。

    (四)会议登记办法：

    1、个人股东持本人身份证、股票账号卡和持股凭证；个人股股东代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证；法人股股东由法定代表人出席会议的应出示本人身份证、法定代表人资格证明书和持股证明；法人股东委托代表持本人身份证、法定代表人书面授权委托书(并加盖公章)和持股凭证到公司办理登记手续,并领取会议出席证。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2004年4月27日、28日上午9：30-11：30

    下午 3：00-4：30

    3、公司地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段255号

    联系电话：0731-5388028 传真电话：0731-5388028

    邮 编：410007

    联系人：汤俊驰

    (五)与会者食、宿及交通费自理。

    

湖南华银电力股份有限公司董事会

    2004年4月24日

    授权委托书

    本公司(或本人)兹授权委托 (先生/女士)(身份证号码：)代表本公司(或本人)参加湖南华银电力股份有限公司2003年年度股东大会,并授权其对会议通知和相关公告中所列事项全权行使表决权。

    特此委托。

    (个人股) (法人股)

    股票账户号码： 股票账户号码：

    持股数： 持股数：

    委托人签名： 单位盖章：

    委托人身份证号码： 法定代表人签名：

    年 月 日 年 月 日