湖南华银电力股份有限公司董事会于2002年4月4日在长沙五华酒店13楼会议室 召开了第二次会议，会议应到董事11人，实到董事6人，刘友夫、王文敏、张国新、 李其忠四位董事授权彭建中董事代为行使表决权，佘小林董事因公去世。公司监事、 高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会 议审议并一致通过了以下事项：

    一、2001年年度报告及摘要；

    二、公司总经理工作报告；

    三、2001年度财务决算和2002年度财务预算的报告；

    四、2001年度利润分配及2002年度预计分配政策的提案；

    经湖南省开元会计师事务所注册会计师审核， 公司 2001 年度实现净利润 113563603.85 元。 上年度结余未分配利润 222019102. 66 元， 可供分配的利润 335582706.51元。根据公司章程，提取法定盈余公积金11356360.39元， 提取法定 公益金5678180.19元，可供股东分配的利润318548165.93元。公司提出分配预案： 以2001年未总股本711648000股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）， 共计派发现金股利71164800元，结余未分配利润247383365.93元结转到 2002 年。 2001年度不进行资本公积金转增股本。

    根据中国证监会的有关规定，公司预计2002年度利润分配及资本公积金转增股 本的政策：公司拟在2002年度进行一次利润分配，以现金方式向全体股东派发：按 当年实现的净利润提取两金后，不低于可供分配利润的40%向全体股东分配； 2001 年度结余利润，留做公司继续发展周转使用。2002年度公司无资本公积金转增股本 计划。

    五、2001年计提资产减值准备的提案；

    本提案包括采用追溯调整法计提固定资产减值准备和计提本年度各项资产减值 准备。

    六、关于修改《公司章程》的提案（《公司章程》详见上交所网站）；

    七、关于公司董事会换届选举并提名独立董事候选人的提案

    根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司第三届董事会至2002年6 月将任 期届满。经各股东单位推荐，并由公司董事会提名独立董事，现将第四届董事会13 名董事候选人（其中独立董事候选人2名）提交董事会（候选人名单及简历附后）。 2名独立董事候选人已在本次会议前书面表示同意接受独立董事提名， 并对其担任 独立董事的资格和独立性发表了书面声明（见附件1、2）。董事会在充分了解被提 名人情况并表决通过后，将对被提名人的资格和独立性等发表公开声明（见附件3） 。

    公司第四届董事会董事候选人简历（按姓氏笔画为序）：

    王文敏，男，1946年生，大学本科学历，高级经济师。曾任中国工商银行衡阳 支行副行长，中国工商银行湖南省分行国际业务部总经理、行长助理。现任中国工 商银行湖南省分行副行长、本公司第三届董事会董事。

    刘友夫，男，1953年生，大学本科学历，教授级高级会计师。曾任湖南耒阳电 厂副厂长，湖南省电力公司财务处副处长、副总会计师。现任湖南省电力公司总会 计师、本公司第三届董事会董事。

    刘建新，男，1954年生，大学专科学历，经济师。曾任中国人民银行郴州分行 办公室主任，中国人民银行湖南省分行基建办工程组组长。现任湖南银宏实业发展 总公司总经理、本公司第三届董事会董事。

    李维建，男，汉族，1956年生，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任湖南 益阳电业局生技科技术员，湖南省电力公司生产处处长、计划处处长，国家电力公 司计划司司长助理。现任湖南省电力公司副总经理、本公司第三届董事会董事、董 事长。

    李其忠，男，1942年生，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任河北马头电 厂技术员、工程师、车间副主任、主任，湖南省耒阳电厂生技科科长、副总工程师、 总工程师、副厂长，湖南省株洲电厂总工程师、副厂长，湖南华银株洲火力发电公 司经理。现任本公司副总经理、本公司第三届董事会董事。

    李荣华，男，1966年生，大学本科学历，高级会计师。曾任湖南娄底财贸学校 教师，湖南新化南源供销社见习主任，湖南省电力公司财务处副科长、科长、副处 长，国家电力公司财务部副处长。现任湖南省电力公司财务处处长。

    周昕，男，1943年生，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任湖南金竹山电 厂总工程师，湖南石门电厂筹建处副主任，湖南省电力公司生产处处长。现任湖南 省电力公司副总工程师，本公司第三届董事会董事。

    黄小文，男，1950年生，大学本科学历，高级经济师。曾任湖南省煤炭局援外 办翻译、副科长、办公室主任，湖南省煤炭局办公室副主任。现任湖南国际经济技 术合作煤炭公司经理，本公司第三届董事会董事。

    彭建中，男，1943年生，大学本科学历，高级工程师。曾任湖南省送变电建设 公司变电处主任，湖南省送变电建设公司副经理，湖南湘能经济开发总公司副总经 理。现任本公司总经理、第三届董事会董事。

    李国志，男，1953年生，大学专科学历。曾任吉林省长春电业局会计，吉林名 门集团总会计师。现任中电信电力开发有限责任公司副总经理。

    叶泽芳（独立董事候选人），男，1962年生，博士，教授。曾任长沙电力学院 财经系教师、系副主任、管理系副教授，美国LOCKHAVEN大学访问学者。 现任长沙 电力学院财经系主任、管理系教授。

    高海燕，男，1966年生，大学本科学历，高级工程师。曾任建设部长沙建筑机 械研究院技术员，建设银行湖南省分行科技处职员，长沙宏达科技发展公司总经理。 现任建设银行湖南省分行科技处总工程师、长沙宏达科技发展有限公司总经理。

    严红波（独立董事候选人），女，1964年生，经济学博士，副教授。曾获复旦 大学世界经济系经济学学士，武汉大学美国加拿大经济研究所硕士学位，荷兰阿姆 斯特丹大学博士研究生，武汉大学世界经济系经济学博士学位。曾在中国银行深圳 分行调研部、中国银行汉口分行信贷处工作。现任武汉大学世界经济系教师。

    八、公司关于独立董事年度津贴的提案

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 ，结合公司实际情况，公司提议给予每位独立董事的年度津贴为3 万元（含税）。 独立董事出席公司有关会议和在依法行使职权过程中所需要的合理支出可由公司据 实报销。

    九、关于继续聘用湖南省开元会计师事务所并支付2001年度审计费用的提案

    湖南省开元会计师事务所具有从事证券相关业务资格，该事务所一直受聘从事 公司的相关业务，对公司的情况较为熟悉。为使公司财务审计等有关工作保持连续 性，特提议继续聘用湖南省开元会计师事务所从事公司的相关业务，包括财务审计、 资产验证及其他相关咨询业务等，聘期壹年。

    根据湖南省开元会计师事务所对公司2001年度财务报告审计的工作量和所需工 作时间，结合审计对象的资产规模，按有关审计收费规定，提议支付其对公司2001 年度财务报告审计费72万元。

    十、公司关于《股东大会议事规则》的提案（详见上交所网站）

    十一、公司关于《信息内部管理与对外披露制度》的提案；

    十二、公司关于《董事会秘书工作规则》的提案；

    十三、关于召开公司2001年度股东大会的提案；

    以上事项中的第一、三、四、五、六、七、八、九、十、十一项需提交2001年 年度股东大会审议。

    根据有关规定和董事会决议，公司决定召开2001年年度股东大会。

    （一）会议时间、地点和会议期限：

    会议时间：2002年6月6日上午：9：30

    会议地点：湖南省长沙市芙蓉地路308号五华酒店13楼会议室

    会议期限：半天

    （二）会议主要议项：

    1、审议公司2001年年度报告及年报摘要；

    2、审议公司2001年度董事会工作报告；

    3、审议公司2001年度监事会工作报告；

    4、审议公司2001年度财务决算及2002年度财务预算的报告；

    5、审议公司2001年度利润分配及2002年度预计分配政策的议案；

    6、审议关于计提资产减值准备的议案；

    7、审议公司董事会换届选举并提名独立董事候选人的议案；

    8、审议公司监事会换届选举的议案；

    9、审议公司独立董事年度津贴的议案；

    10、审议公司修改《公司章程》的议案；

    11、审议公司续聘会计师事务所并支付2001年度审计费用的议案；

    12、审议公司关于《股东大会议事规则》的议案；

    13、审议公司关于《信息内部管理与对外披露制度》的议案。

    （三）会议出席对象：

    公司全体股东有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东。

    1、本公司董事、监事及高级管理人员。

    2、2002年5月30日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在 册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议 和参加表决。

    （四）会议登记办法：

    1、个人股东持本人身份证、股票帐号卡和持股凭证； 个人股股东代表持本人 身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和持股凭证；法人股股东由法定代表人出 席会议的应出示本人身份证、法定代表人资格证明书和持股证明；法人股东委托代 表持本人身份证、法定代表人书面授权委托书（并加盖公章）和持股凭证到公司办 理登记手续，并领取会议出席证。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2002年6月3日、4日上午：9：30-11：30

    下午：3：00-4：30

    3、公司地点：湖南省长沙市芙蓉南路308号

    联系电话：0731-5388051传真电话：0731-5510188

    邮编：410007

    联系人：邓虹宗怡

    （五）与会者食、宿及交通费自理。

    

湖南华银电力股份有限公司董事会

    二00二年四月四日

     附件 湖南华银电力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人严红波，作为湖南华银电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与湖南华银电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖南华银电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：严红波

    二00二年四月三日于长沙

     附件2 湖南华银电力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人叶泽芳，作为湖南华银电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与湖南华银电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖南华银电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：叶泽芳

    二00二年四月三日于长沙

     附件3 湖南华银电力股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖南华银电力股份有限公司董事会现就提名叶泽芳、严红波为湖南华银 电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖南华 银电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖南 华银电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明）， 提名人认为被提名人。

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖南华银电力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在湖南华银电力股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括湖南华银电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

声明人：湖南华银电力股份有限公司董事会

    二00二年四月四日