中国证监会长沙特派员办事处：

    贵办于2001年10月29日至11月5日对我公司进行了现场检查,并于2001年12月14 日以长特办字〖2001〗161 号文下发了《关于对湖南华银电力股份有限公司限期整 改的通知》。我公司收到上述通知后,于2002年3月5日召开了公司2002 年第一次董 事会会议。在董事会上,公司董事、 监事以及高级管理人员结合有关法律法规的要 求,对整改通知中提出的问题逐一进行了认真研究和讨论,逐项落实整改措施, 并形 成整改报告如下：

    一、关于法人治理结构和规范运作有待完善的问题

    （一）“三会”运作方面

    1、关于股东大会、董事会的会议通知不够规范的问题。 《上市公司股东大会 规范意见》1998年2月23日第一次发布,2000年5月18日第二次修订,公司9601、9701 次股东大会开会时尚对“其它事项”无明确要求。9801次股东大会的会议通知中虽 写有“其它事项”,但会议中未列入实际补充的议案。 公司今后将提高对规范运作 的认识,严格执行规范意见,并在今后的“三会”运作中予以重视, 按规定对所有会 议将讨论的事项作出充分披露。

    2、关于“股东大会出席人数统计、披露不准确,个别董事未在会议记录上签字, 代理出席股东大会和董事会的授权委托书不规范, 个别董事连续多次未能出席董事 会”的问题。针对上述问题,公司已组织有关人员认真学习了《公司法》、 《上市 公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规, 今后将认真做好统计、签字、授权等项工作。由于公司重视不够未及时将有关规定 进一步明确通知董事,至使个别董事多次未由本人出席董事会。对此,公司董事会已 督促该董事纠正,已引起该董事高度重视并表示今后不会再出现类似情况。

    3、关于“对部分关联事项的表决未严格履行回避程序,对一些重要的合同、协 议、重大事项未履行董事会、股东大会审议表决程序”的问题。由于公司1997年当 时对关联交易回避的重要性认识不足, 因此关联董事和股东未回避对某些议项的表 决的情况确实存在,1998年以后公司未再出现此类情况。 公司保证将继续执行关联 交易的有关规定,杜绝类似事件的发生。

    由于公司未严格执行有关规定,至使部份重要合同、 重大事项等未及时报公司 董事会和股东大会审议,就此公司向全体股东和投资者致歉。 目前这些事项已报经 公司2002年第一次董事会追补审议。本公司承诺今后对类似重要问题将严格按《公 司法》、《证券法》、《上市规则》、《治理准则》、《公司章程》的有关规定进 行必要的事前审议并及时披露。

    4、关于股东大会、董事会召开和表决情况披露不够完整的问题。 由于公司有 关人员对有关规则理解不深、执行不力,加之工作之中的疏漏,上述情况的确存在。 公司将加强对相关法规的学习,增强工作责任心,今后一定做到完整披露股东大会和 董事会的有关信息。

    5、关于“监事会的职工代表监事少于三分之一,不符合《公司法》的规定, 监 事会的职能有待进一步加强”的问题。本届监事会中实际有2 名为公司职工代表出 任的监事,以前未能严格履行民主选举职工代表监事的程序,本次已经公司职工代表 大会追补选举程序。公司计划今年上半年公司监事会换届选举时还将增选一名职工 代表出任的监事,使公司监事会职工代表监事人数达到三分之一以上的规定。 与此 同时,公司根据《上市公司治理准则》修改了《公司章程》中监事会有关章节,加强 了监事会的职能,并修订了监事会议事规则,待报公司下次监事会及股东大会审议。

    （二）关于《公司章程》部份条款需要按《上市公司章程指引》、《股票上市 规则》修改和完善的问题。公司已根据有关规定并对照《上市公司治理规则》对《 公司章程》逐条加以修改和完善,且完成了修改稿,拟在公司2002年4 月上旬召开的 第二次董事会审议,并提交公司2001年度股东大会审议通过。

    （三）关于子公司规范设立的问题。公司所属子公司湖南华银株洲火力发电公 司系在1994年注册设立的公司,由我公司100%控股。公司董事会决定,将该公司改制 为有限责任公司,并在2002年中报前完成此项工作。

    二、关于“控股股东应收货款过大, 应制定切实措施回收公司资金”的问题。 本公司所属电厂（站）所生产电力全部通过大股东湖南省电力公司所辖的电网输向 用户。电费通过湖南省电力公司进行结算。由于用户对湖南省电网历年陈欠的电费 达30亿元以上,湖南省电力公司按全网平均电费回收率与各发电单位办理电费结算。 截止2001年6月30日湖南省电力公司欠付本公司电费3.11亿元。对此,公司于2001年 12月24日召开了董事会,并承诺在2001年末将湖南省电力公司应付电费控制在2.5亿 元内。但由于种种原因,截止2001年12月31日湖南省电力公司欠电费达4.33多亿元, 超过了董事会对股东及广大投资者的承诺。在中国证监会长沙特派办的督促下, 湖 南省电力公司于2002年2月底已垫付本公司电费2.19亿元,故湖南省电力公司实际欠 付公司2001年电费为2.14多亿元。公司将进一步落实证监部门对公司应收货款工作 的要求,继续努力,力争将电费欠付率降低到最低水平。为此, 公司董事会郑重向全 体股东及投资者致歉。

    三、关于公司要加强信息披露工作的问题。公司今后将在切实树立诚信意识和 信息披露意识并加强对相关法规学习的基础上,依照《上市公司治理准则》的要求, 除按规定披露信息外,还将主动、及时、真实、完整、 准确地披露所有可能对股东 和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。

    四、公司的财务管理和核算工作有待健全

    1、公司内部控制制度于1995年8月制订,以后进行了一些补充完善,但对投资和 委托理财在审批、风险控制、核算方面缺乏相应的内控制度。公司已于近期修订、 完善了《合同管理制度》、《经济活动分析会制度》、《投资管理制度》、《总经 理办公会制度》、《财务制度》、《资金管理制度》、《货币资金及结算资金管理 制度和核算制度》、 《会计电算化管理制度》等有关制度 , 并已提交公司董事会 2002年第一次会议审议通过。2002年上半年,公司将继续对有关制度补充完善。 在 资金管理方面,公司一定依制度加强管理,对大额资金收付要做到手续齐全, 对往来 款的对帐、催收要做到及时。

    2、关于公司收购天通置业的土地使用权和写字楼的问题。公司于2000年8月用 8714万元资金收购湖南天通置业有限公司的土地使用权和写字楼。其中收购土地使 用权（约98亩）7714万元,写字楼（约5000平方米）1000万元。 以上收购价格中土 地使用权79万元/亩和写字楼2000元/平方米是参考了土地及写字楼所在地周边的地 价和房价确定的（比周边的地价和房价略低）。公司收购湖南华银天通花园属于湖 南天通置业有限公司的另50%的股权、华银公司100% 控股湖南华银天通花园是经董 事会及股东大会审议并通过的,收购湖南天通置业有限公司土地使用权和写字楼,是 实施公司独立开发湖南华银天通花园（现改名为华银园）的一项具体措施, 收购的 写字楼现作为湖南华银园的办公场所,收购的土地现已全面开工。 对上述收购行为 公司未及时、完整的披露有关信息,公司特向全体股东及投资者致歉。目前,公司已 将此事项补交公司2002年第一次董事会审议并获通过。

    公司保证在以后的经营决策中,要做到及时履行董事会、股东会审议程序,并真 实、完整的披露有关信息。

    3、公司与控股股东签订了购电协议,但未提供电价的测试依据。这是由于电价 的政策性强并且测定较为复杂,资料较多 ,电价的审批最后是由湖南省物价局核定, 所以无法在购电协议中反映。公司关于电价的测定及最后审定,过去未提交董事会、 股东大会,以后公司将争取各有关部门的支持以便能及时向董事会、股东大会报告。

    4、公司将委托理财放在“其他应收款”项目核算,这是我们工作失误所致, 公 司承诺以后如发生类似情况,一定在规定的科目下核算并及时公告。

    5、关于公司垫付华凌大厦有限公司8500万元工程款项的问题。 公司与湖南五 凌水电开发有限责任公司（简称五凌公司）共同出资1000万元成立华凌大厦有限公 司,该公司任务是建设公司基地并经营五华大厦。 五华大厦除用作五凌公司和华银 公司的基地和办公场所外,其余房产由华凌大厦有限公司对外经营。 五华大厦总投 资2.80亿元,现已基本建成并已开始对外试营业。由于注册资本仅1000万元,故缺口 资金由五凌公司和本公司按出资比例分摊,待酒店全部建成后,以其资产抵押贷款归 还上述分摊资金。成立华凌大厦项目公司是经董事会审议并通过的, 但由于项目的 总概算编制完成较晚, 故审批项目概算及分摊垫付资金等没有及时通过董事会及股 东大会审议程序,公司谨此向全体股东及投资者致歉。目前该事项公司已补交 2002 年第一次董事会审议并获通过。

    通过中国证监会长沙特派办对本公司巡检和本次整改, 促使本公司进一步完善 了公司法人治理结构,进一步规范了公司的运作,提高了公司对信息披露工作的认识。 针对本公司目前信息披露工作方面存在的问题,本公司董事会郑重承诺,公司今后一 定切实按照有关法律法规保证公司信息披露的及时、真实、准确、完整, 并就其保 证承担连带赔偿责任。并在公司今后的运作中,严格遵守《公司法》、《证券法》、 《上市规则》、《公司章程》等有关法规,确保公司的运作规范。