湖南华银电力股份有限公司董事会于2001年3月2日在长沙电力宾馆七楼会议室 召开了第一次会议，会议应到董事11人，实到董事9人（其中授权1人）。公司监事、 高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会 议审议并一致通过了以下事项：

    一、 公司总经理工作报告；

    二、 2000年年度报告及摘要；

    三、 2000年财务决算和2001年财务预算的报告；

    四、2000年度利润分配的预案；

    经湖南省开元会计师事务所注册会计师审核， 公司 2000 年度实现净利润 177490551.48元。根据公司章程规定，提取法定盈余公积金17965660.62元， 提取 公益金8982830.31元，上年度结余未分配利润279064417.04元，2000年度可供分配 利润429606477.59元。张家界水电开发有限责任公司提取任意盈余公积2065702.04 元后，结余未分配利润427540775.55元。公司提出分配预案：为发展公司业务，扩 大经营能力，提高经济实力和抗风险能力，拟提取250000000 元转为公司任意盈余 公积；以2000年末总股本645120000股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含 税），共计派发现金股利64512000元；加上以前年度个人股东分红多提个人收入所 得税183200元，结余未分配利润113211975.55元结转到2001年。本年度不进行资本 公积金转增股本。

    上述方案需经过2000年度股东大会审议通过后实施。

    五、2001年度利润分配政策的提案；

    根据中国证监会的有关规定及公司经营情况预测，公司提出2001年度利润分配 政策：2001年度财务决算后，对全体股东分配利润一次。公司2000年未分配利润和 2001年度实现的净利润之和的20%至50%用于2001年度的股利分配，股利分配以派发 现金的方式为主。现金股利占股利分配的比例不低于60%， 具体分配方案届时将由 董事会制定并报股东大会通过。

    六、2000年度计提四项资产减值准备的提案；

    根据本公司《关于提取、核销四项资产减值准备的内部控制制度》，2000年度 计提坏帐准备751万元，计提存货跌价准备32万元。 本报告期未发生短期投资项目 和长期投资项目损失，故未计提短期投资跌价准备和长期投资跌价准备。

    本报告期未发生已提取减值准备的资产需要核销的项目。

    七、2001年配股募集资金投资项目的可行性研究报告；

    根据国家经贸委国经贸投资〖2000〗75号文，本次募集资金拟投资的株洲电厂 二期扩建系利用株洲电厂拆除的老旧机组的场地建设2×30万千瓦机组， 年可节约 标煤90万吨，二氧化硫排放量减少60%，除尘效率达99.5%以上。项目动态投资总额 为22.64亿元，全部投资内部收益率13.15%，项目建设期为3年，投资回收期8年2个 月。项目投产后，湖南省物价局已同意上网电价为0.34元/千瓦时。 该项目的可研 报告已经国务院批准。

    项目建成后，将成为公司一个十分重要的利润增长点。公司2001年配股所募集 的资金（预计约5亿元）将全部用于该项目，可保证该项目资本金落实。 建设银行 已承诺贷款9亿元，华中电力集团财务公司及其他金融机构承诺对该项目进行融资。

    八、符合现行配股政策和条件、具备配股资格的自查报告

    根据中国证券监督管理委员会有关规定，董事会对2001年增资配股资格进行了 自查，审议通过了《符合现行配股政策和条件，具备配股资格的报告》，认为公司 2001年配股符合有关政策和条件。

    九、2001年增资配股的预案

    （一）配股比例

    以2000年末公司总股本645120000股为基数，每10股配3股。

    （二）配售发行对象

    配股实施时股权登记日登记在册的公司全体股东。

    （三）配售总额

    本次配股的可配售股份总额为193536000股，其中，法人股东可配售127008000 股，拟全部放弃配股，放弃部份不转让，社会公众股可配售66528000股。

    （四）配股价格

    （1）价格拟定为每股人民币7-10元。

    （2）配股价格的确定依据：配股价不低于公司2000年度经审计的每股净资产； 本次募集资金投入项目的资金需求量；参考本公司股票二级市场价格及市盈率情况 及对未来趋势的判断；与主承销商充分协商一致。

    （五）配股募集资金的用途

    本次配股所募集资金，拟全部用于本公司所属全资子公司湖南株洲火力发电公 司二期扩建工程。

    湖南株洲火力发电公司拟在株洲电厂（老厂）已拆除的旧机组位置进行二期扩 建，二期扩建的项目为新建2×30万千瓦机组， 该项目可行性研究报告已经国务院 批准（国经贸投资〖2000〗75号）并于2000年12月批准开工（国经贸投资〖2000〗 1244号），项目总投资225195万元（国电电规〖2000〗594号）。 除本次配股所募 资金外，建设银行总行承诺技改贷款9亿元（2000年已到位9000万元）， 华中电力 集团财务公司及其他金融机构承诺对该项目进行融资。

    （六）本次配股决议的有效期限

    本次配股的有效期：自2000年度股东大会通过本次配股方案之日起一年内有效。

    （七）授权董事会办理本次配股相关事宜

    提请股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权办理本次配股的实施事宜。

    上述议案尚须经股东大会审议通过，报中国证券监督管理委员会长沙特派员办 事处初审，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    十、关于公司前次募集资金使用情况的说明

    （一）资金数额及到位时间

    经中国证监会证监公司字〖1999〗67号文件批准，公司1999年向全体股东每10 股配4股，共配售15360万股普通股，每股配股价8.8元，募集资金总额135168万元， 其中法人股股东配售10080万股，法人股东以湖南省金竹山电厂、 湖南省株洲电厂 （老厂）的部份经营性净资产和湖南西部资源开发有限责任公司的权益计88704 万 元认购配股；向社会公众股股东配售5280万股，扣除承销费等发行费用1369.42 万 元后，实际募集货币资金45094.58万元，配股资金于1999年9月14日到位， 并经湖 南开元有限责任会计师事务所〖1999〗内验字第047号验资报告验证。

    （二）募集资金的实际使用情况

    1、公司《配股说明书》中承诺募股资金主要用于：

    （1）收购湖南省金竹山电厂法人认购配股后剩余经营性净资产；

    （2）补充公司流动资金。

    2、公司募集资金实际投入情况

    （1） 收购湖南省金竹山电厂法人认购配股后剩余经营性净资产40227.49万元， 该款项已于1999年11月全额划入湖南省电力公司。

    （2） 剩余募集资金4767.09万元，用于补充公司流动资金。

    （三）募集资金效益情况

    公司法人股股东用来认购配股的湖南西部资源开发有限责任公司已注销，主要 水电资产已进入公司，增强了公司在水电领域内的技术和管理力量。

    公司法人股股东用来认购配股的湖南省株洲电厂（老厂）的部分经营性资产主 要为株洲电厂二期扩建项目所需，为项目的实施奠定了良好的基础。

    收购湖南省金竹山电厂，效益良好。

    十一、关于董事会授权总经理对电厂（站）进行奖励的提案

    公司现有电力生产单位：湖南金竹山电厂、湖南株洲火力发电公司、张家界鱼 潭水电站和桑植贺龙水电站。这些公司所属电厂（站）生产经营的好坏，对公司效 益起着决定性的作用。为激发电厂（站）增收节支，提高效益的积极性，对他们实 行必要的生产激励机制是完全必要的。请求董事会授权总经理对所属电力生产企业 在其创造的净利润5%范围内酌情进行奖励的权限，以建立公司对所属电厂（站）的 生产激励机制。

    十二、关于继续聘用湖南省开元会计师事务所从事相关业务的提案

    湖南省开元会计师事务所具有从事证券相关业务资格，该事务所一直受聘从事 本公司的相关业务，对公司的情况较为熟悉。为使公司财务审计等有关工作保持连 续性，特提议继续聘用湖南省开元会计师事务所从事本公司的相关业务，包括财务 审计、净资产验证及其他相关咨询业务等，聘期壹年。

    十三、关于财政部规定处理住房周转金余额和职工一次性住房补贴的提案

    根据财政部财企〖2000〗295号及财企〖2000〗878号文件精神，我公司现有住 房周转金余额及职工一次性住房补贴资金用于调整年初未分配利润。

    按照文件精神和计算方法，我公司核销住房周转金账面余额53815144.89 元， 职工一次性住房补贴金额50464461.74元。以上账务处理， 已经有关会计师事务所 审计核实并按规定纳入2000年财务决算。

    十四、出资参股湖南金英投资管理有限责任公司的提案

    湖南金英投资管理有限责任公司具有委托资产管理等功能，控股或参股该公司 对拓展公司多元化经营渠道，扩大公司经营规模十分有利。该公司注册资金为1800 万元，公司出资900万元，占注册资本金的50%。

    十五、关于召开公司2000年度股东大会的决定

    根据有关规定，公司决定召开2000年度股东大会。

    关于召开2000年度股东大会有关事项通知如下：

    （一）会议时间、地点和会议期限：

    会议时间：2001年4月6日上午：9：30

    会议地点：湖南省长沙市韶山路75号湖南电力宾馆7楼会议室

    会议期限：半天

    （二）会议主要议项：

    1、审议公司2000年度董事会工作报告；

    2、审议公司2000年度监事会报告；

    3、审议公司2000年度财务决算和2001年度财务预算方案的报告；

    4、审议公司2000年度利润分配预案；

    5、审议公司2000年计提四项资产减值准备的议案；

    6、审议公司2001年配股募集资金投资项目的可行性议案；

    7、审议公司符合现行配股政策和条件，具备配股资格的报告；

    8、审议公司2001年增资配股预案；

    9、审议董事会关于公司前次募集资金使用情况的说明；

    10、审议公司关于继续聘用湖南省开元会计师事务所从事相关业务的议案；

    11、审议公司关于按财政部规定处理住房周转金余额和职工一次性住房补贴的 议案；

    （三）会议出席对象：

    公司全体股东有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东。

    1、本公司董事、监事及高级管理人员。

    2、2001年3月30日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本 公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议和参加 表决。

    （四）会议登记办法：

    1、个人股东持本人身份证、股票帐号卡和持股凭证； 个人股股东代表持本人 身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和持股凭证；法人股股东由法定代表人出 席会议的应出示本人身份证、法定代表人资格证明书和持股证明；法人股东委托代 表持本人身份证、法定代表人书面托权委托书（并加盖公章）和持股凭证到公司办 理登记手续，并领取会议出席证。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2001年4月3 日、4日上午： 9：30-11：30

    下午： 3：00- 4：30

    3、公司地点：湖南省长沙市韶山北路428号

    联系电话：（0731）5502984 传真电话：（0731）5502984

    邮 编： 410007

    联系人：邓 虹 宗 怡

    （五）与会者食、宿及交通费自理。

    

湖南华银电力股份有限公司董事会

    二00一年三月六日