每日必读重要声明与提示：湖北幸福实业股份有限公司实业股份有限公司（以下简称″本公司″或″公司″）董事会保证本恢复上市公告的真实性、准确性、完整性。承诺股票恢复上市公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并承担个别及连带法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
本公司提醒广大投资者注意：凡本公告未涉及的有关内容,请广大投资者查阅公司历年刊登在《上海证券报》的定期报告及临时公告。
登载公司年度报告的上海证券交易所指定网站为：HTTP：//WWW.SSE.COM.CN
一、绪言
本恢复上市公告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法 修订 》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定进行编制的,旨在向投资者提供有关湖北幸福实业股份有限公司本次股票恢复上市的基本情况。
本公司于2002年8月26日接上海证券交易所上证上字[2002]146号《关于同意湖北幸福实业股份有限公司股票恢复上市申请的通知》,上海证券交易所已核准本公司股票恢复上市的申请,公司7820万股可流通股份（A股）获准在上海证券交易所恢复上市流通。
经本公司申请,上海证券交易所安排,本公司股票将于2002年9月3日起在上海证券交易所恢复上市交易,公司股票恢复上市后的第一个交易日 9月3日 的涨跌幅不受限制,以后每个交易日的涨跌幅限制为5%。
本次恢复交易股票简称为″ST幸福″,股票代码仍为″600743″。
二、有关机构
（一）上市公司基本情况
⒈公司的法定中文名称：湖北幸福实业股份有限公司
公司的法定英文名称：HUBEI SINGFU INDUSTRY CO.,LTD
英文缩写：HBXF
⒉公司法定代表人：刘道明
⒊公司董事会秘书：李军
联系地址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1号
联系电话：0728-6641566
传真：0728-6641566
电子信箱：xfsy0230＠sina.com
⒋公司注册及办公地址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1号
邮政编码：433140
⒌公司选定的信息披露媒体
信息披露报刊名称：上海证券报
登载定期报告的中国证监会指定网站的网址：http：//www.sse.com.cn
定期报告备置地点：公司证券部
⒍公司股票恢复上市地：上海证券交易所
股票简称：ST幸福
股票代码：600743
（二）恢复上市推荐人：华龙证券有限责任公司
法定代表人：张文武
地址：兰州市科技街139号
联系人：孙诚、范宏宇
电话：021-58511888-6660
传真：021-58854433
（三）会计师事务所：湖北大信会计师事务有限公司
法定代表人：吴益格
地址：武汉市中山大道1056号金源世界中心AB座
经办注册会计师：李炜邱世萍
电话：027-82858668
传真：027-82816985
（四）律师事务所：北京市天勤律师事务所
单位负责人：李宏
地址：西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦19层
经办律师：徐寿春穆铁虎
电话：010-66413606
传真：010-66411626
（五）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
三、上海证券交易所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容
本公司于2002年8月26日收到上海证券交易所发出的上证上字[2002]146号《关于同意湖北幸福实业股份有限公司股票恢复上市申请的通知》,通知的主要内容为：上海证券交易所收到本公司报送的股票恢复上市的申请及相关文件。根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定,上海证券交易所对本公司股票恢复上市的申请进行了审核,决定同意本公司被暂停上市的7820万股可流通股份在上海证券交易所恢复上市流通。
四、公司董事会关于恢复上市措施的具体说明
（一）公司暂停上市的有关情况
湖北幸福实业股份有限公司是1996年8月经湖北省人民政府以鄂政函[84]号文批准,以社会募集方式设立的股份有限公司,公司股票于1996年9月9日在上海证券交易所挂牌上市。由于自1999年起公司连续三年亏损,本公司股票从2002年4月30日起被暂停上市（公告见2002年4月26日《上海证券报》）。
（二）公司董事会为实现公司股票恢复上市具体实施了以下主要措施：
1、大刀阔斧处理历史遗留问题。根据新会计制度和会计准则,消除历史形成不实资产,使公司的资产账实相符。
2、坚决剔除经营活动中的亏损源。公司服装业务及原幸福汽运有限公司是公司两大亏损源,公司受其拖累连年亏损。公司先于2000年底整体出售了原幸福汽运有限公司,后于2001年12月改变服装业务的经营方式,将部分服装资产租赁给香港美的斯贸易公司经营,从而使公司大额亏损的局面得以有效遏止。
3、有效利用现有资产,充分挖掘生产潜力,积极拓展销售市场。公司通过严格执行目标成本管理和绩效挂钩的员工分配制度,调动了员工的生产积极性,提高了设备的开台率。同时,公司调整营销策略,采取措施减少货款回收的风险。
上述举措,使公司的生产经营开始好转,从2002年起,公司已走出连年亏损的困境,实现了盈利。
（三）公司的生产经营状况
⒈主营业务
2002年1-6月公司主营业务为铝型材的生产与销售、电力服务,收入构成情况如下：
主营业务项目 主营业务收入(万元) 比例（%）
铝型材 4185 31.67
电力服务 8951 67.73
合计 13136 99.40
2002年1-6公司主营业务利润构成情况：
主营业务项目 主营业务利润(万元) 比例（%）
铝型材 385 61.21
电力服务 227 36.09
合计 612 97.30
⒉经营业绩
项目 2002年1-6月
主营业务收入(元) 132,158,473.69
主营业务利润(元) 6,290,164.21
利润总额(元) 1,626,188.57
净利润(元) 1,626,188.57
每股收益(元/股) 0.0052
每股净资产(元/股) 0.3335
扣除非经常性损
益后的净利润(元) 569,380.60
⒊财务状况
根据公司经审计的2002年半年度财务报表,公司2002年6月30日的流动比率为28.9%,速动比率为18.89%,资产负债率为57.38%,由于流动负债中包含了一年内到期的长期负债1473.1万元和预计负债7502万元,同时,公司资产结构中有17571万元属固定资产,占总资产的71.78%,所以影响了流动比率和速动比率。
公司流动比率和速动比率都很低,表明公司存在短期偿债的风险。本公司力争对潜江农行及温州国投的诉案二审胜诉,消除或有事项的影响,冲回原预计负债7502万元,从而改善公司的财务状况。
⒋盈利能力
2002年1-6月,公司实现净利润1,626,188.57元,销售毛利率为5%,净资产收益率为1.56%,扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为0.55%。
（四）2002年半年度报告及申请恢复上市情况
公司已于法定期限内披露了2002年半年度报告,2002年半年度报告和第三届十二次董事会决议公告均刊登于2002年7月20日《上海证券报》。经湖北大信会计师事务所有限公司审计,公司2002年上半年实现盈利,且审计机构为公司出具了无保留带解释性说明段的审计报告。为此,经公司第三届十二次董事会决议,公司于2002年7月26日向上海证券交易所提出股票恢复上市申请。上海证券交易所于2002年7月31日决定受理了本公司股票恢复上市的申请。
（五）公司经营计划及发展前景
⒈公司经营计划
公司2-3年的业务发展目标：突出发展铝型材业务,稳定电力服务业务,妥善处理服装业务,力争实现年利润1300万元。计划用2-3年的时间使铝材综合加工能力达到年产1.2万吨,实现年销售收入2.4亿元,实现年利润1000万元,同时使电力服务业务年利润稳定在300万元左右。
针对市场变化和自身条件,公司计划在现有普通氧化着色和电泳涂漆产品的基础上,开发粉末喷涂、断桥隔热和氟碳漆喷涂等品种,提高建筑型材的技术含量和附加值,使常规建筑型材年产量由7000吨增加到10000吨,年综合产量（含工业材、幕墙材）达到1.2万吨,力争使每吨铝型材附加值增加1000元左右。在提高生产能力的同时,公司还计划利用拥有自营进出口权的优势,开拓国际市场。2000年公司实现间接出口工业铝型材500多吨,今后的发展目标是用2-3年时间变间接出口为直接出口,出口量增加到2000吨。同时公司计划延伸产品链,在实现门窗加工工厂化生产的基础上,开发装饰装修工程业务。公司计划收购一家具有一级资质的装饰装修工程公司,承接大型工程项目,实现铝门窗部分产品的内部消化,提高产品的附加值,同时开发与门窗配套的配件产品。
⒉公司发展前景
目前中国建筑市场的形势非常好,每年有16-17亿平方米的房屋建筑,建设部的″十五″计划仍把建筑房屋作为重点,铝合金门窗的市场也会更好,目前铝合金门窗的平均使用量约占30%。现由于塑钢门窗自身的缺陷日渐显现,铝合金门窗将对消费者产生更大的吸引力,今后铝合金门窗的使用量还将有较大幅度的提升。根据国家建设部有关调查统计数据,我国城镇住宅面积年递增约10亿平方米,每年需新投入铝合金门窗1.8亿平方米。因此,铝型材的市场前景十分广阔。
五、恢复上市推荐人的意见
以下推荐人意见摘自华龙证券有限责任公司出具的《关于湖北幸福实业股份有限公司股票恢复上市的推荐书》：
″上海证券交易所：
……
鉴于幸福实业依据有关规定在法定期限内披露暂停上市后的第一个半年度报告；同时,审计机构湖北大信会计师事务有限公司对公司的2002年上半年度财务报告出具的带解释性说明段无保留意见的审计报告显示幸福实业2002年上半年已经实现盈利,达到了《上海证券交易所股票上市规则》规定的申请恢复上市的条件。
北京市天勤律师事务所对公司恢复上市申请的合法、合规性进行了充分的核查验证,并对有关申请材料进行了审阅,北京市天勤律师事务所为公司恢复上市出具了《法律意见书》。
另外,公司董事会、全体董事均已确认本次恢复上市申请文件内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经过认真讨论和审核,本公司召开的关于幸福实业申请恢复上市内部工作会议通过决议：幸福实业2002年上半年度实现了盈利,且公司已按照上海证券交易所的规定于2002年7月20日披露了公司2002年半年度财务报告,已达到了《上海证券交易所股票上市规则》中申请恢复上市的条件。恢复上市申报材料已基本达到有关法律、法规和规范性文件的要求,未发现虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,同意推荐其在上海证券交易所恢复上市。″
六、法律意见
以下法律意见书摘自北京市天勤律师事务所出具的《关于湖北幸福实业股份有限公司申请股票恢复上市的法律意见书》：
″致：湖北幸福实业股份有限公司
……
鉴于：（1）幸福实业已在法定披露期限内披露了经审计的2002年第一个半年度报告；（2）幸福实业2002年度第一个半年度报告为盈利,幸福实业可以向上海证券交易所提出恢复上市的书面申请。″
七、公司风险因素分析
公司在今后的发展中,主要存在以下几个方面的风险：
1、公司存在因大额对外担保而可能被法院判决承担担保责任的风险。
目前,本公司存在两大诉讼案件,一是与中国农业银行湖北省潜江市支行 以下简称：″潜江农行″ 抵押担保借款合同纠纷案,涉及借款本金17492万元,抵押本公司资产价值22788万元；二是与温州国际信托投资公司 以下简称″温州国投″ 债权债务转让合同纠纷案,涉案金额360万美元。上述两案本公司均一审胜诉,潜江农行、温州国投不服判决,先后上诉至最高人民法院,目前尚未审结。具体情况如下：
1997年12月16日,本公司原第一大股东幸福集团与潜江农行签订了四份最高额抵押担保借款合同,幸福集团以本公司及所属幸福电力公司、幸福铝材厂的资产作抵押获得最高贷款限额人民币17500万元,四份合同期限均为1997年12月16日至2002年12月16日。潜江市农行于2001年7月16日向湖北省高级人民法院（以下简称″湖北高院″）提起诉讼,要求本公司、幸福集团电力公司和幸福集团铝材厂对幸福集团公司在1997年12月16日以前存在的债务承担抵押担保责任。为有效防范经营风险,2000年度本公司已对上述担保事项按可能发生的损失预计负债6391.94万元。本公司对上述抵押担保的合法性提出异议,并于2001年6月向汉江中级人民法院提起诉讼,湖北高院裁定上述两案由湖北高院合并审理。2002年5月13日,湖北高院2001鄂经初字第14号民事判决书一审裁定本公司及所属幸福电力公司、幸福铝材厂不承担担保责任,潜江农行不服湖北高院裁决,现已上诉至最高人民法院,诉请最高人民法院二审判令本公司及所属幸福电力公司、幸福铝材厂以抵押资产承担担保责任。目前,此案正在审理之中,由于涉案抵押资产几乎是本公司全部经营性资产,若本公司败诉,可能存在导致公司无法持续经营的风险。
1998年11月3日,幸福集团、本公司、温州国投、湖北省国际信托投资公司（以下简称为″湖北国投″）签订了四方债权债务转让协议,上述协议确认幸福集团对温州国投欠款360万美元,本公司为幸福集团承担360万美元本金及利息不可撤销的连带保证责任。为有效防范经营风险,2000年度已对上述担保事项按可能发生的损失预计负债1110万元。2000年7月5日温州国投向湖北高院提起诉讼,要求本公司承担连带清偿责任。本公司对温州国投所依据的债权债务转让协议提出异议,认为该协议并非本公司的真实意思表示。2001年12月30日,湖北省高院以2001鄂经初字22号民事判决书判决本公司不承担连带责任。温州国投不服湖北高院判决,于2002年1月28日向最高人民法院提起上诉,诉请判令本公司对原审第一被告幸福集团的债务承担连带责任,增加判令本公司对该案一、二审案件受理费、诉讼保全费承担连带责任。如本公司败诉,可能存在导致公司2002年度亏损的风险。
2、股权过户风险
1998年8月,幸福集团公司以其持有的占幸福铝材厂注册资金32%的出资认购本公司配股,1998年11月23日,本公司受让幸福集团公司所持有的占幸福铝材厂25%的出资,幸福铝材厂成为本公司的全资附属企业；1997年9月4日,本公司受让幸福集团公司所持有的占幸福电力公司注册资金20%的出资后,幸福电力公司成为本公司的全资附属企业。因受本公司资产抵押给潜江农行的影响,上述股权变动均未能办理变更登记手续。但是,潜江市工商局对本公司承诺,如果本公司对潜江农行的诉案二审胜诉,本公司担保责任解除,该局将依法办理上述股权的过户手续。
3、短期偿债能力的风险
本公司2002年半年度财务报表显示,流动比率和速动比率很低,分别为28.9%、18.89%,表明公司存在短期偿债能力的风险。本公司力争对潜江农行和温州国投的诉案二审胜诉,消除或有事项的影响,将原预计负债7502万元冲回,从而改善公司的财务状况。
4、经营风险
公司现有主营业务收入依赖于其下属企业幸福铝材厂和幸福电力公司。由于行业竞争激烈,幸福铝材厂目前基本处于微利状态；幸福电力公司虽然盈利较为稳定,但由于其本身缺乏成长性,难以成为公司的利润增长点。截至目前,公司能够盈利的经营性资产有限,利润来源单一,抗市场风险能力较低,如果公司经营环境等发生不利变化,其发展前景存在较大的不确定性。
5、市场风险
目前迅速成长中的中国铝型材市场已经得到了国际铝制品制造商的关注,国际铝制品制造商有将生产制造基地转移到中国来的趋势,加之新型建筑材料的兴起,必然使国内的铝型材市场竞争日趋激烈。生产规模小,技术水平低的铝型材生产企业将面临严峻挑战；并且,铝型材生产所依赖的重要原料氧化铝市场由于受国际市场影响比较大,其价格及供应波动比较大,这给公司铝型材的生产经营前景也带来了一定的不确定性。
公司的输变电业务主要是为所在地--湖北省张金镇及其周边的机关企业和部分居民服务,这些企业经营状况的好坏将直接影响到公司的经济效益；同时,农电网改造后,公司的供电区域将相对有所缩减,但考虑到所减少的主要是用电量小、利润率低的农村居民用户,对公司经济效益的影响有限。
6、大股东控制的风险
本公司的第一大股东名流投资集团（持股比例达19.18%）,可能通过行使股东权利或采取其他方式,对公司的经营决策、人事方面进行控制,从而有可能使公司的经营产生风险。为规避上述风险,名流投资已对本公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》,上述《承诺函》中承诺事项包括：″一、截止幸福实业提出恢复上市申请之日,本公司未从事与幸福实业的主营业务、主导产品形成同业竞争的业务或活动。二、只要本公司为幸福实业的第一大股东,或根据上海证券交易所的规定或有关法律、法规的规定,本公司被视为是幸福实业的控股股东或对幸福实业拥有实际控制权的股东,本公司将采取切实措施避免可能产生同业竞争的若干情形,有效地预防因同业竞争可能给幸福实业及其中小股东带来的损害。″
此外,本公司将监督股东单位履行承诺,同时准备加大舆论监督和社会公众股东监督的力度,督促股东单位信守承诺。
7、政策风险
由于国家出台关停小型煤炭电厂的政策,公司全资附属企业幸福电力公司的主要电力供应单位华盛电厂正属此列,这将会对公司电力资源的稳定供应产生了一定的影响。经公司与当地政府有关部门协调,预计在2005年以前这种供应关系不会改变。在2005年以后三峡一期工程开始运营后,公司可以通过网上购电来确保电力的充足稳定供应。
八、可能终止上市的风险
如果本公司2002年度继续出现亏损,按照中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法 修订 》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司可能因连续四年亏损被终止上市。
九、恢复上市交易时间
按上海证券交易所安排,本公司7820万股流通股票将于2002年9月3日起在上海证券交易所恢复上市流通。
特此公告。
湖北幸福实业股份有限公司
董事会
二00二年八月二十六日
