鄂今天律法字[2002]第002号

    致湖北幸福实业股份有限公司：

    湖北幸福实业股份有限公司(以下简称“公司”)2001年年度股东大会于2002年5月25日 星期六 上午9：30在武汉市洪山宾馆会议厅召开,湖北今天律师事务所接受公司委托,指派岳琴舫律师出席会议,对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书,见证律师已经按照《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)的要求对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《湖北幸福实业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、出席会议人员资格的合法有效性、股东大会表决程序的合法性等进行了审查,见证律师亦对与出具本法律意见书有关的所有文件进行了检查及验证。见证律师同意将本法律意见书作为公司2001年年度股东大会的必备文件公告,并依法对所出具的法律意见书承担责任。

    见证律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会提议召开,公司已于2002年4月22日将《湖北幸福实业股份有限公司2001年年度股东大会的通知》在《上海证券报》上公告。公司公布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项、说明了公司所有股东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权,有权出席会议股东的股权登记日,出席会议股东的登记办法,联系电话和联系人姓名。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

    经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合法律及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、出席会议的股东及委托代理人

    出席会议的股东及委托代理人5名,代表股份123856205股,占公司股份总数的39.6%。

    经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证,除股东及委托代理人外,出席会议的人员有公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的律师。

    见证律师认为：根据《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定,上述人员均有资格出席或列席公司股东大会。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议了公告中列明的下列议案：

    (一)2001年年度报告及摘要

    (二)2001年度董事会工作报告

    (三)2001年监事会工作报告

    (四) 2001年度财务决算报告

    (五)2001年度利润分配预案

    (六)关于聘用会计师事务所的议案

    (七)关于独立董事年度津贴的议案

    (八)关于修改公司章程有关条款的报告

    (九)关于更换公司监事的议案

    经验证,公司本次股东大会就上列事项以记名投票方式进行逐项表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果。上述议案均以出席会议股东所持表决权全票通过,其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    基于上述事实,见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序,出席股东大会人员资格、表决程序符合《公司法》、《规范意见》以及《公司章程》的规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。

    本法律意见正本二份,副本二份,正本与副本具有同等效力。

    

湖北今天律师事务所

    律师：岳琴舫

    2002年5月25日