为了维护股东的合法权益,促进公司规范运作,提高股东大会的议事效率, 保证 股东大会的程序和决议合法、合规,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民 共和国证券法》、《上市公司股东大会的规范意见》及《公司章程》的规定, 并结 合本公司实际情况,制定本规则。

    第一条 股东大会的性质

    股东大会是公司最高权力机构。

    第二条 股东大会职权

    一、 决定公司经营方针和投资计划；

    二、 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    三、 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    四、 审议批准董事会的报告；

    五、 审议批准监事会的报告；

    六、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    七、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    八、 对公司增加或减少注册资本作出决议；

    九、 对发行公司债券作出决议；

    十、 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    十一、 修改公司章程；

    十二、 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    十三、 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提案；

    十四、 审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其它事项。

    第三条 股东大会的召开程序

    一、 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于 上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大会召开可采取通讯的形式, 但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方 式。临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    (一) 公司增加或者减少注册资本；

    (二) 发行公司债券；

    (三) 公司的分立、合并、解散和清算；

    (四) 《公司章程》的修改；

    (五) 利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六) 董事会和监事会成员的任免；

    (七) 变更募集资金投向；

    (八) 需股东大会审议的关联交易；

    (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十) 变更会计师事务所。

    二、 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人时,或者少于《公司章程》 所定人数的三分之二时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 不含投票代理权 以上 的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其它情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    三、 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职 务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持； 董事长和副董事长均不能出席会 议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主 持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法 主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 或股东代理人 主持。

    四、 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东, 此时间不包括会议召开的当日。

    五、 股东大会的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (五)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。

    六、股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    七、 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人 出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    八、股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)对不能纳入股东大会的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应当行使何 种表决权的具体指示；

    (五)委托书签发日期和有效期限；

    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    九、 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所, 或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签 署的授权书或者其它授权文件应当经过公正。经公证的授权书或者其它授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。委 托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 其它决策机构授权的人作为代表出席 公司股东会议。

    十、 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人员姓名 或单位名称 、身份证号码、住所地址,持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。

    十一、 股东或监事会提议召开临时股东大会,有关召集、召开程序、操作方法 须按照《公司章程》第五十四条的规定办理。

    十二、 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原 因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更股东大会召开时间 的,不应因此而变更股权登记日。

    第四条 股东大会议事程序

    一、 股东大会提案

    (一) 公司召开年度股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之五以上的股东或者监事会,有权向公司提出临时提案,对于临时提案的审 核原则、临时提案的内容及处理方式应按照《公司章程》第五十七条的规定办理。

    (二) 股东大会提案应当符合下列条件：

    1. 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围；

    2. 有明确议题和具体决议事项；

    3. 以书面形式提交或送达董事会。

    (三) 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照《公司章程》 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    (四) 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进 行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。

    (五) 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 异议的,可以按照《公司章程》第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    二、 股东大会决议

    (一) 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权；

    (二) 临时股东大会只对股东大会通知中列明的事项作出决议；

    (三) 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过( 含二分之 一)；

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表 决权的三分之二以上通过(含三分之二)；

    (四) 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    1. 董事会和监事会工作报告；

    2. 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    3. 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    4. 公司年度预算方案、决算方案；

    5. 公司年度报告；

    6. 除法律、行政法规规定或者公司章程规定,应当以特别决议通过以外的其它 事项。

    (五)下列事项由股东大会以特别决议通过：

    1. 公司增加或者减少注册资本；

    2. 发行公司债券；

    3. 公司的分立、合并、解散和清算；

    4. 公司章程的修改；

    5. 回购本公司股票；

    6. 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要 以特别决议通过的其它事项。

    (六) 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

    (七) 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议；

    (八) 股东大会采取记名方式投票表决。

    (九) 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点, 并由清点人代表当场公布表决结果；

    (十) 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过。 并应当在会上 宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    (十一) 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点清；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点 票。

    (十二) 股东大会审议有关重大关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权 部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    在对关联交易事项表决时, 在场的关联股东由会议主持人向参加股东大会的股 东详细说明情况,并提出关联股东暂时退出会场,回避对关联交易事项的表决。

    (十三) 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对 股东的质询和建议作出答复或说明。

    (十四) 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题 出具意见并公告：

    1. 股东大会的召集、召开程序是否符合法律的规定,是否符合《公司章程》；

    2. 验证出席会议人员资格的合法有效性；

    3. 验证年度股东大会提出新提案的股东资格；

    4. 股东大会的表决程序是否合法有效；

    5. 应公司要求对其他问题出具的法律意见；

    公司董事会还可以同时聘请公证人员出席股东大会。

    第五条 股东大会纪律

    一、 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、 董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会、提议股东邀请的嘉 宾、记者等经董事会同意后可出席股东大会,其他人士不得入场,已入场的应当要求 其退场。

    二、 大会主持人可以命令下列人员退场：(一)无资格出席会议者；(二) 扰乱 会场秩序者；(三)衣冠不整有伤风化者；(四)携带危险物品者；(五)其他必须退场 情况。上述人员如不服从退场命令时,大会主持人可以强制其退场。

    三、 审议提案时,只有股东或代理人有发言权,其他与会人员不得提问和发言, 发言股东应先举手示意,经主持人许可后即可发言,主持人根据具体情况, 规定每人 发言时间及发言次数,股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断,以使股东享有 充分的发言权。

    与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经主持人批准者, 可发 言。

    四、 发言的股东或股东代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、 持股 数量等情况,然后发言。

    五、 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东或代 理人额外的经济利益。

    第六条 股东大会记录

    股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    (一) 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    (二) 召开会议的日期、地点；

    (三) 会议主持人姓名、会议议程；

    (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五) 每一表决事项的表决结果；

    (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。

    股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由董事会秘书 保存。股东大会的会议记录保管期限为六年。

    第七条 信息披露

    公司股东大会召开后,应按公司章程和国家有关法律及行政法规进行信息披露, 信息披露的内容由董事长负责审查后,再由董事会秘书依法具体实施。

    第八条 附则

    一、 本规则自公司股东大会审议批准之日起生效。

    二、 本规则进行修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会审议批准。

    三、 本规则解释权属公司董事会。

    

湖北幸福实业股份有限公司

    二00一年十二月一日