鄂今天律法字〖2001〗第17号

    致湖北幸福实业股份有限公司：

    湖北幸福实业股份有限公司（以下简称“公司”）2000年度股东大会于2001年 3月23日上午9：00在湖北省潜江市张金镇幸福大酒店会议厅召开，湖北今天律师事 务所接受公司委托，指派岳琴舫律师出席会议，对本次股东大会进行见证并出具法 律意见。

    为出具本法律意见书，见证律师已经对本次股东大会的召集、召开程序是否合 法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性、股东大会表决程序 的合法性等进行了审查，见证律师亦对与出具本法律意见书有关的所有文件进行了 检查及验证。见证律师同意将本法律意见书作为公司2000年度股东大会的必备文件 公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

    见证律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司已于2001年2月20日将《湖北幸福实业股份有限公司2000 年度股东大会的 通知》在《上海证券报》上公告。公司公布的公告载明了会议的时间、地点、会议 审议的事项、说明了公司所有股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权， 有权出席会议股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法，联系电话和联系人姓 名。

    本次股东大会由公司董事长刘道明先生主持，会议过程由董事会秘书作详细的 记录，所有会议资料齐备。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律及《公司章程》的规定。

    二、出席会议的股东及委托代理人

    1、出席会议的股东

    出席会议的股东4名，代表股份139566200股，占公司股份总数的44.62%。

    经验证，上述股东参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证，除股东外，出席会议的人员有公司董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员和公司聘请的律师。

    见证律师认为：根据《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，上述 人员均为有资格出席或列席公司股东大会。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以投票表决方式逐项审议表决如下议案：

    1、审议通过了《公司关于增补独立董事的议案》

    增补王韬先生为本公司独立董事。

    2、审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》

    续聘湖北大信会计师事务有限公司为本公司2001年度财务审计单位。

    3、审议通过了《公司关于对或有事项确认预计负债的报告》

    （1）1997年12月， 幸福集团公司与中国农业银行潜江市支行签订了四份最高 额抵押担保借款合同，幸福集团公司以本公司所属服装厂、幸福集团电力公司、幸 福集团铝材厂当时的评估总价值22788.51 万元的财产作抵押， 在潜江市农行贷款 17492万元，期限至2002年12月16日。 鉴于该事项已经对本公司的持续经营构成了 威胁，本着审慎经营，有效防范经营风险的原则，决定按抵押贷款本息209064631 .70元，加上预计律师费、诉讼费400万元，共213064631.70元的30% 计提预计负债 63919389.51元。

    （2）1998年11月，温州国际信托投资公司、湖北省国际信托投资公司、 幸福 集团公司、本公司四方签订的《债权债务转让协议》，确定幸福集团公司对温州国 投的债务为360万美元， 本公司为幸福集团公司该项债务承担不可撤销的连带保证 责任。2000年8月15日，温州国投申请诉前财产保全， 湖北省高级人民法院裁定查 封、扣押、冻结幸福集团公司、本公司价值人民币3700万元的财产。该事项已经严 重影响到本公司的生产经营。经征询律师的意见，决定对温州国投的起诉标的3700 万元按30%比例计提预计负债1100万元，列入“营业外支出”。

    4、审议通过了《公司2000年利润分配方案》

    本公司2000年度巨额亏损，因此，不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增 股本。若下一年度盈利，将首先用于弥补以前年度的亏损。

    5、审议通过了《公司2000年度财务决算报告》

    6、审议通过了《公司2000年度董事会工作报告》

    7、审议通过了《公司2000年度监事会工作报告》

    8、审议通过了《公司2000年度报告正文及摘要》

    经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行逐项表决， 并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。上述八项议案均以出 席会议的全体股东全票通过，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规 定。

    三、结论意见

    基于上述事实，见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开以及表决程序 符合法律、法规以及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

    本法律意见正本二份，副本二份，正本与副本具有同等效力。

    

湖北今天律师事务所

    见证律师：岳琴舫

    2001年3月23日