湖北幸福实业股份有限公司第二届董事会第十次会议于2001年2月16 日在幸福 大酒店二楼会议室召开,应到董事10人,实到9人,缺席1人、4位监事列席了会议, 符 合《公司法》和本公司章程的有关规定,会议审议并通过了如下决议：

    一、 审议并一致通过了《关于对或有事项确认预计负债的报告》

    1. 1997年12月,幸福集团公司与中国农业银行潜江市支行签订了四份最高额抵 押担保借款合同,幸福集团公司以本公司所属服装厂、幸福集团电力公司、 幸福集 团铝材厂当时的评估总价值22,788.51万元的财产作抵押,在潜江市农行贷款 17492 万元,期限至2002年12月16日。鉴于该事项已经对本公司的持续经营构成了威胁,本 着审慎经营,有效防范经营风险的原则,董事会决定按抵押贷款本息209,064,631.70 元,加上预计律师费、诉讼费400万元,共213,064,631.70元的30%计提预计负债 63 ,919,389.51元。

    2. 1998年11月,温州国际信托投资公司、湖北省国际信托投资公司、幸福集团 公司、本公司四方签订的《债权债务转让协议》, 确定幸福集团公司对温州国投的 债务为360万美元,本公司为幸福集团公司该项债务承担不可撤销的连带保证责任。 2000年8月15日,温州国投申请诉前财产保全,经湖北省高级人民法院裁定查封、 扣 押、冻结幸福集团公司、本公司价值人民币3700万元的财产。该事项已经严重影响 到本公司的生产经营。经征询律师的意见,董事会决定对温州国投的起诉标的 3700 万元按30%比例计提预计负债1100万元,列入“营业外支出”。

    二、除张业玉董事弃外, 一致审议通过了《关于对长期投资计提减值准备的报 告》

    1997年6月,本公司投资1080万元参股幸福大酒店,占其40%的股权；投资360 万 元参股幸福包装制品厂,占其45%的股权。采用权益法核算上述两项长期投资, 截止 99年底,公司对幸福大酒店的长期投资帐面值为11,887,856.19元, 对幸福包装制品 厂的长期投资帐面值为5,561,177.42元。

    幸福集团公司和潜江市幸福城市信用社曾签订借款合同 , 幸福集团公司借款 13603万元。为了保证贷款人的债权的实现,借款人幸福集团公司与幸福包装制品厂、 幸福大酒店分别签订了《抵押合同》,将两企业的房地产抵押给贷款人,作贷款人债 权的担保。截止目前,幸福集团公司已没有能力履行还款义务,致使幸福包装制品厂、 幸福大酒店的持续经营能力受到重大影响。幸福大酒店、幸福包装制品厂的帐务管 理混乱,无法提供全面、真实的财务会计报表,注册会计师无法判断其真实的财务状 况。鉴此,对幸福大酒店、幸福包装制品厂的长期投资按帐面值17,449,033.61元全 额计提长期投资减值准备,列入“营业外支出”。

    三、审议并一致通过了《关于增补公司独立董事的议案》；

    拟增补王韬先生为公司独立董事

    四、审议并一致通过了《公司2000年度董事会工作报告》；

    五、审议并一致通过了《公司2000年度总经理办公会工作报告》；

    六、审议并一致通过了《公司2000年度财务决算报告》；

    七、审议并一致通过了《公司2000年度利润分配方案》；

    本公司2000年度巨额亏损。因此,不进行利润分配,亦不实施资本公积金转增股 本。若下一年盈利,本公司将首先用于弥补以前年度的亏损。

    八、审议并一致通过了《公司2000年年度报告正文及摘要》；

    九、审议并一致通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》。

    续聘湖北大信会计师事务有限公司为本公司2001年度财务审计单位。

    十、审议并一致通过了《关于投资参股荆州市商业银行的议案》；

    荆州市商业银行股份有限公司（以下简称荆州市商业银行）, 是经中国人民银 行批准,由荆州市8家城市信用社的原股东和新股东共同发起设立的股份制商业银行, 为独立企业法人,其注册资本为人民币12684万元。该行建立了自主经营、自负盈亏 的现代企业经营机制,机制比较灵活,对于投资参股的企业优先贷款, 给予信贷资金 的大力支持。该行承诺若本公司拟定的股本金到位后,可给予人民币6000 万元的授 信额度。今年,本公司要大力发展生产经营,加大技改投资力度, 提高企业的盈利水 平,以实现扭亏增盈的目标,需要银行资金的大力支持。本公司处于荆州市商业银行 金融服务区域内,有天时地利人和之便利。因此,本公司拟投资2200万元参股荆州市 商业银行,占其17.34%的股权。为了支持本公司的发展,本公司第一大股东名流投资 有限公司承诺先行垫付此次投资资金2200万元。

    十一、审议并一致通过了《关于召开2000年度股东大会的议案》。

    有关2000年度股东大会事项通知如下：

    1. 会议审议下列事项：

    （1） 审议《关于对或有事项确认预计负债的报告》；

    （2） 审议《公司2000年度董事会工作报告》；

    （3） 审议《公司2000年度监事会工作报告》；

    （4） 审议《公司2000年度财务决算报告》；

    （5） 审议《公司2000年度利润分配方案》；

    （6） 审议《公司2000年年度报告正文及摘要》；

    （7） 审议《关于增补公司独立董事的议案》；

    （8） 审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

    2. 会议时间：2001年3月23日上午9：30日

    3.会议地点：湖北省潜江市张金镇幸福大酒店二楼会议室

    4.出席会议对象：

    （1） 本公司董事、监事及高级管理人员；

    （2） 凡2001年3月16 日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在 册的本公司全体股东或其授权代理人。

    登记办法：

    （1） 登记时间：2001年3月22日上午8：30-11：30,下午2：00-5：00

    （2） 登记地点：本公司证券部

    （3） 凡符合上述条件的个人股东凭身份证、股东帐户卡参加登记, 受托代理 人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡参加登记, 法人股东凭单位介 绍信,法人股东帐户卡参加登记,异地股东在规定时间可用信函或传真方式参加登记。

    6.其它事项

    （1） 会议预期1天,交通和食宿费用自理。

    （2） 联系地址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1号

    （3） 联系人：李军

    （4） 联系电话：0728-6641566

    （5） 传真：0728-6641999

    （6） 邮政编码：433140

    

湖北幸福实业股份有限公司董事会

    二00一年二月十六日

    附件2：独立董事候选人简历

    王韬,男,51岁,教授、博士生导师, 1974年至今在华中科技大学管理学院任教, 曾先后在加拿大多伦多大学、蒙特利尔大学做访问学者。主要研究项目有国家自然 科学基金项目“中国税制的可计算一般均衡模型研究”、上海证券交易所委托“创 业板上市公司成长性研究”等三十多个科研项目,曾获得过多次省部级成就奖,并著 有关于财政、金融的专著多篇。现任华中科技大学管理学院财税金融系主任, 管理 学院学位委员会委员,华中科技大学跨世纪学术带头人。