本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    经过充分沟通，湖北幸福实业股份有限公司（以下简称“幸福实业”或“公司”）股权分置改革方案的承诺事项做了调整，公司股票将于2007年3月5日复牌。

    公司董事会受非流通股股东的委托，办理公司股权分置改革相关事宜。公司本次股权分置改革方案于2007年2月15日披露后，公司董事会通过投资者交流会、热线电话、电子邮件、走访投资者等多渠道、多层次地与投资者进行了沟通交流。汇集了广大投资者的意见和建议，根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案中的承诺事项作了调整。

    同时，在本次股权分置改革沟通期间，2007年2月28日，公司股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）与名流置业集团股份有限公司（以下简称“名流置业”）签署了《股份转让协议书》，将其所持有的幸福实业股份6,000万股转让给名流置业。2007年3月1日，名流置业与名流投资、幸福实业、北京市华远地产股份有限公司（以下简称“华远地产”）签署了《关于<资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书>的补充协议书》，明确华远地产五位股东在幸福实业重大资产重组中应支付给名流投资的华远地产股份16,874,000股，支付给名流置业，名流置业接受的华远地产股份将在幸福实业吸收合并华远地产时折合为幸福实业股份2,200万股。本次股份转让未对公司股权分置改革方案产生实质影响，但导致公司本次股权分置改革承诺责任人发生变化。

    一、本次股权分置改革承诺事项调整如下：

    （一）承诺事项

    原方案为：

    “（1）非流通股股东承诺事项

    同意参与本次股权分置改革的非流通股股东已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    名流投资特别承诺，其在本次重大资产重组中获得的补偿股份自本公司股权分置改革实施之日起，36个月内不上市交易或转让。

    （2）华远地产五位股东承诺事项

    本次重大资产重组暨股权分置改革实施后，华远地产五位股东将成为幸福实业的股东，其通过换股取得的幸福实业股份为有限售条件的流通股。

    华远地产五位股东承诺将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等法定义务。其中，华远集团、北京华远浩利投资管理中心、北京市华远国际旅游有限公司承诺，自幸福实业股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的幸福实业股份。”

    调整后的承诺事项为：

    “（1）非流通股股东承诺事项

    同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及潜在非流通股股东已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    名流置业特别承诺，其通过接受华远地产五位股东对名流投资的补偿股份而获得的幸福实业股份，自幸福实业股权分置改革实施之日起，36个月内不上市交易或转让。

    （2）华远地产五位股东承诺事项

    “本次重大资产重组暨股权分置改革实施后，华远地产五位股东将成为幸福实业的股东，其通过换股取得的幸福实业股份为有限售条件的流通股。

    华远集团特别承诺：

    ①本次重大资产重组暨股权分置改革完成后，华远集团所持有的幸福实业有限售条件的流通股，自股权分置改革方案实施之日起，在60个月内不上市交易或者转让。

    ②若下列任一情况发生，华远集团所持有的幸福实业股份自股权分置改革方案实施之日起60个月内不转让，120个月不上市交易。

    A.本次通过新增股份换股吸收合并进入幸福实业的华远地产资产，2007年度实现净利润低于经审核的华远地产盈利预测报告数29,675.95万元，或幸福实业2007年财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2007年年度报告；

    B.幸福实业2008年度实现净利润低于3.9亿元，或幸福实业2008年财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2008年年度报告。

    ③在股权分置改革实施后，华远集团将根据相关法律法规，适时提议启动幸福实业股权激励计划。

    ④华远集团将严格遵守不竞争承诺，并将未来可能获得的重要房地产业商业机会全部提供给重组后的幸福实业，以确保幸福实业全体股东利益。

    北京华远浩利投资管理中心、北京市华远国际旅游有限公司、北京京泰投资管理中心，北京首创阳光房地产有限责任公司特别承诺，自幸福实业股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的幸福实业股份。”

    二、独立董事补充意见

    “本次股权分置改革方案承诺事项的调整，更有利于保护流通股股东在本次股权分置改革中的利益。同意本次对公司股权分置改革相关事项的调整以及对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订。本意见是公司独立董事基于对公司股权分置改革的调整事项所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

    二、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革相关事项的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构光大证券股份有限公司发表意见如下：

    “幸福实业股权分置改革方案中特别承诺事项的调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；幸福实业股权分置改革方案中特别承诺事项的调整，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

    幸福实业股权分置改革的其他调整事项符合相关法律、法规、规章的规定，充分考虑了流通股股东可能面临的风险，对股权分置改革承诺和履约责任作出明确规定，未发现有损流通股股东利益的情形。

    综上，幸福实业股权分置改革方案中特别承诺事项及其他事项的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见结论。”

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，北京市赛德天勤律师事务所发表意见如下：

    “幸福实业本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股权分置改革工作备忘录》及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定；幸福实业已就本次股权分置改革方案的调整履行了必要的程序，幸福实业本次股权分置改革方案的调整，并不违反相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定；根据《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》的相关规定，幸福实业的潜在股东华远集团、京泰投资作为国有法人持股单位参与本次股权分置改革尚需取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具的批复或备案表；本次股权分置改革方案需提交幸福实业相关股东会议审议；幸福实业实施本次股权分置改革方案须履行向债权人发出通知、公告等程序；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所确认。”

    本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及股权分置改革基本原则和基本假设的变化。有关本次股权分置改革调整的详细内容详见2007年3月2日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn,上海证券报、证券时报上的《湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及相关附件。修订后的《湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    特此公告

    湖北幸福实业股份有限公司董事会

    二○○七年三月一日