每日必读上市公司名称： 湖北幸福实业股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： SST幸福
股票代码： 600743
收购人甲： 北京市华远集团公司
住 所： 北京市西城区南礼士路36号
通讯地址： 北京市西城区南礼士路36号（华远大厦7层）
收购人乙： 北京华远浩利投资管理中心
住 所： 北京市西城区南礼士路36号
通讯地址： 北京市西城区南礼士路36号（华远大厦7层）
收购人丙： 北京市华远国际旅游有限公司
住 所： 北京市东城区新中西路13号（巨石大厦5层501室）
通讯地址： 北京市东城区新中西路13号（巨石大厦5层501室）
签署日期：二○○七年二月十三日
声 明
一、北京市华远集团公司（以下简称"华远集团"）、北京华远浩利投资管理中心（以下简称"华远浩利"）和北京市华远国际旅游有限公司（以下简称"华远旅游"）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了华远集团、华远浩利和华远旅游在湖北幸福实业股份有限公司（以下简称"幸福实业"）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在幸福实业拥有权益。
三、华远集团、华远浩利和华远旅游签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反华远集团、华远浩利和华远旅游章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟取得幸福实业向其定向发行的新股而导致的；收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准；
本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务；
幸福实业本次定向发行新股是幸福实业资产负债整体转让、新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司（以下简称"华远地产"）暨幸福实业重大资产重组方案的一部分，因此本次权益变动尚需就本次重大资产重组进行约定的《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》之各项生效条件的成就，包括：
1 本次重大资产重组经幸福实业、华远地产股东大会审议批准。
2 本次重大资产重组获得中国证监会核准。
3 幸福实业股权分置改革方案经相关股东会议审议批准。
4 本次重大资产重组及股权分置改革方案经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准。
5 北京市华远集团公司及其一致行动人的《收购报告书》经中国证监会审核无异议，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说明。
特别提示
导致本次收购的幸福实业重大资产重组，是作为幸福实业股权分置改革对价安排的组成部分，与股权分置改革互为条件，同步实施的。
幸福实业股权分置改革方案，一方面通过重大资产重组以优质房地产开发资产取代现有盈利能力低且权属存在重大不确定性的资产，提高幸福实业的盈利能力，实现可持续发展；另一方面，在幸福实业实施以重大资产重组前的总股本为基数，全体股东每1股减为0.4股的等比例减资方案的前提下，本次重大资产重组中被吸收合并方华远地产的全体股东以其换股获得的幸福实业股份无偿代幸福实业非流通股股东向流通股股东送股，以使流通股股东所持股份数量与减资前保持一致。以上两方面均作为本次幸福实业股权分置改革的对价安排。
由于本报告书中收购人在幸福实业中拥有权益的股份数量和比例是按照在本报告书披露日幸福实业总股本的基础上定向发行股份吸收合并华远地产的情况进行披露的，因此，若幸福实业现有全体股东等比例减资和股权分置改革方案全部得以实施，则收购人在幸福实业中拥有权益的股份数量和比例相比本报告书第四节披露的情况将会产生如下差异：
股东 第四节中披露的情况 减资和送股实施的情况
- 持股数量 占比 持股数量 占比
华远集团 391,591,644 40.55% 362,474,030 46.58%
华远浩利 84,555,223 8.75% 78,267,943 10.06%
华远旅游 3,420,069 0.35% 3,165,763 0.41%
合计 479,566,936 49.65% 443,907,736 57.05%
收购人在幸福实业中拥有权益的股份数量减少是由于根据幸福实业股权分置改革方案，收购人无偿代幸福实业非流通股股东向流通股股东送股所致；占幸福实业总股本的比例上升，原因是：根据幸福实业股权分置改革方案，若幸福实业现有全体股东等比例减资方案获得通过并实施，幸福实业新增股份吸收合并后的总股本为778,129,126股。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
华远集团 指 北京市华远集团公司
华远浩利 指 北京华远浩利投资管理中心
华远旅游 指 北京市华远国际旅游有限公司
收购人 指 华远集团、华远浩利和华远旅游
一致行动人 指 与华远集团构成一致行动关系的华远浩利和华远旅游
华远地产 指 北京市华远地产股份有限公司
幸福实业 指 湖北幸福实业股份有限公司
名流投资 指 名流投资集团有限公司
本次收购 指 华远集团及其一致行动人因以所持有的华远地产股份换股为幸福实业股份而构成的上市公司收购行为
本次重大资产重组 指 在华远地产的五位股东对名流投资进行补偿的前提下，幸福实业将全部资产和负债整体转让给名流投资或其指定的企业，同时新增股份换股吸收合并华远地产的行为
《整体转让暨吸收合并协议》 指 对本次重大资产重组进行约定的由幸福实业、名流投资和华远地产三方于2007年2月13日签署的《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人简介
（一）北京市华远集团公司
企业名称：北京市华远集团公司
注册地址：北京市西城区南礼士路36号（华远大厦7层）
注册资本：人民币77,466.70万元
法定代表人：任志强
企业法人营业执照注册号：1100001501841（3－2）
组织机构代码：10112457－1
税务登记号：京税证字110102101124571
企业类型及经济性质：全民所有制企业
经营范围：投资及投资管理；城市建设开发；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、计算机软硬件、钢材、木材、水泥、工艺美术品、五金交电；仓储服务。
通讯地址：北京市西城区南礼士路36号华远大厦7层
联系电话：010－68037030
联 系 人：哈保民
（二）北京华远浩利投资管理中心
企业名称：北京华远浩利投资管理中心
注册资本：人民币6,698万元
注册地址：北京市西城区南礼士路36号华远大厦七层
法定代表人：任志强
企业法人营业执照注册号：1101021455493（1－1）
组织机构代码：74264137-6
税务登记号：京税证字110102742641376
经营期限：三十年
企业类型及经济性质：集体所有制企业（股份合作）
经营范围：投资信息咨询（不含中介服务）；投资信息咨询（不含中介服务）；房地产信息咨询（不含中介服务）；技术开发。
股东姓名：由任志强等220名自然人组成
通讯地址：北京市西城区南礼士路36号华远大厦七层
联系电话：010－68036900
联 系 人：刘丽
（三）北京市华远国际旅游有限公司
公司名称：北京市华远国际旅游有限公司
注册资本：人民币900万元
注册地址：北京市东城区新中西路13号巨石大厦5层
法定代表人：岳雄
企业法人营业执照注册号：1101011501661（1－1）
组织机构代码：10112328－8
税务登记号：京税证字110102101123288
经营期限：1996年7月25日至2026年7月24日
经济性质：有限责任公司
经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务、旅游客运业务；销售工艺美术品、服装；经济信息咨询（不含中介服务）。
股东姓名或名称：北京时代环球出入境服务有限公司、北京市华远集团公司、岳雄、孙丹、曾松、陈康、孙波、赵悌行
通讯地址：北京市东城区新中西路13号巨石大厦5层
联系电话：010－64175638
联 系 人：高晶
二、收购人相关产权及控制关系
（一）收购人相关产权及控制关系图示
（二）收购人的实际控制人情况
1、华远集团为北京市西城区人民政府所属的国有企业，实际控制人为北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会。
2、华远浩利为股份合作制企业，股东由220名自然人组成，持股比例最大的股东为任志强先生，持有的21%的股权，其它股东持股比较分散。
3、岳雄、孙丹夫妇合计持有华远旅游34.78%的股权，并且在华远旅游的5人董事会中占据2席，为华远旅游的实际控制人。
（三）收购人控制的其他企业情况
华远集团控制的其他企业情况如下表所示：
序号 企业名称 注册资本(万元) 持股比例(%) 主营业务
1 北京市华远土地开发中心 20000 100 土地开发、房屋拆迁
2 北京北方泰格投资有限公司 10287 61.88 投资及投资管理、房屋租赁
3 深圳市新海投资控股有限公司 6664 94.99 实业投资、股权投资
4 北京华控技术有限责任公司 5000 60.38 制造工业控制计算机
5 北京华远西单购物中心有限公司 3500 47.14 销售百货
6 经济学人重庆网络股份有限公司 1000 31.5 网络在线服务
7 北京蓝讯互动文化传播公司 800 51 组织文化艺术交流
8 北京山釜餐厅有限公司 240 35 经营朝鲜风味餐饮
9 北京远华生物保健品有限公司 200 77.5 生物制品、营养医疗保健品技术开发、服务等
10 塞迪克有限公司（美国） 96万美元 100 投资咨询，海外市场开发
华远浩利和华远旅游没有控制其他企业的情况
三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况
（一）北京市华远集团公司
华远集团为国有投资控股型企业，主要承担管理和投资职能，不从事具体的经营活动。所投资企业的业务以房地产开发与经营为主，涉及金融、商业、高科技、国际旅游、物业管理、餐饮等诸多领域。核心企业为华远地产。
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产（元） 4,296,945,849.13 4,976,761,335.46 3,652,183,953.73
净资产（元） 1,125,594,656.44 887,795,237.56 809,550,016.54
资产负债率 73.81% 82.17% 77.85%
- 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入（元） 974,634,405.71 839,011,785.84 1,159,173,227.53
利润总额（元） 198,999,859.26 203,348,680.94 19,416,464.39
净利润（元） 46,382,247.75 88,382,120.53 37,867,583.77
净资产收益率（%） 4.09% 9.92% 4.57%
（二）北京华远浩利投资管理中心
华远浩利为投资型企业，不从事具体的经营活动。目前投资的企业除华远地产外，还参股了华远地产的控股子公司北京华远嘉利房地产开发有限公司（昆仑公寓项目公司），占该公司注册资本的28%。
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产（元） 90,309,991.72 101,566,333.19 105,051,593.58
净资产（元） 81,757,366.72 68,322,222.00 66,960,469.22
资产负债率 9.48% 32.73% 36.26%
- 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入（元） - - -
利润总额（元） 24,821,744.39 7,545,578.11 -12,516.09
净利润（元） 24,821,744.39 7,545,578.11 -12,516.09
净资产收益率 30.36% 11.04% -0.02%
（三）北京市华远国际旅游有限公司
华远旅游的主要业务是出境旅游、入境旅游、国内旅游和旅游客运服务。
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产（元） 24,544,156.70 23,611,321.28 18,443,252.86
净资产（元） 11,700,436.13 10,934,928.91 10,915,005.75
资产负债率 52.33% 53.69% 40.82%
- 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入（元） 170,096,254.02 71,319,343.44 7,312,992.41
利润总额（元） 1,060,625.00 60,644.59 -1,272,410.05
净利润（元） 765,507.22 19,923.16 -1,272,410.05
净资产收益率 6.54% 0.18% -11.66%
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
华远地产、华远浩利和华远旅游在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）北京市华远集团公司
姓名 职务 国籍 常住地 是否取得其他国家或者地区的居留权
任志强 总经理、党委副书记 中国 北京 否
马绿波 党委书记 中国 北京 否
陈康 常务副总经理 中国 北京 否
杜凤超 副总经理 中国 北京 否
牛小军 副总经理 中国 北京 否
哈保民 工会主席 中国 北京 否
刘丽云 总会计师 中国 北京 否
上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）北京华远浩利投资管理中心
姓名 职务 国籍 常住地 是否取得其他国家或者地区的居留权
任志强 董事长 中国 北京 否
陈康 董事 中国 北京 否
孙秋艳 董事 中国 北京 否
窦志康 董事 中国 北京 否
杜凤超 董事 中国 北京 否
袁绍华 监事 中国 北京 否
刘丽云 监事 中国 北京 否
刘香 监事 中国 北京 否
上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）北京市华远国际旅游有限公司
姓名 职务 国籍 常住地 是否取得其他国家或者地区的居留权
岳雄 董事长 中国 北京 否
曾松 董事、总经理 中国 北京 否
孙丹 董事、副总经理 中国 北京 否
陈康 董事、副总经理 中国 北京 否
朱晓云 董事、副总经理 中国 北京 否
周丽京 监事 中国 北京 否
贾艺苑 副总经理 中国 北京 否
上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日，华远集团直接持有成功信息产业（集团）股份有限公司（股票简称：S*ST成功，股票代码：000517,2006年3月10日起被深圳证券交易所暂停上市）2.63%的股权，其控股子公司深圳市新海投资控股有限公司持有该公司27.29%的股权，为该公司的第一大股东，华远集团为成功信息产业（集团）股份有限公司的实际控制人。
除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
七、各收购人之间的关系
（一）各收购人之间形成一致行动人关系图示
华远集团参股华远旅游21%，可以对华远旅游的重大决策产生重大影响，因此华远集团和华远旅游构成一致行动人。
华远浩利的全部220名自然人股东均为华远集团（包括下属企业）的管理层和员工，华远集团的高级管理人员全部在华远浩利中持有股份，华远集团的高级管理人员任志强、陈康、杜凤超在华远浩利担任董事，刘丽云在华远浩利担任监事。华远集团与华远浩利构成一致行动人。
（二）收购人一致行动的说明
各收购人是作为华远地产的股东因幸福实业吸收合并华远地产而换股成为幸福实业的股东，收购人之间并未就本次收购达成任何一致行动协议或者意向，也未就行使本次收购取得的幸福实业股份表决权的程序和方式作出任何安排。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
收购人本次收购的目的是通过幸福实业吸收合并华远地产的方式实现华远地产的整体借壳上市，借助资本市场促进华远地产更快更好地发展。另一方面，幸福实业通过吸收合并华远地产，承继华远地产的全部资产、业务和人员，将使资产质量得到显著改善，持续经营能力大大增强，为全体股东带来良好回报。
截至本报告书签署之日，收购人尚没有在未来12个月内继续增持幸福实业股份的计划，亦没有对本次收购取得的股份进行处置的计划。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
本次收购以幸福实业新增股份换股吸收合并华远地产的方式进行，收购人以所持华远地产股份换股为幸福实业股份完成收购。
2007年1月30日，华远地产召开第二届董事会2007年第一次会议，审议通过关于同意公司与幸福实业、名流投资签署《整体转让暨吸收合并协议》等议案，并提交华远地产股东大会审议；
2007年2月13日，幸福实业召开第四届董事会第十七次会议，审议通过关于公司重大资产重组等议案，并提交幸福实业2007年度第一次临时股东大会审议。
（一）华远集团做出本次收购决定所履行的相关程序
2006年12月4日，北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会以《关于〈北京市华远集团公司关于收购重组幸福实业的请示〉的批复》（西国资复［2006］53号）原则同意华远集团对幸福实业进行收购重组。
2007年2月2日，华远集团召开总经理办公会，审议并一致通过关于将华远集团所持华远地产股份转换为幸福实业新增股份的决议。
（二）华远浩利做出本次收购决定所履行的相关程序
2007年2月2日，华远浩利召开董事会，审议并一致通过关于将华远浩利所持华远地产股份转换为幸福实业新增股份的决议。
上述董事会决议尚需提交华远浩利股东与职工大会审议。
（三）华远旅游做出本次收购决定所履行的相关程序
2007年2月2日，华远旅游召开董事会，审议并一致通过关于将华远旅游所持华远地产股份转换为幸福实业新增股份的决议。
上述董事会决议尚需提交华远旅游股东会审议。
第四节 收购方式
一、收购人在幸福实业中拥有权益的股份数量和比例
本次收购前，收购人未在幸福实业中拥有任何权益；收购人为华远地产的股东，其中华远集团持有华远地产310,822,458股，占62.058%；华远浩利持有华远地产67,114,972股，占13.4%；华远旅游持有华远地产2,714,650股，占0.542%。
本次重大资产重组，按照《整体转让暨吸收合并协议》约定的1：0.767的换股比例，幸福实业换股吸收合并华远地产共需新增发行股份653,009,126股，若以幸福实业现有总股本312,800,000股为基数，吸收合并后幸福实业的总股本为965,809,126股。根据《整体转让暨吸收合并协议》，收购人持有的华远地产股份在扣除应支付给名流投资的补偿股份后将换股为幸福实业股份的数量以及占前述吸收合并后幸福实业总股本（即965,809,126股）的比例如下表列示：
股东 持有华远地产股份数量A 应支付给名流投资补偿股份数量B 扣除补偿股份后换股为幸福实业股份的数量C=(A-B)/0.767 占吸收合并后幸福实业总股本的比例D=C/965,809,126
华远集团 310,882,458 10,471,667 391,591,644 40.55%
华远浩利 67,114,972 2,261,116 84,555,223 8.75%
华远旅游 2,714,650 91,457 3,420,069 0.35%
合计 380,625,080 12,824,240 479,566,936 49.65%
二、本次收购的基本情况
本次收购是幸福实业重大资产重组方案暨幸福实业资产负债整体转让、新增股份换股吸收合并华远地产的一部分。本次重大资产重组方案概述如下：
（一）资产负债整体转让
幸福实业拟将全部资产和负债整体转让给现第一大股东名流投资或其指定的企业，并由名流投资或其指定的企业按照"人随资产走"的原则一并接收并安置幸福实业全部职工。根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告（大信审字(2006)第0658号）和湖北民信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂信评报字（2006）第080号），截至审计评估基准日2006年10月31日，幸福实业经审计的母公司账面净资产为3,941.29万元，母公司账面净资产评估值为3,995.18万元。在上述评估值的基础上，本次资产负债整体转让的交易价格确定为4,000万元。如本次资产负债整体转让经批准并得以实施，则自评估基准日（2006年10月31日）至交割日期间所发生的盈亏均由买受方享有和承担。
（二）新增股份换股吸收合并华远地产
为了改善公司资产质量，实现可持续发展，幸福实业拟以新增股份换股吸收合并华远地产，具体如下：
1、吸收合并的基准日为2006年10月31日，幸福实业股份的换股价格以截止2006年10月23日的20个交易日股票收盘价之算术平均值为基准，确定为3.88元/股；华远地产股份的换股价格，参考光大证券股份有限公司出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》以及房地产行业上市公司的股票市场价格水平，在充分保护流通股股东利益的前提下，经充分协商确定为5.06元/股，幸福实业股份与华远地产股份的换股比例确定为1:0.767,即每0.767股华远地产股份换1股幸福实业股份。华远地产现有股份500,858,000股可换得幸福实业股份653,009,126股。
2、吸收合并完成后，华远地产现有股东将成为幸福实业股东。华远地产将办理工商注销登记手续，幸福实业将承继其全部资产、负债、业务和人员，并将更名为"华远地产股份有限公司"（最终名称以工商行政管理部门核准名称为准）。
3、吸收合并基准日2006年10月31日至2006年12月31日期间，华远地产所发生的期间损益均由华远地产现有股东承担和享有；从2007年1月1日以后，华远地产所发生的期间损益由吸收合并后的幸福实业新老股东共同承担或享有。
（三）华远地产现有股东向名流投资支付补偿股份
华远地产现有股东将向名流投资支付其持有的华远地产股份16,874,000股，作为名流投资以4,000万元现金购买幸福实业全部资产、负债，并接收、安置幸福实业现有全部员工的补偿。补偿股份由华远地产现有5位股东按照其对华远地产的持股比例承担。
此部分补偿股份将在办理华远地产5位股东登记于幸福实业股东名册手续时，按照每0.767股华远地产股份折合为1股幸福实业股份的比例折为2,200万股幸福实业股份，并直接过户登记到名流投资名下。
三、《整体转让暨吸收合并协议》的主要内容
2007年2月13日，幸福实业、名流投资和华远地产三方签署了《整体转让暨吸收合并协议》，主要内容如下：
（一）协议当事各方
甲方（资产转让方、吸收合并方）：湖北幸福实业股份有限公司
乙方（资产受让方）：名流投资集团有限公司
丙方（被吸收合并方）：北京市华远地产股份有限公司
（二）资产负债整体转让
1、转让标的
截止基准日2006年10月31日甲方所有的全部资产和负债。根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字[2006]第0658号）和湖北民信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂信评报字2006第080号），转让标的经审计的母公司账面净资产值为3,941.29万元，母公司账面净资产的评估值为3,995.18万元。
2、转让价格
甲乙双方商定本次资产负债整体转让的价格为4,000万元。
3、转让价款的支付
在协议生效后10个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付全部价款。
4、基准日后损益处理
甲乙双方同意，如协议生效并履行，拟转让资产自基准日之后所发生的盈亏均有乙方享有和承担。
5、职工安置
在甲方向乙方整体转让资产负债的同时，由乙方根据"人随资产走"的原则自担费用妥善安置甲方全部职工。
（二）新增股份换股吸收合并
1、合并方式
由甲方以新增股份换股的方式吸收合并丙方。
2、换股比例
根据甲方新增发行股份确定的每股发行价3.88元以及丙方在合并基准日的每股作价5.06元，甲方吸收合并丙方的换股比例确定为1：0.767,即每0.767股丙方股份换1股甲方股份。按该换股比例，丙方现有股份500,858,000股可换甲方股份653,009,126股，亦即甲方须新增发行653,009,126股股份。
3、合并基准日后的损益处理
甲丙双方一致同意，如协议生效并履行，则被合并方丙方自合并基准日2006年10月31日至2006年12月31日期间所发生的盈亏均由丙方原股东享有和承担；被合并方丙方自2007年1月1日之后所发生的盈亏由吸收合并后的甲方新老股东共同享有和承担。
4、职工安置
甲方吸收合并丙方，在接收丙方资产负债的同时接收丙方现有职工，并与丙方现有职工重新签订劳动合同。
（三）丙方五位股东向乙方支付补偿股份
1、补偿股份
作为乙方按照协议约定整体受让甲方全部资产和负债并负责安置甲方全部职工的附加条件，丙方五位股东同意将其持有的16,874,000股丙方股份无偿支付给乙方以对乙方作出补偿。由丙方五位股东按照对丙方的持股比例分别承担。
2、补偿股份的过户
补偿股份将在协议生效后，于丙方五位股东办理登记于甲方股东名册手续时，按照每0.767股丙方股份折合为1股甲方股份的比例合计折合为2,200万股甲方股份，直接过户登记到乙方名下。
（四）协议的生效
在下列条件全部满足后，协议生效：
1、本次重大资产重组经甲方、丙方股东大会审议批准。
2、本次重大资产重组获得中国证监会核准。
3、甲方本次股权分置改革方案经A股市场相关股东会议审议批准。
4、本次重大资产重组及本次股权分置改革方案经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准。
5、华远集团及其一致行动人的《收购报告书》经中国证监会审核无异议，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
四、华远地产的基本情况
本次收购可视为收购人以非现金资产--华远地产的权益认购幸福实业新增发行的股份。
（一）基本情况
名称：北京市华远地产股份有限公司
注册资本：50,085.8万元
法定代表人：任志强
注册地址：北京市西城区南礼士路36号华远大厦三层
税务登记证号码：京税证字110102101387574
营业执照号码：1100001061962
经营范围：房地产开发、销售商品房、老旧城区危房成片改造、土地开发、市政设施建设、房屋租赁、物业管理、销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电化工、制冷空调设备、信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（二）主要业务最近发展状况
华远地产的主要业务是开发并销售中高档房地产产品（包括高档公寓、写字楼、商场、商住公寓、联排别墅等产品）。华远地产近三年及最近一期商品房年施工面积均在40万平方米以上，累计竣工面积为55.0万平方米，累计销售面积23.9万平方米（含预售、不含转让项目）。华远地产近三年房地产业务开发情况如下：
单位：万平方米
年份 新开工面积 施工面积 竣工面积 销售面积
2006年1－10月 6.0 40.6 11.4 5.58
2005年度 16.6 43.1 8.6 5.80
2004年度 17.1 51.2 24.7 7.17
2003年度 13.8 44.5 10.3 5.31
华远地产已开发完成及在开发项目主要集中在北京地区，具体包括望海楼、海润国际公寓、尚都国际中心A座、盈都大厦、新源国际公寓（一期）、首府大厦、百岛园会馆、昆仑公寓、静林苑、裘马都园、华泽大厦等。
（三）最近两年及一期经审计的财务报表
1、简要资产负债表 单位：人民币元
科目明细 2006年10月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 1,008,042,121.13 392,994,596.10 1,209,023,418.56
短期投资 3,589,664.76 14,494,348.68 203,239,772.85
应收帐款 2,801,464.14 8,947,744.14 28,025,663.92
其他应收款 124,244,246.84 551,333,328.41 868,208,553.06
预付帐款 13,058,715.50 6,069,625.00 1,912,500.00
存货 3,211,380,347.84 1,867,136,853.52 1,329,181,519.28
待摊费用 468,151.48
流动资产合计 4,363,584,711.69 2,840,976,495.85 3,639,591,427.67
长期投资：
长期股权投资 53,235,091.44 171,823,906.72 55,254,760.73
合并价差 39,565,996.26
长期投资合计 92,801,087.70 171,823,906.72 55,254,760.73
固定资产：
固定资产原价 21,705,621.92 18,914,735.12 19,536,736.92
减：累计折旧 12,536,691.34 8,455,765.53 6,234,713.61
固定资产净值 9,168,930.58 10,458,969.59 13,302,023.31
固定资产净额 9,168,930.58 10,458,969.59 13,302,023.31
固定资产合计 9,168,930.58 10,458,969.59 13,302,023.31
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用 83,152.93 142,180.60
无形资产及递延资产合计 83,152.93 142,180.60
资产总计 4,465,554,729.97 3,023,342,525.09 3,708,290,392.31
流动负债：
短期借款 1,080,000,000.00 850,000,000.00 670,000,000.00
应付帐款 76,472,114.39 1,924,969.97 39,814.75
预收帐款 423,413,453.01 236,355,818.22 340,505,715.34
应付福利费 6,526,914.53 2,117,612.41 1,501,731.64
应付股利 71,567,599.62
应交税金 76,941,505.18 47,464,160.39 39,427,391.70
其他应交款 -396,366.64 -670,682.24 -687,640.85
其他应付款 464,892,580.71 491,769,059.43 1,110,740,662.00
预提费用 126,064,610.01 185,599,366.63 315,582,440.41
一年内到期的长期负债560,000,000.00 50,000,000.00
流动负债合计 2,813,914,811.19 1,936,127,904.43 2,477,110,114.99
长期负债：
长期借款 723,145,249.31 500,000,000.00 580,000,000.00
长期负债合计 723,145,249.31 500,000,000.00 580,000,000.00
负债合计 3,537,060,060.50 2,436,127,904.43 3,057,110,114.99
少数股东权益 188,615,425.24 18,585,525.54 32,217,881.16
股东权益：
股本 500,858,000.00 500,858,000.00 500,858,000.00
资本公积 2,900,000.00 2,900,000.00 2,900,000.00
盈余公积 57,593,112.42 57,593,112.42 33,094,508.44
其中：公益金 19,197,704.15 11,031,502.82
未分配利润 178,528,131.81 7,277,982.70 82,109,887.72
股东权益合计 739,879,244.23 568,629,095.12 618,962,396.16
负债及股东权益合计 4,465,554,729.97 3,023,342,525.09 3,708,290,392.31
2、简要合并利润表和利润分配表 单位：人民币元
科目明细 2006年1－10月 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 816,838,388.90 841,135,454.89 725,890,242.77
减：主营业务成本 556,910,437.91 526,914,540.24 525,446,899.29
主营业务税金及附加 52,788,343.50 42,709,664.08 34,165,111.23
二、主营业务利润 207,139,607.49 271,511,250.57 166,278,232.25
加：其他业务利润 41,368,573.35 16,173,942.86 557,770.49
减：营业费用 32,487,830.46 27,475,220.22 27,383,551.53
管理费用 27,538,122.82 61,014,127.78 43,649,096.92
财务费用 2,298,789.02 15,425,308.82 3,728,397.07
三、营业利润 186,183,438.54 183,770,536.61 92,074,957.22
加：投资收益 134,109,991.01 46,342,292.70 93,024,292.95
营业外收入 4,942,253.74 5,044.08
减：营业外支出 255,125.63 55,338.98 873.28
四、利润总额 324,980,557.66 230,057,490.33 185,103,420.97
减：所得税 106,448,324.74 91,365,475.98 70,115,365.04
少数股东当期损益 14,726,313.81 -3,805,014.61 -2,661,907.18
五、净利润 203,805,919.11 142,497,028.96 117,649,963.11
加：年初未分配利润 7,277,982.70 82,109,887.72 51,748,817.96
六、可分配利润 211,083,901.81 224,606,916.68 169,398,781.07
减：提取法定盈余公积 16,332,402.65 13,449,280.90
提取法定公益金 8,166,201.33 6,724,640.45
七、可供股东分配利润 211,083,901.81 200,108,312.70 149,224,859.72
减：应付普通股股利 32,555,770.00 192,830,330.00 67,114,972.00
八、未分配利润 178,528,131.81 7,277,982.70 82,109,887.72
3、简要现金流量表 单位：人民币元
科目明细 2006年1－10月 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,016,699,601.10 711,813,946.32 795,046,366.17
收取的税费返还 36,300.00
收到的其他与经营活动有关的现金 1,156,145,713.28 469,260,132.05 1,850,541,222.14
现金流入小计 2,172,845,314.38 1,181,074,078.37 2,645,623,888.31
购买商品、接受劳务支付的现金 854,543,675.37 1,129,343,519.96 803,458,465.94
支付给职工以及为职工支付的现金 34,811,236.52 23,115,580.27 17,138,752.33
支付的各项税费 144,573,852.80 134,855,138.84 85,719,856.91
支付的其他与经营活动有关的现金 1,519,400,329.73 723,970,512.77 901,874,801.76
现金流出小计 2,553,329,094.42 2,011,284,751.84 1,808,191,876.94
经营活动产生的现金流量净额 -380,483,780.04 -830,210,673.47 837,432,011.37
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 159,583,293.41 580,000.00 46,262,094.66
取得投资收益所收到的现金 1,096,118.72 2,714,064.34 1,931,519.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 266,400.00 123,100.96
收到的其他与投资活动有关的现金 336,683,467.77 100,000,000.00
现金流入小计 497,629,279.90 3,294,064.34 148,316,714.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 368,867.00 183,074.00 1,567,450.10
投资所支付的现金 5,100,000.00 117,514,296.53 2,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 20,936,283.15
现金流出小计 5,468,867.00 138,633,653.68 3,567,450.10
投资活动产生的现金流量净额 492,160,412.90 -135,339,589.34 144,749,264.64
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 92,500,000.00 10,900,000.00
借款所收到的现金 1,940,000,000.00 1,120,000,000.00 760,000,000.00
现金流入小计 2,032,500,000.00 1,120,000,000.00 770,900,000.00
偿还债务所支付的现金 1,326,854,750.69 970,000,000.00 550,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 200,271,798.35 200,783,216.63 133,854,547.18
支付的其他与筹资活动有关的现金 2,500,000.00 6,250,000.00
现金流出小计 1,529,626,549.04 1,170,783,216.63 690,104,547.18
筹资活动产生的现金流量净额 502,873,450.96 -50,783,216.63 80,795,452.82
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 614,550,083.82 -1,016,333,479.44 1,062,976,728.83
五、本次收购取得股份的权利限制情况
收购人承诺：本次收购所获得的幸福实业股份自本次收购完成之日起三年内不转让。
除上述承诺外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。
（本页无正文，为《湖北幸福实业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
北京市华远集团公司
法定代表人：任志强
北京浩利投资投资管理中心
法定代表人：任志强
北京华远国际旅游有限责任公司
法定代表人：岳雄
签署日期：二○○七年二月十三日
