独立财务顾问：光大证券股份有限公司
二零零七年二月
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-1
本公司声明
1、本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，
对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不
实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相
关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
7、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-2
重要提示
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监
公司字[2001]105号)等有关规定编制《湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售
暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》，供投资者
参考。
2、2007年2月13日，本公司与名流投资集团有限公司（以下简称“名流投
资”）及北京市华远地产股份有限公司（以下简称“华远地产”）共同签署了
《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》。根据该协议书，本公
司以截止2006年10月31日经审计的全部资产及负债以4,000万元的价格出售给名
流投资或其指定的企业。同时，本公司将以新增股份按照每0.767股华远地产股
份换1股幸福实业股份的比例进行换股，从而实现对华远地产的吸收合并。本次
资产出售及以新增股份换股吸收合并华远地产须经本公司临时股东大会审议通
过，并经中国证监会核准后方可实施。
3、本次以新增股份换股吸收合并华远地产完成后，华远地产原法人主体资
格将被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，本公司将申请变更名称
为“华远地产股份有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称
为准）。
4、本公司本次拟出售资产自评估基准日（2006年10月31日）之后所发生的
盈亏均由名流投资享有或承担。本次拟吸收合并资产从审计基准日2006年10月
31日后至2006年12月31日期间所发生的盈亏均由华远地产原有股东享有或承
担；拟换股吸收合并资产自2007年1月1日之后所发生的盈亏均由本次重大资产
重组完成后的本公司新老股东享有或承担。
5、名流投资向本公司购买资产事宜已获得名流投资董事会及股东会审议通
过。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-3
6、本公司拟以新增股份换股吸收合并华远地产事宜已获得华远地产董事会
审议通过，并获得华远地产全体股东授权华远地产签署《资产负债整体转让暨
新增股份换股吸收合并协议书》。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-4
特别提示
1、本公司拟将全部资产和负债整体出售给名流投资或其指定的企业并以新
增股份换股吸收合并华远地产（以下简称“本次交易”），根据《关于上市公
司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的
规定，本次交易构成重大资产重组行为，应当提请中国证监会核准；同时，本
次出售资产的购买方名流投资为本公司的第一大股东，本次资产出售构成关联
交易，本次交易须经本公司临时股东大会审议通过，关联股东在临时股东大会
就相关议案进行审议时，须回避表决。
2、本公司持续经营能力面临重大不确定性。2006年12月，本公司已收到湖
北省高级人民法院送达的[2003]鄂执字第15-4号《民事裁定书》，裁定拍卖本公
司控股子公司湖北幸福铝材有限公司、潜江华明电力有限公司所有抵押给中国
农业银行潜江市支行（以下简称“农行潜江支行”）的财产。由于上述拍卖资
产为本公司主要经营性资产，该拍卖事项将对本公司未来持续经营能力产生重
大影响，如本次交易无法实施，本公司持续经营能力面临重大不确定性。敬请
广大投资者注意投资风险。
3、本次交易系本公司股权分置改革对价安排的组成部分，与本公司股权分
置改革互为条件、同步实施。本公司股权分置改革的具体内容详见本公司公布
的《股权分置改革说明书》及相关文件。若本公司的股权分置改革方案未能实
施，则本次交易将不再实施。敬请投资者注意相关风险。
4、本次交易实施后，北京市华远集团公司（以下简称“华远集团”）及其
一致行动人持有本公司的股份比例将超过30%，触发要约收购义务。根据《上市
公司收购管理办法》等有关规定，本次交易须待中国证监会豁免华远集团及其
一致行动人的要约收购义务后方可实施。
5、华远集团参与本公司重大资产重组事宜已经获得北京市西城区人民政府
国有资产监督管理委员会出具的西国资复[2006]53号文批准。根据有关规定，华
远集团、北京京泰投资管理中心参与本公司重大资产重组及股权分置改革尚需
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-5
取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会的批复文件。
6、本次交易前，本公司的主营业务为铝型材生产与销售及电力服务，本次
交易后，本公司的主营业务变更为房地产开发与经营。本公司的经营范围及经
营规模亦将发生较大的变化，本公司未来的经营业绩存在不确定性。
7、本次交易完成后，本公司所从事的房地产行业政策依赖性强、受国民经
济发展周期和项目开发周期影响较大。目前，国家对房地产业的管理和宏观调
控力度较大，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、
交易管理等相关政策法规都直接影响房地产业的发展。因此，本公司面临一定
的房地产行业风险。
8、本公司根据本次重大资产重组及股权分置改革方案模拟编制了本公司
（指合并后存续公司）2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、
2006年10月31日资产负债表与合并资产负债表以及相应会计期间利润表与合并
利润表。根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则－基本准则》以及38
项具体准则（以下简称“新会计准则”），本公司于2007年1月1日起执行新会计
准则，并相应调整本公司的会计政策。由于新会计准则的实施和本公司会计政
策的调整，本公司编制模拟会计报表所采用的会计政策与本公司于2007年1月1
日后采用的会计政策存在差异。敬请投资者注意相关风险。
9、华远地产以业经审计的2005年度和2006年1-10月份的经营业绩为基础，
在特定假设条件下，对其2006年11-12月和2007年度的盈利情况作出了预测，但
该等假设条件存在一定的不确定性，因此盈利预测能否实现具有一定不确定性。
在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素与对策
分析”、“其他重要事项”等有关章节的内容。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-6
目 录
释义...............................................................................................................................9
第一节 绪言.............................................................................................................. 11
一、重大资产出售................................................................................................. 11
二、以新增股份换股吸收合并华远地产............................................................. 11
第二节 本次交易的有关当事人..............................................................................14
一、资产出售方及合并方.....................................................................................14
二、资产购买方.....................................................................................................14
三、被合并方.........................................................................................................14
四、独立财务顾问.................................................................................................15
五、法律顾问.........................................................................................................15
六、合并方财务审计机构.....................................................................................15
七、合并方资产评估机构.....................................................................................16
八、被合并方财务审计机构.................................................................................16
第三节 本次交易的基本情况..................................................................................17
一、本次交易的背景.............................................................................................17
二、本次交易的基本原则.....................................................................................19
三、本次交易各方的情况介绍.............................................................................19
四、本次交易的标的.............................................................................................42
五、资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书的主要内容.............56
六、与本次交易有关的其他安排.........................................................................61
七、本次交易实施前后本公司股权结构的变化情况.........................................63
八、本次交易中保护非关联股东利益的措施.....................................................66
九、本次交易过程中的信息披露.........................................................................66
第四节 本次交易对本公司的影响..........................................................................67
一、本次交易构成重大资产重组.........................................................................67
二、本次交易作价的基础合理合法有效.............................................................67
三、本次交易对于公司业务及未来经营业绩的影响.........................................67
四、本次交易构成关联交易.................................................................................69
第五节 本次交易的合规性分析..............................................................................70
一、本次交易完成后，本公司具备股票上市条件.............................................70
二、本次交易后，本公司具备持续经营的能力.................................................70
三、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况.................71
四、本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形.............72
第六节 风险因素与对策分析..................................................................................73
一、中国证监会不予核准的风险.........................................................................73
二、重大资产重组方案未获股东大会审议通过的风险.....................................73
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-7
三、股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险.....................................74
四、资产交割日不确定性的风险.........................................................................74
五、盈利预测的风险.............................................................................................74
六、政策风险.........................................................................................................75
七、业务风险.........................................................................................................77
八、财务风险.........................................................................................................81
九、其他风险.........................................................................................................82
第七节 业务与技术..................................................................................................84
一、房地产行业概况.............................................................................................84
二、北京市房地产市场分析.................................................................................92
三、华远地产主营业务情况.................................................................................97
四、华远地产的行业地位...................................................................................100
五、华远地产的主要经营策略及市场推广模式...............................................101
六、华远地产的经营管理体制和内控制度.......................................................105
七、华远地产具体业务的运行情况...................................................................109
八、华远地产开发的主要房地产项目情况....................................................... 111
九、主要供应商和客户的情况...........................................................................126
十、华远地产的土地储备情况...........................................................................127
十一、华远地产主要的固定资产及无形资产...................................................128
第八节 同业竞争与关联交易................................................................................131
一、同业竞争.......................................................................................................131
二、关联交易.......................................................................................................132
第九节 公司治理结构............................................................................................141
一、本次交易完成后本公司的治理结构...........................................................141
二、本次交易完成后本公司的人事安排...........................................................144
三、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施...................144
四、本次交易完成后的控股股东对本公司的“五分开”承诺.......................146
五、中介机构意见...............................................................................................148
第十节 公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说明149
一、关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况...........................149
二、本公司对关联企业、实际控制人及其关联方担保的情况.......................149
三、华远地产资金、资产被占用及为其控股股东及其他关联方提供担保的情况
...............................................................................................................................150
第十一节 负债结构说明........................................................................................151
第十二节 财务会计信息........................................................................................153
一、本次交易前本公司简要财务报表...............................................................153
二、本次交易完成后的本公司模拟计算的备考财务会计信息.......................157
三、本次交易完成后的本公司模拟盈利预测...................................................193
四、华远地产的估值情况...................................................................................195
五、重大事项说明...............................................................................................197
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-8
第十三节 业务发展目标........................................................................................198
一、业务发展目标...............................................................................................198
二、本公司实现上述计划所需的条件或假设...................................................201
三、本公司实现上述计划面临的主要困难.......................................................201
四、主要经营理念...............................................................................................201
五、上述业务发展计划与本次交易后公司业务的关系...................................202
第十四节 本公司最近12 个月发生的重大资产购买、出售、置换资产交易行为
的说明.......................................................................................................................203
第十五节 其他重要事项........................................................................................204
一、重要合同.......................................................................................................204
二、华远地产对外担保事项............................................................................... 211
三、重大诉讼事项...............................................................................................212
四、其他承诺事项...............................................................................................213
五、独立董事对本次交易的意见.......................................................................214
六、中介机构对本次交易的意见.......................................................................214
七、提请投资者注意的几个问题.......................................................................215
第十六节 董事及有关中介机构的声明................................................................217
一、独立财务顾问声明.......................................................................................217
二、律师声明.......................................................................................................218
三、承担本公司审计业务的会计师事务所声明...............................................219
四、承担华远地产审计业务的会计师事务所声明...........................................220
五、承担本次合并方评估业务的资产评估机构声明.......................................221
六、湖北幸福实业股份有限公司董事声明.......................................................222
第十七节 备查文件................................................................................................223
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-9
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
幸福实业、本公司、上市
公司、合并方
指湖北幸福实业股份有限公司
名流投资 指名流投资集团有限公司
华远地产 指北京市华远地产股份有限公司
华远集团 指北京市华远集团公司
华远浩利 指北京华远浩利投资管理中心
京泰投资 指北京京泰投资管理中心
首创阳光 指北京首创阳光房地产有限责任公司
华远旅游 指北京市华远国际旅游有限公司
华远地产原股东 指包括华远集团、华远浩利、京泰投资、首创阳光、
华远旅游在内的华远地产原有股东
资产出售、重大资产出售
指本公司以截止2006 年10 月31 日的全部资产和负债
作价4,000 万元整体出售给名流投资或其指定的企业
的行为
出售资产、拟出售资产 指幸福实业所拥有的截止2006 年10 月31 日的全部资
产和负债
换股吸收合并、以新增股
份换股吸收合并
指本公司新增股份与华远地产原股东按照每0.767 股
华远地产股份换1 股本公司股份的比例进行换股，从
而吸收合并华远地产之行为
吸收合并资产、拟吸收合
并资产
指华远地产所拥有的截止2006 年10 月31 日的全部资
产和负债
本次交易、本次重大资产
重组
指本公司重大资产出售、以新增股份换股吸收合并华
远地产的行为
本报告/本报告书 指《湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨以新
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-10
增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报
告书（草案）》
《资产负债整体转让暨新
增股份换股吸收合并协议
书》
指本公司与名流投资及华远地产于2007 年2 月13 日
签署的《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并
协议书》
国资委 指国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
105 号文
指中国证监会2001 年颁发的《关于上市公司重大购
买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字
[2001]105 号)
上交所 指上海证券交易所
独立财务顾问、光大证券 指光大证券股份有限公司
律师、法律顾问、赛德天
勤
指北京市赛德天勤律师事务所
北京天华、被合并方会计
师
指北京天华会计师事务所
大信、合并方会计师 指大信会计师事务有限公司
湖北民信、合并方评估师 指湖北民信资产评估有限公司
审计基准日 指2006 年10 月31 日
评估基准日 指2006 年10 月31 日
近三年、最近三年 指2003 年、2004 年和2005 年
元 指人民币元
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-11
第一节 绪言
2007年2月13日，本公司召开了第四届董事会第十七次会议，逐项审议通过
了关于本公司重大资产重组的系列议案。同日，本公司与名流投资及华远地产
共同签署了《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》。
一、重大资产出售
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，本公司拟将
合法拥有的全部资产和负债整体出售给名流投资或其指定的企业。根据大信出
具的《审计报告》（大信审字（2006）第0658 号）和湖北民信出具的《资产评
估报告书》（鄂信评报字（2006）第080 号），截止审计评估基准日2006 年10
月31 日，本公司经审计的合并报表账面净资产值为450.68 万元，母公司账面净
资产为3,941.29 万元，母公司账面净资产评估值为3,995.18 万元。在上述评估
值的基础上，本次出售资产的交易价格确定为4,000 万元。
因名流投资将整体受让本公司的全部资产和负债并负责安置本公司全部职
工，华远地产原股东同意以其持有的部分华远地产的股份作为对名流投资的补
偿。华远地产原股东同意支付给名流投资的华远地产股份合计为16,874,000 股，
由华远地产原股东按照其对华远地产的持股比例承担。其中华远集团承担
10,471,667 股，华远浩利承担2,261,116 股，京泰投资承担2,024,880 股，首创阳
光承担2,024,880 股，华远旅游承担91,457 股。
二、以新增股份换股吸收合并华远地产
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，本公司拟以
新增股份换股吸收合并华远地产。本次以新增股份换股吸收合并的基准日为
2006年10月31日，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。本公司的换股价
格以截止2006年10月23日的20个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为3.88
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-12
元/股；参考本公司独立财务顾问光大证券出具的《北京市华远地产股份有限公
司之估值报告书》，为保护流通股股东的利益，经本公司与华远地产及其股东
充分协商，华远地产现有股份的换股价格确定为5.06元/股。按照上述换股价格，
本公司与华远地产的换股比例为1：0.767，即每0.767股华远地产股份换1股本公
司股份。截至本报告书签署之日，华远地产的股份总数为500,858,000股，可换
为本公司股份653,009,126股。华远地产原股东可换得本公司股份数分别为（含
应支付给名流投资的补偿股份）：华远集团405,224,404股、华远浩利87,503,223
股、京泰投资78,361,095股、首创阳光78,361,095股、华远旅游3,539,309股。扣
除支付给名流投资的补偿股份后华远地产原股东可换得本公司股份数：华远集
团391,591,644股、华远浩利391,591,644股、京泰投资75,721,095股、首创阳光
75,721,095股、华远旅游3,420,069股。
华远地产原股东向名流投资支付的补偿股份16,874,000股，在办理华远地产
原股东登记于幸福实业股东名册手续时，按照每0.767股华远地产股份折合为1
股幸福实业股份的比例共折合为2,200万股幸福实业股份并直接过户登记到名流
投资名下。名流投资承诺，取得的前项股份自本公司股权分置改革方案实施之
日起36个月内不转让。
本次交易完成后，华远地产法人主体资格将被注销，本公司将承继华远地
产全部资产和业务，华远集团将成为本公司的控股股东。
本次拟出售资产为本公司截止2006 年10 月31 日的全部资产和负债；拟以
新增股份换股吸收合并的华远地产截止审计基准日的合并报表总资产值为446,5
55.47 万元，占本公司2005 年12 月31 日经审计合并报表总资产值的2077.23%。
根据105 号文和上交所的有关规定，本次交易构成重大资产重组行为，须经本
公司股东大会以特别决议审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
截至本报告书签署之日，名流投资持有本公司股份6,000万股，占本公司股
本总额的19.18%，为本公司的第一大股东，本次资产出售构成关联交易。在审
议本次交易的临时股东大会中，关联股东就相关议案进行审议时，须回避表决。
本次交易系本公司股权分置改革对价安排的组成部分，与本公司股权分置
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-13
改革互为条件、同步实施。本公司股权分置改革方案通过相关股东会议的批准
为本次交易的生效条件之一。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-14
第二节 本次交易的有关当事人
一、资产出售方及合并方
湖北幸福实业股份有限公司
法定代表人：肖新才
地 址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1号
电 话：0728-6614566
传 真：0728-6641566
联 系 人：李军
二、资产购买方
名流投资集团有限公司
法定代表人：汪昌秀
地 址：湖北省武汉市武昌区中北路66号津津花园B座8层
电 话：027-87326652
传 真：027-87326770
联 系 人：黎洪涛
三、被合并方
北京市华远地产股份有限公司
法定代表人：任志强
地 址：北京市西城区南礼士路36号华远大厦三层
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-15
电 话：010-68036688-104
传 真：010-68037001
联 系 人：窦志康
四、独立财务顾问
光大证券股份有限公司
法定代表人：王明权
地 址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔15、16楼
电 话：0755-82960423
传 真：0755-82960296
联 系 人：关建宇 宋平 秦翠萍
五、法律顾问
北京市赛德天勤律师事务所
负责人：李宏
地址：北京市海淀区北太平庄路18号城
电话：010－82255588
传真：010－82255600
联 系 人：徐寿春 金黎明 黄尊发
六、合并方财务审计机构
大信会计师事务有限公司
法定代表人：吴益格
地 址： 武汉市中山大道1056号金源世界中心AB座7-8层
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-16
电 话：027-82814094
传 真：027-82816185
联 系 人：冯琳 揭明
七、合并方资产评估机构
湖北民信资产评估有限公司
法定代表人：周国章
地 址：武汉市江岸区南京路金宝大厦6层C至G座
电 话：027-82793585
传 真：027-82771642
联 系 人：张耀星 刘章红
八、被合并方财务审计机构
北京天华会计师事务所
法定代表人：夏执东
地 址：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼5号楼14层
电 话：010-68315858
传 真：010-88395050
联系人：罗振邦 朱锦梅
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-17
第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
（一）本公司的基本情况
本公司系1996年8月经湖北省人民政府以鄂政函（1996）84号文批准，由原
幸福服装厂改组并以社会募集方式设立的股份有限公司。1996年8月，经中国证
监会证监发字(1996)155号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股2,000
万股（包括向社会非特定个人发行1,800万股，向公司职工发行200万股），并于
1996年9月9日在上海证券交易所挂牌交易。
1997年4月28日，经本公司1996年度股东大会批准，本公司实施了向全体股
东每10股送红股4.95股的利润分配方案和每10股转增5.05股的资本公积金转增
股本方案。上述方案实施完成后，本公司的股份总数由8,000万股增加到16,000
万股。
1998年8月24日，根据中国证监会证监上字[1998]90号文，本公司实施了向
全体股东每10股配售1.5股的配股方案。配股完成后，本公司的股份总数由16,000
万股增加到18,400万股。
1998年10月12日，经本公司1998年度第一次临时股东大会批准，本公司实
施了向全体股东每10股送红股4股的利润分配方案和每10股转增3股的资本公积
金转增股本方案。该方案实施完成后，本公司股份总数由18,400万股增加到
31,280万股。
（二）本次交易的背景及动因
1999－2000年，由于本公司连续两年亏损，且每股净资产低于股票面值，
根据有关规定，上交所对幸福实业股票自2001年2月21日起实行特别处理，本公
司股票简称由“幸福实业”变为“ST幸福”。2001年，由于本公司连续三年亏
损，根据上交所于2002年4月23日出具的上证上字[2002]67号文，本公司股票自
2002年4月30日起暂停上市。2002年9月3日，由于本公司在2002年上半年现盈利，
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-18
经上交所上证上字[2002]146号文批准，本公司股票获准在上交所恢复上市交易。
2002年以来，尽管本公司实现持续盈利，但是每年的净利润微薄，每股净资产
仍远低于股票面值。本公司的主营业务竞争力弱，缺乏持续经营能力，急需进
行战略性转型。
1997年12月16日，本公司原控股股东幸福集团公司与中国农业银行潜江市
支行（以下简称“农行潜江支行”）签订了5份最高额抵押担保贷款合同（以下
简称“贷款合同”）。贷款合同约定以幸福实业、湖北幸福铝材有限公司和潜
江华明电力有限公司评估总价值22,788.51万元的财产作为抵押，为幸福集团公
司的17,492万元贷款提供担保。由于幸福集团公司未按贷款合同约定向农行潜江
支行还本付息，农行潜江支行将幸福集团公司、幸福实业、湖北幸福铝材有限
公司和潜江华明电力有限公司作为被告，以贷款合同为依据分别向湖北省高级
人民法院及最高人民法院提起诉讼。2002年12月6日，最高人民法院就上述贷款
合同纠纷一案作出了终审判决（最高人民法院[2002]民二终字第117号）。根据
判决，农行潜江支行有权在9,500万元、5,792万元范围内分别以潜江华明电力有
限公司、湖北幸福铝材有限公司设定的抵押财产折价或者以拍卖、变卖该财产
的价款优先受偿；幸福实业对幸福集团公司2,200万元债务在其不能清偿的范围
内承担50%的赔偿责任。
2006年12月，本公司已收到湖北省高级人民法院送达的[2003]鄂执字第15-4
号《民事裁定书》，裁定拍卖湖北幸福铝材有限公司、潜江华明电力有限公司
所有抵押给农行潜江支行的财产。由于上述拍卖资产为本公司主要经营性资产，
该拍卖事项将对本公司未来持续经营能力产生重大影响，本公司的持续经营能
力面临重大不确定性。
为了彻底扭转本公司目前的经营困境，全面改善本公司的经营业绩，本公
司拟在进行股权分置改革的同时，实施本次重大资产重组方案。
通过本次重大资产重组，本公司的全部资产负债将出售给名流投资或其指
定的企业，并以新增股份换股吸收合并华远地产，本公司将转变为一个主营业
务为房地产开发与经营的上市公司。经北京天华审计，截止2006年10月31日，
华远地产的总资产为446,555.47万元，净资产为73,987.92万元。2006年1－10月，
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-19
华远地产实现主营业务收入81,683.84万元，实现净利润20,380.59万元。
本次重大资产重组完成后，本公司将不再受历史包袱的拖累，且拥有华远
地产全部优质资产，从根本上提高本公司的核心竞争力，为本公司未来业绩的
可持续增长奠定坚实的基础。
二、本次交易的基本原则
本次交易遵循以下原则：
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持“公开、公平、公正”的原则，不损害公司及全体股东的利益；
3、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提
高公司核心竞争力的原则；
4、兼顾社会效益与经济效益的原则；
5、“诚实信用、协商一致”的原则。
三、本次交易各方的情况介绍
（一）资产购买方－名流投资
1、基本情况
名称：名流投资集团有限公司
注册资本：5,000万元
法定代表人：汪昌秀
注册地址：北京市门头沟区石龙工业区商务中心
成立日期：1996年5月14日
税务登记证号码：110109100019593
营业执照号码：1000001001959
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-20
熊生阶 刘永光
北京温尔馨物业管
理有限责任公司
中国教育
服务中心
北京名流置业
发展公司
北京市昌平县燕
丹乡企业公司
名流投资集团有限公司
湖北幸福实
业股份有限
公司
20%
100%
60% 26% 14%
19.18%
名流置业集
团股份有限
公司
18.82%
湖北美标汽
车制冷系统
有限公司
湖北名流累
托石科技股
份有限公司
湖北钟祥名
流累托石开
发有限公司
96% 60%
80%
75%
经营范围：高科技产业的开发投资、实业投资、投资管理、信息咨询。
2、主要业务最近发展状况
名流投资的主营业务为高科技产业的开发投资和投资管理。截止2006年10
月31日，名流投资的总资产为77,998.67万元，净资产为45,214.72万元，2006年1
－10月主营业务收入为8,905.69万元、净利润为-551.80万元（以上数据引自未经
审计的名流投资合并财务会计报表）。
3、产权及控制关系图
名流投资的控股股东及实际控制人的基本情况如下：
名流投资的控股股东为北京温尔馨物业管理有限责任公司，该公司成立于
1995年12月4日，注册号1102212544441，住所为北京市昌平县燕丹乡海青落村，
法定代表人熊生阶，企业类型为有限责任公司，经营范围：机动车停车服务；
物业管理。公司注册资本1,000万元。
熊生阶先生持有北京温尔馨物业管理有限责任公司80%的股权，为名流投资
的实际控制人。熊生阶先生出生于1961年12月13日；民族，汉；籍贯：湖北省
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-21
洪湖市；大专学历。1980年至1983年任湖北省洪湖市第二伞厂经理；1983年至
1997年任湖北省洪湖市第三建筑公司经理；1997年至2000年任北京市随意餐饮
有限公司法定代表人；2001年至今任北京市温尔馨物业管理有限责任公司法定
代表人。
截至本报告书签署之日，名流投资持有名流置业集团股份有限公司（以下
简称“名流置业”）股份7,200万股，占名流置业股份总数的18.82%，为名流置
业的第一大股东。名流置业的介绍如下：
名流置业成立于1989年2月，1996年12月5日在深圳交易所上市，住所为昆
明市国防路129号恒安写字楼五楼，法定代表人为刘道明，公司注册资本
382,636,556元。企业类型为股份有限公司（证券代码000667），经营范围：资
产管理、股权、产权转让，投资策划咨询服务、实业投资；国内贸易（除专项
规定）；房地产业、科研信息咨询服务业及市场建设的开发投资和经营管理，
房地产开发、经营；房屋租赁（凭许可证开展经营活动）。
4、名流投资最近三年的主要财务指标
以下财务数据援引自业经审计的名流投资2003年、2004年、2005年度的合
并会计报表：
单位：人民币万元
项 目 2005 年度 2004 年度 2003 年度
主营业务收入 14,357.92 14,683.78 15,618.94
利润总额 4,864.64 4,852.08 7,107.71
净利润 4,520.23 4,140.09 5,801.86
经营性现金流量净额 -3,668.81 -8,547.78 17,065.79
2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
总资产 77,991.26 81,096.88 68,801.84
股东权益（不含少数
股东权益） 44,791.51 43,292.28 39,152.19
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
2004年2月16日，本公司召开第三届董事会第十九次会议决议，审议通过刘
道明先生、肖新才先生、时钢先生为第四届董事会董事候选人的议案，2004年
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-22
第一次临时股东大会审议通过上述议案。
2006年2月24日，本公司以通讯方式召开四届十次董事会，会议审议同意肖
新才先生辞去公司总经理职务；聘任谢顺模先生担任公司总经理职务。
2006年9月22日，本公司以通讯方式召开四届十三次董事会，会议审议同意
时钢先生辞去公司董事长职务；推选肖新才先生担任公司董事长，同时免去其
公司副董事长职务。
2006年12月10日，本公司2006年第一次临时股东大会审议通过同意时钢先
生辞去湖北幸福实业董事会董事职务。
名流投资向本公司推荐的董事及高管简历如下：
肖新才先生，高级经济师。历任洪湖市化纤（集团）公司总经理（法定代
表人）、洪湖市纺织局局长、洪湖市经委主任、幸福实业副董事长、总经理。
现任名流投资副董事长，名流置业董事、总经理，幸福实业董事长，湖北企业
管理学会理事、荆州市企业家协会理事、潜江市政协委员、常委等职务。
刘道明先生，工学硕士，第十界全国人大代表。1976年2月至1983年年底在
工程兵某部队服役；1984年至1988年在湖北省政府驻京办事处工作。1988年以
来历任海南名流置业发展公司总经理、北京名流置业发展公司总裁；现任名流
投资董事、名流置业董事长、幸福实业董事、湖北美标汽车制冷系统有限公司
董事、湖北名流累拓石科技股份有限公司董事长、中国工商联直属委员、中国
房地产沙龙副理事长、湖北省慈善总会名誉会长，为十届全国人大代表。
谢顺模先生，1975年8月任洪湖县沙口公社革委会副主任；1978年至1981年
分别任洪湖县沙口公社师口河香檀河党总支书记；1982年至1983年在洪湖师范
学习；1984年至1988年任洪湖市沙口镇副区长、副镇长；1989年至1990年任洪
湖市下新河乡乡长；1991年至1995年分别任洪湖市下新河乡、黄家口镇党委书
记；1996年至2002年9月任洪湖市物价局局长；2002年9月至2004年8月，分别任
湖北幸福实业股份有限公司总经理办公会成员、行政总监；2004年8月至2005年
12月，任湖北幸福铝材有限公司总经理，现任幸福实业董事、总经理，兼任湖
北幸福铝材有限公司总经理。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-23
6、最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
名流投资及其董事、监事、其他高级管理人员最近五年内，未受过行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）被合并方－华远地产
1、基本情况
名称：北京市华远地产股份有限公司
注册资本：50,085.8万元
法定代表人：任志强
注册地址：北京市西城区南礼士路36号华远大厦三层
税务登记证号码：京税证字110102101387574
营业执照号码：1100001061962
经营范围：房地产开发、销售商品房、老旧城区危房成片改造、土地开发、
市政设施建设、房屋租赁、物业管理、销售建筑材料、装饰材料、机械电器设
备、五金交电化工、制冷空调设备、信息咨询（不含中介服务）；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外。
2、主要业务发展状况
华远地产的主营业务为房地产开发与经营。华远地产近三年商品房施工面
积均在40万平方米以上，累计竣工面积为55.0万平方米，累计销售面积23.9万平
方米（含预售、不含转让项目）。华远地产近三年及最近一期房地产开发情况
如下：
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-24
华远地产近三年及最近一期房地产开发情况
单位：万平方米
年份 新开工面积 施工面积 竣工面积 销售面积
2006年1－10月 6.0 40.6 11.4 5.58
2005年度 16.6 43.1 8.6 5.80
2004年度 17.1 51.2 24.7 7.17
2003年度 13.8 44.5 10.3 5.31
华远地产已开发完成及正在开发项目主要集中在北京地区，具体包括望海
楼、海润国际公寓、尚都国际中心A座、盈都大厦、新源国际公寓（一期）、首
府大厦、百岛园会馆、昆仑公寓、静林苑、裘马都园、华泽大厦等。
经北京天华审计，截止2006年10月31日，华远地产的资产总额为446,555.47
万元，净资产为73,987.92万元，2006年1－10月华远地产实现主营业务收入
81,683.84万元，实现净利润20,380.59万元。
3、历史沿革
1993年3月25日，根据北京市城乡建设委员会《关于成立北京什刹海经济建
设开发公司的批复》（（92）京建开字第477号），华远地产前身北京市什刹海
经济建设开发公司成立，注册资本1,000万元，为北京市西城区国有独资企业。
1998年，依据北京市西城区人民政府《关于进一步促进华远集团公司发展的意
见》（西办发[1998]30号），北京市什刹海经济建设开发公司被划入华远集团。
2001 年12 月30 日，依据北京市西城区人民政府于2001 年12 月13 日出具
的《关于同意什刹海经济建设开发公司改制为有限责任公司的批复》（西政复
[2001]13 号），华远集团联合北京市西单购物中心、华远旅游、北京华远金海
马家具装饰公司、北京远华生物保健品有限公司，对北京市什刹海经济建设开
发公司进行增资改制，成立北京市华远新时代房地产开发有限公司（以下简称
“新时代公司”），注册资本3 亿元。本次增资业经北京华威会计师事务所以
《企业改制登记验资报告书》（华验字[2001]第68 号）验证。改制完成后新时
代公司的股东出资结构如下：
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-25
序号 股东名称 出资金额（万元） 比例
1 华远集团 24,000 80.00%
2 北京市西单购物中心 5,200 17.33%
3 华远旅游 678 2.26%
4 北京华远金海马家具装饰公司 72 0.24%
5 北京远华生物保健品有限公司 50 0.17%
2002 年9 月10 日，新时代公司股东会第五号决议通过，对新时代公司进行
增资，将注册资本由3 亿增资到5 亿元。华远浩利、京泰投资及首创阳光分别
以货币资金方式出资6,293 万元、6,000 万元、6,000 万元，华远集团以货币资金
方式增加出资1,707 万元。新时代公司增资同时，北京华远金海马装饰公司及北
京远华生物保健品有限公司分别将其对新时代公司的出资全部转让给华远集
团，华远旅游将其对新时代公司的出资407 万元转让给华远浩利。2002 年10 月
18 日，北京天华会计师事务所为本次增资出具了《验资报告》（天华验字[2002]
第021 号）。本次转让及增资完成后，新时代公司的股东出资结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 比例
1 华远集团 25,829 51.66%
2 华远浩利 6,700 13.40%
3 京泰投资 6,000 12.00%
4 首创阳光 6,000 12.00%
5 北京市西单购物中心 5,200 10.40%
6 华远旅游 271 0.54%
2002年12月30日，根据北京市财政局于2002年12月10日下发的《关于北京
市华远地产股份有限公司股权设置的函》（京财企[2002]2440号）和北京市人民
政府经济体制改革办公室于2002年12月25日下发的《关于同意北京市华远新时
代房地产开发有限公司变更为北京市华远地产股份有限公司的通知》（京政体改
股函[2002]29号）的批准，新时代公司改制为北京市华远地产股份有限公司。新
时代公司以截止2002年11月30日的净资产50,085.80万元折为华远地产股本，改
制后华远地产股本总额为50,085.80万股，每股面值1元。2002年12月25日，北京
天华会计师事务所为本次改制、出资出具了《验资报告》（天华验字[2002]第28
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-26
号）。本次改制后，华远地产的股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 比例
1 华远集团 国有法人股 258,733,226 51.658%
2 华远浩利 法人股 67,114,972 13.400%
3 京泰投资 国有法人股 60,102,960 12.000%
4 首创阳光 法人股 60,102,960 12.000%
5 北京市西单购物中心 国有法人股 52,089,232 10.400%
6 华远旅游 法人股 2,714,650 0.542%
2003年7月21日，根据中共北京市西城区委办公室于1998年9月18日下发的
《关于进一步促进华远集团公司发展的意见》（西办发[1998]30号）和北京市西
城区国有资产管理委员会办公室于2002年12月2日下发《关于将西单购物中心并
入北京市华远集团公司的批复》（西国资委办[2002]32号），北京市西单购物中
心持有的华远地产股份52,089,232股全部划转给华远集团。华远集团持有华远地
产的股份增加至310,822,458股，占华远地产股本总额的62.058%。截至本报告书
签署之日，华远地产的股权结构如下：
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 比例
1 华远集团 国有法人股 310,822,458 62.058%
2 华远浩利 法人股 67,114,972 13.400%
3 京泰投资 国有法人股 60,102,960 12.000%
4 首创阳光 法人股 60,102,960 12.000%
5 华远旅游 法人股 2,714,650 0.542%
4、股权结构图
截至2006年10月31日，华远地产股权结构及控制关系如下：
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-27
北京华远房地产经纪有限公司
22%
北京华远浩利投资
管理中心
北京市华远集团
公司
北京首创阳光房地产
有限责任公司
北京京泰投资管理中
心
北京市华远国际旅游
有限公司
北京市华远地产股份有限公司
13.4% 12% 62.058% 12% 0.542%
北京华远盈都房地产开发有限公司
北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京新威房地产开发有限责任公司
51.41%
北京华远嘉利房地产开发有限公司
99% 60%
北京华远龙苑房地产开发有限公司
75%
北京汇利房地产开发有限公司
99%
北京建华置地有限公司（中外合作）
5%
北京嘉里华远房地产开发有限公司
北京海利房地产开发有限公司
北京融诚利房地产开发有限公司
99% 99%
北京市首旅华远房地产开发有限公司
49.83%
北京市首旅酒店物业管理有限公司
40%
北京千禧房地产开发有限公司
48.96% 北
京
金
秋
莱
太
房
地
产
开
发
有
限
公
司
80%
青岛市华安房地产开发有限公司
北京市城远市政工程有限责任公司
上海中城联盟投资管理有限公司
北京京泰物流置业有限公司
99% 51% 1.06% 5.39% 10%
北京尚城投资管理有限公司
1% 1% 1% 1.05% 1% 20% 51.04%
80%
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-28
注：
1、2006 年4 月26 日，华远地产、北京尚城投资管理有限公司与嘉里北京（十八里店）
住宅开发有限公司签署股权转让协议，约定将华远地产及北京尚城投资管理有限公司分别
持有的北京嘉里华远房地产开发有限公司70%及1%股权转让给嘉里北京（十八里店）住宅
开发有限公司，转让完成后，华远地产将持有北京嘉里华远房地产开发有限公司29%的股
权。截至2006 年10 月31 日，该股权转让手续正在办理中；
2、华远地产与北京尚城投资管理有限公司已将其合并持有的北京建华置地有限公司
95%的股权转让给SOHO中国（BVI-7）有限公司。截至2006年10月31日，华远地产仅持有
北京建华置地有限公司5%的股权。因交易各方在股权转让协议中明确约定尚都国际中心一
期全部权利及义务由华远地产自行享有或承担，而该项目销售尚未结束，故2006年1-10月
份华远地产仍将北京建华置地有限公司纳入合并报表范围。
5、股东情况介绍
（1）华远集团
① 基本情况
华远集团公司成立于1993年9月28日，注册资本77,466.7万元，法定代表人
为任志强；营业执照号码：1100001501841；税务登记证号码：京税证字
110102101124571；住所：北京市西城区南礼士路36号（华远大厦7层）；经营范
围：投资及投资管理；城市建设开发；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、
针纺织品、计算机软硬件、钢材、木材、水泥、工艺美术品、五金交电；仓储
服务。
② 主要业务最近发展状况
华远集团投资业务以房地产业为主，并涉足金融、商业、高科技、国际旅
游、物业管理、餐饮等领域。投资的主要企业有华远地产、北京市华远土地开
发中心、北京华远西单购物中心有限公司、北京华控技术有限责任公司、北京
北方泰格投资有限公司等。截止2006年10月31日，华远集团的总资产为
574,923.02万元，净资产为134,722.11万元；2006年1－10月实现主营业务收入
105,754.21万元，实现净利润13,234.68万万元（以上数据未经审计）。
③ 华远集团主要控股和参股公司结构图
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-29
北京市华远集团
公司
招商银行股份有限公司
北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会
成功信息产业（集团）股份有限公司
北京市华远国际旅游有限公司
北京蓝讯互动文化传播有限公司
北京华控技术有限责任公司
北京北方泰格投资有限公司
北京市华远地产股份有限公司
北京远华生物保健有限公司
深圳市新海投资控股有限公司
北京市华远土地开发中心
美国塞迪克有限公司
100％
北京华远西单购物中心有限公司
2.81% 21％ 51％ 60.38％ 61.88％ 0.24％ 62.06％ 77.5％ 94.99％ 100％ 100％ 47.14％
27.29%
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-30
注：截至本报告书签署之日，华远集团直接持有成功信息产业（集团）股份有限公司（证
券代码：000517）（以下简称“甬成功”）2.63%的股权，华远集团的控股子公司深圳市新
海投资控股有限公司持有甬成功27.29%的股权。华远集团为甬成功的实际控制人。甬成功
现已暂停上市。
截至本报告书签署之日，华远集团持有华远地产310,822,458股国有法人股，
占华远地产股份总数的62.058%，为华远地产的第一大股东。
④ 华远集团最近三年的基本财务数据
以下财务数据援引自业经审计的华远集团2003年、2004年、2005年度的合
并会计报表：
单位：人民币元
项目 2005 年度 2004 年度 2003 年度
主营业务收入 974,634,405.71 839,011,785.84 1,159,173,227.53
利润总额 198,999,859.26 208,348,680.94 194,313,062.84
净利润 46,383,247.75 88,382,120.53 37,867,583.77
2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
总资产 4,296,945,849.13 4,976,761,335.46 3,652,183,953.73
股东权益（不含少数
股东权益） 1,125,594,656.43 887,795,237.57 809,550,016.54
（2）华远浩利
① 基本情况
华远浩利成立于2002年9月9日，注册资本6,698万元，法定代表人为任志强，
为华远集团及其员工出资设立的股份合作制企业。企业营业执照号码：
1101021455493；税务登记证号码：京税证字110102742641376；住所：北京市
西城区南礼士路36号华远大厦七层；经营范围：投资管理，投资信息咨询（不
含中介服务），房地产信息咨询，技术开发。截止2006年10月31日，华远浩利
未经审计的总资产为79,573,720.23元，净资产为73,485,636.03元；2006年1－10
月实现净利润4,369,387.35元。2003年11月，华远集团高级管理人员和骨干员工
以协议方式受让华远集团持有的华远浩利的3,000万元出资。上述转让完成后，
华远集团员工共220名自然人合计持有华远浩利6,698万元的出资。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-31
② 股权结构图
截至本报告书签署之日，华远浩利持有华远地产67,114,972 股法人股，占
华远地产股份总数的13.4%，为华远地产的第二大股东。在本次交易中，根据《上
市公司收购管理办法》，华远集团、华远浩利和华远旅游构成收购幸福实业的
一致行动人。
（3）华远旅游
① 基本情况
华远旅游成立于1993年7月31日；注册资本900万元；法定代表人为岳雄；
营业执照号码：1101011501661；税务登记证号码：京税证字110102101123288；
住所：北京市东城区新中西里13号（巨石大厦5层501室）；经营范围包括：国内
旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务、旅游客运业务，销售工艺美术品、
服装，经济信息咨询（不含中介服务）。截止2006年10月31日，华远旅游的总
资产为3,079.36万元，净资产为1,260.07万元；2006年1－10月实现主营业务收入
19,603.48万元，净利润90.03万元（以上数据未经审计）。
② 股权结构图
21% 79%
任志强
13.4％
其它股东合计
华远地产
华远浩利
14.22%
华远旅游
岳雄
孙丹
北京时代环球出入
境服务有限公司
华远集团
其他自然人股东
21% 12% 22.78 30%
华远地产
0.542%
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-32
截至本报告书签署之日，华远旅游持有华远地产2,714,650股法人股，占华
远地产股份总数的0.542%，为华远地产的第五大股东。
华远旅游第一大股东为北京时代环球出入境服务有限公司，持股比例为
30%。岳雄和孙丹两位自然人分别持有华远旅游12%和22.78%股权，岳雄和孙丹
系夫妻关系，两人合计持有华远旅游34.78%的股权，为华远旅游的实际控制人。
（4）京泰投资
京泰投资成立于1999年4月20日；注册资本60,000万元；法定代表人为孙维
辰；营业执照号码：1100001031748；税务登记证号码：京税证字
110102101124571；住所：北京市崇文区崇外大街3B北京新世界中心北办公楼12A
层；经营范围：投资管理、经济信息咨询、仓储、自有房地产的物业管理。截
止2006年10月31日，京泰投资的总资产为110,380.83万元，净资产为70,874.81；
2006年1－10月实现主营业务收入1,023.36万元，净利润2,159.19万元（以上数据
未经审计）。
截至本报告书签署之日，京泰投资持有华远地产60,102,960股国有法人股，
占华远地产股份总数的12%，为华远地产的第三大股东。
京泰投资是由京泰实业（集团）有限公司100%控股的全民所有制企业，京
泰投资的实际控制人是北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
（5）首创阳光
首创阳光成立于2000年11月13日；注册资本10,000万元；法定代表人为唐军；
营业执照号码：1100001176135，税务登记证号码：京国税怀字110227721488632、
地税京字110227721488632000；住所：北京市怀柔区迎宾中路1号；经营范围：
房地产开发；商品房租售；房地产信息咨询；购销金属材料、建筑材料、装饰
材料、机械设备、电器设备、五金交电、木材。截止2006年10月31日，首创阳
光的总资产为237,865.48万元，净资产为45,855.24万元；2006年1－10月实现主
营业务收入4,051.76万元，净利润6,543.06万元（以上数据未经审计）。
截至本报告书签署之日，首创阳光持有华远地产60,102,960股法人股，占华
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-33
远地产股份总数的12%，与京泰投资并列为华远地产的第三大股东。首创阳光控
股股东为北京阳光房地产综合开发公司，北京阳光房地产综合开发公司为北京
首都创业集团有限公司的全资子公司，北京首都创业集团有限公司隶属于北京
市人民政府国有资产监督管理委员会。
6、主要控股、参股企业基本情况介绍
（1）北京华远盈都房地产开发有限公司（以下简称“华远盈都”）
注册地址：北京市门头沟区石龙工业区石龙南路6号509号
法定代表人：孙秋艳
注册资本：2000万元
税务登记证号码：京税证字 110109746141109
营业执照注册号：1101091520738
经营范围：房地产开发；销售商品房。
成立日期：2002年12月24日
（2）北京尚城投资管理有限公司（以下简称“尚城投资”）
注册地址：北京市西城区南礼士路36号华远大厦七层724、725室
法定代表人：孙秋艳
注册资本：2000万元
税务登记证号码：京税证字 11010274042401X
营业执照注册号：1101021391577
成立日期：2002年6月27日
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得
经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
（3）北京新威房地产开发有限责任公司（以下简称“新威房地产”）
注册地址：北京市朝阳区东大桥路8号1楼521室
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-34
法定代表人：孙秋艳
注册资本：18932.52万元
税务登记证号码：京税证字 110105748802345
营业执照注册号：1100001829961
成立日期：2003年5月6日
经营范围：建设、出租、出售及经营管理在朝阳区太阳宫新区J-GF地块规
划确定的用地范围内的房屋。
（4）北京建华置地有限公司（以下简称“建华置地”）
注册地址：北京市门头沟区石龙工业开发区石龙南路6号508室
法定代表人：潘石屹
注册资本：10397万元
税务登记证号码：京税证字 11010962590822X
营业执照注册号：企作京总副字第020865号
成立日期：1994年2月22日
经营范围：对朝阳区东大桥8号原北京市政工程机械公司院内进行房屋建
设、出租、经营。
（5）北京华远龙苑房地产开发有限公司（以下简称“华远龙苑”）
注册地址：北京市昌平区长陵镇政府北侧院内301室
法定代表人：孙秋艳
注册资本：1000万元
税务登记证号码：京税证字 110114758739589
营业执照注册号：1102211643290
成立日期：2004年2月5日
经营范围：房地产开发；销售商品房；房屋出租。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-35
（6）北京嘉里华远房地产开发有限公司（以下简称“嘉里华远”）
注册地址：北京市门头沟区石龙南路6号507室
法定代表人：孙秋艳
注册资本：2000万元
税务登记证号码：京国税门字110109742342528
地税京字110109742342528000
营业执照注册号：1101091426201
成立日期：2002年8月12日
经营范围：房地产开发；销售商品房；物业管理。
（7）北京汇利房地产开发有限公司（以下简称“汇利房地产”）
注册地址：北京市门头沟区石龙南路11号107室
法定代表人：孙秋艳
注册资本：2800万元
税务登记证号码：京税证字 110109768476962
营业执照注册号：1101091757938
成立日期：2004年10月26日
经营范围：房地产开发；销售商品房。
（8）北京华远嘉利房地产开发有限公司（以下简称“华远嘉利”）
注册地址：北京市门头沟区石龙工业开发区石龙南路6号506室
法定代表人：孙秋艳
注册资本：4000万元
税务登记证号码：京税证字 110109752637514
营业执照注册号：1100001584047
成立日期：2003年07年17日
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-36
经营范围：房地产开发；销售商品房；物业管理。
（9）北京金秋莱太房地产开发有限责任公司（以下简称“金秋莱太”）
注册地址：北京市密云县番字牌工业小区
法定代表人：孙秋艳
注册资本：1000万元
税务登记证号码：京税证字110228742614722
营业执照注册号：1102281477753
成立日期： 2002年9月25日
经营范围：房地产开发、销售；房地产信息咨询（不含中介服务），自有
房屋的物业管理。
（10）北京海利房地产开发有限公司（以下简称“海利房地产”）
注册地址：北京市门头沟区石龙工业开发区石龙南路4号308室
法定代表人：孙秋艳
注册资本：2800万元
税务登记证号码：京税证字 110109767504845
营业执照注册号：1101091754662
成立日期：2004年10月13日
经营范围：房地产开发；销售商品房。
（11）北京市首旅华远房地产开发有限公司（以下简称“首旅华远”）
注册地址：北京市西城区南礼士路36号华远大厦
法定代表人：刘亚洲
注册资本：15000万元
税务登记证号码：京税证字 110102736451197
营业执照注册号：1100001377297
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-37
成立日期：2002年4月18日
经营范围：房地产开发；销售商品房；自有房产的物业管理（含出租）；
销售建筑材料、建筑装饰材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（12）北京融诚利房地产开发有限公司（以下简称“融诚利房地产”）
注册地址：北京市门头沟区石龙南路11号302室
法定代表人：窦志康
注册资本：1000万元
税务登记证号码：京国税门字110109768462827
地税京字110109768462827000
营业执照注册号：1101091774901
成立日期：2004年11月8日
经营范围：房地产开发；销售商品房。
（13）北京千禧房地产开发有限公司（以下简称“千禧房地产”）
注册地址：北京市朝阳区新源南路5号
法定代表人：刘亚洲
注册资本：9600万元
税务登记证号码：110105722600307
营业执照注册号：1100001123030
成立日期：2000年3月14日
经营范围：房地产开发；销售商品房；自有房产的物业管理；房地产信息
咨询。
（14）青岛市华安房地产开发有限公司（以下简称“青岛华安”）
注册地址：青岛市市北区金坛路26号
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-38
法定代表人：邢江红
注册资本：1000万元
税务登记证号码：370203794020299
营业执照注册号：3702002807675
成立日期：2006年10月13日
经营范围：房地产开发；销售：商品房。（以上范围需经许可经营的，须
凭许可证经营）
（15）北京市首旅酒店物业管理有限公司（以下简称“首旅酒店”）
注册地址：北京市西城区南礼士路36号华远大厦三层
法定代表人：孙秋艳
注册资本：500万元
税务登记证号码：地税京字110102738228626000
京国税西字110102738228626
营业执照注册号：1101021379776
成立日期：2002年05月08日
经营范围：接受委托进行物业管理；家务劳务服务、商贸信息咨询（不含
中介服务）、承办展览展示、组织文化艺术交流（不含演出）；销售百货；五
金交电、化工产品。
（16）北京华远房地产经纪有限公司（以下简称“华远经纪”）
注册地址：北京市大兴区庞各庄镇工业开发区657号
法定代表人：窦志康
注册资本：200万元
税务登记证号码：国税大字110224736451146号
地税京字110224736451146000号
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-39
营业执照注册号：企合京总副字第022920号
成立日期：2004年12月21日
经营范围：从事房地产经纪业务。
（17）北京京泰物流置业有限公司
注册地址：北京市朝阳区东四环南路甲1号
法定代表人：赵长山
注册资本：美元2000万元
营业执照注册号：企合京总副字第016448号
成立日期：2001年12月03日
经营范围：建设和经营货物仓储措施；开发、建设、出租、出售规划确定
的用地范围内的住宅及物业管理；库存控制管理、集装箱堆积场管理、集装箱
维护、物流信息咨询。
7、主要管理人员简介
华远地产的董事、监事及高级管理人员情况如下：
任志强，董事长，硕士研究生，工程师。2001年10月至2002年12月任新时
代公司董事长兼总经理、华远集团总裁兼总经理；2002年12月至今任华远地产
董事长兼总经理、华远集团总经理。
孙秋艳，副董事长，水电工程建筑学士，1992年至1994年任敬远房地产开
发公司副总经理；1995年至1999年任华远京通房地产公司总经理；2000年4月至
11月任敬远房地产开发公司总经理；2001年12月至今任华远地产副董事长。
唐军，董事，硕士研究生，高级工程师。曾任北京市计划委员会基建处主
任科员、北京市综合投资公司处长，现任北京阳光房地产综合开发公司总经理、
首创阳光总经理、首创置业股份有限公司总裁。
王立华，董事，中共党员，硕士研究生，注册房地产评估师。曾任北京玻
璃集团公司团委副书记，北京湖苑宾馆总经理助理，中兴信托投资公司办公室
主任、信贷部经理兼证券部副总经理，深圳发展银行北京分行市场部副总经理；
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-40
现任京泰实业（集团）有限公司总经理助理。
周建虹，董事，大专学历，职称正高级。曾任北京市西城区副食品公司组
长、北京市西城区副食品公司宣传科长、北京市西城区副食品公司副总经理、
北京市西单购物中心总经理，现任北京华远西单购物中心有限公司董事长。
袁绍华，董事，毕业于中央财政金融学院基建会计专业，现任华远地产财
务总监。
窦志康，董事，硕士学位。曾任北京市华远房地产股份有限公司证券部经
理、董事会办公室主任、董事长助理等职务。现任华远地产董事会办公室主任，
董事会秘书。
陈康，监事，硕士研究生。曾任解放军38军113师337团战士、排长、指导
员、副教导员，基建工程兵水文指挥部干事，国家经委机关党委干部；国家经
委机关党委副处长、华远国际旅游公司副经理。现任华远集团常务副总经理。
张馥香，监事，大学本科，讲师。曾就职于北京房地产信托投资公司、香
港VTECH HOLDINGS LTD、国家开发银行，现任北京阳光房地产综合开发公司
任经理、财务总监，首创置业股份有限公司副总裁兼财务总监。
李新，监事，大学本科。曾任大华陶瓷厂财务科会计，大华陶瓷厂财务科
科长，大华陶瓷厂总会计师，京泰投资部门副经理、部门经理；现任京泰投资
房地产业务部部门经理、北京京泰物流置业有限公司财务部经理。
刘丽云，监事，大学专科，助理会计师。曾任北京市西城区联社干部、北
京市华远集团公司财务部会计、华远世纪物业管理有限公司财务部经理，现任
华远集团财务部经理。
刘香，监事，大学专科，经济师。曾任中国人民解放军第111医院战士、护
士，北京市建工集团干部，北京华远京通房地产公司办公室主任，华远地产人
力资源部副经理，新时代公司职员、工会主席，现任华远地产工会主席。
8、员工及其社会保障情况
（1）人员状况
截止2006年10月31日，华远地产的员工数为134人，公司员工结构如下：
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-41
①专业结构
专业构成 人数（人） 比例
建筑工程 69 51.49%
财务管理 16 11.94%
销售、策划 2 1.49%
企业管理 16 11.94%
其他 31 23.13%
总计 134 100.00%
②年龄结构
年龄分布 人数（人） 比例
50岁以上 9 6.72%
40－49 19 14.18%
30－39 75 55.97%
30岁以下 31 23.13%
总计 134 100.00%
③学历结构
专业构成 人数（人） 比例
硕士以上 19 14.18%
本科 93 69.40%
大专及其他 22 16.42%
总计 134 100.00%
④职称结构
专业构成 人数（人） 比例
高级职称 21 15.67%
中级职称 47 35.07%
初级职称及其他 66 49.25%
总计 134 100.00%
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-42
（2）华远地产已经按照国家和北京市有关规定，为员工提供了相关保险和
福利，包括：医疗保险、失业保险、养老保险、工伤保险、生育保险、住房公
积金。
9、最近三年及一期的主要财务指标
根据北京天华出具的《审计报告》（天华审字（2006）第003-06 号），华
远地产近三年及最近一期主要财务指标如下：
项 目 2006 年10 月31
日
2005 年12 月31
日
2004 年12 月31
日
2003 年12 月31
日
总资产（元） 4,465,554,729.97 3,023,342,525.09 3,708,290,392.31 2,270,168,566.48
股东权益合计（元） 739,879,244.23 568,629,095.12 618,962,396.16 568,427,405.05
每股净资产（元） 1.48 1.14 1.24 1.13
项 目 2006 年1－10 月2005 年度 2004 年度 2003 年度
主营业务收入（元） 816,838,388.90 841,135,454.89 725,890,242.77 902,830,486.00
利润总额（元） 324,980,557.66 230,057,490.33 185,103,420.97 183,625,262.69
净利润（元） 203,805,919.11 142,497,028.96 117,649,963.11 64,146,810.32
每股收益( 全面摊
薄)（元）
0.41 0.28 0.23 0.13
净资产收益率（全
面摊薄）
27.55% 25.06% 19.01% 11.28%
四、本次交易的标的
（一）本次拟出售的资产情况
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，本次资产出
售中本公司拟出售的资产为本公司全部资产和负债。
1、拟出售资产（含负债）情况概要
本次交易拟出售资产为本公司截止2006年10月31日的全部资产和负债。根
据大信出具的《审计报告》（大信审字［2006］第0658号）以及湖北民信出具
的《资产评估报告书》（鄂信评报字（2006）第080号），拟出售资产的情况如
下：
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-43
资产评估结果汇总表
帐面价值
（万元）
调整后帐面
值（万元）
评估价值
（万元）
增减值
（万元）
增值率
（%） 项 目
A B C D=C-B
E=（C-B）
/B×100%
流动资产 1 2,309.28 2,309.23 2,295.45 -13.78 -0.60
长期投资 2 6,626.42 6,626.42 6,994.09 367.67 5.55
固定资产 3 2,068.83 2,068.83 1,742.08 -326.75 -15.79
其中：在建工程 4
建 筑 物 5 1,747.13 1,747.13 1,464.67 -282.46 -16.17
设 备 6 654.02 654.02 277.41 -376.61 -57.58
无形资产 7 281.78 281.78 308.58 26.80 9.51
其中：土地使用权 8 281.78 281.78 308.58 26.80 9.51
其它资产 9
资产总计 10 11,286.31 11,286.26 11,340.20 53.94 0.48
流动负债 11 6,101.92 6,101.92 6,101.92 0.00 0.00
长期负债 12 1,243.10 1,243.10 1,243.10 0.00 0.00
负债总计 13 7,345.02 7,345.02 7,345.02 0.00 0.00
净 资 产 14 3,941.29 3,941.24 3,995.18 53.94 1.37
2、拟出售资产的详细情况
（1）流动资产
截止2006年10月31日，本公司流动资产账面值23,092,803.81元，调整后账面
值23,092,287.81元，评估值22,954,520.74元，增值率为-0.60%。具体构成如下：
科目名称
帐面价值
（万元）
调整后帐面
值（万元）
评估价值
（万元）
增减额
（万元）
增值率
（%）
货币资金 38.64 38.64 38.64 0.00 0.00
其它应收款净额 2,228.38 2,228.38 2,228.38 0.00 0.00
存货 42.26 42.21 28.43 -13.78 -32.64
流动资产合计 2,309.28 2,309.23 2,295.45 -13.78 -0.60
本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或者权益。
（2）长期投资
截止2006年10月31日，本公司长期投资账面价值为66,264,183.53元，调整后
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-44
账面值为66,264,183.53元，评估值为69,940,882.98 元，增值率为5.55%。长期投
资的具体构成如下：
①湖北幸福铝材有限公司，该公司注册资本人民币10,000万元，幸福实业持
有该公司99%的股权。
②潜江华明电力有限公司，该公司注册资本人民币12,800万元，幸福实业持
有该公司99.92%的股权。
③幸福大酒店，该公司注册资本2,700万元，幸福实业持有该公司40%的股
权。
④潜江盛兴包装制品有限公司，该公司注册资本800万元，幸福实业持有该
公司45%的股权。
⑤荆州市商业银行，该银行注册资本12,684万元，幸福实业持有该行17.34%
的股权。
本公司长期股权投资项下的湖北幸福铝材有限公司、潜江华明电力有限公
司、潜江市盛兴包装制品有限公司和幸福大酒店均以其主要生产经营性资产为
本公司原控股股东幸福集团公司的借款进行抵押担保。2006年12月，湖北省高
级人民法院已裁定拍卖本公司控股子公司湖北幸福铝材有限公司、潜江华明电
力有限公司所有抵押给农行潜江支行的财产。虽然上述公司的大部分经营性资
产已被抵押或将被拍卖，但本公司持有的上述公司股权不存在抵押、质押或冻
结等权利限制情形，上述抵押或拍卖情形不会影响本公司对上述公司股权的转
移。
（3）固定资产
截止2006年10月31日，本公司固定资产账面净值20,688,311.57元，调整后的
账面净值为20,688,311.57元，评估价值17,420,788.64元，增值率-15.79%，具体
构成如下：
科目名称
帐面价值
（万元）
调整后帐面值
（万元）
评估价值
（万元）
增减额
（万元）
增值率
（%）
建筑物 1,747.13 1,747.13 1,464.67 -282.45 -16.17
设备 654.02 654.02 277.41 -376.62 -57.58
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-45
减：固定资产减
值准备 332.32 332.32 0.00 -332.32 -100.00
固定资产合计 2,068.83 2,068.83 1,742.08 -326.75 -15.79
本公司现持有的上述固定资产不存在权属争议，本公司拥有合法的处分权。
本公司固定资产中大部分的房屋建（构）筑物（评估净值为1,274.86万元）及机
器设备（评估净值为220.6万元）已为幸福集团公司在农行潜江支行的贷款提供
抵押担保，相关资产的处置必须获得相关抵押权人的同意。就上述抵押资产的
转移事项，名流投资承诺，将积极配合本公司与相关抵押权人就抵押资产的转
移进行协商。在《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》生效之
日，无论上述抵押资产的转移是否取得抵押权人的同意，名流投资都将依据《资
产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》约定的付款条件向本公司支
付转让价款。上述资产抵押情形对本次资产出售不构成实质性障碍。
（4）无形资产
截止2006年10月31日，本公司无形资产账面值2,817,804.40元，调整后的账
面值为2,817,804.40元，评估值为人民币3,085,849.60元，增值率为9.51%。本公
司无形资产项下包括土地使用权及普拉索商标专用权，其中普拉索商标专用权
已全额计提减值准备。
本公司现持有潜国用（2000）字第0448号国有土地使用证，用地性质为工
业用地，使用年限为50年，本公司取得该土地使用权的日期为1993年。该等土
地使用权不存在权属争议，本公司拥有合法的处分权。
2006年11月25日，经本公司第四届十六次董事会审议通过，由本公司以上
述固定资产及无形资产作为出资，另外以货币900万元作为出资，设立潜江幸福
制衣有限公司。上述组建独资公司行为不会对本次资产出售构成影响。
3、拟出售负债的详细情况
（1）流动负债
截止2006年10月31日，本公司流动负债的账面值、调整后的账面值及评估
值均为人民币61,019,170.03元。本次拟出售流动负债的详细情况如下：
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-46
科目名称
帐面价值
（万元）
调整后帐面值
（万元）
评估价值
（万元）
增减额
（万元）
增值率
（%）
其它应付款 5831.00 5,831.00 5831.00 5831.00 0.00
应交税金 120.10 120.10 120.10 120.10 0.00
其它应交款 8.82 8.82 8.82 8.82 0.00
预提费用 12.00 12.00 12.00 12.00 0.00
预计负债 130.00 130.00 130.00 130.00 0.00
流动负债合计 6101.92 6101.92 6101.92 6101.92 0.00
其他应付款主要包括本公司对潜江华明电力有限公司的借款4,730万元、对
农行潜江支行司法诉讼赔款1,100万元等；
预计负债系本公司对中国工商银行潜江支行司法诉讼赔款130万元。
（2）长期负债
截止2006年10月31日，本公司长期负债的账面值、调整后的账面值及评估
值均为人民币1,243.10万元。长期负债系本公司对农行潜江支行长期借款。
（3）未明确同意转移的负债处理
截至本报告书签署之日，就幸福实业本次资产出售涉及的债务转移事宜，
已经取得债权人书面同意的债务金额为4,730万元，占需要债权人同意转移的债
务总额的64.40%。
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，除相关债权
人已明确同意转移到名流投资的债务外，幸福实业截止到出售资产交割日的其
余债务（包括或有负债），由名流投资负责向相关债权人进行清偿。截止出售
资产交割日，如名流投资仍未与债权人农行潜江支行就本公司的2,343.10万元负
债（以实际发生的贷款本息为准）之债务人由本公司变更为名流投资事宜达成
一致，名流投资将以其持有的不少于5,000万元的资产向本公司提供担保。若名
流投资在本次重大资产重组完成之日后一年内未能剥离或偿还该项负债，本公
司有权处置担保资产并以所得资金偿还该项负债。
因此，截至本报告书签署之日尚未取得债权人同意的债务转移对本次资产
出售不构成实质性障碍。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-47
（二）本次拟换股吸收合并的资产情况－华远地产
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》的约定，本次
换股吸收合并后，公司将接收华远地产的全部资产和负债，华远地产原法人主
体资格将注销。本次换股吸收合并的审计基准日为2006年10月31日，根据北京
天华出具的《审计报告》（天华审字（2006）第003-06号），华远地产近三年及
最近一期简要财务报表如下：
1、华远地产近三年及最近一期的财务状况
（1）简要资产负债表
单位：人民币元
科目明细 2006 年10 月31 日 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 1,008,042,121.13 392,994,596.10 1,209,023,418.56 346,851,302.68
短期投资 3,589,664.76 14,494,348.68 203,239,772.85 2,011,359.90
应收帐款 2,801,464.14 8,947,744.14 28,025,663.92 10,889,035.92
其他应收款 124,244,246.84 551,333,328.41 868,208,553.06 356,735,691.65
预付帐款 13,058,715.50 6,069,625.00 1,912,500.00 16,866,450.00
存货 3,211,380,347.84 1,867,136,853.52 1,329,181,519.28 1,461,839,430.72
待摊费用 468,151.48
流动资产合计 4,363,584,711.69 2,840,976,495.85 3,639,591,427.67 2,195,193,270.87
长期投资：
长期股权投资 53,235,091.44 171,823,906.72 55,254,760.73 58,511,217.40
合并价差 39,565,996.26
长期投资合计 92,801,087.70 171,823,906.72 55,254,760.73 58,511,217.40
固定资产：
固定资产原价 21,705,621.92 18,914,735.12 19,536,736.92 20,723,956.85
减：累计折旧 12,536,691.34 8,455,765.53 6,234,713.61 4,304,678.64
固定资产净值 9,168,930.58 10,458,969.59 13,302,023.31 16,419,278.21
固定资产净额 9,168,930.58 10,458,969.59 13,302,023.31 16,419,278.21
固定资产合计 9,168,930.58 10,458,969.59 13,302,023.31 16,419,278.21
无形资产及其
他资产：
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-48
无形资产 44,800.00
长期待摊费用 83,152.93 142,180.60
无形资产及递延
资产合计 83,152.93 142,180.60 44,800.00
资产总计 4,465,554,729.97 3,023,342,525.09 3,708,290,392.31 2,270,168,566.48
流动负债：
短期借款 1,080,000,000.00 850,000,000.00 670,000,000.00 740,000,000.00
应付帐款 76,472,114.39 1,924,969.97 39,814.75
预收帐款 423,413,453.01 236,355,818.22 340,505,715.34 243,763,551.08
应付福利费 6,526,914.53 2,117,612.41 1,501,731.64 1,247,567.77
应付股利 71,567,599.62
应交税金 76,941,505.18 47,464,160.39 39,427,391.70 66,335,982.43
其他应交款 -396,366.64 -670,682.24 -687,640.85 56,136.60
其他应付款 464,892,580.71 491,769,059.43 1,110,740,662.00 239,536,924.33
预提费用 126,064,610.01 185,599,366.63 315,582,440.41 21,400,146.17
一年内到期的
长期负债 560,000,000.00 50,000,000.00
流动负债合计 2,813,914,811.19 1,936,127,904.43 2,477,110,114.99 1,312,340,308.38
长期负债：
长期借款 723,145,249.31 500,000,000.00 580,000,000.00 300,000,000.00
长期负债合计 723,145,249.31 500,000,000.00 580,000,000.00 300,000,000.00
负债合计 3,537,060,060.50 2,436,127,904.43 3,057,110,114.99 1,612,340,308.38
少数股东权益 188,615,425.24 18,585,525.54 32,217,881.16 89,400,853.05
股东权益：
股本 500,858,000.00 500,858,000.00 500,858,000.00 500,858,000.00
资本公积 2,900,000.00 2,900,000.00 2,900,000.00 2,900,000.00
盈余公积 57,593,112.42 57,593,112.42 33,094,508.44 12,920,587.09
其中：公益金 19,197,704.15 11,031,502.82 4,306,862.37
未分配利润 178,528,131.81 7,277,982.70 82,109,887.72 51,748,817.96
股东权益合计 739,879,244.23 568,629,095.12 618,962,396.16 568,427,405.05
负债及股东权益
合计 4,465,554,729.97 3,023,342,525.09 3,708,290,392.31 2,270,168,566.48
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-49
（2）简要合并利润表和利润分配表
单位：人民币元
科目明细 2006 年1－10 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度
一、主营业务收入 816,838,388.90 841,135,454.89 725,890,242.77 902,830,486.00
减：主营业务成本 556,910,437.91 526,914,540.24 525,446,899.29 658,493,872.36
主营业务税金
及附加 52,788,343.50 42,709,664.08 34,165,111.23 46,984,463.21
二、主营业务利润 207,139,607.49 271,511,250.57 166,278,232.25 197,352,150.43
加：其他业务利润 41,368,573.35 16,173,942.86 557,770.49 11,457,640.20
减：营业费用 32,487,830.46 27,475,220.22 27,383,551.53 6,514,223.52
管理费用 27,538,122.82 61,014,127.78 43,649,096.92 25,663,326.97
财务费用 2,298,789.02 15,425,308.82 3,728,397.07 -4,103,041.69
三、营业利润 186,183,438.54 183,770,536.61 92,074,957.22 180,735,281.83
加：投资收益 134,109,991.01 46,342,292.70 93,024,292.95 -1,322,870.65
营业外收入 4,942,253.74 5,044.08 4,326,832.00
减：营业外支出 255,125.63 55,338.98 873.28 113,980.49
四、利润总额 324,980,557.66 230,057,490.33 185,103,420.97 183,625,262.69
减：所得税 106,448,324.74 91,365,475.98 70,115,365.04 69,836,599.98
少数股东当期
损益 14,726,313.81 -3,805,014.61 -2,661,907.18 49,641,852.39
五、净利润 203,805,919.11 142,497,028.96 117,649,963.11 64,146,810.32
加：年初未分配利
润 7,277,982.70 82,109,887.72 51,748,817.96 437,584.40
六、可分配利润 211,083,901.81 224,606,916.68 169,398,781.07 64,584,394.72
减：提取法定盈余
公积 16,332,402.65 13,449,280.90 8,557,051.17
提取法定公益
金 8,166,201.33 6,724,640.45 4,278,525.59
七、可供股东分
配利润 211,083,901.81 200,108,312.70 149,224,859.72 51,748,817.96
减：应付普通股股
利 32,555,770.00 192,830,330.00 67,114,972.00
八、未分配利润 178,528,131.81 7,277,982.70 82,109,887.72 51,748,817.96
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-50
（3）简要现金流量表
单位：人民币元
科目明细 2006 年1－10 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度
一、经营活动产生
的现金流量:
销售商品、提供劳
务收到的现金 1,016,699,601.10 711,813,946.32 795,046,366.17 647,247,037.27
收取的税费返还 36,300.00 420,022.55
收到的其他与经营
活动有关的现金 1,156,145,713.28 469,260,132.05 1,850,541,222.14 115,687,917.00
现金流入小计 2,172,845,314.38 1,181,074,078.37 2,645,623,888.31 763,354,976.82
购买商品、接受劳
务支付的现金 854,543,675.37 1,129,343,519.96 803,458,465.94 951,553,874.16
支付给职工以及为
职工支付的现金 34,811,236.52 23,115,580.27 17,138,752.33 14,437,298.57
支付的各项税费 144,573,852.80 134,855,138.84 85,719,856.91 27,900,273.54
支付的其他与经营
活动有关的现金 1,519,400,329.73 723,970,512.77 901,874,801.76 306,799,270.91
现金流出小计 2,553,329,094.42 2,011,284,751.84 1,808,191,876.94 1,300,690,717.18
经营活动产生的现
金流量净额 -380,483,780.04 -830,210,673.47 837,432,011.37 -537,335,740.36
二、投资活动产生
的现金流量:
收回投资所收到的
现金 159,583,293.41 580,000.00 46,262,094.66 12,984,900.87
取得投资收益所收
到的现金 1,096,118.72 2,714,064.34 1,931,519.12
处置固定资产、无
形资产和其他长期
资产所收回的现金
净额
266,400.00 123,100.96
收到的其他与投资
活动有关的现金 336,683,467.77 100,000,000.00
现金流入小计 497,629,279.90 3,294,064.34 148,316,714.74 12,984,900.87
购建固定资产、无
形资产和其他长期
资产所支付的现金
368,867.00 183,074.00 1,567,450.10 3,412,798.48
投资所支付的现金 5,100,000.00 117,514,296.53 2,000,000.00 130,174,939.90
支付的其他与投资
活动有关的现金 20,936,283.15
现金流出小计 5,468,867.00 138,633,653.68 3,567,450.10 133,587,738.38
投资活动产生的现
金流量净额 492,160,412.90 -135,339,589.34 144,749,264.64 -120,602,837.51
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-51
三、筹资活动产生
的现金流量:
吸收投资所收到的
现金 92,500,000.00 10,900,000.00 48,270,000.00
借款所收到的现金 1,940,000,000.00 1,120,000,000.00 760,000,000.00 1,070,000,000.00
现金流入小计 2,032,500,000.00 1,120,000,000.00 770,900,000.00 1,118,270,000.00
偿还债务所支付的
现金 1,326,854,750.69 970,000,000.00 550,000,000.00 280,000,000.00
分配股利、利润或
偿付利息所支付的
现金
200,271,798.35 200,783,216.63 133,854,547.18 33,120,457.75
支付的其他与筹资
活动有关的现金 2,500,000.00 6,250,000.00
现金流出小计 1,529,626,549.04 1,170,783,216.63 690,104,547.18 313,120,457.75
筹资活动产生的现
金流量净额 502,873,450.96 -50,783,216.63 80,795,452.82 805,149,542.25
四、汇率变动对现
金的影响
五、现金及现金等
价物净增加额 614,550,083.82 -1,016,333,479.44 1,062,976,728.83 147,210,964.38
2、华远地产的盈利预测情况
（1）华远地产的盈利预测
华远地产以经审计的2005年度和2006年1-10月份的经营业绩为基础，根据
2006年11-12月和2007年度的开发经营能力、营销计划、投资计划及现实各项基
础、能力、潜力等，对华远地产2006年11-12月和2007年度盈利情况作出了预测
（其中2007年预测期所采用的会计政策及会计估计方法遵循新企业会计准则）：
华远地产2006年度预测净利润为23,064.59万元，其中2006年1至10月华远地
产经审计已实现净利润为20,380.59万元，2006年11至12月华远地产预测净利润
为2,684.00万元。华远地产2007年度预测净利润为29,675.95万元。
北京天华根据《独立审计实务公告第4号――盈利预测审核》，对华远地产
编制的2006年11-12月和2007年度盈利预测进行了审核并出具了天华审字（2006）
第003-07号《盈利预测审核报告》，认为“上述盈利预测所依据的基本假设已充
分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测是按确定的编制基础编
制，所选用的会计政策与华远地产实际采用的相关会计政策一致。”
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-52
① 华远地产合并盈利预测表
单位：人民币万元
2006 年预测数 项目 上年已审实现数
1 月至10 月已审实现数11 月至12 月预测数合计
2007 年预测数
一、主营业务收入 84,113.55 81,683.84 29,940.22 111,624.06 168,809.96
减：主营业务成本 52,691.45 55,691.05 21,877.44 77,568.49 116,494.87
主营业务税金及
附加 4,270.97 5,278.83 1,807.04 7,085.87 10,478.29
二、主营业务利润 27,151.13 20,713.96 6,255.74 26,969.70 41,836.80
加：其他业务利润 1,617.39 4,136.85 1,417.50 5,554.35
减：存货跌价损失
营业费用 2,747.53 3,248.78 626.96 3,875.74 5,908.35
管理费用 6,101.41 2,753.81 913.70 3,667.51 8,172.19
财务费用 1,542.53 229.88 81.92 311.80 441.73
三、营业利润 18,377.05 18,618.34 6,050.66 24,669.00 27,314.53
加：投资收益 4,634.23 13,411.00 -76.76 13,334.24 22,852.99
补贴收入
营业外收入 494.23 494.23
减：营业外支出 5.53 25.51 25.51
四、利润总额 23,005.75 32,498.06 5,973.90 38,471.96 50,167.52
减：所得税 9,136.55 10,644.84 1,996.72 12,641.56 17,938.69
少数股东当期损益 -380.50 1,472.63 1,293.18 2,765.81 2,552.88
五、净利润 14,249.70 20,380.59 2,684.00 23,064.59 29,675.95
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-53
② 华远地产母公司盈利预测表
单位：人民币万元
2006 年预测数
项目 上年已审实现
数 1 月至10 月已审实
现数 11 月至12 月预测数 合计
2007 年预测数
一、主营业务收入
减：主营业务成本 -943.00
主营业务税金及
附加
二、主营业务利润 943.00
加：其他业务利润 2,951.99 1,462.71 1,462.71
减：存货跌价损失
营业费用
管理费用 3,140.47 -548.98 191.91 -357.07 3,318.55
财务费用 -416.05 -62.27 -62.27
三、营业利润 1,170.57 2,073.96 -191.91 1,882.05 -3,318.55
加：投资收益 16,200.27 21,731.94 2,684.03 24,415.97 22,852.99
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出 5.53 1.30 1.30
四、利润总额 17,365.31 23,804.60 2,492.12 26,296.72 19,534.44
减：所得税 2,816.57 4,661.56 4,661.56 7,112.21
五、净利润 14,548.74 19,143.04 2,492.12 21,635.16 12,422.23
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-54
（2）土地增值税政策对华远地产盈利预测的影响
2007 年1 月16 日，国家税务总局公布了《关于房地产开发企业土地增值税
清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187 号，以下简称“《通知》”），
要求房地产项目按照相关要求进行土地增值税清算。根据华远地产出具的《关于
国家税务总局发布的<关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知
>对我公司影响的专项分析说明》和北京天华出具的《国家税务总局<关于房地产
开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知>对北京市华远地产股份有限公司
的影响分析》，《通知》对于华远地产出具的2006 年11－12 月及2007 年度盈
利预测报告不构成影响。
① 《通知》重申了土地增值税的征管要求，并未改变现有的土地增值税相
关政策
国家从1993年开始就陆续颁布了土地增值税的有关政策、法规。国务院于
1993年12月13日发布了《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院138号
令），财政部于1995年1月27日颁布了《中华人民共和国土地增值税暂行条例实
施细则》，决定自1994年1月1日起在全国开征土地增值税。因此，2007年1月国
家税务总局颁布的《通知》不是增加了新的税收政策，而是重申了土地增值税的
征管要求，主要明确了房地产企业进行项目土地增值税清算的要求。
自1993年国务院发布征收土地增值税的政策后，北京地区根据国家税务总局
的要求陆续制定了征收土地增值税的细则，形成了对征收土地增值税比较完整的
执行规定，包括了对房地产企业从预征到清算等各个环节的征管要求，税务机关
执行土地增值税的预征和清算政策比较严格。
② 华远地产的土地增值税预缴及清算情况
华远地产历年的利润主要来源于三大部分，一是持有物业的租赁收入，二是
转让项目公司股权收入，三是出售商品房收入。前两项收入按税法不涉及土地增
值税；后一项收入，税法允许的扣除项目金额中包含一部分合理利润，当增值额
大于扣除项目金额时，才涉及到交土地增值税，即非普通住宅当销售毛利率不大
于20%时免交土地增值税。华远地产作为北京市地税局纳税信誉等级A级企业，
已按照土地增值税相关政策和北京市的相关规定要求，在收到销售款时即预缴土
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-55
地增值税，对符合清算条件的，按照规定进行了土地增值税清算。截至2006年12
月31日，华远地产土地增值税预缴及清算情况如下：
已竣工销售完成85%以上做了土地增值税清算的项目有：尚都国际中心A座、
盈都大厦项目、静林苑项目、首府大厦项目。以上4个项目均已取得土地增值税
清算审计报告。
在售项目执行预缴的有：昆仑公寓项目、裘马都园项目、新源大厦二期项目。
2007年1月在售项目百岛园会馆开始执行预缴。
③ 华远地产拟开发项目均已考虑土地增值税因素
华远地产所有的开发项目在可研阶段时均考虑了土地增值税，并做了资金准
备，以往年度的审计报告及2006 年10 月31 日基准日的审计报告，均已涵盖了
有关土地增值税缴纳的内容。
④ 盈利预测报告中已考虑土地增值税因素
华远地产出具的2006年11－12月及2007年度盈利预测报告均已将土地增值
税影响考虑在内并进行了相应的预提。
综上，华远地产所开发的项目纳税成本和项目盈利均考虑了土地增值税，不
会因国家税务总局发布的有关土地增值税清算的通知而有变化。
3、华远地产的估值情况
根据光大证券出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》（以下
简称“估值报告”），针对华远地产的估值主要采用市盈率（PE）、调整市盈率（PEG）
及市净率（PB）等相对估值方法，并采用重估净资产法（RNAV）及剩余收益模
型（RIM）等绝对估值方法验证。通过与国内A 股市场同行业公司进行比较，基
于相对估值的原理的市盈率和调整市盈率估值结果显示，华远地产的市场价值约
为397,578－470,979 万元，441,744 万元是最为趋近值；以市净率核心决定因素
－净资产收益率为工具确定华远地产合理的市净率估值倍数为3.26，华远地产市
净率估值结果为241,201 万元；根据现有储备资产或项目的性质不同，使用10%
的项目折现率运用净现值原理计算华远地产的重估净资产值为193,714 万元；根
据折现率的不同，公司重估净资产值的合理波动范围为181,348－207,772 万元；
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-56
在较为合理的永续增长率和股权资本成本假设条件下，基于股东财富创造能力的
剩余收益模型估值结果显示，华远地产的合理价值为336,575－429,673 万元。
根据相对估值和绝对估值结果及对华远地产历史运营状况和财务现状的分
析，结合华远地产总体公司特征和不同估值方法的适用性，将反映市场环境因素
的相对估值法和反映华远地产基本面的绝对估值法进行综合，确定华远地产合理
的市场价值范围。估值报告以市盈率和调整市盈率两种方法最为趋近值441,744
万元作为华远地产估值的高点，以剩余收益模型敏感性分析可能区间的最小值
336,575万元作为华远地产估值的低点（股权资本成本率10.84%，永续增长率
1%），确定华远地产的合理市场价值在336,575—441,744万元之间，折合每股价
值为6.72—8.82元。相对于公司2006年度预测盈利，动态市盈率为14.59－19.15
倍；相对于公司2007年度预测盈利，动态市盈率为11.34－14.89倍。
华远地产估值结果汇总表
估值方法 华远地产公司价值 华远地产每股价值
（万元） （元）
市盈率（PE） 445,733－470,979 8.90－9.40
调整市盈率（PEG） 397,578－437,755 7.94－8.74
市净率（PB） 211,605－241,201 4.22－4.82
重估净资产（RNAV） 181,348－207,772 3.62－4.15
剩余收益模型（RIM） 336,575－429,673 6.72－8.58
五、资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书的主要内容
本次资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书的主要内容为幸福
实业将全部资产和负债以4,000万元的价格整体出售给名流投资或其指定的企
业。同时，本公司以新增股份换股吸收合并华远地产。换股吸收合并后，华远地
产的原股东将成为合并后幸福实业的股东，华远地产办理法人主体资格注销手
续；幸福实业的名称将变更为“华远地产股份有限公司”（暂定名，最终以工商
行政管理部门核准的名称为准）；幸福实业的主营业务将变更为房地产开发与经
营。具体内容如下：
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-57
（一）资产出售
1、交易价格及定价依据
根据大信出具的《审计报告》（大信审字[2006]第0658号）和湖北民信出具
的《资产评估报告书》（鄂信评报字2006第080号），截止2006年10月31日，幸
福实业经审计的母公司账面净资产值为3,941.29万元，母公司账面净资产的评估
值为3,995.18万元。在此基础上，本次出售资产交易价格确定为4,000万元。
2、支付方式
名流投资在《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》生效后10
个工作日内，应向幸福实业支付转让价款4,000万元现金。
3、资产交割
在《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》生效后90日内，幸
福实业及名流投资双方应完成出售资产的交割，并签署出售资产交割证明。
拟出售资产的交割涉及办理变更登记手续的，由幸福实业及名流投资双方共
同到登记机关办理相关变更登记手续。如因拟出售资产目前涉及第三方权利而暂
时无法办理过户或变更登记手续的，由幸福实业及名流投资双方签署书面文件明
确：该等暂时无法办理过户或变更登记手续之资产的相关权利转由名流投资享有
并由名流投资承担相应的风险，与幸福实业无关。
4、过渡期间损益安排
拟出售资产自评估基准日（2006年10月31日）之后所发生的盈亏均由名流投
资享有或承担。
5、相关债务处理
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，协议各方对出
售资产涉及的债务处置作出以下约定：
（1）除相关债权人已明确同意转移的债务，幸福实业截止到出售资产交割
日的其余债务（包括或有负债），由名流投资负责向相关债权人进行清偿。
（2）截止出售资产交割日，如名流投资仍未与债权人农行潜江支行就幸福
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-58
实业的2,343.10万元负债（以实际发生的贷款本息为准）之债务人由幸福实业变
更为名流投资事宜达成一致，名流投资将以其持有的不少于5,000万元的资产向
幸福实业提供担保。若名流投资在本次重大资产重组完成之日后一年内未能剥离
或偿还该项负债，幸福实业有权处置担保资产并以所得资金偿还该项负债。
6、补偿安排
因名流投资将整体受让幸福实业的全部资产和负债并负责安置全部职工，华
远地产原股东同意以其持有的部分华远地产的股份作为对名流投资的补偿。该补
偿安排为名流投资按照约定整体受让幸福实业全部资产和负债并负责安置全部
员工的附加条件。
华远地产原股东同意支付给名流投资的华远地产股份合计为16,874,000股，
由华远地产原股东按照其对华远地产的持股比例承担，其中华远集团承担
10,471,667股，华远浩利承担2,261,116股，京泰投资承担2,024,880股，首创阳光
承担2,024,880股，华远旅游承担91,457股。
（二）以新增股份换股吸收合并华远地产
1、换股比例
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，本次换股吸收
合并中，幸福实业股份的换股价格以截止2006年10月23日的20个交易日收盘价之
算术平均值为基准确定为3.88元/股。华远地产股份的换股价格，参考独立财务顾
问光大证券出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》（以下简称“估
值报告”）及房地产上市公司的价格水平，在充分保护流通股股东利益的前提下，
经充分协商确定为5.06元/股。
针对华远地产的估值，本次交易的独立财务顾问光大证券在对华远地产行业
特征及前景、历史运营状况、财务和盈利趋势等分析基础上出具了华远地产估值
报告。结合华远地产总体公司特征和不同估值方法的适用性，最终确定华远地产
的合理市场价值在336,575—441,744万元之间，折合每股价值为6.72—8.82元。
估值报告中的市盈率（调整市盈率）和市净率可以较好的反映市场环境因素；
重估净资产和剩余收益模型可以较好的反映华远地产的基本面因素，因此，华远
地产的估值结果综合考虑了市场环境和公司基本面两方面因素。为保护流通股股
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-59
东的利益，经幸福实业与华远地产及其股东充分协商，交易各方以估值报告为依
据，确定华远地产股份价格为5.06元/股，总体公司价值为2,534,341,480元，相当
于华远地产合理市场价值下限的75.30%，合理市场价值上限的57.37%。
按照上述换股价格，幸福实业与华远地产的换股比例为1:0.767，即每0.767
股华远地产股份换1股幸福实业股份。华远地产股份总数为500,858,000股，换为
幸福实业股份653,009,126股。华远地产原股东按各自持有的华远地产股份应换得
幸福实业的股份数（含同意支付给名流投资的补偿股份）具体为：华远集团换得
405,244,404股、华远浩利换得87,503,223股、京泰投资换得78,361,095股、首创阳
光换得78,361,095股、华远旅游换得3,539,309股。扣除支付给名流投资的补偿股
份后华远地产原股东可换得本公司股份数：华远集团391,591,644股、华远浩利
391,591,644股、京泰投资75,721,095股、首创阳光75,721,095股、华远旅游3,420,069
股。
华远地产原股东向名流投资支付的补偿股份16,874,000股，在办理华远地产
五位股东登记于幸福实业股东名册手续时，按照每0.767股华远地产股份折合为1
股幸福实业股份的比例共折合为2,200万股幸福实业股份并直接过户登记到名流
投资名下。名流投资承诺，取得的前项股份自幸福实业股权分置改革方案实施之
日起36个月内不转让。
2、资产交割
在《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》生效后90日内，由
幸福实业及华远地产双方完成拟吸收合并资产的交割（指完成拟吸收合并资产的
过户手续并将华远地产原股东登记于幸福实业股东名册），并签署标的资产交割
证明；如拟吸收合并资产的交割涉及办理变更登记手续的，由幸福实业及华远地
产双方共同到登记机关办理相关变更登记手续。
3、过渡期间损益安排
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，拟换股吸收合
并资产自审计基准日2006年10月31日后至2006年12月31日期间所发生的盈亏均
由华远地产原股东享有或承担；拟换股吸收合并资产自2007年1月1日之后所发生
的盈亏均由本次重大资产重组完成后的幸福实业新老股东享有或承担。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-60
（三）幸福实业股权分置改革
1、本次重大资产重组与本次股权分置改革的关系
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，幸福实业本次
股权分置改革与本次重大资产重组相结合，互为条件，同步实施，如本次重大资
产重组未获得完全的批准或核准，包括未获得幸福实业股东大会及相关主管部门
的批准或核准后，则本次股权分置改革方案将不予实施。
2、幸福实业股权分置改革的相关内容
在幸福实业的股权分置改革方案实施时，由华远地产原股东以其在本次重大
资产重组中换得的部分幸福实业的股份无偿代幸福实业的全体非流通股股东向
流通股股东送股46,920,000股作为幸福实业实施股权分置改革方案的对价安排，
其中华远集团送出29,117,614股，华远浩利送出6,287,280股，京泰投资送出
5,630,400股，首创阳光送出5,630,400股，华远旅游送出254,306股。
（四）人员安置
1、幸福实业现有职工根据“人随资产走”的原则，由名流投资自担费用接
收并负责妥善安置。
若幸福实业原有职工与本次重大资产重组后的幸福实业发生劳动争议（包括
劳动仲裁、诉讼和调解等）导致幸福实业发生任何损失（包括由此而支出的合理
费用），均由名流投资负责承担。
2、幸福实业在接收华远地产资产负债的同时接收华远地产现有职工，并与
华远地产现有职工重新签订劳动合同。
若华远地产原有职工与重组后的幸福实业发生劳动争议（包括劳动仲裁、诉
讼和调解等）导致幸福实业发生的任何损失（包括由此而支出的合理费用），均
由华远集团承担。
（五）过渡期间安排
在《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》签署之日至华远地
产原股东登记于幸福实业股东名册之日的过渡期间内，各方应当共同维持各自生
产经营的稳定，幸福实业及华远地产都不得为其股东或其他关联方提供资金、资
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-61
源或担保。
（六）税收与费用
因履行《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》而应缴纳的有
关税费，除本协议另有约定外，依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担
及缴纳。因履行《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》而发生的
信息披露费用，由信息披露义务人承担。
（七）《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》的生效
《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》自各方法定代表人或
授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日
起生效：
（1）本次重大资产重组经幸福实业及华远地产股东大会审议批准。
（2）本次重大资产重组获得中国证监会核准。
（3）幸福实业本次股权分置改革方案经A股市场相关股东会议审议批准。
（4）本次重大资产重组及股权分置改革方案经北京市人民政府国有资产监
督管理委员会批准。
（5）华远集团及其一致行动人的《收购报告书》经中国证监会审核备案，
其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
六、与本次交易有关的其他安排
（一）股权分置改革
在本次交易进行的同时，本公司实施股权分置改革。本公司本次股权分置改
革与本次重大资产重组相结合，互为条件，同步实施。如本公司本次重大资产重
组未获得完全的批准或核准，包括未获得本公司临时股东大会及相关主管部门的
批准或核准，则本公司本次股权分置改革方案将不予实施。
本公司本次股权分置改革的对价安排为本次重大资产重组及华远地产原股
东无偿代本公司非流通股股东向流通股股东送股。本次股权分置改革方案相关内
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-62
容如下：
1、本次重大资产重组
2、本公司全体股东以每1股减为0.4股的方式等比例减资
本公司本次股权分置改革的前提为全体股东等比例减资。为了维护本公司全
体股东的利益，尽快推进本公司的股权分置改革，本公司拟采取以本次股权分置
改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体股东按所持股份31,280万股为基
数以每1股减为0.4股的方式减少注册资本。在该减资方案实施完成后，本公司的
股份总数将由31,280万股减少为12,512万股，其中非流通股9,384万股，流通股
3,128万股。
3、华远地产原股东无偿代本公司非流通股股东向流通股股东送股
为保护流通股股东利益，确保流通股股东持股数量不因全体股东的减资行为
而减少，华远地产原股东将以其换股获得的幸福实业股份向本公司流通股股东送
股。即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以减资后所持
流通股股份数量为基础，每持有10股流通股将获送15股股份，总计共获送4,692
万股。送股完成后，流通股股东所持流通股份数量为7,820万股，与减资前流通
股股东所持流通股份数量一致。
（二）债权人保护
本次交易实施后，本公司注册资本将发生重大变化。根据《公司法》的有关
规定，本公司将在本次重大资产重组方案经临时股东大会审议通过、本次股权分
置改革方案经相关股东会议审议通过后发布债权人公告。
（三）变更公司名称
本公司拟在本次重大资产重组和股权分置改革方案经本公司股东大会和A
股市场相关股东会议审议通过后，将本公司注册名称由“湖北幸福实业股份有限
公司”变更为“华远地产股份有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核
准的名称为准），英文名称由“HUBEI XINFU INDUSTRY CO.LTD”变更为
“HUAYUAN PROPERTY CO.LTD” （暂定名，最终以工商行政管理部门核准
的名称为准）。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-63
（四）变更公司经营范围
本公司拟在本次重大资产重组和股权分置改革方案经本公司股东大会和A
股市场相关股东会议审议通过后，将本公司的经营范围“服装、铝合金制品的生
产、销售；电力开发；纺织品、金属材料、建筑材料；装修装饰工程；开展本企
业的进料加工；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务；经营国家批准的服装出口及三来一补业务”变更
为“房地产开发、销售商品房、老旧城区危房成片改造、土地开发、市政设施建
设、房屋租赁、物业管理、销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电
化工、制冷空调设备、信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。
七、本次交易实施前后本公司股权结构的变化情况
（一） 吸收合并前后幸福实业的股权结构
若幸福实业重大资产重组方案在获得中国证监会核准后立即实施，则新增股
份是以现有股份总数为基准的，吸收合并前后幸福实业的股权结构变化如下：
吸收合并前 吸收合并后
股份数量 股份数量
股东名称
（股）
持股
比例 （股）
持股
比例
北京市华远集团公司 0 0 391,591,644 40.55%
北京华远浩利投资管理中心 0 0 84,555,223 8.75%
北京京泰投资管理中心 0 0 75,721,095 7.84%
北京市首创阳光房地产有限公司 0 0 75,721,095 7.84%
北京市华远国际旅游有限公司 0 0 3,420,069 0.35%
名流投资集团有限公司 60,000,000 19.18% 82,000,000 8.49%
幸福实业其他非流通股股东 174,600,000 55.82% 174,600,000 18.08%
幸福实业流通股股东 78,200,000 25.00% 78,200,000 8.10%
合计 312,800,000 100.00% 965,809,126 100.00%
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-64
（二）幸福实业全体股东等比例减资及股权分置改革实施前后的股权结构
幸福实业重大资产重组方案与股权分置改革互为条件、同时实施。根据股权
分置改革方案，幸福实业新增股份是以全体股东等比例减资后的股份总数为基
准，并且合并后华远地产原股东还要向本公司流通股股东送股。全体股东等比例
减资及股权分置改革实施前后的幸福实业的股权结构变化如下：
1、幸福实业全体股东等比例减资前后的股权结构
减资前 减资后
股份数量 股份数量
股东名称
（股）
持股
比例 （股）
持股
比例
名流投资集团有限公司 60,000,000 19.18% 24,000,000 19.18%
幸福实业其他非流通股股东 174,600,000 55.82% 69,840,000 55.82%
幸福实业流通股股东 78,200,000 25.00% 31,280,000 25.00%
合计 312,800,000 100.00% 125,120,000 100.00%
2、幸福实业吸收合并华远地产前后的股权结构
合并前 合并后
股份数量 股份数量
股东名称
（股）
持股
比例 （股）
持股
比例
北京市华远集团公司 0 0 391,591,644 50.32%
北京华远浩利投资管理中心 0 0 84,555,223 10.87%
北京京泰投资管理中心 0 0 75,721,095 9.73%
北京市首创阳光房地产有限公司 0 0 75,721,095 9.73%
北京市华远国际旅游有限公司 0 0 3,420,069 0.44%
名流投资集团有限公司 24,000,000 19.18% 46,000,000 5.91%
幸福实业其他非流通股股东 69,840,000 55.82% 69,840,000 8.98%
幸福实业流通股股东 31,280,000 25.00% 31,280,000 4.02%
合计 125,120,000 100.00% 778,129,126 100.00%
3、合并后华远地产原股东向幸福实业流通股东送股前后的股权结构
送股前 送股后
股份数量 股份数量
股东名称
（股）
持股
比例 （股）
持股
比例
北京市华远集团公司 391,591,644 50.32% 362,474,030 46.58%
北京华远浩利投资管理中心 84,555,223 10.87% 78,267,943 10.06%
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-65
北京京泰投资管理中心 75,721,095 9.73% 70,090,695 9.01%
北京市首创阳光房地产有限公司 75,721,095 9.73% 70,090,695 9.01%
北京市华远国际旅游有限公司 3,420,069 0.44% 3,165,763 0.41%
名流投资集团有限公司 46,000,000 5.91% 46,000,000 5.91%
幸福实业其他非流通股股东 69,840,000 8.98% 69,840,000 8.98%
幸福实业流通股股东 31,280,000 4.02% 78,200,000 10.05%
合计 778,129,126 100.00% 778,129,126 100.00%
（三）幸福实业重大资产重组暨股权分置改革实施前后的股权结构
幸福实业本次重大资产重组为本次股权分置改革对价安排的组成部分，与本
次股权分置改革互为条件，同步实施。同时，本次股权分置改革以全体股东等比
例减资为前提条件。幸福实业本次股权分置改革与全体股东等比例减资、本次重
大资产重组不可分割，同步实施。幸福实业的股权结构仅在整体方案实施前后发
生变化。本次重大资产重组及股权分置改革整体方案实施后，幸福实业股份总数
将增加至778,129,126 股，华远地产原股东将成为幸福实业股东。整体方案实施
前后，幸福实业的股权结构变化情况如下：
整体方案实施前 整体方案实施后
股份数量 股份数量
股东名称
（股）
持股
比例 （股）
持股
比例
北京市华远集团公司 0 0 362,474,030 46.58%
北京华远浩利投资管理中心 0 0 78,267,943 10.06%
北京京泰投资管理中心 0 0 70,090,695 9.01%
北京市首创阳光房地产有限公司 0 0 70,090,695 9.01%
北京市华远国际旅游有限公司 0 0 3,165,763 0.41%
名流投资集团有限公司 60,000,000 19.18% 46,000,000 5.91%
幸福实业其他非流通股股东 174,600,000 55.82% 69,840,000 8.98%
幸福实业流通股股东 78,200,000 25.00% 78,200,000 10.05%
合计 312,800,000 100.00% 778,129,126 100.00%
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-66
八、本次交易中保护非关联股东利益的措施
幸福实业董事会在本次交易设计和操作过程中对非关联股东的权益进行了
严格的保护，主要措施如下：
1、严格按照有关法律法规履行程序，遵守“公开、公平、公正”的原则，
及时、充分、有效的履行信息披露义务，维护公司股东，特别是中小股东的权益。
2、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该
事项发表独立意见。
3、关联方回避和特别决议表决：本次重大资产出售属于关联交易，根据《公
司法》、《上海证券交易所上市规则》的相关规定，董事会表决过程中，关联董
事按规定进行回避，股东大会就本次交易进行表决时须经参加表决的非关联股东
所持表决权的三分之二以上通过，与本次关联交易存在利害关系的关联股东将回
避表决。
4、本次交易中拟出售的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计
师事务所和评估公司的审计和评估；本次交易中拟吸收合并的华远地产近三年及
最近一期的财务会计报表均经过了有证券从业资格的会计师事务所审计并出具
无保留意见的审计报告；本公司聘请了独立财务顾问对华远地产进行了估值，并
出具关于本次交易的独立财务顾问报告。
5、本次交易尚需获得本公司股东大会通过，届时本公司将聘请律师对股东
大会的合法性出具法律意见。
九、本次交易过程中的信息披露
在本次交易方案报批以及实施过程中，本公司将根据有关规定，及时、完整
的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-67
第四节 本次交易对本公司的影响
一、本次交易构成重大资产重组
本次拟出售资产为本公司截止2006年10月31日的全部资产和负债；拟以新增
股份换股吸收合并的华远地产截止审计基准日的合并报表总资产值为446,555.47
万元，占本公司2005年12月31日经审计合并报表总资产值的2077.23%。
根据105号文和上交所的有关规定，本次资产出售暨以新增股份换股吸收合
并华远地产构成本公司重大资产重组行为，需经中国证监会核准。
二、本次交易作价的基础合理合法有效
本次交易中拟出售的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事
务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及非关联股东
的利益。
本次交易中拟吸收合并的华远地产近三年及最近一期的财务会计报表均经
过了有证券从业资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告。本公司
聘请了独立财务顾问对华远地产进行了估值，并就本次换股吸收合并的换股比例
出具专业意见。本次交易遵循等价、公平的原则，作价基础合理、合法、有效。
三、本次交易对于公司业务及未来经营业绩的影响
本次交易完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系
列重大影响。
（一）对主营业务的影响
本公司目前的主营业务为铝型材的生产、销售及电力服务。通过本次重大资
产重组，本公司原有的资产和业务将由名流投资或其指定的企业承接，而华远地
产现有的业务将全部转移至本公司，因此，本次重大资产重组后，本公司的主营
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-68
业务将转变为房地产开发与经营。
（二）对资产质量及盈利能力的影响
通过本次重大资产重组，本公司原有质量较差、盈利能力弱、持续经营存在
重大不确定性的资产将剥离出幸福实业。本次通过换股吸收合并拟注入幸福实业
的资产为盈利能力较强的房地产类资产。
经北京天华审计，截止2006年10月31日，华远地产的总资产为446,555.47万
元，净资产为73,987.92万元。华远地产2003年度、2004年度、2005年度、2006
年1-10月的净利润分别为6,414.68万元、11,765.00万元、14,249.70万元、20,380.59
万元，净资产收益率分别为11.28%、19.01%、25.06%、27.55%。
本次重大资产重组暨股权分置改革实施前后，幸福实业主要财务指标变化如
下：
本次交易前 本次交易后
项 目
2006 年1－10 月 2006 年1－10 月
增长率
主营业务收入（元） 140,462,916.48 816,838,388.90 481.53%
利润总额（元） -1,767,231.74 324,980,557.66 ――
净利润（元） -1,466,512.83 203,805,919.11 ――
每股收益（元） -0.0047 0.26 ――
净资产收益率 -0.05% 26.13% ――
2006 年10 月31 日 2006 年10 月31 日
总资产（元） 208,672,649.00 4,505,554,729.97 2059.15%
股东权益（元） 4,506,756.42 779,879,244.23 17204.67%
每股净资产（元） 0.0144 1.002 6858.33%
资产负债率 97.99% 78.50% -19.89%
注：本次交易后的财务数据根据经北京天华审阅的幸福实业《模拟会计报表》计算。
根据模拟计算的本公司2006年1-10月备考财务会计报表，本次交易完成后，
本公司每股净资产由0.0144元上升到1.002元、每股收益由-0.0047上升到0.26元、
资产负债率由97.99%下降到78.50%。本公司的资产质量和盈利能力均得到根本
改善。
本次交易将增强本公司的核心竞争力，提高本公司的盈利能力，符合本公司
及全体股东利益，有利于本公司的长远发展。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-69
四、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署之日，名流投资持有本公司股份6,000万股，为本公司的
第一大股东，因此，本公司拟向名流投资出售资产的行为构成关联交易。
本次拟出售资产经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的
审计和评估，交易价格以评估值为基准，作价公允，程序公正，不会损害本公司
及非关联股东的利益。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-70
第五节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定，符合中国证监
会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字
[2001]105号）第四条的要求。
一、本次交易完成后，本公司具备股票上市条件
根据上交所2006年8月31日发布的《关于<上海证券交易所股票上市规则>有
关上市公司股权分布问题的补充通知》的有关规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股
本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。”，其中，“社会
公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； （二）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次重大资产重组暨股权分置改革实施完成后，本公司股份总数为
778,129,126股，其中社会公众股东所持股份为334,221,390股，占本公司股份总数
的42.95%。本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本
公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次重大资产重组暨股权分置改革实施完成后，本公司符合股票上市
条件。
二、本次交易后，本公司具备持续经营的能力
（一）本次交易完成后，本公司主营业务转变为房地产开发与经营。本公司
从事该项业务符合国家产业政策。
（二）华远集团已承诺将与本公司实行资产、业务、机构、财务、人员五分
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-71
开，依法保障幸福实业独立运作。
（三）华远地产不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备房地产生
产和销售能力而导致其无法持续经营的情形；
（四）本次交易完成后，幸福实业的全部资产负债将出售给名流投资或其指
定的企业，并以新增股份吸收合并华远地产，届时本公司将不再受历史包袱的拖
累，且拥有华远地产全部优质资产，从根本上提高本公司的核心竞争力，为本公
司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础。
三、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
（一）拟出售资产
本公司对本次交易拟出售资产拥有合法的所有权，拟出售资产中的固定资产
部分已经设置了抵押。就抵押资产的转移事项，名流投资承诺，将积极配合本公
司与相关抵押权人就抵押资产的转移进行协商。在《资产负债整体转让暨新增股
份换股吸收合并协议书》生效之日，无论上述抵押资产的转移是否取得抵押权人
的同意，名流投资都将依据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》
约定的付款条件向本公司支付转让价款。上述资产抵押情形对本次资产出售不构
成实质性障碍。
截至本报告书签署之日，就幸福实业本次资产出售涉及的债务转移事宜，已
经取得债权人书面同意的债务金额为4,730万元，占需要债权人同意转移的债务
总额的64.40%。根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，除
相关债权人已明确同意转移到名流投资的债务外，幸福实业截止到出售资产交割
日的其余债务（包括或有负债），由名流投资负责向相关债权人进行清偿。截至
出售资产交割日，如名流投资仍未与债权人农行潜江支行就本公司的2,343.10万
元负债（以实际发生的贷款本息为准）之债务人由本公司变更为名流投资事宜达
成一致，名流投资将以其持有的不少于5,000万元的资产向本公司提供担保。若
名流投资在本次重大资产重组完成之日后一年内未能剥离或偿还该项负债，本公
司有权处置担保资产并以所得资金偿还该项负债。本公司不会因本次资产出售涉
及的债务转移而实际履行清偿义务。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-72
（二）华远地产
本次拟以新增股份换股吸收合并的华远地产的股权及资产不存在重大产权
纠纷或潜在争议。
华远地产以2006 年10 月31 日为基准日的负债和或有负债总计2,835,674,6
19.45 元；截至本报告书签署之日，华远地产就本次吸收合并事项已经取得债权
金额合计为2,756,204,587.20 元的债权人同意，占华远地产负债及或有负债总额
的97.20%。在幸福实业本次重大资产重组方案经临时股东大会审议通过、股权
分置改革方案经相关股东会议审议通过后，华远地产将就换股吸收合并事宜发布
通知债权人的公告。
综上，本次交易涉及的资产产权清晰，不存在影响交易的重大债权债务纠纷
的情况。
四、本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次重大资产重组是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介
机构出具审计报告、评估报告、法律意见、独立财务顾问意见等相关报告，并按
程序报送有关监管部门审批。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公
平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上审议相关议案时回
避表决，方案审议将由流通股股东分类表决，以充分保护全体股东，特别是中小
股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本次交易符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换
资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第四条的要求。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-73
第六节 风险因素与对策分析
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应就如
下各项风险因素特别认真考虑：
一、中国证监会不予核准的风险
本公司拟出售公司全部资产和负债及拟以新增股份换股吸收合并华远地产，
根据105号文的规定，应当提请中国证监会核准。本次交易能否获得中国证监会
的核准存在着不确定性。
对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《资产
负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》的有关条款，积极履行本次重大
资产重组的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。
二、重大资产重组方案未获股东大会审议通过的风险
本公司本次重大资产重组的方案需提交2007年度第一次临时股东大会审议。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，本
公司本次重大资产重组方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通
过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过，能否顺利通过
存在不确定性。若本公司临时股东大会否决了本次重大资产重组方案，则本次交
易将无法实施。
对策：本公司本次重大资产重组方案有利于改善本公司资产质量，提高本公
司盈利能力，本公司将在相关中介机构的协助下，向全体股东充分解释和阐述本
次重大资产重组方案以及重组后公司的发展前景，力争本方案获得本公司股东的
认同。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-74
三、股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的全体股东所持表决
权的三分之二以上通过，还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通
过，若相关股东会议未审议批准股权分置改革方案，则本公司仍将保持现有的股
权分置状态，同时本公司本次资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产也将
相应终止。
对策：本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、
机构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协
商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置
改革方案顺利获得相关股东会议的批准。
四、资产交割日不确定性的风险
本次交易尚待获得本公司股东大会批准、中国证监会核准及豁免华远集团及
其一致行动人的要约收购义务等必要的程序，方能履行吸收合并资产交割等程
序，因而资产交割日具有不确定性。资产交割日的不确定导致本公司2007年度的
经营和盈利存在不确定性。
对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产
负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》的相关条款，履行本次交易所必
须履行的各项程序，及时办理相关手续并作出相应信息披露。
五、盈利预测的风险
本公司对2007年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测。即假设本公司换股吸
收合并后的相关资产交割手续于2007年4月1日前办理完毕，华远地产2007年经营
计划、开发经营能力、营销计划、投资计划及现实各项计划的基础、能力、潜力
等无重大变化，模拟盈利预测表系按换股吸收合并后华远地产的主营业务及华远
地产现存架构模拟盈利预测表，盈利预测包含公司现有业务2007年1月－3月的经
营成果及吸收并入的华远地产2007年4月-12月的预测经营成果。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-75
北京天华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于房地产行业
存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对本公司的盈利状况造成
影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假
设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异
的情况。
对策：本公司提请投资者对上述风险予以关注，结合其他材料适当判断及进
行投资决策。针对以上事项，本公司将严格按照上市规则和公司的《信息披露管
理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决
策。
六、政策风险
本次交易完成后，本公司主营业务将转变为房地产开发与经营。房地产开发
受国家宏观调控政策的影响较大。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策
调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面
产生相应的影响。因此，国家相关房地产宏观调控政策对公司将具有重大影响。
（一）土地政策风险
2003年2月21日，国土资源部印发了《进一步治理整顿土地市场秩序工作方
案》的通知，主要内容包括：从2003年2月至7月，集中半年时间，在全国开展以
强化土地法制观念、落实制度建设、促进管理到位和查处严重扰乱土地市场秩序
的行为为重点的自查自纠活动，查处违规设立园区、擅自协议圈占集体土地和擅
自利用集体土地、划拨土地进行经营性房地产开发的行为，以及其他各种名目的
非法占用、转让土地行为。2006年5月，国土资源部下发《关于当前进一步从严
土地管理的紧急通知》，再次明确“各地要编制年度土地供应计划，科学合理确
定房地产开发用地供应规模和结构，优先保证中低价位、中小套型普通商品住房
（含经济适用住房）和廉租住房的土地供应，供地计划要向社会公布。严格限制
低密度、大套型住房的土地供应。坚决执行停止别墅类房地产开发项目土地供应
的规定，从即日起，一律停止其供地和办理相关用地手续，进行全面清理”。2006
年5月31日国土资源部发布了《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》（试行），
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-76
2006年7月国务院办公厅发布了《关于建立国家土地督察制度有关问题的通知》，
2006年9月国务院发布了《关于加强土地调控有关问题的通知》，进一步加强土
地市场的宏观调控、规范国有土地出让行为。
对策：华远地产房地产开发业务中的土地均是严格按照国家土地政策、执行
土地出让或转让的法律程序取得，不存在违规和非法占用、转让土地的情形。本
公司未来将继续遵守国土的土地法律法规，依法取得土地，依法进行开发。针对
此土地储备政策变化的风险，本公司将加强调研，加强管理，确定最佳的市场定
位，储备有开发前景的土地资源。本公司将立足北京市场现有项目储备，同时根
据自身财务状况和市场行情，寻求通过多种方式积极增加土地储备，以尽量降低
土地的成本和项目开发的风险。
（二）税收政策风险
政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和资金流。例如，国
家税务总局于2006年3月6日颁发了《国家税务总局关于房地产开发业务征收企业
所得税问题的通知》（国税发[2006]31号），文件规定房地产开发企业开发产品
预售收入按销售毛利率计算毛利额，扣除相关的期间费用、营业税金及附加后再
计入当期应纳税所得额，缴纳企业所得税。文件同时规定开发项目位于省、自治
区、直辖市和计划单位市人民政府所在地城市城区和郊区的，销售毛利率不得低
于20%。类似的税收文件将导致本公司税款资金的提前支付，加大项目开发的资
金成本，进而影响本公司的盈利能力，给本公司资金安排带来不利影响。2007
年1月16日，国家税务总局公布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有
关问题的通知》（国税发[2006]187号），要求房地产项目按照相关要求进行土
地增值税清算。
对策：本公司将密切关注国家税制的改革态势，同时积极采取加强地产与房
产销售、控制开发成本、节约管理费用在内的各种办法，抵消税收政策调整可能
对本公司盈利产生的不利影响。
（三）房地产金融政策风险
2003年下半年以来，国家相继出台了一系列宏观调控政策及房地产金融政
策，如2003年6月中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-77
知》(银发2003［121］号)；2004年4月27日，国务院通知提高房地产行业资本比
例，房地产开发(不含经济适用房)等固定资产投资项目资本金比例由20%及以上
提高到35%及以上。2005年初，中国人民银行调整房贷利率，将原住房贷款优惠
利率回归到同期贷款利率水平；2005年4月底，中央七部委联合出台《关于做好
稳定住房价格工作的通知》，提出提高调整房屋交易税、禁止期房转让、打击炒
地等具体措施；2004年4月25日、2006年7月5日、2006年8月15日、2006年11月15
日，中国人民银行四次提高存款准备金率，由7%提高到9%；2004年10月29日、
2006年4月28日、2006年8月19日，中国人民银行三次提高贷款基准利率。2006
年5月17日国务院召开常务会议，在重申“房地产业是我国新的发展阶段的一个
重要支柱产业”的前提下，进一步提出了六条关于楼市调控的针对性措施，明确
提出了调整住房供应结构、控制住房价格过快上涨以及整顿和规范房地产市场秩
序的要求，旨在运用信贷税收土地等工具调节规范市场。
上述国家宏观调控政策和房地产金融政策对房地产行业的资金供给进行了
严格的规范，提高了本公司进行房地产开发项目获取资金的成本。
对策：针对上述国家宏观调控政策和房地产金融政策变化的风险，本公司将
采取一系列措施以尽量减小宏观调控及信贷紧缩对本公司经营的不利影响。具体
措施如下：（1）在间接融资方面，本公司将在现有银行借款结构基础上提高中、
长期借款的比例，减轻本公司的短期支付压力；采取相应措施，增加现金储备；
（2）在经营方面，本公司加强销售工作，降低销售风险，确保经营性现金的流
入；（3）本公司将尝试新的融资方式，采取多渠道融资，同时本公司将利用国
家宏观调控中市场进行整合的时机，积极扩大本公司业务和市场份额。
七、业务风险
本次交易完成后，本公司主营业务将转变为房地产开发与经营，将面临房地
产开发企业的一系列业务经营风险。
（一）项目开发风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。
从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-78
和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供
应、广告策划等多个领域。同时涉及到不同政府部门的审批和监管。任何环节的
变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。
对策：针对项目开发的风险，本公司将依托华远地产在房地产开发领域的丰
富经验，通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位，
开发出适合市场需要的项目，降低新项目开发的风险；对于新建项目，采取一系
列措施，使项目及时根据市场的需求作调整；在项目的销售中采取预售的方式，
以降低新项目中的资金风险；同时本公司将进一步完善项目管理体系，加大成本
控制力度，优化项目施工方案，通过科学严密的施工组织，降低施工材料的周转
库存和损耗，进一步降低项目的成本。
（二）筹资风险
本公司进行房地产开发所需要的资金，除自有资金外，还需利用预售收回的
资金、银行借款、以及从资本市场筹措资金。一旦国家经济形势发生重大变化，
或产业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整，本公司存在由于资金筹措
困难，从而影响本公司正常经营及顺利发展的风险。
对策：针对筹资风险，本公司首先是加强经营管理，保证项目按计划进行开
发和完工，以便及时销售回笼资金；二是提高财务管理水平，加强财务工作的计
划性，保持合理的资产负债比例并使债务结构合理化，尽可能提高本公司资产的
流动性，坚持稳健的理财观念，在节约资金成本、提高资金使用效率的同时保证
经营活动对资金的需要；三是准确把握国家宏观经济形势、国家产业政策及银行
信贷政策的发展与变化，及时调整本公司项目发展计划；四是积极开拓新的融资
渠道，借助房地产信托计划等新型金融工具，或与海外产业投资者进行合作等方
式实现多渠道融资。
（三）销售风险
本次交易完成后，房地产业务成为本公司的主要业务。目前北京市房地产开
发企业众多，市场竞争激烈；同时房地产业务具有开发资金投入大、建设周期长
和易受国家政策、市场需求、项目定位、销售价格等多种因素影响的特点，这给
房地产开发项目销售带来一定程度的不确定性。本公司亦不能完全避免今后由于
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-79
市场竞争和房地产行业特性可能带来的房地产销售实现风险。
华远地产目前开发的项目主要是中高档住宅、写字楼、商场、商住项目。如
果市场供求关系发生重大变化，或者公司的销售策略失误，可能会导致开发项目
不能及时出售从而导致销售风险。
对策：首先，本公司在决策开发项目之前，都会针对每个具体项目认真研究
市场及客户需求，进行项目设计规划，使项目推出时能够满足它所面对的特殊市
场需要；其次，本公司将充分借助目前的品牌优势和区域性市场优势，加强销售
工作力度和深度，尽量降低项目开发周期长、投资额大给本公司带来的销售风险；
第三，加强开发项目流程的科学管理和与客户的沟通，有效控制项目开发过程中
的各项环节，减低履约纠纷发生可能性，进一步提升本公司的市场形象。
（四）土地储备风险
本次交易完成后，本公司将主要从事房地产开发业务。对于房地产企业而言，
土地是最重要的自然资源。本公司目前的土地资源储备和开发产品主要集中在北
京，预计2009年完成现有项目的开发和销售。本公司的持续发展以不断获得新的
土地资源为基础，而本公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地
市场变化的风险。
政府对土地供应政策的调整，可能使本公司面临土地储备不足的局面，影响
公司后续项目的持续开发，造成本公司的经营业绩波动。随着城市的发展，城市
房屋拆迁安置的标准将越来越高，这可能会提高本公司的土地取得成本。同时，
由于地产市场的周期性波动等原因也可能使本公司面临土地闲置的风险。
对策：本公司紧密跟踪国家和当地政府对土地政策调整的步调和趋势，并密
切结合公司未来发展的需要，利用本公司在房地产行业的品牌优势，通过收购项
目公司股权及与当地开发商联合开发等方式，拓宽增加土地储备的渠道和来源，
以北京市为主，逐步向北京周边省市发展，有计划、有步骤的增加土地储备，保
持本公司土地存量足够公司三年开发所用，满足本公司可持续发展对土地资源合
理保有量的需要，减少土地政策变化带来的风险。
（五）合作和合资项目的控制风险
本公司目前主要是采用自主开发的方式进行房地产项目开发，同时也有一些
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-80
项目与其他企业进行合作或合资进行开发。如果有关各方在今后的合作中不能达
成一致，或在合作方式的合法性、履行合同条款的可能性等方面出现问题，都将
使本公司面临风险。
对策：首先，对采用合作、合资方式进行开发的项目,本公司都对合作单位
的资质、实力、信誉进行严格的审查，确保合作对方能够顺利履行合作条款；其
次，本公司在合作中也充分考虑合作方应得的利益，使合作伙伴与本公司成为利
益共同体；第三，在合作模式的选择上，本公司要占有绝对或相对控股权，全面
主持项目的开发运作和日常管理工作,保持合作开发项目的运作过程与本公司独
立开发项目的一致性，将合作项目的控制风险降低到到最低。
（六）工程质量风险
本公司在房地产项目开发过程中，如果楼宇的设计质量、 施工质量不能满
足客户的需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响；如果发生重大
质量事故，则不但会严重影响楼盘的销售进度，更会对本公司的经营活动造成重
大损害； 如果本公司将项目开发过程主要以出包的方式，交由其他单位负责施
工及监理，由于管理的不到位和承包商未能保证项目的开发进度和开发质量的原
因也会给本公司带来产品质量风险。
对策：针对产品质量风险, 本公司拟采取以下措施：
1、严格选择设计、施工、监理、材料供应商等合作单位。设计、施工、监
理、材料供应商等单位的选择采用公开招标的选择方式,并且在投标资格的审查
中严格把关，并与中标的施工、监理、材料供应商等单位签订条款严格的合同,
保证承包合同条款的履行和施工质量,以降低本公司直接的质量风险。
2、加强本公司本身的设计、施工管理力量,强化对设计环节的控制力,确保设
计、施工的质量。
3、本公司在开发项目中实施工程担保制度，由担保公司进行第三方保证，
确保工程质量。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-81
八、财务风险
（一）资金周转的风险
房地产项目的开发周期长，资金需求量大。在实行新的用地政策后，房地产
开发企业支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担。本
公司今后的发展需有较大量的土地储备，而本公司的资金有很大部分来自于银行
借款，如在建设过程中遭遇意外困难导致项目建设延期，或遇市场发生重大变化，
投入资金不能如期回笼，则本公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转
压力。
对策：首先，本公司将充分结合房地产开发项目的特点，对每个项目进行周
密的安排，利用目前有利时机加快建设，保证各开发项目按期完工；其次，加强
项目销售工作，促进现金回流；第三，本公司将继续维护与各家银行间的良好合
作关系，并努力拓展各种筹资渠道，以提高公司抗风险能力。
（二）收入、利润增长不均衡的风险
鉴于房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性，本公司所开发的房地产
商品主要是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素影响，因此本公司可
能存在年度之间收入与利润不均衡性的风险。
对策：本公司将紧密关注房地产市场的形势，合理安排项目开发的节奏，合
理搭配各项目之间的投资比例，尽可能避免本公司年度之间收入与利润出现大幅
度变动；其次，本公司将积极开发拓展新的土地储备，以保持公司今后发展的均
衡、稳定。
（三）存货跌价的风险
华远地产目前的存货主要为已经投入但尚未完工销售的开发成本，这些存货
存在因市场变动发生价格波动而发生跌价的风险。
对策：本公司将密切关注房地产行业政策的变化和发展，加强对房地产市场
和相关政策的研究，把握未来的变化，减少存货跌价损失的风险；对在建的房产
开发项目，落实资金，保证按期完工交付使用；定期或不定期对存货市价进行评
估，发现存货市价有不利变动需提取减值准备的，按规定及时、足额提取减值准
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-82
备。
（四）预收账款的风险
由于房地产行业销售房地产商品的收入确认原则的特殊性，按照相关会计规
定，预收账款为本公司进行商品房预售时收取的相关房款，在本公司向客户商品
房交付并办妥手续后上述预收帐款才能转为收入。如果本公司所开发产品不能按
协议约定条件交用，存在对方要求退还已预付款项的可能，本公司将可能因此面
临支付压力及被对方索赔的风险。
对策：为化解预收账款的风险，本公司对所开发项目，从资金、工期等各方
面周密安排，充分考虑可能遇到的困难，并逐一采取措施落实，最大限度地避免
发生不能按协议约定交付产品的现象。
（五）销售按揭担保风险
目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行
业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将
所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开发商为
购房人的银行借款提供担保。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，
且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，本公司将承担一定的经济损失。
对策：针对销售按揭担保风险，本公司首先建立健全各项制度，通过对购房
人资信审查、严格的风险控制体系（包括房屋所有权证办理程序、违约金、反担
保等）努力防范和降低风险。例如，在与购房人签订《商品房买卖合同》，将相
关内容约定在《商品房买卖合同》中，对销售按揭担保风险做到事先防范。此外，
如因销售按揭担保贷款发生损失，本公司将及时向有关当事人进行追偿，将损失
降低至最小范围内。
九、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-83
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
对策：股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须
具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大
化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利
水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
公司重大资产重组完成后，将严格按照上市规则和公司的信息披露管理制度，及
时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）大股东控制风险
本次交易后，华远集团将成为本公司的控股股东。本次交易完成后，华远集
团如利用其控股地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干
涉，则可能产生影响本公司其他股东特别是中小股东合法权益。
对策：本公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、
各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构，制定了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和《监事会议事规则》等基本
管理制度。本公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维
护本公司的独立性，股东不分大小一律按程序依规则参与公司的决策。为了避免
“一股独大”和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中小股东利益，公司将
按照证监会有关规范意见的要求，进一步建立健全独立董事制度。华远集团已经
向公司作出承诺，不利用其控股股东地位损害公司及中小股东的利益，在遇有涉
及其自身利益有关事项时，在表决时将采取必要的回避措施。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-84
第七节 业务与技术
本次交易完成前本公司的主营业务为铝型材的生产、销售及电力服务，本次
交易完成后，本公司主营业务将转变为房地产开发与经营。
一、房地产行业概况
房地产是人类生存与发展必需的最基本的生活资料之一，是国民经济中兼有
生产和服务两种职能的独立的产业部门，其行业发展水平是衡量一国经济水平和
人民生活水平的重要指标。在我国，真正意义上的“房地产业”是指伴随对外开
放和市场经济体制改革而逐步发展起来的，以盈利为目的，从事房地产开发、经
营及中介服务活动的企业群体。房地产行业作为国民经济的先导型行业，与建筑、
建材、冶金、轻工、机电等50多个产业部门有密切联系，其发展对启动消费、扩
大内需、拉动相关产业发展和促进国民经济发展等有着巨大作用，因而在国民经
济中占据十分重要的地位。
（一）行业监管体制
房地产行业的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发
项目的管理两个方面。
根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》：房地产开发企业应当按照本
规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事
房地产开发经营业务。各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发
经营业务，不得越级承担任务。其中：一级资质的房地产开发企业承担房地产项
目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。二级资质及二级
资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，
承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。
我国各地政府对房地产开发管理的主要机构是各级建设委员会、国土资源管
理部门、房屋交易管理部门和规划管理部门。目前国家对房地产行业尚未设置全
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-85
国性的行业监管部门，由于地区差异性，各大城市的机构设置和各级管理部门的
具体管理职能并非完全一致。北京是我国房地产市场化程度最高的城市之一，房
地产行业管理较为规范。目前北京市对房地产开发项目进行管理的部门主要有：
北京市发展与改革委员会、北京市规划委员会、北京市建设管理委员会、北京市
交通委员会、北京市民防局（原北京市人民防空办公室）、北京市国土资源局、
北京市环境保护局、北京市园林局等。
北京市发展与改革委员会：负责审批和上报固定资产投资项目（含房地产开
发项目）的项目建议书、可行性研究报告、土地供应年度计划和项目建设开工计
划；负责基础设施配套建设费的征收工作；协调地价款的征收管理工作。
北京市规划委员会：负责建设项目的选址，核发《建设用地规划许可证》和
《建设工程规划许可证》；负责组织审查建设工程初步设计，同时负责规划验收。
北京市建设委员会：负责管理企业的资质和项目施工、监理招投标、颁发《建
设项目施工许可证》、竣工验收备案，以及建设、房屋行政管理以及住房制度改
革等。
北京市交通委员会：负责开发项目的交通方案审定。
北京市民防局（原北京市人民防空办公室）：负责核定开发项目的人防经济
技术指标及人防工程总体布局及其规划的审定，单体人防设计审定。
北京市国土资源局：负责对国有土地使用的审批和办理相关土地出让手续，
负责颁发《国有土地使用证》等文件，负责签署国有土地使用权出让合同。
北京市环境保护局：负责开发项目的环境评估，其中含噪音、空气质量、污
水处理等项目。
北京市园林局：负责开发项目的绿化方案审定。
（二）主要政策法规
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，
与行业直接相关的法律主要包括：《土地管理法》、《城市规划法》、《城市房地产
管理法》和《建筑法》等。具体到房地产开发的各个阶段，国家均制订了严格的
政策法规进行规范，在涵盖了开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-86
税收等不同阶段和方面均有严格的政策法规。主要相关法规政策包括：《土地管
理法实施条例》、《经济适用房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内
装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品
房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理
条例》等。
同时，国家为规范房地产行业，促进行业的健康发展，近几年连续出台了规
范行业发展的相关政策。2005年3月，中国人民银行调整商业银行自营性个人住
房贷款政策，将原住房贷款优惠利率回归到同期贷款利率水平；2005年4月30日，
中央七部委联合出台《关于做好稳定住房价格工作的通知》，增加房屋交易的税
收调控。2006年5月17日，在国务院总理温家宝主持召开的国务院常务会议上，
专门研究了促进房地产业健康发展的六条具体措施（以下简称“国六条”），主
要是为了进一步搞好房地产市场引导和调控，整顿和规范房地产市场秩序，调整
住房结构，引导合理消费。2006年5月，建设部等中央九部委联合发布了《关于
调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（以下简称“《意见》”），明确指出要
重点发展满足当地居民自住需求的中低价位、中小套型普通商品住房，规定自
2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以
下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。
此外，《意见》还对发挥税收、信贷、土地政策的调节作用、合理控制城市房屋
拆迁规模和进度、进一步整顿和规范房地产市场秩序、有步骤地解决低收入家庭
的住房困难、完善房地产统计和信息披露制度等方面做出了规定。2006年7月，
国家税务总局发布了《关于个人住房转让所得征收个人所得税有关问题的通知》，
加强个人转让住房应缴纳的个人所得税的征收管理；2006年7月，建设部、商务
部、发展改革委、人民银行、工商总局、外汇局联合发布了《关于规范房地产市
场外资准入和管理的意见 》，提高了投资总额在1000万美元以上的外商投资房地
产企业的注册资本占投资总额的比例，同时对境外机构、个人在境内购买商品房
作出了更加严格的规定。以上政策的出台，抑制了投机性购房需求，有利于引导
消费者理性购房，有利于房地产市场的规范发展。
（三）行业发展状况
1、国民经济的稳健发展为房地产行业提供了良好的成长环境
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-87
房地产行业发展与宏观经济发展密切相关，宏观经济的稳定增长是房地产业
发展的良好基础。改革开放以来，尤其是20世纪90年代中后期以来，随着我国经
济实现“软着陆”，以及亚洲金融危机逐步消退，我国宏观经济保持平稳快速增
长，我国房地产行业也取得了快速发展。在可预见的将来，中国经济仍将保持快
速增长的势头，这为中国房地产的长期可持续发展提供了良好的经济环境。根据
国家统计局的资料，2005年全国完成房地产开发投资15,759亿元，比上年增长
19.8%。商品房竣工面积48793万平方米，增长14.9%。商品房销售额18,080亿元，
其中现房销售额占35.5%，期房销售额占64.5%。2006年前10个月，我国完成房
地产开发投资14,611亿元，同比增长24.1%，比去年同期加快2.5个百分点；全国
房地产开发企业到位资金20,592亿元，同比增长29.2%。2006年10月份，国家统
计局“国房景气指数”为103.40点，比9月份上升0.26点，比去年同月上升2.38点。
房地产业依然保持积极的发展态势。
世界银行的研究表明，住宅需求与人均GDP有着密切的联系，当一个国家人
均GDP在600－800美元时，房地产进入高速发展期；当人均GDP进入1,300
—8,000美元时，房地产进入稳定快速增长期；在一国人均居住面积达到30－35
平方米之前，城镇居民将保持旺盛的居住需求。2005年，我国人均GDP接近1,703
美元，而全国城镇人均住宅建筑面积为26.11平方米，这些都表明中国房地产市
场面临良好的发展前景。
此外，我国顺利加入世界贸易组织加快融入了经济全球化的步伐、北京2008
年奥运会的即将举行、上海成功申办2010年世界博览会、广州成功申办2010年亚
运会等重要国际赛事、展览活动，也为我国房地产业发展带来良好机遇。
2、我国房地产市场需求前景分析
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-88
在城市化进程加速、居民收入增长等有利因素的刺激下，未来几年我国房地
产市场需求潜力巨大。
第一，城市化进程加快，住房需求量大。中国人口城市化进程不可逆转。目
前，我国的城市化水平只有40%。中国科学院可持续发展战略研究组发布的《2004
中国可持续发展战略报告》中称中国的城市化率到2020年将提高到55%以上，十
一五期间城市化水平将提高4个百分点。到2020年，我国人口总数将达到14亿，
城市化率达到55%，则城市人口将达到7.7亿，城市人口净增加2.6亿。按人均20
平方米的居住面积测算，共需为新增城市人口建设住房52亿平方米。这意味着为
满足这部分新增人口的需求，每年的住房竣工面积将至少达到2.6亿平方米，旺
盛的需求将直接推动房地产的发展。
第二，城乡居民收入持续快速增长，购房能力进一步上升。根据国家统计局
统计资料，2005年我国城乡居民收入继续保持较快增长。全年城镇居民人均可支
配收入10,493元，扣除价格因素，比上年实际增长9.6%，增幅比上年提高1.9个百
分点。其中新增收入的很大部分将用在住宅需求方面。
第三，随着城市居民收入水平的提高，普通居民对改善居住环境的需要日益
迫切。而现阶段不论从“量”还是“质”的方面，我国城镇居民居住环境与这种
客观需要的矛盾均十分突出。
第四，城市拆迁改造仍将保持相当规模，带来迫切的建造新房需求。未来较
长的时间内，由于城市基础设施建设、旧城改造、危房拆迁，城市房屋拆迁量将
仍保持较大规模，从而形成对房地产的巨大需求。现阶段，我国城镇需求更新改
造的住宅面积约80亿平方米，到2020年，平均每年的改造量约为2.5亿平方米。
3、行业整合加速房地产行业的优胜劣汰，最终实现产业升级
我国房地产企业数量多，规模小，市场集中度低。目前还没有一家房地产企
业的市场占用率达到10%，行业无序竞争情况仍在很大范围内存在。香港前10大
房地产上市公司占据的市场份额达到80%，实现了帕雷托的80/20规律。根据产业
经济理论，一个成熟的行业，20%的企业占有80%的市场份额，才能形成有序的
竞争，促进行业的良性发展。因此，房地产行业的整合之路势在必行。
从国家对房地产行业的宏观调控政策、行业竞争态势等角度分析，严格的信
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-89
贷、土地、税收等政策势必使规模较小的公司以及一些靠不正当手段进行土地投
机的公司面临出局的危险；同时这也为资金实力雄厚，规模大的房地产企业进行
资本扩张，实施收购兼并创造了良好的市场机遇。
作为资金密集型的房地产行业，我国房地产企业无论从资金实力，开发能力，
管理能力，还是技术水平上都与国外房地产企业有较大的差距。因此，无论是从
全球经济一体化的角度，还是从市场经济的客观要求或者产业成熟度来看，我国
房地产业都必须实现从数量型扩张为主的粗放型增长模式向数量质量并重的节
约型模式转变，实现规模经济是我国房地产企业发展的必然之路。
经过十几年的发展，中国房地产业正处于向规模化、品牌化、规范运作的转
型时期，房地产业的增长方式正在由偏重速度规模向注重效益和市场细分的转
变，从主要靠政府政策调控向依靠市场和企业自身调节的方式转变。转轨过程中
的房地产行业给所有这个行业内的企业带来机会和挑战，如何在激烈的市场竞争
中脱颖而出并最终确立行业的领导地位成为每个企业面临的难题。
（四）行业的性质和特点
房地产业是从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的行业。
房地产行业具有以下特点：
1、资金密集型行业。房地产开发项目投资额大，投资周期长，对资金的需
求量大，不但要求房地产开发企业自身具有雄厚的资金实力，而且需要良好的信
用和融资能力。
2、知识密集型行业，专业化分工和市场化程度高。房地产业涉及的相关行
业多、开发流程复杂、涵盖领域广，房地产开发与建设往往需要大量的市场调研、
精心的规划设计、高标准的工程施工、专业化的营销策划、细致的全程服务，这
就要求房地产开发企业具有较强的专业技术水平、丰富的项目操作能力和资源整
合能力。
3、房地产具有较强的政策敏感性。由于房地产业自身具有高度的联动性，
在一定时期积聚的各种经济社会矛盾总是集中反映在房地产市场上。政府对房地
产业十分关注，相应的管理和调控力度较大。政府土地出让制度、土地规划条件、
行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产业的发展。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-90
4、房地产具有较强的产业关联性。房地产行业由于专业化分工程度高，与
相关产业的关联性也很强，房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施
工等相关产业，对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显，对国民经济的贡献
率较高。
5、房地产生产资料具有典型的稀缺性。土地资源是房地产开发的重要生产
资料，具有稀缺性、不可再生长性和不动产性。我国地少人多，人口城市化程度
稳步提高，对土地的需求较大，土地价格总体呈上升趋势。
6、房地产开发地域性强。由于房地产产品是不动产，因此，房地产业的属
地化经营特点十分明显，房地产产品设计和销售受当地人文环境和居民的生活习
惯等因素影响较大，房地产供求状况受当地经济发展水平的影响较大。同时，我
国房地产业还处于成长时期，房地产企业的资金实力还十分有限，绝大部分房地
产企业的业务范围都局限于一个或几个地区；只有极个别的企业能够在全国范围
内进行大规模房地产开发。
7、收入和利润波动比较大。房地产企业普遍面临建设周期变化从而影响收
入波动的情况。一般而言房地产建设周期是2－3年，在投资建设的初期往往面临
资金投入大收入较少的现象，而在建设后期资金投入相对减少收入大量增加。房
地产企业在连续性的经营过程中，如果在某个时间段缺乏新的项目，那么相应在
未来的时间段就会面临收入突然减少从而影响利润的现象。
8、财务杠杆作用明显。房地产行业具有很高的财务杠杆效应，房地产开发
企业在投入自有资金的同时，可以通过各种方式合法取得负债资金进行开发投
入，同时，还可以通过房屋预售取得滚动开发的资金。这使得在行业景气时，房
地产开发企业的资本回报率和自有资产增值率相当高，同时，在行业不景气时，
因财务杠杆而导致的财务风险较大。
（五）行业存在的主要问题
目前我国房地产业总体发展趋势较好，但也存在一些发展中的问题有待调整
和解决：
1、企业规模偏小，市场集中度低。我国房地产行业发展时间较短，房地产
企业资金有限，企业规模普遍偏小，市场占有率较低，基本处于无序竞争状态。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-91
2、产业化水平低，整体素质不高。房地产行业产业化水平和科技贡献率偏
低，产品质量参差不齐，产品同质化现象较为突出，单个房地产企业所占市场份
额很低，具有全国性品牌优势的大型房地产企业较少。
3、二级市场欠发达，市场体系尚待完善。由于二手租赁市场规范程度和居
民居住观念等因素的制约，二级市场发展相对缓慢，在一定程度上制约了一级市
场的发展。
（六）行业竞争状况
1、房地产行业进入壁垒日益提高。房地产行业对土地的依赖性较强，且为
资本密集性行业。因此，进入房地产行业的主要障碍有：是否具有一定的土地储
备；资本实力是否雄厚；是否具有相应的技术水平；专业技术人员数量及职称；
从事房地产开发的年限、开发面积、工程质量；房地产开发资质证书的等级等。
随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理日益规范，对房地产企业的规模和资
金实力的要求越来越高，缺乏品牌的中小房地产开发企业必将被市场淘汰。
2、房地产行业整体开发水平不高。由于我国早期房地产业市场进入门槛较
低，国内房地产开发企业众多，各个企业开发水平参差不齐，行业总体水平不高。
3、房地产竞争区域差异性较大。目前我国房地产投资主要集中在东部地区，
中、西部地区投资量相对较少，区域发展不平衡。东部地区房地产市场起步较早，
容量和需求较大、市场较为成熟，竞争较为充分。
4、房地产竞争加剧，买方市场已基本形成。随着个人购房成为消费主体，
较高行业利润的吸引，不少企业通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股
等方式涉足房地产业，房地产市场竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展。
5、房地产进入资本竞争时代。房地产是资金密集型产业，随着房地产行业
市场竞争的升级和国家相关信贷、土地管理政策的更为完善，资本实力将成为企
业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企
业将成为市场的领导者。
我国房地产业经过前几年的高速发展，目前正处在一个结构性转变的关键时
期。一些大的房地产企业的实力正在快速增强，市场竞争的核心能力正在加速形
成，一批对市场有较大影响能力的房地产龙头企业正在脱颖而出。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-92
（七）影响房地产行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家宏观经济形势的持续、快速、健康发展将成为房地产行业发展的
动力，稳定发展的社会经济环境为房地产市场的发展奠定了坚实的物质基础和需
求保障。
（2）国家一系列针对房地产行业调控政策的出台以及国内房地产相关法律、
法规体系的逐步健全，将改变行业无序、混乱的竞争状况，促进行业理性、规范、
健康的发展。
（3）国外先进的房地产设计、开发、营销理念的引入成为房地产企业发展
走向成熟的有利条件。
（4）国外投资（含我国港、澳、台地区）增长和国内资本市场逐步对房地
产开发企业开放，为房地产行业的发展带来新的生机和活力。
2、不利因素
（1）我国的房地产金融体系还不够完善，而房地产项目开发一般周期较长，
资金需求比较大，因此资金短缺某些时候还是阻碍房地产企业发展、壮大的主要
因素。
（2）中国加入WTO 后，国外投资商进入国内市场的步伐加快，国内房地
产企业面临新的、强大的对手，在投资经验、管理方式、融资能力、品牌经营、
市场营销等方面存在一定的差距。
二、北京市房地产市场分析
（一）北京市房地产市场的运行情况
北京是我国政治、经济、文化中心，城市辐射力强，经济素质和城市发展水
平较高，房地产市场容量和需求较大。2005年，北京市房地产市场虽然经历了土
地政策、金融调控等宏观政策的影响，但仍保持了一定的增长，全年完成投资
1,525 亿元，同比增长3.5%，占全社会固定资产投资的比重为53.9%；商品房销
售面积2,803.2万平方米，增长13.4%；房地产占地区生产总值的比重达到7.1%。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-93
2006年上半年北京刚性住房需求不断释放，北京市统计局统计结果表明，2006
年1—6月，北京市房地产市场形势总体上保持基本稳定，商品房市场销售依然旺
盛，空置面积减少，住宅价格指数持续上升。
1、商品房特别是商品住宅新增供应出现一定程度的下降
2006年上半年，北京商品房批准预售面积1,096.78万平方米，同比减少7.6%；
商品住宅763.5万平方米，同比减少19.7%。从下图来看，除1月商品房和商品住
宅新增供应较去年同期有较大幅度的增长外，2-6月商品房和商品住宅供给同比
均出现了不同程度的下降，且商品住宅降幅明显高于商品房。
2、竣工面积、空置面积均下降
2006年上半年，北京市商品房竣工面积出现低速增长甚至下降，2006年1—6
月商品房竣工面积798.6万平方米，比上年同期下降27%，其中住宅竣工面积580.3
万平方米，下降35.1%，下降幅度自4月起呈现逐步加大趋势。2006年1—6月，商
品房销售面积总计达到1,187.9万平方米，其中商品住宅销售面积为1,041.3万平方
米。在总的销售面积中，现房销售面积为375.8万平方米，其中住宅309.8万平方
米；期房销售面积为812.1万平方米，其中住宅731.5万平方米。从分月销售看，
各月销售量比较稳定，其中5月、6月份期房销售量高于各月平均水平。短期内商
品房竣工面积增幅的减少会对房价产生一定的刺激。
受市场需求较旺及供给量减少的影响，空置面积出现下降。2006年6月末，
北京市商品房空置面积为965.2万平方米，比年初减少409万平方米，下降29.8%，
其中住宅空置面积530.7万平方米，减少269万平方米，下降33.6%（数据来源于
2006年1-6月北京商品房及商品住宅批准预售面积走势图
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-94
北京市统计局《2006上半年北京市房地产市场运行情况》）。截至2006年9月底，
北京市商品房空置面积905.1万平方米，比上年末下降34.1%。
数据来源：北京市统计局
3、商品住宅需求保持相对稳定
2006年上半年，北京商品住宅预售登记面积927.46万平方米，较去年同期增
加0.61%；商品房预售登记面积1,218.26万平方米，同比减少23.3%。在2月份，
商品住宅和商品房预售登记面积出现较大幅度的下降，其余月份的总体表现较为
平稳：月商品住宅预售登记面积200万平方米左右，月商品房预售登记面积约为
170万平方米。
4、商品房和商品住宅销售价格稳定上涨
房地产价格是房地产市场最活跃的因素，也是判断房地产行业景气与否的重
要指标。抽样调查数据显示，2006年上半年，北京市房屋销售价格指数呈小幅上
2006年1-6月北京商品房与商品住宅预售登记面积走势图
北京市历年商品房空置情况
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-95
升趋势。2006年1-6月，北京商品房和商品住宅销售价格指数稳定增长，且商品
住宅销售价格增幅明显高于商品房价格增幅。
（二）北京市房地产市场的竞争格局
1、竞争手段：以品牌竞争力为主
在激烈的市场竞争中，企业之间的竞争主要集中在规模、品牌、企业文化等
方面。一些大型房地产开发商，通过实施品牌战略，市场地位不断提高；一些仅
仅依靠资金或土地优势的房地产开发商在市场竞争中将被逐渐淘汰。
2、集中度：北京房地产产业集中度较低
尽管全国房地产业有较强实力的企业均在北京市开展业务，但尚无一家企业
取得绝对竞争优势，绝大多数企业依靠某个或几个项目在短期内成为市场的焦
点。总体来看，北京的房地产市场集中度与全国总体情况一致，企业规模普遍较
小，经营分散。
3、竞争策略：差异化竞争程度逐渐提高
面对房地产市场激烈的竞争态势，房地产企业越发重视差异化竞争策略。住
宅产品的差异化程度逐渐提高，主要表现在地理位置、生态环境、户型、朝向、
楼层、物业管理以及品牌等方面。随着经济的发展和居民购买力的提升，消费者
越来越关注住宅的个性、品牌以及特色等因素。开发商必须研究消费者的消费心
理，细化自己的产品结构。
2006年1-6月北京商品房与商品住宅销售价格指数走势图
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-96
（三）北京市房地产市场的前景展望
1、房地产市场整顿全面开启，房地产市场秩序逐步规范
近几年来，国家相关部门陆续出台了多项针对房地产行业的监管政策，北京
市各个相关政府部门也颁布了一系列针对房地产行业的政策。2006年4月以来，
北京市建委先后出台政策，从房地产预售项目抵押信息公示、商品房的售楼人员
资格认证、加强商品房交易市场动态监管、规范商品房合同签约行为、规范商品
房预销售管理、开展房屋交易市场秩序专项整顿等方面开展了对北京房地产市场
秩序的全面整顿；并且对不符合条件擅自预售商品房，捂盘惜售、囤积房源，恶
意炒作、哄抬房价等行为进行了约束和控制。随着整顿的逐步深入，房地产市场
秩序逐步规范。
2、良好的宏观经济环境为北京市房地产市场提供了最大的成长动力
从宏观经济环境看，今后5－10年以至更长时期，北京完全有条件、有可能
在经济上保持一个较高的增长速度。从居民消费能力方面分析，2005年，北京市
按常住人口计算人均GDP达到44,969元，折合美元为5457美元，已达中等发达国
家水平；按可比价格计算，比上年增长11.1%。2005年，北京市城市居民人均可
支配收入达到17,653元，比上年增长12.9%，扣除价格因素，实际增长11.2%。宏
观经济的稳定增长，对于拉动房地产消费和投资会起到积极作用。2005年北京市
居民消费的恩格尔系数由1992年的52.76%下降到2005年的31.7%，按照联合国粮
农组织的标准，北京市居民的生活水平，已经从改革开放初期的“温饱型”，上
升到“富裕型”。未来几年在居民家庭消费性支出结构中，改善居住条件的消费
比重仍将有比较大的增长。
根据北京市发改委的需求规模测算，2010年前北京每年有20万套住房需求，
2004－2010年全市住房年均竣工规模保持在2000万平方米左右。同时抽样调查显
示，北京市居民需求取向偏好置业，外埠人士也看好北京住宅。
总体来看，未来随着奥运工程、CBD（中央商务区）等大规模基础市政建设
的启动以及北京市国际化和城市化的进程加快，房地产投资和需求将持续升温。
北京市宏观经济的快速发展，市民的购房能力将进一步提高，都将为北京房地产
市场提供持续发展动力。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-97
三、华远地产主营业务情况
（一）主营业务和主要产品
华远地产目前的主营业务是房地产产品的开发与销售，包括写字楼、公寓、
商场、联排别墅等产品。
华远地产的经营范围包括：房地产开发；销售商品房；老旧城区危房成片改
造；土地开发；市政设施建设；房屋租赁；物业管理；销售建筑材料、装饰材料、
机械电器设备、五金交电化工、制冷空调设备；信息咨询（不含中介服务）；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外。
（二）开发资质、人员和新技术
1、开发资质
华远地产取得了北京市建设委员会颁发的编号为XC-A-0245的中华人民共
和国房地产开发企业资质等级证书，资质等级为房地产资质二级。根据建设部《房
地产开发企业资质管理规定》，企业发生分立、合并的，应当在向工商行政管理
部门办理变更手续后的30天内，到原资质审批部门申请办理资质证书注销手续，
并重新申请资质等级。
2、专业技术人员
华远地产拥有一支高水准的专业技术人员队伍，其中建筑工程类专业技术人
员69人，经济管理专业技术人员18人，财务类专业技术人员16人，专业技术人员
中具有高级职称的有21人，中级职称的有47人。
3、在项目开发过程中采用的新技术、新工艺、新材料、新产品的情况
华远地产一直致力于提高产品品质和技术水平，不断研究探索新技术，并积
极在各项目应用。在项目开发中采用了如下新技术：
（1）建筑设计方面：华泽大厦项目主体幕墙设计率先采用Low-e镀膜玻璃。
Low-e玻璃能够阻挡大量的紫外线透射，防止室内的物品退色；可有效地阻止室
内的热量泄向室外，具有控制热能单向流向室内的作用，可极大改善窗玻璃绝热
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-98
性能。
（2）结构设计方面：华远置业大厦主体采用方钢管混凝土框架─钢筋混凝
土核心筒─伸臂桁架加强层混合结构。框架梁柱采用刚性连接，“狗骨式”耗能
节点，满足抗震要求、提高抗震性能；利用设备层设置刚性伸臂桁架加强层，调
整内外筒受力，伸臂桁架采用V字型支撑形式，以适当降低加强层刚度。
（3）给排水设计方面：裘马都园项目采用无负压给水技术。无负压给水技
术弥补了传统给水方式的不足，它与市政管网直接串接而不会影响周围用户的用
水，从而不再需要修建水池、水箱，改变了传统的供水方式，真正实线节能、节
水、绿色、无二次污染，达到了国内领先水平。
（4）暖通设计方面：裘马都园项目率先采用环保节能设备——户式热交换
新风机。户式热交换新风机是全热交换型即室内排风和室外进风在全热交换器内
部，经过热交换元件时进行完全的热量交换，在向室内提供新风的同时，回收部
分室内排风带走的热能使空调负荷降低约20%。
（5）暖通设计方面：在华远置业大厦和华泽大厦项目中采用VAV 空调系
统。变风量系统属于全空气系统，室内换气次数高，同时回风全部进空调箱经过
集中中效过滤及有效杀菌处理，可有效改善室内空气品质。能实现局部区域（房
间）的灵活控制，可根据负荷的变化或个人的舒适要求自动调节自己的工作环境，
舒适性较高。
此外，华远地产在电气设计、景观设计等诸多方面采纳新技术、新方法，从
细节出发，以功能为主，强调环保节能，尽量给客户提供最优的产品。通过新技
术、新工艺、新材料的应用提升了产品品质，满足了现代社会人们舒适、环保等
多种需求，极大的提升了客户价值。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-99
（三）房地产开发业务流程图
市场
撰写项目建议书
前期立项
竞争分析 市场定位及目标客户
勘察、规划 建设用地规划许可证
工程设计
开工建设
房屋销售
建设工程规划许可证
建设工程施工许可证
商品房销售许可证
竣工验收 竣工验收备案表
委托物业管理 办理有关产权登记
编制详细的可研报告 全程策划
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-100
四、华远地产的行业地位
（一）主要竞争对手情况
目前，北京市房地产市场共有房地产开发与经营法人单位1000余家，开发企
业的竞争格局按照参与竞争的不同对象可以分为三类，分别是大型开发企业，中
型企业以及小型项目公司。
大型开发企业一般都是成立时间较早，同时开发规模较大的公司，该类企业
市场竞争能力强，处于主导地位。这里面有北京市本地的以国有控股为主的大型
开发企业，也有一些以房地产为主要业务的民营大型企业。这些公司大多具有大
量的优质土地储备，在北京市房地产市场具有相当的开发规模，占据了较大的市
场份额。中型的开发企业一般属于一些传统行业的集团公司的下属公司。这些公
司由于属于其他行业转入房地产行业，其项目运作方式都印有其原来产业的烙
印，依靠在原来行业的资源基础也取得了一定的市场。小型开发公司大部分属于
项目公司，主要依附于一到两个项目。其中的大部分公司属于新成立的民营公司，
信用等级较低，很难获得资金和土地，这些公司大部分都没有长远的发展目标，
其很多行为都属于短期行为。
华远地产在北京市房地产市场格局中属于国有控股的大型房地产开发企业，
在北京房地产市场具有较高的知名度和品牌影响力，目前的竞争对手主要是一些
大型房地产开发企业。
（二）市场份额状况
华远集团从20世纪80年代初进入房地产行业，是国内最早从事房地产开发的
企业之一，在多年的开发中逐步积累形成了“华远”这一北京房地产市场上的一
线品牌，这一品牌有很广的影响力和社会认知度。华远地产依托华远集团的品牌
支持，不断提升项目运作能力和品牌知名度，近三年来在北京房地产市场取得了
良好的销售业绩。2003年度华远地产实现销售额5.8亿元，占当年北京市商品房
销售额（898亿元）的比例为0.65%；2004年度华远地产实现销售额9.8亿元，占
当年北京市商品房销售额（1,249亿元）的比例为0.78%；2005年度华远地产实现
销售额6.7亿元，占当年北京市商品房销售额（2,120亿元）的比例为0.32%（北京
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-101
市商品房销售额数据来自北京市统计局）。
近年来华远地产的房地产开发规模逐步扩大，近三年商品房年施工面积均在
40万平方米以上，累计竣工面积为55.0万平方米，累计销售面积23.9万平方米（含
预售、不含转让项目）。其中2005年度新开工面积和施工面积分别为16.6万平方
米和43.1万平方米，2006年1－10月新开工面积和施工面积分别为6万平方米和
40.6万平方米，随着这些项目的陆续完工，华远地产在北京市房地产市场的占有
率将有望进一步提高。
五、华远地产的主要经营策略及市场推广模式
（一）经营的市场定位及主要消费群体
华远地产的市场定位是在经济较发达的城市主要从事商品住宅开发，实施精
品策略。产品形式以优质中高档商品住宅的开发为主，适量开发商业物业、低密
度生态住宅和高档写字楼等，优化产品结构。公司产品的主要消费群体为中高档
消费群体。
高档商品住宅面向的主要目标客户是高端收入阶层，有旅居海外的经历、涉
外工作背景，外省市、外籍高端客户占较大比例；中档商品住宅面向的主要目标
客户是中等或中等偏上收入阶层，包括政府部门公务员、企事业单位的管理人员、
私营企业经营者和自由职业者；写字楼客户主要面向国外跨国企业、国内知名企
业和政府办事机构等，自用及投资客户均涵盖。
（二）主要从事房地产项目的类型
华远地产目前以商品住宅、写字楼开发为主，商用物业开发为辅；以物业销
售为主，物业出租为辅；华远地产的房地产项目开发主要方式包括：收购项目公
司股权、直接投资设立项目公司或与他人共同设立项目公司等。
（三）房地产项目的定价模式和销售理念
华远地产产品的定价模式是：以项目建设的成本为基础，以类比项目为参考，
结合市场反应确定合理的价格区间，保证项目适度的利润空间。
具体的定价过程为：在项目开发阶段，华远地产通过严格的可行性研究和成
本测算，对拟开发项目的地段、位置、环境配套设施、装修和设备标准、住宅的
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-102
楼层和房屋的朝向、房型购买者的付款能力和方式、周边项目的平均价格水平以
及项目成本状况等因素进行综合考虑的基础之上，预先确定项目大致的销售价格
区间。在项目开发完成后，华远地产根据对市场的调查、预测和对拟销售项目比
较研究的结果，确定项目的正式开盘底价。正式开始销售后，通过开展项目销售
的市场推广活动，根据项目的市场销售情况不定期的对项目的销售价格进行动态
调整，并且在销售的不同时期，推出不同的促销手段和价格调整方案，时刻把握
市场动态变化，确保销售目标的顺利完成。
华远地产的销售理念以客户需求为中心，走精品路线，以高标准的产品质量、
贴心周到的服务、高端的产品品位和文化内涵赢得市场，为客户提供优质服务，
不断地提高华远地产的企业品质、产品品质和服务品质，不断地提高“华远”品
牌形象。
（四）主要融资方式
华远地产开发房地产项目的资金来源为自有资金和商品房的销售回款，资金
缺口部分通过银行贷款解决。此外，华远地产还积极探索信托融资等创新融资模
式，努力降低资金成本，提高资金运用效率。
2006年3月27日，北京国际信托投资有限公司（以下简称“北国投”）与新
威房地产、华远地产、尚城投资签订了《合作协议书》、《增资协议》，北国投以
向投资人依法发行集合资金信托计划募集的9000万元资金用于对新威房地产增
资扩股，增资完成后北京国投持有新威房地产47.54%股权，华远地产持有新威房
地产51.41%股权，尚城投资持有新威房地产1.05%股权；华远地产同意在2008年
4月5日前，以9,360万元的价格向北国投回购其持有的新威房地产的股权（有关
该信托计划的相关协议安排详见“第十五节 其他重要事项之其他承诺事项”）。
通过信托融资，拓展了华远地产的融资渠道，以较低的成本获取了项目所需资金，
加快了的项目周转速度，提高了资金利用效率。
（五）主要销售模式
华远地产所开发项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可
证》后组织销售，所有项目在推向市场时，都必须具备良好的工程形象和销售形
象，让客户能切身感受到项目价值和前景，以增强客户的购买信心。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-103
华远地产采用“自主策划、委托代理”的销售模式。在充分吸取外部专业策
划建议的基础上，由华远经纪与研究发展部共同制定销售推广计划，然后委托华
远经纪代理销售。
（六）物业管理模式
根据国家和北京市有关规定，开发商开发的物业在业主委员会成立之前，由
开发商选定的物业管理公司负责物业管理，而在业主委员会成立之后，由业主委
员会选择物业管理公司。华远地产已经完成的开发项目，在业主委员会成立之前，
委托参股公司首旅酒店进行物业管理，在业主委员会成立之后，由业主委员会根
据有关规定自行选择物业管理公司。
（七）主要竞争优势及局限
1、华远地产的竞争优势
（1）房地产行业规范能力
华远地产一直将诚信作为立业之首，将尊重和维护业主利益、树立行业规范
视为重要责任，并为此在地产界屡开创新之先河并积极实践：首推“工程保证担
保制度”、“领先业权研究，兑现业权收益”、创建《产品标准》、创新客服理
念，华远地产成为维护市场公平和行业规范的中坚力量。特别是华远地产所创立
的“业权制度”和“工程保证担保制度”已在具体项目中成功实施并由政府在
行业内推广，获得良好口碑。2005年3月，华远地产将历时近三年研究完善的工
程保证担保体系及实践经验汇集成册，正式出版《担保——构筑一道防火墙》一
书，为同行业者和政府决策部门提供担保实践的具体借鉴。2006年3月，华远地
产被中国消费者协会，中国房地产业协会发起设立的中国房地产业诚信建设金授
予“2005年度中国商品房市场诚信建设典型事件开拓创新奖”。
（2）创新能力
华远地产在项目开发中应用多项新技术，注重环保、科技与人文氛围的结合，
开发的项目屡开行业之先河。2003年，华远地产获得中国建设报评选的“CHIC
中国房地产创新力企业”；2004年7月，华远地产获博鳌二十一世纪房地产论坛
2004届年会评选的“2004年度引领中国城市住宅十大风尚企业”；2004年12月，
华远地产荣获中华全国工商业联合会住宅产业商会颁发的“2004年度精瑞住宅
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-104
科学技术奖”之“住宅产业领军企业奖”；2006年7月，裘马都园荣膺建设部3A
住宅标准性能评定；2006年11月，华远地产开发的裘马都园获“CIHAF中国名
盘”，昆仑公寓获“CIHAF中国公寓国际大奖”，百岛园会馆获“CIHAF中国写
字楼国际大奖”。
（3）品牌影响力
“华远”品牌诞生已二十余年，具有广泛的社会影响力和认知度，曾获得
2003年国际住宅与建筑科学技术展览会“二十大品牌企业”奖；2004年在安家杂
志、北京晚报、搜狐网共同组织的“2003北京地产年度风云榜”活动中，获得“北
京地产品牌企业”称号； 2004年11月，被北京晚报等数十家主流媒体评选为
“2004年中国值得尊敬的房地产品牌企业”；2005年被中国住交会组委会评选为
“2005CIHAF中国房地产名牌企业”。2005年《新地产》年度评选中获“2005年
度最值得尊重地产企业”大奖；2006年6月，蓝筹地产、新浪网等联合评选的
2005-2006中国房地产年度品牌价值，华远地产获得“最具影响力品牌企业”称
号；2006年8月，华远地产荣膺北京房地产品牌价值（公司）10强，公司品牌价
值15.10亿元；2006年11月，在CIHAF2006第八届中国地产节暨亚洲地产博览会
上，华远地产荣获“2006年度CIHAF中国名企”大奖；
（4）对精英人才的凝聚能力
华远地产建立了完整的人才培训和能力评估机制，确保了公司从规划设计到
市场运作再到项目建筑的各个开发环节以及公司财务、人力资源等各个管理部门
都聚集了大量的业界精英。目前公司内部134名员工中，14.18%拥有硕士以上学
历，69.40%拥有本科学历，专业技术人员中具有高级职称的有21人，中级职称的
有47人。
华远地产董事长任志强先生作为华远地产的主要管理者，曾当选为北京市西
城区人大代表，现任北京市政协委员，并分别在多个社团组织、大学等机构任顾
问、理事、兼职教授、副主席等职务，具有很高的社会知名度和影响力。
（5）公司资信
2003年3月，华远地产被北京市工商局评选为“守信企业”，并连续三年当
选；2004年6月，华远地产被中国农业银行北京市分行企业信用等级评审委员会
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-105
评定为AAA级信用企业；2005年，凭借良好的信誉和优良业绩，华远地产获得
北京市地方税务局评定的北京市纳税信誉等级评定A级证书。2006年7月华远地
产再次被北京市地税局评为纳税信用A级企业；自2005年起，华远地产连续二年
获得中国工商银行北京分行、中国农业银行北京分行、中国银行北京分行、中国
建设银行北京分行、北京银行、中国光大银行北京分行六大金融机构联合评选的
“北京地产资信20强”殊荣，彰显了华远地产的实力与诚信。
2、华远地产的主要局限
华远地产目前的开发项目全部集中在北京，仍属区域性企业。北京房地产市
场风险给公司未来盈利带来不确定性。伴随着北京市房地产市场竞争的不断升级
和全国地产行业的全面规范化，华远地产正在实施全国扩张战略以避免单一市场
的风险。
六、华远地产的经营管理体制和内控制度
（一）房地产开发项目决策程序
根据华远地产《公司项目发展管理办法》和《项目可行性研究流程》，房地
产开发项目的主要决策程序如下：
1、 通过各类渠道得到的项目（土地）招标、拍卖、挂牌、转让（合作）信
息，由研究发展部进行归纳、存档和通报。
2、 在项目调研的基础上，研究发展部对项目进行初步筛选，提出初选意见
并向公司领导和相关部门进行汇报。下属公司的初选项目应提前与研究发展部进
行交流，避免项目之间的冲突。
3、 对确定初选的项目，研究发展部进行项目的可行性研究。可行性研究由
公司领导负责组织协调，研究发展部牵头执行，规划设计部、成本中心、前期开
发部、工程部、财务部、经纪公司等部门积极配合，最终由研究发展部汇总完成
项目可行性研究报告。
4、 完成项目可行性研究报告后，研究发展部按照规定的程序和其他要求组
织项目评审会议，最终确定项目的取舍和合作条件。下属公司的项目决策应先交
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-106
公司讨论决定后，再通过各自的董事会和决策程序。
5、 随着项目研究和项目谈判的逐步深入，研究发展部负责进行相关的合同
谈判并拟订草案。重要合同条件的协商应在公司领导的统一指导下进行，研究发
展部应对合同洽商的过程进行记录备案。
6、 当项目通过评审会议后，研究发展部应该对合同文件进行最后修订，经
相关部门进行会签后交公司领导审批。
7、 项目审批通过后，由公司相关专业部门开始进行项目管理。
（二）开发项目管理架构的设置
华远地产项目开发中设项目总经理一名，负责整个项目的开发过程。项目管
理的组织形式实行弱矩阵式，即项目组的大部分成员为由各部门派出的项目专业
主管，按项目不同阶段的工作需求分期到岗。项目组的成员以项目为单位定岗定
责，项目组的组成根据项目规模和难度确定，包括但不限于：项目总经理、项目
副经理（或项目助理）、成本主管、计划主管、设计主管、研发营销主管、工程
主管、市政主管（可视个人及项目情况与工程主管兼职）、工地现场主管、前期
主管、专业工程师、客服主管、法律主管等。项目组的各级员工按项目岗位和公
司规定的权限工作并向项目总经理负责，项目总经理对其每月考核。
项目组内部的管理组织构架图如下：
建筑主管 各专业主管市政主管 现场主管 各专业工程师
项目总经理
项目副经理（或助理）
研发营销主
管
法律主
管
成本主管 计划主管 设计主管 前期主管 工程主管 客服主管
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-107
（三）质量控制体系
1、质量控制体系简介
华远地产结合多年的房地产项目开发的经验，依据房地产开发业产品质量环
节的特点建立起严格的质量控制体系，质量体系涵盖工程担保、工程管理、计划
管理、内务及档案管理、合作伙伴评价管理办法等各个环节，包括：《工程项目
保证担保实施办法》、《总、分包合同履约担保工作管理办法（暂行）》、《工
程监理合同履约担保工作管理办法（暂行）》、《工程保证担保信用评级管理办
法（暂行）》、《履约保函》、《施工现场进度管理制度》、《市政工程工作手
册》、《工程项目监理单位委托控制制度》、《工程项目工程监理工作规程》、
《工程部工作计划管理制度》、《工程技术部常规工作守则（暂行）》、《工程
技术部档案管理办法（试行）》、《合作伙伴评价管理办法》等。并通过对整个
开发过程中每个环节工作质量记录的控制，对工程管理部门实行质量跟踪和考
核、评价、奖惩，对客户实行质量保证和承诺，以证明质量体系的有效运行和产
品符合规定的要求。
华远地产率先引进国际流行的“工程质量保证担保制度”，结合自身经营积
累，建立起一套以解决房地产项目开发至入住各阶段质量问题为目的的保证担保
体系。采用信用保证机制规范工程市场主体行为，大大增强客户对项目的信心。
华远地产在海润国际公寓项目中首次推出“房屋质量保修保证担保”制度，2004
年，担保制度在华远地产开发的尚都国际中心A座、盈都国际中心等多个项目中
全程运用并收到了良好成效。2005年3月，华远地产将历时近三年研究完善的工
程保证担保体系及实践经验汇集成册，正式出版《担保——构筑一道防火墙》一
书，为同行业者和政府决策部门提供担保实践的具体借鉴。
华远地产制定的《产品标准》是其为消费者提供优质产品的重要手段之一。
华远地产根据产品的不同类型、档次、使用功能，从最人性化的角度，对产品所
涉及的各个方面进行了详细的研究和分析，从而给定各类产品各个不同构成部分
的品质标准和规范。华远地产在今后开发的所有项目中，将通过对《产品标准》
使用并不断完善，使之成为一套能充分体现华远地产品牌特征、并适应市场变化、
指导项目开发的动态规范。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-108
2、对施工单位的质量考核办法
华远地产采取公司工程部与监理公司共同管理施工质量和进度的方式，同
时，通过政府相关质量监督部门的行业监督管理，加强对施工单位的质量考核。
在具体实施过程中，运用现代项目管理模式，制定完善的工程计划体系和资源保
障系统，掌握施工管理的主动权，保证各项施工任务有序进行；以合同管理为基
础，对施工质量和进度实施全过程监控；通过经常性的质量督查和考评，监控施
工单位的施工管理、材料管理、安全文明施工和工程进度情况，消除工程隐患。
3、新材料、新技术和新工艺的质量控制办法
华远地产努力探索各种新材料、新技术、新工艺在实践中的应用，同时严格
控制新材料、新技术和新工艺使用过程中的相关风险。首先，优先使用国家建设
部推荐的成熟新技术，采用有品牌优势和权威检验报告的建筑材料设备，严格新
材料、新技术和新工艺的选用标准。第二，借鉴和听取已使用单位的专家意见，
对选用的新材料和新技术进行专项研究和实地考察，有针对性制定施工方案，加
强现场施工管理，避免出现质量问题或不适用问题。第三，建立了新材料、新技
术和新工艺数据库。对已运用的情况进行后评估，对新的替代产品和技术迅速开
展研究，形成专题技术文件，并为各项目运用新材料、新技术和新工艺提供技术
支持。
4、对特殊环境项目的质量控制
房地产开发项目所面临的特殊环境主要有：开发项目所处地区地上、地下存
在文物；市中心交通要道及对景观要求较高的敏感地区；特殊气候条件下的施工
建设；特殊地质条件下的施工建设；在环保方面有严格限制的地区。
华远地产采取以下措施加强对于在特殊环境下开发项目的质量控制：在项目
开工前，仔细摸清施工场地及周边地区存在的文物情况，妥善处理；对市中心交
通要道及对景观要求较高的敏感地区，在规划设计及施工图设计阶段严格把关；
项目建设场地周边有特殊环保要求，在项目招标时即向施工单位明确，要求其在
施工组织设计中即充分考虑好对策；施工结束后，公司工程部对项目进行跟踪，
定期进行检查。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-109
七、华远地产具体业务的运行情况
（一）房地产项目设计单位和设计方案的选择
华远地产通过总结多年设计管理的经验，编制了规范的设计技术标准和设计
单位、设计方案选择流程。每年从行业主管部门获得设计单位的资质情况，在此
基础上，选择与公司拟开发项目规模相适应的设计单位进入考察范围，并建立设
计单位名录。根据华远地产制定的《设计管理办法》，选择设计单位和设计方案
的主要程序如下：
1、确定设计单位的一般程序
（1） 确定项目初步定位后，项目总经理组织规划设计部、工程技术部、
成本管理中心研究设计工作组织方案，包括但不限于：拟选择设计单位的数量和
工作范围划分、设计单位的选择方式（直接委托或竞标）、设计费限额及设计单
位的水平定位（如是否国际设计师）、设计单位选择计划等。
（2） 规划设计部负责起草、呈阅设计工作组织方案，工程技术部、成本
管理中心会签，项目总经理和主管领导审阅，报公司总经理审批，送计划信息部
备案。
（3） 规划设计部、工程技术部可直接从合作伙伴信息库查询设计单位资
料或另行查找，并负责考察和资格评审，并形成书面记录。联合招标的工作合并，
各负其责。每次评审通过的备选设计单位不少于三家，计划信息部、成本管理中
心配合。
（4） 项目总经理负责组织按公司规定的程序评标、定标。
（5） 规划设计部、工程技术部负责签订合同，进行设计委托。
2、确定设计方案的程序
（1） 设计单位确定后，规划设计部负责组织概念（方案）设计工作，工
程技术部、成本管理中心配合。规划设计部组织设计单位提供不少于2～3个概念
（方案）设计，并做初步评审。
（2） 项目总经理组织公司领导、研究发展部、规划设计部、工程技术部、
成本管理中心、前期开发部、房屋资产管理部、客户服务中心、经纪公司、物业
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-110
公司、专家顾问等召开概念（方案）设计汇报评审会：如概念（方案）设计一致
通过，应以会议纪要形式确认，并记录需调整完善的部分和内容，作为下一步工
作的要求。
（3） 初步设计开始前，研究发展部负责组织深化项目定位研究，完成项
目最终定位报告，并按规定程序审批确定。
（4） 规划设计部根据项目最终定位报告，编制初步设计任务书，按公司
规定程序审批后，作为设计依据。
（5） 规划设计部负责组织工程技术部、成本管理中心进行初步设计工作，
规划设计部根据项目最终定位报告，编制初步设计任务书，按公司规定程序审批
后，作为设计依据。
（6） 规划设计部组织工程技术部、成本管理中心、研究发展部、前期开
发部、经纪公司、公司领导、专家顾问进行初步设计汇报评审，并总结评审结果，
并以会议纪要形式确认。
（7） 初步设计确认通过后，规划设计部组织设计交底，将所有前阶段工
作成果移交工程技术部。
（二）项目施工单位的选择和监督
华远地产长期坚持从严及高标准选择施工单位，在进行调查、考察的基础上
建立合格施工单位名录。计划信息部招标工作小组为华远地产招标的对外窗口，
负责统一对外进行招投标工作联络和招标程序的计划组织工作。华远地产有项目
需要施工单位承建时，则从合格的施工单位名录中挑出发标对象，邀请施工单位
参加施工的招投标。招标小组组织责任部门（项目组）和成本管理中心对投标文
件进行评价分析。由责任部门、成本管理中心分别向评标小组汇报技术标和经济
标分析结果，由评标小组讨论评定中标单位。
在施工单位的选择和监督过程中，华远地产严格执行《招标管理办法》、《工
程保证担保信用评级管理办法（暂行）》、《履约保函》、《施工现场进度管理
制度》、《项目管理办法》等各项制度，确保工程质量。在具体实施过程中，通
过运用现代项目管理模式，制定完善的工程计划体系和资源保障系统，掌握施工
管理的主动权，保证各项施工任务有序进行；以合同管理为基础，对施工质量和
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-111
进度实施全过程监控；通过经常性的质量督查和考评，监控施工单位的施工管理、
材料管理、安全文明施工和工程进度情况，消除工程隐患。
（三）项目监理单位的选择和监督
对项目监理单位的选择，华远地产严格按照《中华人们共和国招标投标法》
等法规、规定和公司《工程项目监理单位委托控制制度》，对于信誉好、监理能
力强、监理效果好、长期进行合作的项目监理单位优先进行考虑。同时，在工程
的进展过程中，根据华远地产《工程项目工程监理工作规程》、《监理合同履约
担保管理办法》，华远地产工程部将与监理单位共同管理工程的进度及质量。
（四）出租物业的经营方式
华远地产现在的出租物业主要是少量住宅和商业物业，目前出租物业由资产
管理部负责与承租方签署租赁合同，确定出租价格，按租赁合同的有关条款收取
租金。对于在建项目的商业物业由商业管理部负责招商工作，然后设立专门的项
目公司负责商业物业出租与管理。
八、华远地产开发的主要房地产项目情况
截止2006年10月31日，华远地产已完工、在建及拟开发的项目情况如下：
序号 项目名称
占地面积
(平方米)
建筑面积
(平方米)
项目类型 开发进度
1 望海楼 7,469 7,189 商业 已完工
2 海润国际公寓 26,000 96,000 高级公寓 已完工
3 尚都国际中心A 座 9,994 108,783 写字楼、商场 已完工
4 盈都大厦 22,323 138,255 公寓、写字楼、商场 已完工
5 静林苑 61,880 47,774 连排别墅 已完工
6 首府大厦 10,135 37,740 写字楼 已完工
7 百岛园会馆 17,880 85,413 高级公寓、写字楼、商
场
已完工
8 昆仑公寓 5,563 29,494 高级公寓、商场 已完工
9 裘马都园 48,801 165,632 高级公寓 在建
10 华泽大厦 5,881 60,359 写字楼 在建
11 新源国际公寓（一期） 8,054 65,206 高级公寓 在建
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-112
12 莱太花园 18,062 108,756 高级公寓、商场 拟建
13 西安1001 厂 37,714 250,000 住宅、商场 拟建
14 青岛汇丰名车世界 48,801 84,867 住宅、商场 拟建
（一）已开发完工项目
1、望海楼
望海楼位于北京市西城区什剎海后海北沿49 号，是一座三面环水具有中国
古典建筑风格建筑群，是集旅游、服务、餐饮、文化娱乐为一体的综合性设施。
项目建筑形式为仿古建筑，加上后海沿岸的人文环境，使项目具有浓厚的文化气
息。项目总占地面积7,469 平方米，总建筑面积为7,189 平方米，主体结构地上、
地下各2 层。
本项目由华远地产的前身北京市什刹海经济建设开发公司自主开发建设。项
目已于1996 年10 月完工并通过竣工验收，为改善项目的形象并提升价值，2003
年6 月华远地产对项目进行了外立面及环境的整改，2003 年11 月取得了项目的
国有土地使用权证，2004 年12 月取得了房屋所有权证。
2、海润国际公寓
（1）项目概况
海润国际公寓坐落于北京市朝阳区机场辅路将台路，北临将台路，西临燕翔
饭店，东临芳园西路。项目占地2.60 万平方米，总建筑面积9.60 万平方米，其
中公寓面积7.56 万平方米，由四座两组连体的20-28 层的建筑组成。项目定位为
精装修高档外销公寓。
本项目由北京开拓房地产开发有限公司负责开发建设。2004 年本项目全部
售罄结算后，华远地产将其持有的北京开拓房地产开发有限公司55%股权全部转
让给安泰永业科贸发展有限公司。
（2）土地取得和资格文件
2001 年7 月，华远地产前身北京市什刹海经济建设开发公司通过股权转让
获得北京开拓房地产开发有限公司55%的股权，从而获得本项目土地使用权。本
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-113
项目取得了房地产开发所需的所有资格文件和证书，主要包括：建设用地规划许
可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、施工许可证、商品房预售证等。
（3）施工单位和工程质量情况
本项目采用招投标方式选择总包和分包进行施工建设。项目施工总承包单位
是中铁建设集团有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包特级资质。本项目结构
施工获得了结构长城杯，竣工验收质量合格，无质量纠纷。
（4）工程进度和销售情况
本项目于2001 年10 月开工，2003 年8 月完成竣工验收并取得竣工验收备
案表。
本项目2002 年初开盘后销售顺利，被评选为“2002 年北京楼市十大热销楼
盘”，已于2003 年全部销售完毕。
（5）共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
物业所有人在办理产权证前，已按照有关规定向政府有关部门缴纳了相关的
住宅共用部分和共用设施设备维修基金。
3、尚都国际中心A 座
（1）项目概况
本项目位于北京市朝阳区东大桥路8 号，处于CBD 商务区范围内西北部，
西临东大桥路，距离东二环与东三环均约1000 米左右；北侧为普通高层住宅，
距规划中的朝阳北路约300 米；南侧距光华路约600 米，距长安街约1000 米。
总建筑面积10.88 万平方米，地上29 层、地下3 层。其中公寓6.39 万平方米、
商业0.66 万平方米、办公1.59 万平方米。项目定位为公寓、写字楼及部分商业
用途。
本项目由建华置地自主开发建设。2004 年4 月29 日，华远地产与SOHO 中
国（BVI-7）有限公司签订股权转让协议，将其持有的建华置地60%的股权转让
给SOHO 中国（BVI-7）有限公司；2004 年11 月1 日，华远地产、尚城投资与
SOHO 中国（BVI-7）有限公司签署股权购买协议，华远地产及尚城投资分别将
其持有的建华置地15%及20%的股份转让给SOHO 中国（BVI-7）有限公司。上
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-114
述股权转让完成后，华远地产仅持有建华置地5%的股权。但鉴于上述股权转让
协议中明确约定尚都国际中心A 座全部权力及义务由华远地产自行享有或承担，
因此华远地产拥有本项目全部收益。
（2）土地取得和资格文件
华远地产通过收购项目公司——建华置地股权的方式获得本项目开发权。本
项目已经取得的资格文件有：土地使用证：京市朝涉外国用（2004 出）第10346
号；建设用地规划许可证：2003 规地字0166 号；建设工程规划许可证：2003 规
建字0850 号、94 市规建字2106 号；建筑工程施工许可证：05（建）2002·2808
号、京建开字[94]第0243 号；商品房预售许可证：京房售证字（2003）172 号；
房屋所有权证：京房权证市朝涉外字第10218 号。
（3）施工单位和工程质量情况
本项目采用招投标方式选择总包和分包进行施工建设工程质量。项目施工总
承包单位为北京市第二建筑工程有限责任公司，具有房屋建筑工程施工总承包一
级、建筑装饰装修工程和起重设备安装工程及机电设备安装工程一级资质。本项
目结构施工获得了结构长城杯，竣工验收质量合格，无质量纠纷。
（4）工程进度和销售情况
华远地产于2002 年取得该项目的开发权，2004 年9 月9 日完成竣工验收并
取得竣工验收备案表，2004 年11 月开始办理业主入住手续。
截止2006 年10 月31 日，本项目销售率为99%。
（5）共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
物业所有人在办理产权证前，已按照有关规定向政府有关部门缴纳了相关的
住宅共用部分和共用设施设备维修基金。
4、盈都大厦
（1）项目概况
本项目位于北京市海淀区双榆树供热厂区北侧，北临厦门商务会馆，东临轻
轨5#线，西临财经西路，南临知春路供热厂。总建筑面积13.83 万平方米，其中
公寓3.72 万平方米、商业3.20 万平方米、写字楼3.82 万平方米。项目定位为商
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-115
住公寓、办公及商业。
本项目由华远地产控股子公司华远盈都负责开发建设，华远地产拥有华远盈
都70%的权益，北京天赞文化传播有限责任公司（以下简称“天赞文化”）拥有
华远盈都30%的权益。2004 年，天赞文化将其拥有的华远盈都30%的权益全部
转让给华远地产控股子公司尚城投资。
（2）土地取得和资格文件
华远盈都通过项目转让方式获得本项目开发权。原土地方为北京颂阳房地产
开发有限责任公司，2003 年1 月华远盈都与北京颂阳房地产开发有限责任公司
签订《土地使用权及附属权益转让合同》，取得本项目土地使用权。
本项目已经取得的资格文件有：土地使用证：京海国用（2003 转）字第2393
号；建设用地规划许可证：2004 规地字0040 号；建设工程规划许可证：2002 规
建字1075 号；建筑工程施工许可证：00（建）2004·1872 号；商品房预售许可证：
京房售证字（2004）500 号、京房售证字（2003）266 号；房屋所有权证：京房
权证海其字第0017840 号。
（3）施工单位和工程质量情况
本项目采用招投标方式选择总包和分包进行施工建设。施工总承包单位为中
铁建设集团有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包特级资质。本项目结构施工
获得了结构长城杯，竣工验收质量合格，无质量纠纷。
（4）工程进度和销售情况
本项目于2002 年9 月开工，2003 年12 月正式封顶，2004 年11 月完成竣工
验收并取得竣工验收备案表，2004 年12 月开始办理业主入住手续。
本项目已于2005 年11 月全部销售完毕。
（5）共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
物业所有人在办理产权证前，已按照有关规定向政府有关部门缴纳了相关的
住宅共用部分和共用设施设备维修基金。
5、静林苑
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-116
（1）项目概况
本项目位于北京市昌平县回龙观镇龙城花园西南侧。总建筑面积4.77 万平
方米，除310 平米会所外均为联排别墅。项目定位为别墅项目的过渡型产品，即
低总价和相对小面积的连排别墅，以满足目标客户的“别墅”居住需求。
本项目由华远地产子公司华远龙苑负责开发建设。
（2）土地取得和资格文件
2004 年1 月，华远龙苑与北京昌信回龙园别墅有限公司项目转让合同，华
远龙苑以项目转让的方式受让本项目，并按规定办理了土地有偿使用手续，根据
合同约定支付地价款，依法取得本项目土地使用权。
本项目已经取得的资格文件有：土地使用证：京昌国用（2004 转）字第052
号；建设用地规划许可证：2004 规（昌）地字0039 号；建设工程规划许可证：
2004 规（昌）建字0210 号；建筑工程施工许可证：00（建）2004·3335 号；商
品房预售许可证：京房售证字（2005）324 号；房屋所有权证：京房权证昌其字
第30818 号。
（3）施工单位和工程质量情况
本项目采用招投标方式选择总包和分包进行施工建设。项目施工总承包单
位：中建一局华江建设有限公司，是房屋建筑工程施工总承包一级企业。本项目
工程竣工验收质量合格，无质量纠纷。
（4）工程进度和销售情况
本项目于2004 年12 月开工，2005 年12 月完成竣工验收并取得竣工验收备
案表。本项目已于2006 年7 月全部销售完毕。
（5）共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
物业所有人在办理产权证前，已按照有关规定向政府有关部门缴纳了相关的
住宅共用部分和共用设施设备维修基金。
6、首府大厦
（1）项目概况
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-117
本项目位于北京市东城区地兴居一巷1 号，南侧紧邻北二环滨河路，东侧毗
邻中国成套进出口大厦，西侧毗邻神华大厦，项目北侧与安德路相连。项目总建
筑面积3.77 万平方米，其中写字楼2.89 万平方米。项目定位为高档写字楼。
本项目由华远地产子公司首旅华远开发建设。
（2）土地取得和资格文件
本项目原土地方为北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集
团”），2002 年6 月，首旅华远与首旅集团、北京首汽集团公司签订合作开发协
议，取得本项目土地使用权。
本项目已经取得的资格文件有：土地使用证：京东国用（2004 出）第A00432
号；建设用地规划许可证：2004 规地字0092 号；建设工程规划许可证：2004 规
建字0338 号；建筑工程施工许可证：00（建）2004·2297；商品房预售许可证：
京房售证字（2005）175 号；房屋所有权证：京房权证东他字第C04149 号。
（3）施工单位和工程质量情况
本项目采用招投标方式选择总包和分包进行施工建设。项目施工总承包单
位：中建--大成建筑有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级、建筑装饰装
修工程专业承包一级资质。本项目竣工验收质量合格，无质量纠纷。
（4）工程进度和销售情况
本项目于2004年9月开工，2005年12月完成竣工验收并取得竣工验收备案表。
截止2006年10月31日，本项目销售率为65%。
（5）共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
物业所有人在办理产权证前，已按照有关规定向政府有关部门缴纳了相关的
住宅共用部分和共用设施设备维修基金。
7、百岛园会馆
（1）项目概况
本项目位于北京市西城区西直门外大街135 号北展后湖东侧（北展综合楼）,
南至北展北街，东至高梁桥斜街，西临北展后湖，北临长河。项目总建筑面积
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-118
8.54 万平方米，其中商业2.31 万平方米、写字楼3.73 万平方米。项目定位为高
档写字楼。
本项目由华远地产子公司首旅华远开发建设。
（2）土地取得和资格文件
本项目原土地方为首旅集团和其下属的北京市北京展览馆，2002 年6 月，
首旅华远与首旅集团和北京市北京展览馆签订合作开发协议，取得本项目土地使
用权。
本项目已经取得的资格文件有：土地使用证：京西国用（2006 出）第20304
号；建设用地规划许可证：2004 规地字0093 号；建设工程规划许可证：2004 规
建字0273 号、2004 规建字0389 号；建筑工程施工许可证：00（建）2004·1740、
00（建）2004·3075；商品房预售许可证：京房售证字（2006）220 号。
（3）施工单位和工程质量情况
本项目采用招投标方式选择总包和分包进行施工建设。项目施工总承包单
位：北京市城建五建设工程有限公司，是房屋建筑工程施工总承包一级企业。项
目竣工验收质量合格，无质量纠纷。
（4）工程进度和销售情况
本项目于2004 年7 月开工，2006 年10 月完成竣工验收并取得竣工验收备
案表。截止2006 年10 月31 日，本项目销售率为24%。
8、昆仑公寓
（1）项目概况
本项目位于北京市朝阳区新源南路2 号，东侧与昆仑饭店毗邻，集高级产权
式酒店和高档商业为一体，是燕莎商业区内具代表性的顶级公寓及配套综合性建
筑。项目建筑面积2.95 万平方米，其中公寓1.09 万平方米、商业0.83 万平方米。
项目定位为高级公寓及商业。
本项目由华远地产子公司华远嘉利开发建设。
（2）土地取得和资格文件
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-119
华远嘉利在北京土地招拍挂公开市场，通过竞拍摘牌获得本项目土地开发
权，2003 年8 月与北京市国有土地资源和房屋管理局签订国有土地使用权出让
合同，办理完毕土地有偿使用手续并按合同约定支付地价款后依法取得本项目土
地使用权。
本项目已经取得的资格文件有：土地使用证：京朝国用（2004 出）字第0562
号；建设用地规划许可证：2003 规地字0445 号；建设工程规划许可证：2004 规
建字0201 号；建筑工程施工许可证：00（建）2004·1270 号；商品房预售许可证：
京房售证字（2005）661 号；房屋所有权证：京房权证朝其06 字第001805 号。
（3）施工单位和工程质量情况
本项目采用招投标方式选择总包和分包进行施工建设。项目施工总承包单
位：江苏省第一建筑安装有限公司，是房屋建筑工程施工总承包特级资质企业。
本项目结构施工获得了结构长城杯，竣工验收质量合格，无质量纠纷。
（4）工程进度和销售情况
本项目于2003 年12 月开始施工、2005 年1 月封顶、2006 年3 月完成竣工
验收并取得竣工验收备案表，目前正在根据意向购买客户的意见进行精装修施
工，预计2007 年二季度正式入住，与计划进度基本相符。
本项目计划总投资约7.3 亿元，截止2006 年10 月31 日已完成投资约4.1 亿
元，占计划总投资的56%。
本项目公寓部分于2006 年二季度开始正式销售，截止10 月31 日，预售比
率为15%；本项目商业部分，截止10 月31 日，已有30.2%的招商面积签订了正
式租约、31.8%签订了招商意向书，共完成62%商业的招商工作。
（二）开发建设中项目
1、裘马都园
（1）项目概况
本项目位于北京市朝阳区太阳宫乡，地处亚奥经济圈、CBD、燕莎经济圈和
丽都商圈交汇处，北通首都国际机场。项目周边各种涉外酒店、高档商业、文化
娱乐设施云集，并有良好的绿色生态环境系统和道路交通系统作为可持续发展的
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-120
源动力。总建筑面积为16.56 万平方米，由9 栋、共12.09 万平方米的豪华公寓、
酒店式公寓以及0.83 万平方米的配套商业会所构成。项目定位为“中央涉外
区·都市CLUB”之大都会洲际公寓。本项目由华远地产子公司新威房地产负责
开发建设。
（2）土地取得和资格文件
2005 年2 月6 日，华远地产及其子公司尚城投资与新威房地产原股东签订
股权转让合同，以收购新威房地产股权的方式取得本项目的开发权，并于2005
年5 月8 日完成股权转让和工商变更手续。
本项目已经取得的资格文件有：土地使用证：京朝国用（2006 出）第0141
号；建设用地规划许可证：2004 规地字0191 号；建设工程规划许可证：2005 规
（朝）建字0685 号、2005 规（朝）字0695 号、2005 规（朝）字0696 号、2005
规（朝）字0699 号、2005 规（朝）字0697 号、2006 规（朝）字0258 号；建筑
工程施工许可证：2006（绿）002、2006（绿）003、2006（绿）005；商品房预
售许可证：京房售证字（2006）325 号。
（3）施工单位和工程质量情况
本项目采用招投标方式选择总包和分包进行施工建设。施工总承包单位：北
京市第二建筑工程有限责任公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级、建筑装饰
装修工程和起重设备安装工程及机电设备安装工程一级资质。
（4）工程进度和销售情况
本项目共有10 栋楼组成，其中：1-3#楼于2005 年底开工、4-10#楼于2006
年9 月开工。截止2006 年10 月31 日，项目实际进度与计划进度基本相符。
本项目计划总投资16.8 亿元，截至2006 年10 月31 日已完成投资6.9 亿元，
占计划总投资的41.1%。
本项目于2006 年9 月正式开始预售，截止2006 年10 月31 日，公寓部分已
销售7%。
2、华泽大厦
（1）项目概况
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-121
本项目位于北京市朝阳区永安西里，北侧紧邻建国门外大街，与外交公寓和
卡塔尔大使馆隔街相望，地理位置极其优越，交通便利，距天安门约4 公里，距
离国贸中心约1 公里。项目总建筑面积6.04 万平方米，其中写字楼4.03 万平方
米、商业0.67 万平方米。项目定位为高档写字楼。
本项目由华远地产子公司汇利房地产与中国少年报社合作开发，项目建设完
成后中国少年报社将获得总建筑面积25%的房屋所有权。
（2）土地取得和资格文件
2005 年12 月，华远地产与中国少年报社、江苏雨润食品集团有限公司签署
合作协议，约定华远地产以项目转让的方式受让华泽大厦项目，代替江苏雨润食
品集团有限公司与中国少年报社合作建设华泽大厦项目，全部建设资金由华远地
产负担。2006 年5 月，汇利房地产已办理了土地有偿使用手续并按合同约定支
付地价款，依法取得本项目土地使用权。
本项目已经取得的资格文件有：土地使用证：京朝国用(2006 出)第0138 号；
建设用地规划许可证：2006 规地字0175 号；建设工程规划许可证：2006 规建字
0462 号、2006 规建字0403 号；建筑工程施工许可证：[2006]施建字1977 号。
（3）施工单位和工程质量情况
本项目采用招投标方式选择总包和分包进行施工建设。项目施工总承包单
位：中建-大成建筑有限公司，是1986 年成立的中外合资企业，具有房屋建筑工
程施工总承包一级、建筑装饰装修工程专业承包一级资质。
（4）工程进度和销售情况
截止2006 年10 月31 日，本项目正在进行地下3 层墙体工程施工，实际进
度与计划进度基本相符，预计在2008 年8 月竣工入住。
本项目计划总投资约6.1 亿元，截至2006 年10 月31 日已完成投资约3.0 亿
元，占计划总投资的49.2%。本项目计划采取整售方式，目前正与意向客户积极
洽谈。
3、新源国际公寓（一期）
（1）项目概况
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-122
本项目位于北京市朝阳区新源南路5 号, 东至新源街、南至新源南路、西临
首汽停车场、北接新源大厦二期项目。总建筑面积65,206 平方米，其中地上50,432
平方米，地下14,774 平方米，可销售面积53,329 平方米。项目定位为高档公寓。
本项目由华远地产子公司首旅华远负责开发建设。
（2）土地取得和资格文件
本项目原由千禧房地产开发，2002 年12 月，首旅华远通过对千禧房地产增
资方式取得本项目土地使用权。
本项目已经取得的资格文件有：土地使用证：京市朝其国用（2003 出）字
第10071 号；建设用地规划许可证：2001 规地字0162 号；建设工程规划许可证：
地下2002 规建字0228 号、地上2003 规建字1279 号；建筑工程施工许可证：05
（建）2002·1327、00（建）2003·3257；商品房销售许可证：京房售证字（2004）
194 号。
（3）施工单位和工程质量情况
本项目采用招投标方式选择总包和分包进行施工建设。项目施工总承包单
位：中地建设开发有限责任公司，是房屋建筑工程施工总承包一级企业。本项目
结构工程取得结构长城杯、钢结构金奖，无质量纠纷。
（4）工程进度和销售情况
本项目于2002 年10 月开工，原计划2006 年12 月竣工。后根据市场需求进
行户型调整，因此进度与计划有较大差异，预计于2007 年10 月竣工。
本项目计划总投资约13.4 亿元，截至2006 年10 月31 日已完成投资约5.1
亿元，占总投资的38.1%。本项目目前尚未开始销售。
（三）拟开发项目
1、莱太花园
（1）项目概况
本项目位于北京市朝阳区麦子店西路9 号，莱太花卉市场的西侧，美国驻中
国大使馆的北侧，西北侧临朝阳区劳动局，北与嘉和丽园公寓相对。总建筑面积
约10.88 万平方米，其中住宅5.42 万平方米、商业2.42 万平方米。项目规划建
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-123
设内容为酒店式公寓和商业。本项目由华远地产子公司金秋莱太负责开发建设。
（2）项目进展
2006 年10 月27 日，华远地产与北京市秦力达房地产开发有限公司签订股
权转让协议，受让金秋莱太60%的股权及其全部所附权益；2006 年10 月30 日，
华远地产子公司融诚利房地产与北京莱太拍卖中心有限责任公司签订股权转让
协议，受让金秋莱太20%的股权；2006 年11 月5 日，华远地产与北京溢锦荣商
贸有限公司签订协议受让金秋莱太20%的股权。上述股权转让完成后，华远地产
及融诚利房地产合计持有金秋莱太100%的股权。截止2006 年11 月7 日已完成
股权变更手续。
本项目原土地拥有方已完成方案设计及报审工作，目前已经全额交纳土地出
让金，并签订了土地出让合同，取得了国有土地使用证。本项目计划于2007 年
二季度开工、2009 年二季度竣工入住。
2、西安1001 工厂项目
（1）项目概况
本项目位于西安市南二环外，雁塔区小寨西路与含光路交汇处东南角；距南
二环约0.6 公里，距环城南路约2.5 公里。该地块方正，东西长约210 米，南北
长约180 米。项目地处西南二环外小寨商圈，商业气氛较好；距西安高新技术开
发区1.5 公里，未来发展趋势看好。规划总建筑面积约25 万平方米，其中住宅
12.4 万平方米、商业12.2 万平方米。
（2）项目进展
本项目原系立丰（西安）房地产开发有限公司与中国人民解放军第1001 厂
（西安航光仪器厂）合作开发的房地产项目。2006 年9 月22 日，华远地产与立
丰（西安）房地产开发有限公司签署合作协议，华远地产以股权转让的方式受让
西安立丰御海置业有限公司80%股权，与立丰（西安）房地产开发有限公司合作
开发该项目。目前，立丰（西安）房地产开发有限公司已经向部队交纳了土地出
让金，军队土地转让许可证正在办理中。
3、青岛汇丰名车世界
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-124
（1）项目概况
本项目位于青岛市北区福州路东侧，桦川中路以西，边防站办公楼北侧。项
目占地约1.5 万平方米，规划总建筑面积约8.5 万平方米，其中地上5.7 万平方
米。项目规划建设内容为住宅和商场。本项目由华远地产子公司青岛华安负责开
发建设。
（2）项目进展
2006 年9 月，华远地产出资510 万元与青岛安华机电设备有限公司（以下
简称“青岛安华”）共同投资设立青岛华安，华远地产拥有青岛华安51.00%的
股权；青岛华安于2006 年10 月13 日办理完毕工商登记手续。
2006 年11 月9 日，华远地产与青岛市市北区振华农工商总公司（以下简称
“青岛振华”）、青岛安华签订《山东省青岛市福州路汇丰名车世界项目三方合
作框架协议》。协议约定，由青岛华安进行该项目的开发。青岛振华负责该项目
的前期投入，在该项目土地达到法律规定的土地使用权转让条件时，将该项目转
让给青岛华安，项目转让价格为11,229.58 万元。截至本报告书签署之日，该项
目尚处于前期运作阶段。
（四）已转让项目
1、尚都国际中心二期、三期
本项目位于尚都国际中心一期南侧，总规模约17 万平方米，拟建成时尚的
写字楼、商业街和酒店式公寓。
尚都国际中心的开发经营权由建华置地拥有，截至本报告书签署之日，华远
地产及尚城投资已分别将其持有的建华置地95%的股权转让给SOHO 中国
(BVI-7)有限公司。根据股权转让协议，SOHO 中国(BVI-7)有限公司将负责完成
尚都国际中心二期、三期项目七通一平后的开发建设等所有工作，尚都国际中心
二、三期七通一平后的全部权力及义务由SOHO 中国自行享有或承担。因此，
华远地产不再拥有本项目任何收益。
2、华远置业大厦
本项目位于北京市朝阳区三元桥西北角，东邻京顺路、北临北三环东路。本
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-125
项目系2005 年12 月通过协议转让取得项目开发权，由原华远地产的子公司北京
广源利房地产开发有限公司（以下简称“北京广源利”）开发。
2006 年7 月2 日，华远地产、尚城投资与中冶置业有限责任公司（以下简
称“中冶置业”）、中冶新奥正津房地产开发有限公司（以下简称“正津公司”）
签订《北京广源利股权转让合同》，约定将华远地产及尚城投资合并持有的北京
广源利100%的股权全部转让给中冶置业及正津公司，本次转让包括股权投资款
及华远地产对广源利的投资债权款，合计作价58,000 万元。截止2006 年10 月
31 日，已完成全部的股权转让手续。
3、新源大厦二期
（1）项目概况
本项目位于北京市朝阳区新源街，东至新源街、南至北京千禧房地产开发有
限公司、西临北京市朝阳区教育委员会、北接沥青路。总建筑面积45,307 平方
米，其中地上面积31,020 平方米，地下面积14,287 平方米，可销售面积42,011
平方米。项目定位为高档公寓。
本项目原由华远地产子公司千禧房地产开发建设。2006 年3 月14 日，千禧
房地产与嘉里华远签订新源大厦二期项目转让合同，合同总价款为28,000.00 万
元，截止2006 年10 月31 日千禧房地产已收到转让款16,940.00 万元，新源大厦
二期项目已发生开发成本19,377.21 万元。
2006 年4 月26 日，华远地产、尚城投资与嘉里北京（十八里店）住宅开发
有限公司签署股权转让协议，约定将华远地产及尚城投资分别持有的嘉里华远
70%及1%股权转让给嘉里北京（十八里店）住宅开发有限公司，股权转让价款
为1,420 万元，转让完成后，华远地产将持有嘉里华远29%的股权；同日，华远
地产与嘉里北京（十八里店）住宅开发有限公司签订《北京嘉里华远房地产开发
有限公司增资协议书》双方约定共同向嘉里华远增资。增资后，嘉里华远房的注
册资本从2,000 万元增至1.25 亿元。华远地产的持股比例为29.00%。截至本报
告书签署之日，上述股权转让手续及增资手续尚在办理过程中。
（2）土地取得和资格文件
2003 年千禧房地产与北京朝阳区房屋土地管理局签订项目合作协议，以协
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-126
议方式取得本项目土地开发权。
本项目已经取得的资格文件有：土地使用证：京朝国用(2006 出)第0012 号；
建设用地规划许可证：2004 规地字0067 号；建设工程规划许可证：2005 规建字
0402 号；建筑工程施工许可证：2006(建)009；其他资格文件将根据项目开发进
度陆续办理。
（3）项目进展
本项目采用招投标方式选择总包和分包进行施工建设。项目施工总承包单
位：中建—大成建筑有限公司，是房屋建筑工程施工总承包一级企业。
目前本项目正在进行施工准备工作，同时根据市场情况调整方案，预计2007
年一季度开工、2009 年二季度竣工。
本项目拆迁计划总投资2 亿元，截止2006 年10 月31 日已完成1.9 亿元，
占拆迁计划总投资的95%，因项目开发方案尚未最终确定，项目总投资金额亦未
最终确定。截止2006 年10 月31 日，本项目尚未开始销售。
九、主要供应商和客户的情况
1、向前5 名供应商合计的采购额占年度采购总额的比例
华远地产以房地产开发与经营为核心业务，项目开发以招标方式总包给建筑
公司，因此主要建筑材料由承建商提供，原材料采购主要是部分机器设备及建筑
材料等。
最近三年又一期前5 名供应商采购金额占年度采购总额的有关数据如下：
年份 采购总额（万元） 前5名采购金额（万元） 比例
2006年1－10月 55,493 10,182 18.35%
2005年度 122,051 13,519 11.08%
2004年度 145,251 29,970 20.6%
2003年度 115,012 20,137 17.5%
2、向前5 名客户的销售额占年度销售总额的比例
华远地产房地产开发项目的销售均为随机销售或委托房地产中介机构代理
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-127
销售，客户主要为公司、机关团体及个人消费者。
最近三年前5 名客户销售金额占年度销售总额的有关数据如下：
年份 房地产销售总额（万元） 前5名销售金额（万元） 比例
2006年1－10月 71,957 5,142 7.15%
2005年度 64,871 9,648 14.87%
2004年度 72,589 10,252 14.12%
2003年度 90,283 3,682 4.08%
3、华远地产无向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额
的50%的情况。
4、华远地产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持
有公司5%以上股份的股东与主要客户不存在关联关系。
5、华远地产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持
有公司5%以上股份的股东与华远地产项目总包和分包商等主要供应商不存在关
联关系。
十、华远地产的土地储备情况
2004 年3 月，国土资源部、监察部联合下发了《关于继续开展经营性土地
使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》，要求从2004 年8 月31 日
起，所有经营性的土地一律采取公开竞价方式出让，房地产企业所取得的土地如
果在两年内不开发，政府无偿收回土地使用权。2006 年5 月，建设部等中央九
部委联合发布的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》再次重申了这一
制度，要求加大对闲置土地的处置力度。对超出合同约定动工开发日期满1 年未
动工开发的，依法从高征收土地闲置费，并责令限期开工、竣工；满2 年未动工
开发的，无偿收回土地使用权。对虽按照合同约定日期动工建设，但开发建设面
积不足1/3 或已投资额不足1/4，且未经批准中止开发建设连续满1 年的，按闲
置土地处置。
华远地产严格遵守国家相关宏观调控政策，从企业实际情况出发增加土地储
备，对每一个项目都经过严格的论证、研究，建立了项目前期调研、可行性研究、
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-128
项目决策、项目实施等一系列的管理制度和决策体系。只有具备切实可行的项目
开发方案，华远地产才会通过投标、出让等方式取得项目开发所需土地，因此华
远地产并无闲置的土地储备，现有土地储备已经具有初步的开发计划或正在开发
建设过程中。
截止2006 年10 月31 日，华远地产可开发的土地（储备）资源情况详见本
部分“八、华远地产开发的主要房地产项目情况之（三）拟开发项目”。
十一、华远地产主要的固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
华远地产开发房地产主要是通过招投标方式委托建筑施工单位承建，自身没
有与建筑安装相关的资产和设备，主要固定资产为房屋建筑物、交通设备、电脑
等办公设备等，固定资产产权清晰、目前使用状态良好。
根据北京天华出具的华远地产审计报告（天华审字（2006）第003-06 号），
截止2006 年10 月31 日，华远地产固定资产原值为21,705,621.92 元，累计折旧
为12,536,691.34 元，净值为9,168,930.5 元。分类列示如下：
单位：人民币元
项 目 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值
房屋建筑物 10,451,228.50 3,907,334.16 6,543,894.34
办公设备 4,553,710.90 2,908,246.22 1,645,464.68
运输设备 6,700,682.52 5,721,110.96 979,571.56
合 计 21,705,621.92 12,536,691.34 9,168,930.58
1、房屋及建筑物情况
华远地产的房屋及建筑物系2001 年12 月北京市什刹海经济建设开发公司增
资改制设立新时代公司时转入的固定资产，有如下三处：
（1） 北京市西城区南礼士路36号华远大厦三层，取得京房权证西股字第
153552号《房屋所有权证》；
（2） 北京市西城区鼓楼西大街166号房产一处，取得京房权证西股字第
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-129
154302号《房屋所有权证》；
（3） 北京市西城区鼓楼西大街128号房产一处，取得京房权证西股字第
154303号《房屋所有权证》。
2、办公设备情况
办公设备主要系华远地产自用，主要有传真机、打印机、复印机、空调、电
脑及其它办公设备，目前使用状况良好。
3、运输设备情况
运输设备主要系华远地产自用交通运输工具，目前使用状况良好。
（二）房屋租赁情况
华远地产目前使用的办公用房包括华远大厦二层南区、三层南区及六层整
层，其中，华远大厦三层南区系华远地产自有产权，共计617 平方米；房屋租赁
情况如下：
1、 华远大厦六层系华远地产向北京房信房地产开发公司租用。根据华远地
产与北京房信房地产开发公司2002年11月21日签署的《房屋使用合同》，华远地
产向北京房信房地产开发公司租用华远大厦六层，共计1,085.7平方米，租金为
86,521.24元/月，附带地下一层库房一间，约46.9平方米，费用为每月1,426.54元，
另有地下车位7个，车位月租金3,000元/月，租赁期自2002年12月起；
2、 华远大厦二层南区西侧办公区系华远地产向北京房信房地产开发公司
租用。根据华远地产与北京房信房地产开发公司于2003年3月27日签署的《房屋
使用合同》，华远地产向北京房信房地产开发公司租用华远大厦二层南区西侧办
公区，共计302.16平方米，月租金为21,965.77元，另有地下车位2个，车位月租
金1,000元/月，租赁期自2003年4月1日起；
3、 华远大厦二层南区东侧办公区系华远地产向首旅酒店租用。根据华远地
产与首旅酒店于2005年7月21日签署的《房屋租赁合同》，华远地产向首旅酒店租
用华远大厦二层南区东侧办公区，共计327.46平方米，房屋租赁费为33,864.82元
/月，物业管理费为15.999元/月/平方米，另有地下一层车位1个，车位月租金500
元/月；租赁期自2005年8月1日起，租赁合同期限为三年。如到期后华远地产同
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-130
意继续使用，则双方另行签订合同。
（三）目前拥有的无形资产
目前华远地产并未拥有自主的注册商标，华远集团许可华远地产无偿使用
“华远”品牌。华远集团拥有中文文字“华远”及其拼音、图形“ ”的组合
商标在注册商标的第1-42 类别中的42 项注册证（包括涉及房地产开发、经营等
经营范围的第36 类、第37 类），及“ ”图形商标在第36 类中的注册证（商
品注册号：771552）。为减少直至最后消除可能的关联交易，华远集团承诺对于
以华远集团作为注册人（核定服务项目为第36 类的《商标注册证》（第895728
号），核定服务项目为第37 类的《商标注册证》（第891804 号））的商标使用权
作出不可撤销的承诺，授权华远地产在房地产开发领域中独占自主、无限期、无
偿使用；若华远地产被某一主体（下称“该主体”）吸收合并，则该项授权转由
该主体承继；在时机适当时，将该几项注册商标无偿转让给被授权主体（华远地
产及其承继人）。
2005 年底，华远地产重新设计了公司CI 新识别形象，2006 年5 月25 日，
华远地产向国家工商行政管理总局提交了现用标识涉及房地产开发经营的第
36 类、37 类、42 类商标注册申请并已受理，目前注册商标手续正在办理中。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-131
第八节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争的现状
1、本次重大资产重组前，本公司第一大股东名流投资及其关联方与本公司
分别从事不同的行业，因此本公司与名流投资及其关联企业之间不存在同业竞
争。
2、本次重大资产重组后，本公司将承继华远地产全部资产和业务，本公司
第一大股东将变更为华远集团，本公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。
截至本报告书签署之日，华远集团不存在与华远地产从事相同业务的状况。
北京市华远土地开发中心和北京北方泰格投资有限公司为华远集团控股下
属企业，两公司经营范围中包含房地产开发、土地开发、商品房销售等内容，但
目前均未从事房地产项目开发业务。除前述两公司外，华远集团其他控股下属企
业经营范围中均未包含房地产开发、土地开发、商品房销售等内容，也均未从事
房地产项目开发业务。本次交易后，本公司与华远集团及其下属企业之间不存在
实质性的同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为了根本上避免和消除华远集团及其关联企业侵占上市公司的商业机会和
形成同业竞争的可能性，华远集团作出以下承诺：
华远集团及其所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通
过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与本
公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如华远集团或其所控制的企业获得的
商业机会与本公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，华远集团将立
即通知本公司，尽力将该商业机会给予本公司，以确保本公司及本公司全体股东
利益不受损害。
（三）中介机构意见
本次交易的独立财务顾问光大证券认为：本次交易完成后，幸福实业与华远
集团及其关联方不存在同业竞争的情形。对于今后可能存在的同业竞争问题，华
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-132
远集团出具的避免同业竞争的承诺函有助于保护幸福实业及其中小股东的利益。
本次交易的法律顾问赛德天勤认为：目前华远集团与华远地产不存在同业竞
争，在幸福实业本次重大资产重组实施完成后，华远集团将成为幸福实业的控股
股东，华远集团作出的避免与幸福实业发生同业竞争的承诺函未违反国家有关法
律、法规的规定，合法、有效，对华远集团具有法律约束力。
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，本公司的主要关联方及关联交易如下：
1、存在控制关系的关联方
企业名称 注册地 主营业务 与本公司
关系
经济
性质
法定
代表人
名流投资集
团有限公司
北京市门头沟区石龙
工业开发区商务中心
境内房地产开发、高科技产
业开发投资；建筑工程设计
设备安装、装修装饰、工程
监理；信息咨询；房地产经
营、销售；物业管理。
第一大股
东
有限责任 汪昌秀
湖北幸福铝
材有限公司
幸福集团工业开发区 铝合金材料 子公司 有限责任 肖新才
潜江华明电
力有限公司
幸福集团工业开发区 输变电 子公司 有限责任 肖新才
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 2005.12.31
（元）
本期增加
（元）
本期减少
（元）
2006.10.31
（元）
名流投资集团有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00
湖北幸福铝材有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00
潜江华明电力有限公司 128,000,000.00 128,000,000.00
3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化
企业名称 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.10.31
金额
（元）
比例
（%）
金额
（元）
比例
（%）
金额
（元）
比例
（%）
金额
（元）
比例
（%）
名流投资集团有限公司 60,000,000 19.18 60,000,000 19.18
湖北幸福铝材有限公司 99,000,000 99 99,000,000 99
潜江华明电力有限公司 127,900,000 99.92 127,900,000 99.92
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-133
4、关联交易
本次交易前，本公司与控股股东名流投资及其关联方不存在重大关联交易事
项。
（二）本次交易过程中的关联交易情况
本次出售资产的购买方名流投资持有本公司股份6,000 万股，占本公司股份
总数的19.18%，为本公司的第一大股东。本次资产出售属于关联交易。
本次交易中拟出售的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事
务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及非关联股东
的利益。根据有关规定，本次资产出售须经本公司2007年度第一次临时股东大会
以特别决议审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，本公司主营业务转变为房地产开发与经营，华远集团将成
为本公司控股股东。本次交易后，本公司的主要关联方及关联交易情况如下：
1、关联方关系
（1）存在控制关系的关联方
企业名称
注册地
址
主营业务
与本公司
的关系
经济性质
法定代
表人
北京市华远集团公司 北京市 城市建设开发 母公司 国有企业 任志强
北京建华置地有限公
司
北京市 房地产开发销售子公司 中外合作经营 潘石屹
北京华远嘉利房地产
开发有限公司
北京市 房地产开发销售子公司 有限责任公司 孙秋艳
北京尚城投资管理有
限公司
北京市 投资管理 子公司 有限责任公司 孙秋艳
北京华远盈都房地产
开发有限公司
北京市 房地产开发销售子公司 有限责任公司 孙秋艳
北京华远龙苑房地产
开发有限公司
北京市 房地产开发销售子公司 有限责任公司 孙秋艳
北京海利房地产开发
有限公司
北京市 房地产开发销售子公司 有限责任公司 孙秋艳
北京汇利房地产开发
有限公司
北京市 房地产开发销售子公司 有限责任公司 孙秋艳
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-134
北京融诚利房地产开
发有限公司
北京市 房地产开发销售子公司 有限责任公司 窦志康
北京新威房地产开发
有限责任公司
北京市 房地产开发销售子公司 有限责任公司 孙秋艳
北京市首旅华远房地
产开发有限公司
北京市 房地产开发销售子公司 有限责任公司 刘亚洲
北京千禧房地产开发
有限公司
北京市 房地产开发销售子公司 有限责任公司 刘亚洲
青岛市华安房地产开
发有限公司
青岛市 房地产开发销售子公司 有限责任公司 邢江红
（2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化
单位：人民币万元
企业名称 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.10.31
北京市华远集团公司 77,466.70 77,466.70
北京建华置地有限公司 10,397.00 10,397.00
北京华远嘉利房地产开发有限
公司 4,000.00 4,000.00
北京尚城投资管理有限公司 2,000.00 2,000.00
北京华远盈都房地产开发有限
公司 2,000.00 2,000.00
北京华远龙苑房地产开发有限
公司 1,000.00 1,000.00
北京海利房地产开发有限公司 2,800.00 2,800.00
北京汇利房地产开发有限公司 2,800.00 2,800.00
北京融诚利房地产开发有限公
司 1,000.00 1,000.00
北京新威房地产开发有限责任
司 9,932.53 9,000.00 18,932.53
北京市首旅华远房地产开发有
限公司 15,000.00 15,000.00
北京千禧房地产开发有限公司 9,600.00 9,600.00
青岛市华安房地产开发有限公
司 1,000.00 1,000.00
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-135
（3） 存在控制关系的关联方所持股份及其变化
单位：人民币万元
企业名称 2005.12.31 比例
(%)
本期增
加
本期减
少 2006.10.31 比例
(%)
北京市华远集团公司 31,082.24 62.06 31,082.24 62.06
北京建华置地有限公司 519.85 40.00 519.85 5.00
北京华远嘉利房地产开发
有限公司 2,400.00 60.00 2,400.00 60.00
北京尚城投资管理有限公
司 1,600.00 80.00 1,600.00 80.00
北京华远盈都房地产开发
有限公司 1,980.00 99.00 1,980.00 99.00
北京华远龙苑房地产开发
有限公司 750.00 75.00 750.00 75.00
北京海利房地产开发有限
公司 2,772.00 99.00 2,772.00 99.00
北京汇利房地产开发有限
公司 2,772.00 99.00 2,772.00 99.00
北京融诚利房地产开发有
限公司 990.00 99.00 990.00 99.00
北京新威房地产开发有限
任公司 9,733.87 98.00 9,733.87 51.41
北京市首旅华远房地产开
发有限公司 7,475.00 49.83 7,475.00 49.83
北京千禧房地产开发有限
公司 4,700.00 48.96 4,700.00 48.96
青岛市华安房地产开发有
限公司 510.00 510.00 51.00
（4）不存在控制关系的关联方情况
企业名称 与本公司的关系
北京华远浩利投资管理中心 股东，华远集团一致行动人
北京市华远国际旅游有限公司 股东，华远集团一致行动人
北京首创阳光房地产有限责任公司 股东
北京京泰投资管理中心 股东
北京市首旅酒店物业管理有限公司 联营公司
北京华远房地产经纪有限公司 联营公司
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-136
北京京泰物流置业有限公司 参股公司
上海中城联盟投资管理有限公司 参股公司
北京市城远市政工程有限公司 参股公司
北京嘉里华远房地产开发有限公司 联营公司
北京市华远土地开发中心 同一母公司
北京北方泰格投资有限公司 同一母公司
深圳市新海投资控股有限公司 同一母公司
北京华远西单购物中心有限公司 同一母公司
北京远华生物保健有限公司 同一母公司
北京华控技术有限责任公司 同一母公司
北京蓝讯互动文化传播有限公司 同一母公司
2、本次交易完成后的关联交易
（1）代理销售
华远地产采用“自主策划、委托代理”的销售模式，房地产项目均由华远经
纪与研究发展部共同制定销售推广计划，然后委托华远经纪代理销售。目前华远
地产持有华远经纪22%股权，同时华远经纪总经理胡碧坤女士担任华远地产总经
理助理；本次交易完成后，本公司将承继华远地产全部资产和业务，因此华远经
纪代理销售构成与本公司的潜在关联交易。
① 最近三年华远地产（不包括首旅华远）支付给华远经纪的销售代理费以
及代理销售总额数据如下：
单位：人民币万元
2003 年 2004 年 2005 年 2006 年1-10 月 合 计
销售代理费 886.09 363.58 1,466.46 902.31 3,618.44
代理销售总额 24,242.08 79,510.17 74,082.73 55,400.54 233,235.52
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-137
② 最近三年首旅华远支付给华远经纪的销售代理费以及代理销售总额数据
如下：
单位：人民币万元
2003 年 2004 年 2005 年 2006 年1-10 月 合 计
销售代理费 51.39 18.19 85.30 415.00 569.88
代理销售总额 0.00 0.00 13,942.42 25,989.22 39,933.04
注：首旅华远从2006年开始纳入华远地产合并报表。
针对房地产项目的销售工作，华远地产制定了严格的《销售管理工作办法》；
针对相关费用的报销、审批、结算建立了《销售费用审批》、《代理费提取单》、
《提取销售代理费公式表》、《关于经纪公司销售费用合同盖章及款项支付程序
的办法》等细致的操作流程，并在实际运作中严格遵循。具体定价过程为：华远
地产按项目或按分期，并依据销售代理合同所签订的销售总价，核定每一项目的
销售代理费平均提取比例及销售代理费总额，然后与华远经纪签订销售代理协
议。如果华远经纪未能按期完成销售任务，则华远地产扣减下期的代理费额度。
华远经纪具有丰富的品牌策划、项目代理经验，曾荣获“2005CIHAF中国房
地产营销代理品牌企业TOP10”。华远地产委托华远经纪代理销售，旨在充分利
用华远经纪的资源优势，提升产品销售收入。华远地产支付给华远经纪的销售代
理费以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定的。最近三年华远经纪
代理销售的项目（不包括首旅华远开发的项目）有盈都大厦、静林苑、昆仑公寓、
裘马都园、尚都国际中心A座等，代理销售总额为23.32亿元，销售代理费为
3,618.44万元，平均销售代理费用率为1.55%。鉴于华远地产产品定位主要为中高
档市场，上述费用率水平是与市场平均水平基本一致的。
本次交易完成后，本公司将继续遵守《公司章程》和其他各项关联交易决策
制度，确保华远经纪代理销售定价公允、合理，不损害股东及其他利益相关者的
利益。
（2）关联借款
按照华远地产与华远集团、北京北方泰格有限公司签订的借款协议，华远地
产向华远集团、北京北方泰格有限公司借款按合同约定的借款利率计算。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-138
① 最近三年华远地产（不包括首旅华远）与关联方之间的借款明细如下：
关联方
借款金额
（元）
借款期限
借款年利
率（%）
银行贷款利
率（%）
华远集团 88,000,000 2004.9.9-2005.9.9 5.31 5.5755
华远集团 93,750,000 2005.9.9-2006.9.9 5.58 5.58
华远集团 50,000,000 2005.9.22-2006.9.22 5.58 5.58
注：银行贷款利率为华远集团向银行贷款利率。
华远地产向华远集团的关联借款均为华远集团向银行贷款之后再转借给华
远地产，华远集团收取的借款利息均不高于其向银行贷款的利率。
② 最近三年首旅华远与关联方之间的借款明细如下：
关联方
借款金额
（元）
借款期限
借款年利
率（%）
银行贷款利
率（%）
北京首都旅游集团有限
责任公司 120,000,000 2004.1.15-2005.12.30 5.76 5.76
北京首都旅游集团有限
责任公司 80,000,000 2006.1.1-2006.10.31 6.58 6.12
北京首都旅游集团有限
责任公司 109,750,000 2006.1.1-2006.10.31 6.58 6.12
华远集团 10,000,000 2005.10.27-2005.12.27 6.58 5.58
华远集团 19,000,000 2005.09.12-2005.10.12 6.58 5.58
北京北方泰格有限公司 10,000,000 2005.11.09-2005.12.08 6.58 5.58
注：银行贷款利率为中国人民银行人民币同期贷款基准利率；首旅华远在2006年以前不
纳入华远地产合并报表。
2004年，首旅华远向首旅集团（持有首旅华远50.17%的股权）的1.2亿元借
款系首旅华远应付首旅集团的拆迁费转为向首旅集团的借款，借款期限为自首旅
华远向首旅集团借款之日起满两年止，资金占用费按当期银行借款利率计算，按
季度支付。2006年，首旅集团向首旅华远提供短期流动资金借款共计18,975万元，
借款利率略高于中国人民银行人民币短期贷款基准利率。
首旅华远向华远集团及北京北方泰格有限公司的借款均为一个月期限的短
期流动资金借款，借款利率略高于中国人民银行人民币短期贷款基准利率。
华远集团及其他关联方给华远地产及华远地产下属子公司提供借款，旨在给
华远地产提供必要的项目开发资金，借款利率水平较为合理，未发现明显有失公
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-139
允的情况。
（3）商标之无偿许可使用
本次交易完成后，华远集团将成为本公司控股股东。目前华远地产并未拥有
自主的注册商标，华远集团许可华远地产无偿使用“华远”品牌。为减少直至最
后消除可能的关联交易，华远集团承诺对于以华远集团作为注册人（核定服务项
目为第36类的《商标注册证》（第895728号），核定服务项目为第37类的《商标注
册证》（第891804号））的商标使用权，授权华远地产在房地产开发领域中独占自
主、无限期、无偿使用；若华远地产被某一主体（下称“该主体”）吸收合并，
则该项授权转由该主体承继；在时机适当时，将该两项注册商标无偿转让给被授
权主体（华远地产及其承继人）。此项商标的无偿许可使用构成潜在关联交易。
（4）房屋租赁
华远地产目前使用的华远大厦二层南区东侧办公区系华远地产向首旅酒店
租用。目前华远地产持有首旅酒店40%的股权，本次交易完成后，本公司将承继
华远地产全部资产和业务，因此，华远地产向首旅酒店租赁办公用房构成与本公
司的潜在关联交易。
根据华远地产与首旅酒店于2005年7月21日签署的《房屋租赁合同》，华远地
产向首旅酒店租用华远大厦二层南区东侧办公区（详见“第七节 业务与技术之
十一、华远地产的主要固定资产及无形资产”）。
（5）担保
截止2006年10月31日，华远集团累计为华远地产191,000万元的银行借款提
供担保；华远地产不存在为华远集团及其关联方提供担保的情形（详见“第十五
节 其他重要事项之借款合同”）。
（四）减少和规范关联交易的承诺和措施
1、本公司将对现有的关联交易决策制度进行调整、完善，对关联交易决策
权限和程序做出更为系统和具体的规定。
2、本次交易完成后发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规定，
履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-140
3、本次交易完成后，为了规范关联交易，维护本公司及中小股东的合法权
益，华远集团及其一致行动人承诺，本次交易完成后，华远集团及其一致行动人
将尽量规避与本公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（五）中介机构意见
本次交易的独立财务顾问光大证券认为：本次交易完成前，幸福实业与名流
投资及其关联方不存在关联交易。对于本次交易后可能发生的关联交易，华远集
团向幸福实业出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易后可能发生的关联交
易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
本次交易的法律顾问赛德天勤认为：名流投资向幸福实业购买资产和负债构
成重大关联交易，应当按照幸福实业公司章程规定的关联交易审批程序履行相应
的审批及信息披露义务；幸福实业的潜在关联方华远集团作出的将采取措施减少
或避免与幸福实业发生关联交易的承诺，未违反国家有关法律、法规的规定，合
法、有效。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-141
第九节 公司治理结构
本次交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与华远集团在业务、
资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。华远集团亦已承诺本
次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，确保幸
福实业人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。
一、本次交易完成后本公司的治理结构
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，先后制
订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。本公司的
运作和管理符合中国证监会和原国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的
要求。本次交易完成后，本公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，对
公司章程等进行修改。本次交易完成后，本公司的治理结构如下：
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-142
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
2、董事会
（1）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和3000万元以内的投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-143
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、监事会
监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（8）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
4、董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信
息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-144
有关规定。
5、总经理
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（8）公司章程或董事会授予的其他职权。
二、本次交易完成后本公司的人事安排
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》的约定，本公司
原有职工按照“人随资产走”的原则由名流投资或名流投资指定的企业一并接
收；本公司在接收华远地产资产负债的同时接收华远地产现有职工，并与华远地
产现有职工重新签订劳动合同。
三、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几
个方面：
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-145
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规
和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东
的知情权和参与权。本公司将妥善制订关联交易决策制度，严格规范本公司与关
联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权
利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策
和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合
法权益。
（三）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护
中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选
聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及
《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司
董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护
公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价
本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人
员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬
与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-146
合的方式进行。
2、经理人员的聘任
本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考
核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。
3、经理人员的激励与约束机制
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导
致的内部人控制问题，本次交易完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措
施：
本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪
制、分配奖励等激励制度，有计划地在本公司经理人员和骨干员工中推行认股权
计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人
才，保持经理人员的稳定。
（六）利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚
持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公
司的社会责任。
（七）信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、
接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性
规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关
者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
四、本次交易完成后的控股股东对本公司的“五分开”承诺
本次交易完成后，华远集团将成为本公司的第一大股东，根据华远集团出具
的承诺函，本次交易完成后，华远集团保证与本公司做到人员独立、资产独立、
业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-147
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或
控股公司员担任经营性职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于本公司。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使
用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-148
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
3、保证本公司及本公司的其他控股子公司或本公司的其他关联公司避免从
事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司其他控股子公司或为本公司的其他关联公
司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的
原则依法进行。
五、中介机构意见
本次交易的独立财务顾问光大证券认为：幸福实业已设立股东大会、董事会、
监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监
事会的规范运作和依法行使职责，幸福实业具有健全的组织结构和完善的法人治
理结构。华远集团及其一致行动人对本次交易后，与幸福实业在资产、业务、人
员、财务、机构等方面相互独立的承诺将有助于进一步保证幸福实业的“五独立”。
本次交易的法律顾问赛德天勤认为：在本次重大资产重组完成后，幸福实业
的业务、资产、人员、机构和财务均独立于大股东及其附属企业，幸福实业具有
面向市场自主经营的能力。同时，潜在控股股东华远集团及其一致行动人也就避
免关联交易和同业竞争、保持幸福实业的独立性出具了书面承诺函，该等承诺未
违反国家有关法律、法规的规定，合法有效。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-149
第十节 公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保
的说明
一、关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况
根据大信出具的《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说
明》（大信核字（2006）第0194号），本公司2006年1-10月份与关联方资金往来
的情况如下：
单位：人民币万元
资金占用方名称 占用方与上市公司的关
联关系 经济内容 2006年10月31 日占用
资金余额
占用
性质
幸福集团公司 原控股股东 其他应收款 16,497.22 往来款
截止2006年10月31日，本公司原控股股东幸福集团公司（1996年-1999年）
占用本公司资金16,497.22万元。由于幸福集团公司从1997年以来一直没有在工商
登记主管机关湖北省工商行政管理局进行企业年检，在事实上已经丧失了继续从
事经营活动的资格且已无偿债能力，本公司对其应收往来款项已全额计提坏账准
备。2006年11月29日，本公司召开的第四届第十五次董事会决议审议通过，对上
述确系无法回收的其他应收款进行核销。2006年12月21日，本公司2006年第一次
临时股东大会审议通过了上述决议。
除上述资金占用情况外，本公司不存在中国证监会证监发[2003]56号文《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条
第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他
关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。
二、本公司对关联企业、实际控制人及其关联方担保的情况
本公司、本公司控股子公司湖北幸福铝材有限公司和潜江华明电力有限公
司、本公司参股公司潜江市盛兴包装制品有限公司和幸福大酒店均以其主要生产
经营性资产为本公司原控股股东幸福集团公司的借款提供抵押担保。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-150
本公司对上述子公司的股权和用于抵押担保的资产均拥有合法的所有权和
处置权，在该等股权和资产的处置上不存在重大产权纠纷或潜在争议。
截至本报告书签署之日，除上述情形外，本公司不存在为控股股东及其关联
方提供担保的情形。
三、华远地产资金、资产被占用及为其控股股东及其他关联方提供担保的情
况
根据北京天华出具的《关于北京市华远地产股份有限公司控股股东及其他关
联方占用资金情况的专项说明》（天华审字（2006）第003-10号），2006年1-10
月份华远地产的控股股东及其关联方占用华远地产资金、资产的情况如下表：
单位：人民币万元
占用方名称 占用方与上市公司
的关联关系 经济内容2006 年10 月31 日
占用资金余额
占用形
成原因
占用性
质
北京市华远集
团公司
母公司 其他应收
款 3,625 往来款 经营性
占用
北京市华远土
地开发中心
同一母公司下属子
公司
其他应收
款 400 往来款 非经营
性占用
华远集团已于2006年11月28日归还对华远地产的往来欠款3,625万元；北京
市华远土地开发中心亦于2006年11月29日归还对华远地产的往来欠款400万元。
截至本报告书签署之日，华远集团及其关联方不存在占用华远地产资金、资产的
情况。
除上述情形外，华远地产的控股股东及其关联方不存在占用华远地产资金、
资产的情况，华远地产亦不存在向控股股东及其关联方提供担保的情形。
本次交易后，就华远集团及其一致行动人将来与幸福实业可能发生的资金往
来问题，华远集团及其一致行动人向本公司作出以下承诺：
本次交易后，华远集团及其一致行动人与幸福实业的资金往来将严格遵守
（证监发[2003]56号）文和（证监发[2005]120号）文的有关规定。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-151
第十一节 负债结构说明
本公司根据华远地产截止2006年10月31日之财务数据编制了模拟的资产负
债表。本次交易前后本公司的资产结构发生明显变化，特别是流动资产、固定资
产、流动负债、长期负债和长期投资等科目金额均发生较大变化。
依据本公司模拟资产负债表相关数据计算的截止2006年10月31日的相关指
标如下：
指标 速动比率 流动比率 资产负债率
交易前数值（合并数） 0.13 0.26 97.99%
交易前数值（母公司数） 0.37 0.38 65.08%
交易后数值（合并数）
0.42 1.57 78.50%
交易后数值（母公司数）
1.53 1.53 74.84%
注：本次交易后的财务数据根据经北京天华审阅的幸福实业《模拟会计报表》计算。
本次交易后，本公司的负债总额及流动负债有较大幅度的增加。本次交易前，
本公司合并财务报表的负债总额及流动负债分别为204,483,306.39 元和
191,953,306.39元；本次交易后，本公司模拟合并财务报表的负债总额及流动负
债分别为3,537,060,060.50元和2,813,914,811.19元，较本次交易前分别增加了
3,332,576,754.11元和2,621,961,504.80元。本公司债务规模大幅增加的原因：一是
本次交易完成后本公司总资产规模大幅增加，相应的债务数额也需增长；二是本
次交易完成后本公司主营业务转变为房地产开发与销售，行业特点决定了业务运
营需要的流动借款和长期借款资金较大。
本次交易完成后，本公司合并模拟财务报表的资产负债率由97.99%下降到
78.50%，资产负债率大幅下降。本次交易后，本公司的母公司模拟财务报表资产
负债率由65.08%上升到74.84%。由于本次交易完成后本公司的母公司不进行实
际的房地产开发经营活动，而是作为控股主体主要负责对下属公司进行管理及为
下属公司开展房地产开发提供必要的资金支持，从而使得本次交易后本公司的母
公司报表资产负债率上升。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-152
本次交易完成后，本公司的流动比率和速动比率均大幅提高，分别由本次交
易前的0.26、0.13提高到本次交易后的1.57、0.42，本公司短期偿债能力显著增强。
本次交易完成后本公司流动资产，特别是货币资金、存货大幅增加使得本公司短
期偿债能力得以增强。
综上，本次交易后，本公司的负债结构较为合理，不存在通过本次交易大量
增加负债（包括或有负债）的情况。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-153
第十二节 财务会计信息
一、本次交易前本公司简要财务报表
经具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司审计，本公司最近三年及一
期的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量表
分别如下：
（一） 简要合并资产负债表
单位：人民币元
项 目 2006 年10 月31 日 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 6,645,412.18 10,334,315.05 13,734,128.57 5,722,339.02
应收票据 0.00 210,000.00 640,000.00 970,000.00
应收帐款 10,824,112.87 4,209,244.98 4,397,562.14 6,354,930.39
其他应收款 4,273,731.99 7,804,111.71 4,549,672.98 6,330,502.03
预付帐款 3,391,318.91 3,578,669.28 1,008,277.76 425,012.72
存 货 24,188,277.05 20,633,176.84 16,244,879.01 13,465,057.53
待摊费用 176,423.48 762,193.60 983,706.91 659,745.26
流动资产合计 49,499,276.48 47,531,711.46 41,558,227.37 33,927,586.95
长期投资：
长期股权投资 21,204,688.39 21,204,688.39 21,204,688.39 22,000,000.00
长期投资合计 21,204,688.39 21,204,688.39 21,204,688.39 22,000,000.00
合并价差 -795,311.61
固定资产：
固定资产原价 279,719,340.99 278,089,333.89 277,497,691.61 264,727,198.43
减：累计折旧 142,909,620.52 133,919,852.62 120,427,714.86 106,982,151.31
固定资产净值 136,809,720.47 144,169,481.27 157,069,976.75 157,745,047.12
减：固定资产减
值准备 5,246,878.28 5,246,878.28 5,246,878.28 5,246,878.28
固定资产净额 131,562,842.19 138,922,602.99 151,823,098.47 152,498,168.84
在建工程 0.00 778,320.10 48,072.82 8,636,213.52
固定资产合计 131,562,842.19 139,700,923.09 151,871,171.29 161,134,382.36
无形资产及其
他资产：
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-154
无形资产 6,405,841.94 6,539,617.34 6,700,147.82 6,860,678.30
无形资产及其他
资产合计 6,405,841.94 6,539,617.34 6,700,147.82 6,860,678.30
资产总计 208,672,649.00 214,976,940.28 221,334,234.87 223,127,336.00
流动负债：
应付帐款 3,807,867.82 5,390,300.18 6,762,945.14 4,019,474.06
预收帐款 733,904.71 724,534.57 497,252.61 459,481.13
应付工资 566,070.08 728,249.11 1,008,730.54 1,265,086.66
应付福利费 2,923,449.20 5,711,805.03 6,166,581.91 6,277,160.41
应交税金 10,758,330.81 10,606,596.77 10,200,541.14 9,038,852.55
其他应交款 2,292,052.63 2,015,139.92 1,728,037.06 1,490,816.62
其他应付款 165,659,757.93 169,267,255.23 171,690,709.62 172,517,139.70
预提费用 3,911,873.21 2,516,129.48 3,905,916.45 4,542,357.51
预计负债 1,300,000.00
流动负债合计 191,953,306.39 196,960,010.29 201,960,714.47 199,610,368.64
长期负债：
长期借款 12,431,000.00 13,081,000.00 13,931,000.00 14,731,000.00
长期负债合计 12, 431,000.00 13,081,000.00 13,931,000.00 14,731,000.00
递延税项：
递延税款贷项 99,000.00 99,000.00 99,000.00 99,000.00
负债合计 204,483,306.39 210,140,010.29 215,990,714.47 214,440,368.64
少数股东权益 -317,413.81 -311,347.87 -289,096.70 -260,238.43
股东权益：
股 本 312,800,000.00 312,800,000.00 312,800,000.00 312,800,000.00
资本公积 32,983,382.68 32,519,859.82 185,592,360.30 185,335,641.55
盈余公积 10,774,652.51 10,774,652.51 32,323,957.56 32,323,957.56
其中：法定公益
金 10,774,652.51 10,774,652.51 10,774,652.51 10,774,652.51
未分配利润 -317,145,101.91 -317,087,396.58 -493,683,504.23 -493,275,756.05
减：未确认投资
损失 -34,906,176.86 -33,858,837.89 -31,400,196.53 -28,236,637.27
股东权益合计 4,506,756.42 5,148,277.86 5,632,617.10 8,947,205.79
负债和股东权
益合计 208,672,649.00 214,976,940.28 221,334,234.87 223,127,336.00
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-155
（二） 简要合并利润表及利润分配表
单位：人民币元
项 目 2006 年1-10 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度
一、主营业务收入 140,462,916.48 146,234,774.85 284,753,429.93 274,240,667.76
减：主营业务成本 127,409,992.26 131,971,206.75 273,613,374.98 263,884,417.41
主营业务税金及
附加 982,085.75 1,035,128.75 607,477.01 627,275.58
二、主营业务利润 12,070,838.47 13,228,439.35 10,532,577.94 9,728,974.77
加：其他业务利润 -773,946.70 -1,116,603.84 510,359.58 1,335,907.93
减：营业费用 2,111,818.28 2,624,373.54 2,586,029.54 2,393,338.00
管理费用 7,605,720.79 8,583,269.06 7,208,345.43 6,596,131.87
财务费用 652,862.62 347,159.41 788,155.61 793,382.22
三、营业利润 926,490.08 557,033.50 460,406.94 1,282,030.61
加：投资收益 175,019.87
营业外收入 125,531.43 83,862.00 32,751.00 165,417.47
减：营业外支出 2,819,253.25 132,300.00 91,228.20 119,440.00
四、利润总额 -1,767,231.74 508,595.50 401,929.74 1,503,027.95
减：所得税 111,962.71
减：少数股东损益 1,460.93 -13,218.94 -5,626.80
加：未确认的投资损
失 302,179.84 1,564,450.39 894,581.03 182,329.40
五、净利润 -1,466,512.83 1,974,302.12 1,302,137.57 1,685,357.35
加：年初未分配利润 -315,678,589.08 -493,683,504.23 -494,985,641.80 -494,961,113.40
公积金转入 174,621,805.53
六、可供分配的利润 -317,145,101.91 -317,087,396.58 -493,683,504.23 -493,275,756.05
七、可供股东分配的利
润 -317,145,101.91 -317,087,396.58 -493,683,504.23 -493,275,756.05
八、未分配利润 -317,145,101.91 -317,087,396.58 -493,683,504.23 -493,275,756.05
（三） 简要合并现金流量表
单位：人民币元
项 目 2006 年1-10 月2005 年度 2004 年度 2003 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-156
销售商品、提供劳务收到
的现金 156,174,476.71 170,909,336.78 144,713,742.30 148,211,895.82
收到的其他与经营活动
有关的现金 1,631,537.43 161,114.54 3,364,984.14 2,468,908.55
现金流入小计 157,806,014.14 171,070,451.32 148,078,726.44 150,680,804.37
购买商品、接受劳务支付
的现金 141,437,417.23 139,024,051.73 114,862,000.02 119,949,941.89
支付给职工以及为职工
支付的现金 8,748,927.76 6,161,805.80 5,480,818.12 6,158,832.88
支付的各项税费 3,563,673.30 4,380,518.57 4,343,371.02 4,425,695.33
支付的其他与经营活动
有关的现金 5,257,048.00 22,375,986.47 9,755,995.25 20,787,625.67
现金流出小计 159,007,066.29 171,942,362.57 134,442,184.41 151,322,095.77
经营活动产生的现金流
量净额 -1,201,052.15 -871,911.25 13,636,542.03 -641,291.40
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资所收到的现金 200,000.00
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产而收回的
现金净额
183,008.00
现金流入小计 183,008.00 200,000.00
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的
现金
1,479,356.00 1,321,889.56 4,024,752.48 4,132,248.90
现金流出小计 1,479,356.00 1,321,889.56 4,024,752.48 4,132,248.90
投资活动产生的现金流
量净额 -1,296,348.00 -1,321,889.56 -4,024,752.48 -3,932,248.90
三、筹资活动产生的现金流
量：
收到的其他与筹资活动
有关的现金 33,688.53
现金流入小计 33,688.53
偿还债务所支付的现金 650,000.00 850,000.00 800,000.00 200,000.00
分配股利、利润或偿付利
息所支付的现金 541,502.72 389,701.24 800,000.00 960,000.00
现金流出小计 1,191,502.72 1,239,701.24 1,600,000.00 1,160,000.00
筹资活动产生的现金流
量净额： -1,191,502.72 -1,206,012.71 -1,600,000.00 -1,160,000.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增
加额 -3,688,902.87 -3,399,813.52 8,011,789.55 -5,733,540.30
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-157
（四） 大信审计意见
大信会计师事务有限公司对本公司2006年1-10月的财务报告出具了有保留
意见的审计报告。大信的审计意见如下：
我们审计了后附的湖北幸福实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2006
年10月31日的资产负债表和合并资产负债表、2006年1-10月的利润表和合并利润
表、2006年1-10月现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司
管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意
见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信
会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表
金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重
大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表
意见提供了合理的基础。
如会计报表附注“十一、其他重大事项”所述，因贵公司与中国农业银行
潜江支行借款担保纠纷一案，2004年2月12日，最高人民法院以（2003）民二监
字第135号《驳回再审通知书》驳回贵公司的再审申请。2004年4月，湖北省高级
人民法院已对贵公司下达《执行通知书》，截止审计日尚未执行。由于涉案资产
为贵公司主要经营性资产，上述判决若被执行，将对贵公司未来持续经营能力产
生影响。贵公司已对该事项进行披露，但未适当地披露拟采取的改善措施。
除上述事项的影响外，我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计
准则和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2006
年10月31日的财务状况及2006年1-10月的经营成果和现金流量。
二、本次交易完成后的本公司模拟计算的备考财务会计信息
北京天华对本次交易完成后模拟幸福实业近三年又一期的备考财务报表，
根据《独立审计实务公告第10号—会计报表审阅》出具了审阅报告（天华审字
（2006）第003-12号）并认为：“模拟会计报表在所有重大方面没有违反模拟会
计报表附注二所述的模拟会计报表编制基准和附注三所述的主要会计政策和会
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-158
计估计的情况。”
（一） 模拟计算的备考财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：人民币元
科目明细 2006 年10 月31 日 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
流动资产：
货币资金
1,048,042,121.13 432,994,596.10
1,249,023,418.56 386,851,302.68
短期投资
3,589,664.76 14,494,348.68
203,239,772.85 2,011,359.90
应收帐款
2,801,464.14 8,947,744.14
28,025,663.92 10,889,035.92
其他应收款
124,244,246.84 551,333,328.41
868,208,553.06 356,735,691.65
预付帐款
13,058,715.50 6,069,625.00
1,912,500.00 16,866,450.00
存货
3,211,380,347.84 1,867,136,853.52
1,329,181,519.28 1,461,839,430.72
待摊费用
468,151.48 -
- -
流动资产合计
4,403,584,711.69 2,880,976,495.85
3,679,591,427.67 2,235,193,270.87
长期投资：
长期股权投资
53,235,091.44 171,823,906.72
55,254,760.73 58,511,217.40
合并价差
39,565,996.26 -
- -
长期投资合计
92,801,087.70 171,823,906.72
55,254,760.73 58,511,217.40
固定资产：
固定资产原价
21,705,621.92 18,914,735.12
19,536,736.92 20,723,956.85
减：累计折旧
12,536,691.34 8,455,765.53
6,234,713.61 4,304,678.64
固定资产净值
9,168,930.58 10,458,969.59
13,302,023.31 16,419,278.21
固定资产净额
9,168,930.58 10,458,969.59
13,302,023.31 16,419,278.21
固定资产合计
9,168,930.58 10,458,969.59
13,302,023.31 16,419,278.21
无形资产及其
他资产：
- -
- -
无形资产
- -
- 44,800.00
长期待摊费
用
- 83,152.93
142,180.60 -
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-159
无形资产及递
延资产合计
- 83,152.93
142,180.60 44,800.00
资产总计
4,505,554,729.97 3,063,342,525.09
3,748,290,392.31 2,310,168,566.48
流动负债：
短期借款
1,080,000,000.00 850,000,000.00
670,000,000.00 740,000,000.00
应付帐款
76,472,114.39 1,924,969.97
39,814.75 -
预收帐款
423,413,453.01 236,355,818.22
340,505,715.34 243,763,551.08
应付福利费
6,526,914.53 2,117,612.41
1,501,731.64 1,247,567.77
应付股利
- 71,567,599.62
- -
应交税金
76,941,505.18 47,464,160.39
39,427,391.70 66,335,982.43
其他应交款
-396,366.64 -670,682.24
-687,640.85 56,136.60
其他应付款
464,892,580.71 491,769,059.43
1,110,740,662.00 239,536,924.33
预提费用
126,064,610.01 185,599,366.63
315,582,440.41 21,400,146.17
一年内到期的
长期负债
560,000,000.00 50,000,000.00
- -
流动负债合计
2,813,914,811.19 1,936,127,904.43
2,477,110,114.99 1,312,340,308.38
长期负债：
长期借款
723,145,249.31 500,000,000.00
580,000,000.00 300,000,000.00
长期负债合计
723,145,249.31 500,000,000.00
580,000,000.00 300,000,000.00
负债合计
3,537,060,060.50 2,436,127,904.43
3,057,110,114.99 1,612,340,308.38
少数股东权益
188,615,425.24 18,585,525.54
32,217,881.16 89,400,853.05
净资产合计
779,879,244.23 608,629,095.12
658,962,396.16 608,427,405.05
负债及股东权益
合计
4,505,554,729.97 3,063,342,525.09
3,748,290,392.31 2,310,168,566.48
2、简要合并利润表及利润分配表
单位：人民币元
科目明细 2006 年1－10 月2005 年度 2004 年度 2003 年度
一、主营业务收入 816,838,388.90 841,135,454.89
725,890,242.77 902,830,486.00
减：主营业务成本 556,910,437.91 526,914,540.24
525,446,899.29 658,493,872.36
主营业务税金
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-160
及附加 52,788,343.50 42,709,664.08 34,165,111.23 46,984,463.21
二、主营业务利润 207,139,607.49 271,511,250.57
166,278,232.25 197,352,150.43
加：其他业务利润 41,368,573.35 16,173,942.86
557,770.49 11,457,640.20
减：营业费用 32,487,830.46 27,475,220.22
27,383,551.53 6,514,223.52
管理费用 27,538,122.82 61,014,127.78
43,649,096.92 25,663,326.97
财务费用 2,298,789.02 15,425,308.82
3,728,397.07 -4,103,041.69
三、营业利润 186,183,438.54 183,770,536.61
92,074,957.22 180,735,281.83
加：投资收益 134,109,991.01 46,342,292.70
93,024,292.95 -1,322,870.65
补贴收入 - -
- -
营业外收入 4,942,253.74 -
5,044.08 4,326,832.00
减：营业外支出 255,125.63 55,338.98
873.28 113,980.49
四、利润总额 324,980,557.66 230,057,490.33
185,103,420.97 183,625,262.69
减：所得税 106,448,324.74 91,365,475.98
70,115,365.04 69,836,599.98
少数股东当期
损益 14,726,313.81 -3,805,014.61
-2,661,907.18 49,641,852.39
五、净利润 203,805,919.11 142,497,028.96
117,649,963.11 64,146,810.32
（二） 模拟会计报表编制方法
本模拟会计报表编制系以华远地产财务报告框架为主体，基于本次交易获得
有关审批部门同意并实施，以及该等方案在本模拟会计报表期间一贯执行，模拟
编制本公司（指合并后存续公司）2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12
月31日、2006年10月31日资产负债表与合并资产负债表以及相应会计期间利润表
与合并利润表。
（三） 模拟会计报表编制采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表
的编制方法
1、 会计制度
本公司执行《企业会计制度》、企业会计准则及其补充规定。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-161
2、 会计年度
本公司采用公历年制，即自每年1 月1 日至12 月31 日为一个会计年度。
3、 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、 记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则，各项资产除按规
定进行资产评估的以评估值计价外，其余均按取得时的实际成本计价。
5、 外币业务核算方法
本公司会计年度涉及外币的经济业务，按业务发生时外汇市场汇价折合为本
位币入账，期末按基准汇价将货币性外币账户余额折合为本位币，调整后的本位
币余额与原账面余额的差额，除由于购建固定资产而于建设期内资本化外，一般
均作为汇兑损益计入当期财务费用。
6、 现金等价物的确定标准
现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、
价值变动风险很小的投资。
本公司现金及现金等价物包括：现金、银行存款、其他货币资金和持有期限
不超过三个月的短期投资。
7、 短期投资核算方法
公司短期投资是指购入的能随时变现并持有时间不超过一年的投资，包括股
票投资、债券投资等。
（1）短期投资的投资成本：
A、以现金购入的短期投资，按取得短期投资时实际支付的全部价款，包括
税金、手续费等相关费用作为短期投资成本，但不包括实际价款中已宣告发放而
尚未支取的现金股利，或已到付息期尚未领取的债券利息。
B、投资者投入的短期投资，按投资各方共同确认的价值，作为短期投资成
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-162
本。
C、接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债
权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，减去接受的
短期投资中含有的已宣告但尚未支取的现金股利，或已到付息期尚未领取的债券
利息，作为投资成本。
D、以非货币交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相
关税费，作为短期投资成本。
（2）短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，
除取得时已记入应收项目外，以实际收到时作投资成本的收回。待处置短期投资
时，按收到的处置收入与短期投资账面价值的差额，确认为当期投资损益。
（3）短期投资的计价方法：短期投资期末按成本与市价孰低法计价。
（4）短期投资跌价准备：
A、计提原则：公司的短期投资（股票、债券、其他）按成本与市价孰低计
价，并按单项投资计提短期投资跌价准备。
B、计提依据：公司的短期投资在中期期末或年度终了时，与市价进行比较，
其市价低于成本的，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。
C、会计处理方法：
a、有市价的股票投资和债券投资，在中期期末或年度终了，如市价低于成
本的差额，按差额计提短期投资跌价准备，借记“投资收益”，贷记“短期投资
跌价准备”。如已计提跌价准备的短期投资的市价以后又回升，按回升的数额（其
增加数应以补足以前入账的减少数为限）作相反的会计处理。
b、无市价股票、债券和其他投资，按被投资单位经审计后的每股净资产作
为市价，计提方法同A。
c、出售或收回短期投资时，按实际成本转账，不同时调整已计提的短期投
资跌价准备，待中期期末或年度终了再予以调整。
8、 坏账核算方法
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-163
应收款项是指应收账款和其他应收款。
本公司坏账损失采用备抵法核算。
本公司期末在对应收款项可收回性分析判断的基础上，首先采用个别认定法
计提坏账准备，再对其余款项按以下比例提取坏账准备。
账 龄 计提比例（%）
1 年以内 0
1 至2 年 10
2 至3 年 30
3 至5 年 50
5 年以上 100
坏账损失按以下原则确认：
（1）债务人被依法宣告破产、撤销，其剩余财产确实不足清偿的应收款项；
（2）债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产确实不足清偿的
应收款项；
（3）债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产（包括保
险赔款等）确实无法清偿的应收款项；
（4）债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确实无法清偿的应收款项；
（5）逾期5 年以上仍未收回的应收款项；
（6）经国家税务总局批准核销的应收款项。
9、 存货及存货跌价准备核算方法
(1) 存货分类：库存设备、低值易耗品、开发产品、周转房、开发成本、出
租开发产品等。
(2) 存货计价：投资者投入的存货，按照评估确认的价值确认，购入的存货
按取得时的实际成本计价。
(3) 低值易耗品按“一次摊销法”摊销。
(4) 存货盘存制度采用永续盘存制。
期（年）末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货全部或部分陈旧过时
或销售价格低于成本等原因，按成本与可变现净值孰低的原则预计其成本不可收
回的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-164
的差额确定。
开发用土地的核算方法：购买开发用的土地，根据“土地转让协议书”或
“国有土地使用权出让合同”、承付地价款，计入“开发成本－土地出让金”。
公共配套设施费用的核算方法：开发公共配套设施根据承包单位提出的“工
程款呈批表”、“工程结算书”等承付工程款，计入“开发成本－公共配套费”
科目。
出租开发产品、周转房的摊销方法：出租开发产品、周转房按耐用年限平均
摊销。
期末存货按成本与可变现净值孰低计量。对存货成本高于可变现净值的，按
可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备。可变现净值按正常生产经营过
程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计销售费用及相关
税金后的金额确定。
10、质量保证金核算办法
公司实行工程担保制度。采用工程担保制度的单位，不扣质量保证金，完工
后付款，若发生工程质量问题，由担保公司负责解决。
11、长期投资及长期投资减值准备核算方法
（1）长期股权投资
A、股票投资
以货币资金购买股票的，按实际支付的金额计入成本。实际支付的款项中若
含有已宣告发放的股利，则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作
为投资成本。公司以实物和无形资产折价入股的，按账面价值作为投资成本。
B、股权投资差额
对采用权益法核算的长期股权投资，若长期投资取得时的成本与在被投资单
位所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，
投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细
科目核算。初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，其
摊销期限为合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同未规定期限的，按不
超过10 年的期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-165
间的差额，一次性计入“资本公积-股权投资准备”。
C、其他股权投资
本公司长期股权投资以取得时的实际成本确定，其中：1） 以现金购入的，
按实际支付的全部价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的余额确定；2） 债
务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面
价值，加上应支付的相关税费确定；3） 以非货币性交易换入的，按换出资产的
账面价值加上应支付的相关税费确定；4）取得长期股权投资涉及补价的按相关
规定处理。
D、收益确认方法
采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用
权益法核算的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发
生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。
对于股票投资和其他股权投资，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额
的20%以下或被投资单位有表决权资本总额20%或以上，但不具有重大影响的，
按成本法核算；若母公司持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上，或虽投
资不足20%，但有重大影响的，按权益法核算。母公司持有被投资单位有表决权
资本总额50%以上，或虽不超过50%但具有实质控制权的按权益法核算并合并
会计报表；对共同控制的合营公司以持股比例计算应合并的资产、负债、收入、
费用和利润等份额计入合并会计报表。
（2）长期债权投资
本公司长期债权投资以取得时的实际成本确定，其中：1） 以支付现金取得
的，按实际支付的全部价款，减去已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额确
定；2） 债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收
债权的账面价值，加上应支付的相关税费确定；3） 以非货币性交易换入的，按
换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定；4） 取得长期债权投资涉及补
价的按相关规定处理。
收益确认方法：债券投资按期计算应收利息，计算的债券投资利息收入，经
调整债券投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益，其他债权投资按期
计算的应收利息，确认为当期投资收益。处置长期债权投资时，长期债权投资账
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-166
面价值和实际取得价款的差额作为当期投资损益处理。
（3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法
公司长期投资减值准备采取逐项计提方法。
对有市价的长期投资存在下列情形的，应计提减值准备：
1）市价持续2 年低于账面价值；
2）该项投资暂停交易1 年或1 年以上；
3）被投资单位当年发生严重亏损；
4）被投资单位持续2 年发生亏损；
5）被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。
对无市价的长期投资存在下列情形的，应计提减值准备：
1) 影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化；
2) 被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而
使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；
3) 被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞
争力，从而导致财务状况发生严重恶化；
4) 有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情
形。
本公司对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其账面价值，且这种降低
价值在可预见的未来期间内不可能恢复的，按可收回金额低于长期投资账面价值
的差额，计提长期投资减值准备。
12、 委托贷款计价，利息确认方法以及委托贷款减值准备的确认标准、
计提方法
（1）委托贷款的计价和利息确认方法：委托贷款按实际委托的贷款金额入
账。期末按委托贷款规定的利率计提应收利息，计入投资收益。如计提的利息到
期不能收回，则停止计提利息并冲回已计提利息。
（2）委托贷款减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对委托贷款进
行全面检查，如有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按其差额计提减值
准备。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-167
13、 固定资产计价、折旧方法及固定资产减值准备的确认标准及计提方
法
（1）固定资产的标准为：对使用期限超过一年、单位价值较高的房屋及建
筑物、机器设备、运输设备和其他与生产经营有关的设备、量具工具及不属于生
产经营主要设备的物品，其单位价值较高，使用年限在二年以上者列入固定资产。
（2）固定资产计价方法为：固定资产按实际成本计价。
A、购入的固定资产，以实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交
纳的有关税金等计价；
B、自行建造的固定资产，按建造过程中实际发生的全部支出计价；
C、投资者投入的固定资产，按评估确认的价值入账；
D、在原有固定资产基础上进行改建、扩建的，按原有固定资产的价值，加
上由于改建、扩建而发生的支出，减改建、扩建过程中发生的变价收入计价；
E．盘盈的固定资产，按重置完全价值计价；
F．接受捐赠的固定资产，按同类资产的市场价格，或根据所提供的有关凭
证计价；接受捐赠固定资产时发生的各项费用，计入固定资产价值。
a) 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其
他；
b) 固定资产折旧采用直线法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使
用年限扣除残值确定其折旧率，分类折旧年限、折旧率、预计残值率如下：
固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计残值率（%）
房屋建筑物 30-40 年 2.43-3.23 3.00
运输设备 5年 19.40 3.00
办公设备 5年 19.40 3.00
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，
以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资
产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产
价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。已全
额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-168
c) 固定资产减值准备的确认标准及计提方法为：期末按固定资产账面净值
与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等
原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作
为固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。根据
对固定资产的使用状况、技术状况以及为公司带来未来经济利益的情况进行分
析，如果固定资产实质上已经发生了减值，则按估计减值额计提减值准备。对存
在下列情况之一的固定资产，应当全额计提减值准备：
1） 长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资
产；
2） 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
3） 虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
4） 已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
5） 其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。
14、 在建工程及在建工程减值准备核算方法
（1）在建工程按实际成本计价，与购建固定资产有关的专项借款利息及外
币折算差额在固定资产交付使用或完工之前计入在建工程成本，在固定资产交付
使用后发生的，计入当期财务费用。所建造的固定资产达到预定可使用状态之日
起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产；在办
理竣工决算后，按决算价格调整固定资产账面价值。
（2）在建工程减值准备的计提方法：公司于每年年度终了，对在建工程进
行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则按可收回金额低于账
面价值的差额计提在建工程减值准备。
计提在建工程减值准备主要考虑因素如下：
1) 长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工；
2) 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经
济利益具有很大的不确定性；
3）其他足以证明在建工程已经发生减值准备的情况。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-169
15、 借款费用的核算方法
（1）借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折
价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定
资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期计入当期财务
费用。当以下三个条件同时具备时，为购建固定资产而借入的专门借款所发生的
借款费用开始资本化：
1） 资产支出已经发生；
2） 借款费用已经发生；
3） 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
（2）借款费用资本化的期间
为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该固定资产
达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产成本，在达到预定可使用
状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
每一会计期间的利息资本化金额根据截至当期末止购建固定资产累计支出
加权平均数和资本化率计算确定。资本化率为专门借款按月计算的加权平均利率
（或专门借款的利率）。但利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门
借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。
为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用在开发产品完工之前
计入开发成本，在完工之后发生的利息等借款费用记入当期损益。
16、 无形资产及无形资产减值准备核算方法
（1）无形资产计价方法为：无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的
无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各
方确认的价值作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依
法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本，在研究与
开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损益。
（2）摊销方法：无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-170
年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，计入当期损益。合同、
法律均未规定年限的，摊销年限不超过10 年。
（3）无形资产减值准备的计提：每年年度终了检查各项无形资产预计给企
业带来未来的经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值
准备，并计入当期损益。
当存在下列一项或若干项情况时，应当计提无形资产的减值准备：
1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能
力受到重大不利影响；并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；
2） 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
无形资产减值准备按单项计提。
17、 长期待摊费用摊销方法
本公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生
产经营当月的损益；固定资产大修理支出，在大修理间隔期内平均摊销；租入固
定资产改良支出，在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊
销；其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。
18、 应付债券的核算方法
应付债券按实际收到的款项记账，债券溢价或折价在债券存续期按直线法摊
销，债券利息按权责发生制计提或摊销。
19、 预计负债的核算方法
（1）确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产
品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负
债：
① 该义务是本公司承担的现时义务；
② 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-171
③ 该义务的金额能够可靠地计量。
（2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。
20、 收入确认原则
（1）房地产销售收入的确认原则及方法
A、销售合同已经签订，合同约定的开发产品移交条件已经达到，公司已将
商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，相关的收入已经收取或取得了收款
的凭据，该项销售的成本能可靠的计量，确认为营业收入的实现；
B、以分期收款方式销售的开发产品，在合同约定的开发产品移交条件已经
达到后，按合同约定的本期应收价款确认为当期营业收入的实现。
（2）出租物业收入的确认原则及方法
按合同、协议约定的承租方付租日期应收的租金确认为营业收入的实现。
（3）物业管理收入的确认原则及方法
按本期应收并已收到的金额核算本期收入。
（4）其他业务收入的确认原则及方法
按实际收到的价款核算收入。
21、所得税的会计处理方法
本公司所得税采用应付税款法核算。
22、模拟合并会计报表的编制方法
合并会计报表是以母公司和纳入合并会计报表范围的子公司会计报表和其
他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。
（1）母公司持有被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽不超过50%
但具有实质控制权的权益性资本的子公司；
（2）按照财政部《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》（财会字
［1995］11 号）及随后颁发的有关补充规定，在编制合并会计报表时对以下事
项予以抵销：
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-172
A 、权益性投资与纳入合并范围子公司所有者权益相关部分；
B、纳入合并会计报表各公司之间的债权、债务项目；
C、纳入合并会计报表各公司之间的内部销售；
D、纳入合并会计报表各公司之间未实现的内部销售利润；
（3）在合并会计报表编制时，对纳入合并范围子公司的会计政策与母公司
不一致的方面，基于重要性原则，对会计报表使用者作出判断产生影响的不一致
方面，按母公司会计政策进行调整。
23、会计政策、会计估计变更及会计差错更正
（1）会计政策变更
本公司无会计政策变更。
（2）会计估计变更
本公司无会计估计变更。
（3）重大会计差错更正
1）重大会计差错的内容
本公司于2006 年度首次纳入合并范围内的子公司北京首旅房地产开发有限
公司（以下简称“首旅华远”）和北京千禧房地产开发有限公司（以下简称“千
禧”），以前年度将广告费等销售费用计入项目开发成本，本期将已计入开发成
本但尚未销售项目的销售费用进行追溯调整，本公司按权益法调整相应应确认的
损益。
2）重大会计差错的更正金额
按权益法核算影响本公司本期净利润及以前年度未分配利润金额如下：
内 容 2006 年1-10 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度
影响净利润 -2,165,402.70 -2,300,371.48 -724,397.87
影响期初未分配利润 -5,190,172.05 -3,024,769.35 -724,397.87 -724,397.87
影响净资产 -5,190,172.05 -5,190,172.05 -3,024,769.35 -724,397.87
影响期末未分配利润 -5,190,172.05 -5,190,172.05 -3,024,769.35 -724,397.87
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-173
（四） 税项
1、 营业税
本公司营业税率为：5%。
2、 城建税、教育费附加
本公司分别按照应缴纳流转税额的7%、3%的比例计缴。
3、 土地增值税
本公司及子公司房地产开发产品取得的收入按开发产品当地税务机关规定
的比例预缴，房地产项目竣工后按项目增值额和规定税率进行清算，对预缴的土
地增值税款多退少补。
4、 所得税
本公司及控股子公司适用的企业所得税税率均为33%。
5、 其他税项
按国家及地方有关规定计算缴纳。
（五） 控参股公司
1、控股公司
（1）截止2003 年12 月31 日，纳入合并会计报表范围的控股子公司
单位：人民币万元
公司名称 法定代表人 注册资本 本公司持
股比例 主营业务
北京建华置地有限公司 孙秋艳10,397.00 75.00% 房地产开发销售
北京华远嘉利房地产开发有限公司 孙秋艳4,000.00 60.00% 房地产开发销售
北京嘉里华远房地产开发有限公司 孙秋艳2,000.00 80.00% 房地产开发销售
北京尚城房地产开发有限公司 孙秋艳2,000.00 80.00% 房地产开发销售
北京华远盈都房地产开发有限公司 孙秋艳2,000.00 70.00% 房地产开发销售
北京开拓房地产开发有限公司 孙秋艳1,000.00 55.00% 房地产开发销售
北京华远房地产经纪有限公司 窦志康200.00 51.00% 房地产代理
本公司子公司北京尚城房地产开发有限公司持有北京建华置地有限公司
20.00%的股权。
（2）截止2004 年12 月31 日，纳入合并会计报表范围的控股子公司
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-174
单位：人民币万元
公司名称 法定代表人 注册资本 本公司持
股比例 主营业务
北京建华置地有限公司* 孙秋艳10,397.00 40.00% 房地产开发销售
北京华远嘉利房地产开发有限公司 孙秋艳4,000.00 60.00% 房地产开发销售
北京嘉里华远房地产开发有限公司 窦志康2,000.00 80.00% 房地产开发销售
北京尚城投资管理有限公司 孙秋艳2,000.00 80.00% 投资管理
北京华远盈都房地产开发有限公司 孙秋艳2,000.00 99.00% 房地产开发销售
北京华远房地产经纪有限公司 窦志康200.00 51.00% 房地产代理
北京华远龙苑房地产开发有限公司 孙秋艳1,000.00 51.00% 房地产开发销售
北京华远新利房地产开发有限公司 孙秋艳1,000.00 80.00% 房地产开发销售
北京尚东投资管理有限公司 窦志康2,000.00 80.00% 投资管理顾问咨询
北京海利房地产开发有限公司 孙秋艳2,800.00 80.00% 房地产开发销售
北京汇利房地产开发有限公司 孙秋艳2,800.00 80.00% 房地产开发销售
北京利尚世纪房地产开发有限公司 许智来1,000.00 80.00% 房地产开发销售
北京圣奥嘉元房地产开发有限公司 袁绍华1,000.00 80.00% 房地产开发销售
北京融诚利房地产开发有限公司 窦志康1,000.00 80.00% 房地产开发销售
北京中尚利房地产开发有限公司 孙秋艳1,000.00 80.00% 房地产开发销售
北京利源世纪房地产开发有限公司 孙秋艳2,000.00 90.00% 房地产开发销售
北京广源利房地产开发有限公司 孙秋艳2,000.00 90.00% 房地产开发销售
2004 年度，纳入合并范围的子公司为17 家，比2003 年增加10 家，其中：
增加新购入和新设立的子公司11 家，减少已转让的子公司1 家即北京开拓房地
产开发有限公司，该公司于2003 年末完成项目结算工作，本公司已于2004 年2
月将所持北京开拓房地产开发有限公司的股权进行转让。
本公司子公司北京尚城投资管理有限公司持有北京华远新利房地产开发有
限公司20.00%的股权、北京尚东投资管理有限公司20.00%的股权、北京华远盈
都房地产开发有限公司1.00%的股权、北京海利房地产开发有限公司20.00%的
股权、北京汇利房地产开发有限公司20.00%的股权、北京中尚利房地产开发有
限公司20.00%的股权、北京利源世纪房地产开发有限公司10.00%的股权、北京
广源利房地产开发有限公司10.00%的股权。
（3）截止2005 年12 月31 日，纳入合并会计报表范围的控股子公司
单位：人民币万元
公司名称 法定代表人 注册资本 本公司持
股比例 主营业务
北京建华置地有限公司* 潘石屹10,397.00 40.00% 房地产开发销售
北京华远嘉利房地产开发有限公司 孙秋艳4,000.00 60.00% 房地产开发销售
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-175
北京嘉里华远房地产开发有限公司 孙秋艳2,000.00 99.00% 房地产开发销售
北京尚城投资管理有限公司 孙秋艳2,000.00 80.00% 投资管理
北京华远盈都房地产开发有限公司 孙秋艳2,000.00 99.00% 房地产开发销售
北京华远龙苑房地产开发有限公司 孙秋艳1,000.00 75.00% 房地产开发销售
北京海利房地产开发有限公司 孙秋艳2,800.00 99.00% 房地产开发销售
北京汇利房地产开发有限公司 孙秋艳2,800.00 99.00% 房地产开发销售
北京融诚利房地产开发有限公司 窦志康1,000.00 99.00% 房地产开发销售
北京广源利房地产开发有限公司 孙秋艳2,000.00 99.00% 房地产开发销售
北京新威房地产开发有限责任公司 孙秋艳9,932.52 98.00% 房地产开发销售
2005 年度，纳入合并范围的子公司为11 家，比上年减少6 家，其中：增加
新购入的子公司1 家即北京新威房地产开发有限责任公司，为本公司于2005 年
2 月6 日，从威斯顿国际有限公司、中国爱地房地产开发有限公司、北京新纪房
地产开发有限责任公司购入，转让价款为人民币9,759.82 万元，占北京新威房地
产开发有限责任公司股权比例为98.00%；减少7 家子公司，其中北京华远新利
房地产开发有限公司、北京尚东投资管理有限公司、北京利尚世纪房地产开发有
限公司、北京圣奥嘉元房地产开发有限公司、北京中尚利房地产开发有限公司、
北京利源世纪房地产开发有限公司等6 家公司开业后未开展生产经营，已办理工
商注销；北京华远房地产经纪有限公司原持股为51%，本公司2005 年6 月21
日已将持有的该公司29%的股权转让，转让后本公司持有北京华远房地产经纪有
限公司股权为22%。
本公司子公司北京尚城投资管理有限公司持有北京华远盈都房地产开发有
限公司1.00%的股权、北京海利房地产开发有限公司1.00%的股权、北京汇利房
地产开发有限公司1.00%的股权、北京融诚利房地产开发有限公司1.00%的股权、
北京广源利房地产开发有限公司1.00%的股权、北京嘉里华远房地产开发有限公
司1.00%的股权、北京新威房地产开发有限责任公司2%的股权。
（4）截止2006 年10 月31 日，纳入合并会计报表范围的控股子公司
单位：人民币万元
公司名称 法定代表人 注册资本 本公司持
股比例 主营业务
北京建华置地有限公司* 潘石屹10,397.00 5.00% 房地产开发销售
北京华远嘉利房地产开发有限公司 孙秋艳4,000.00 60.00% 房地产开发销售
北京尚城投资管理有限公司 孙秋艳2,000.00 80.00% 投资管理
北京华远盈都房地产开发有限公司 孙秋艳2,000.00 99.00% 房地产开发销售
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-176
北京华远龙苑房地产开发有限公司 孙秋艳1,000.00 75.00% 房地产开发销售
北京海利房地产开发有限公司 孙秋艳2,800.00 99.00% 房地产开发销售
北京汇利房地产开发有限公司 孙秋艳2,800.00 99.00% 房地产开发销售
北京融诚利房地产开发有限公司 窦志康1,000.00 99.00% 房地产开发销售
北京新威房地产开发有限责任公司 孙秋艳18,932.52 51.41% 房地产开发销售
北京首旅华远房地产开发有限公司 刘亚洲15,000.00 49.83% 房地产开发销售
北京千禧房地产开发有限公司 刘亚洲9600.00 48.96% 房地产开发销售
*北京建华置地有限公司（以下简称“建华置地”）为中外合作企业，2004
年3 月29 日本公司与SOHO 中国（BVI－7）有限公司（系SOHO 中国有限公
司的全资子公司）签订股权转让协议，按照协议约定本公司享有建华置地经营开
发的尚都国际中心A 座项目的全部收益，SOHO 中国（BVI－7）有限公司享有
尚都国际中心二三期项目的全部收益，本公司将尚都国际中心A 座项目全部纳
入合并范围。
本公司子公司北京尚城投资管理有限公司持有北京华远盈都房地产开发有
限公司1.00%的股权、北京海利房地产开发有限公司1.00%的股权、北京汇利房
地产开发有限公司1.00%的股权、北京融诚利房地产开发有限公司1.00%的股权、
北京新威房地产开发有限责任公司1.05%的股权。
2006 年1-10 月，纳入合并范围的子公司为11 家，与上年合并范围相比，本
期新增两家纳入合并范围的子公司即首旅华远和千禧，本公司于2002 年出资
4,000.00 万元，与其他企业投资设立首旅华远，本公司占26.67%的股权，公司于
2005 年8 月17 日从北京创盈投资有限公司受让首旅华远股权3.34%，股权作价
为1,000.00 万元，2005 年12 月12 日从千禧受让首旅华远股权19.83%，股权作
价为2,975.00 万元，截止2005 年12 月31 日合计持有首旅华远股权49.83%；本
公司于2005 年4 月28 日从北京融银信达投资有限公司、北京永嘉伟业投资管理
有限公司受让千禧房地产46.87%的股权，股权作价为6,906.00 万元，2005 年8
月17 日从另一股东受让千禧2.09%的股权，截止2005 年12 月31 日合计持有千
禧股权48.96%，另外，本公司子公司首旅华远持有千禧51.04%的股权，2006 年
1 月，本公司与首旅华远的控股股东北京首都旅游集团有限责任公司签订框架协
议，受让北京首都旅游集团有限责任公司持有的首旅华远50.17%的股权，截止
2006 年10 月31 日，首旅华远所有开发项目的管理控制权已移交给本公司，同
时，股权转让相关手续正在办理中。由于2006 年取得上述两公司的实质控制权
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-177
所以纳入2006 年合并范围。
本期减少2 家纳入合并范围的子公司：
本公司于2006 年7 月2 日将北京广源利房地产开发有限公司（以下简称“广
源利”）作价转让给中冶置业有限责任公司及中冶新奥正津房地产开发有限公司，
本次转让包括股权投资款及本公司对广源利的投资债权款，合计作价58,000.00
万元，其中股权作价为18,491.00 万元。截止2006 年10 月31 日广源利股权变更
手续已经完成。本次转让共取得股权转让收益13,636.91 万元。
本公司于2006 年3 月14 日与嘉里北京（十八里店）住宅开发有限公司签
订新源大厦二期项目合作开发的备忘录，嘉里北京（十八里店）住宅开发有限公
司准备向北京嘉里华远房地产开发有限公司（以下简称“嘉里”）增资，与本公司
设立合资公司，增资后本公司股权比例为29.00%，增资手续尚在办理过程中，
截止2006 年10 月31 日增资手续尚未办理完毕。
①本期新纳入合并范围公司情况：
A．本期新纳入合并范围公司2005 年12 月31 日资产、负债情况：
单位：人民币元
资产 首旅华远 千禧 负债及所有者权益 首旅华远 千禧
流动资产 1,180,078,753.54 649,734,849.26 流动负债 831,463,956.28 585,521,836.45
长期投资
35,031,504.92 长期负债 250,000,000.00
固定资产 866,935.18 648,409.92 负债合计 1,081,463,956.28 585,521,836.45
无形资产 所有者权益 134,513,237.36 64,861,422.73
其他资产 其中：未分配利润-15,486,762.64 -31,138,577.27
资产合计 1,215,977,193.64 650,383,259.18 负债及所有者权益合
计 1,215,977,193.64 650,383,259.18
B．本期新纳入合并范围子公司2006 年1 月至10 月经营成果：
单位：人民币元
项 目 首旅华远千禧
主营业务收入 168,128,366.20
主营业务利润 19,487,280.53
利润总额 20,911,979.02 -10,040,263.29
所得税费用 11,619,294.92
净利润 9,292,684.10 -10,040,263.29
②本期出售子公司情况：
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-178
A．被出售子公司的资产、负债情况：
单位：人民币元
资产 上年度末 出售日 负债及所有者权益 上年度末 出售日
流动资产 19,994,691.42 410,090,000.00 流动负债 390,090,000.00
长期投资 长期负债
固定资产 负债合计
无形资产 所有者权益 19,994,691.42 20,000,000.00
其他资产 其中：未分配利润 -5,308.58
资产合计 19,994,691.42 410,090,000.00 负债及所有者权益合计19,994,691.42 410,090,000.00
B．被出售子公司的经营成果：
单位：人民币元
项 目 上年度 自期初至出售日
主营业务收入
主营业务利润
利润总额 -218.58 -644.01
所得税费用
净利润 -218.58 -644.01
（5）截止2006 年10 月31 日，未纳入合并会计报表范围的子公司
单位：人民币万元
公司名称 法定代表人 注册资本 持股比例 主营业务
青岛市华安房地产开发有限公司 邢江红1,000.00 51.00% 房地产开发销售
北京嘉里华远房地产开发有限公司 孙秋艳2,000.00 99.00% 房地产开发销售
本公司于2006 年9 月出资510.00 万元，与其他企业投资设立青岛华安房地
产开发有限公司（以下简称“青岛华安”），本公司拥有青岛华安51.00%的股权，
青岛华安于2006 年10 月13 日办理完毕工商登记手续，尚未开始经营。
嘉里本期未纳入合并范围的原因详见附注五、（一）4 关于本期减少2 家合
并范围的子公司。
2、参股公司
（1）截止2003 年12 月31 日，本公司参股公司为：
单位：人民币万元
公司名称 法定代表人 注册资本 持股比例 主营业务
北京首旅华远房地产开发有限公司 刘亚洲 15,000.00 26.67% 房地产开发销售
北京首旅酒店物业管理有限公司 杨建民 500.00 40.00% 物业管理
北京京泰物流置业有限公司 赵长山 16,554.00 10.00% 房地产开发销售
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-179
北京市城远市政工程有限公司 张士辉 2,231.00 2.24% 市政工程施工
（2）截止2004 年12 月31 日，本公司参股公司为：
单位：人民币万元
公司名称 法定代表人 注册资本 持股比例 主营业务
北京首旅华远房地产开发有限公司 刘亚洲 15,000.00 26.67% 房地产开发销售
北京首旅酒店物业管理有限公司 杨建民 500.00 40.00% 物业管理
北京京泰物流置业有限公司 赵长山 16,554.00 10.00% 房地产开发销售
北京市城远市政工程有限公司 张士辉 2,231.00 2.24% 市政工程施工
（3）截止2005 年12 月31 日，本公司参股公司为：
单位：人民币万元
公司名称 法定代表人 注册资本 持股比例 主营业务
北京千禧房地产开发有限公司 刘亚洲 9600.00 48.96% 房地产开发销售
北京首旅酒店物业管理有限公司 杨建民 500.00 40.00% 物业管理
北京首旅华远房地产开发有限公司 刘亚洲 15,000.00 26.67% 房地产开发销售
北京华远房地产经纪有限公司 窦志康 200.00 22% 房地产代理
北京京泰物流置业有限公司 赵长山 16,554.00 10.00% 房地产开发销售
北京市城远市政工程有限公司 张士辉 2,231.00 2.24% 市政工程施工
上海中城联盟投资管理有限公司 周庆治 15,950.00 5.39% 资产管理咨询
（4）截止2006 年10 月31 日，本公司参股公司为：
单位：人民币万元
公司名称 法定代表人 注册资本 持股比例 主营业务
北京首旅酒店物业管理有限公司 杨建民 500.00 40.00% 物业管理
北京华远房地产经纪有限公司 窦志康 200.00 22.00% 房地产代理
北京京泰物流置业有限公司 赵长山 16,554.00 10.00% 房地产开发销售
上海中城联盟投资管理有限公司 周庆治 15,950.00 5.39% 资产管理咨询
北京市城远市政工程有限公司 张士辉 4,730.90 1.06% 市政工程施工
（六） 模拟合并会计报表主要项目注释
下列所披露的会计报表数据，除特别注明之外，“期初”系指2006 年1 月
1 日，“期末”系指2006 年10 月31 日，“本期”系指2006 年1 月1 日至10
月31 日。以下金额单位除特别注明外，均为人民币元。
1、货币资金
项 目 2006.10.31 2005.12.31
现金 77,128.41 35,912.65
银行存款 1,037,628,251.35 432,785,173.85
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-180
其他货币资金 10,336,741.37 173,509.60
合 计 1,048,042,121.13 432,994,596.10
本公司货币资金期末较期初增加142.05%，主要原因为公司本期贷款增加及
合并范围变更所致。
2、短期投资
（1）短期投资及短期投资跌价准备
2006.10.31 2005.12.31
项 目
账面金额 跌价准
备
净值 账面金额 跌价准备 净值
股权投资 3,087,150.00 3,087,150.00 461,359.90 461,359.90
其中：股票投资 3,087,150.00 3,087,150.00 461,359.90 461,359.90
债券投资
其中：国债投资
其他债券投
资
其他投资 502,514.76 502,514.76 14,480,041.39 447,052.61 14,032,988.78
合 计 3,589,664.76 3,589,664.76 14,941,401.29 447,052.61 14,494,348.68
股票投资主要是本公司持有的流通A 股股票。
基金投资是本公司持有的国泰金马基金、天治基金、广发小盘成长型基金、
招商现金增值基金、华夏红利基金、嘉实货币基金。
截止2006 年10 月31 日，本公司短期投资不存在跌价及变现限制。
（2）短期股票投资
股份 2006.10.31
类别
股票
数量 账面成本 市价 市价总值 跌价准备账面价值
A 股 560,525.00 3,087,150.00 3,087,207.25 3,087,150.00
（3）基金投资
2006.10.31 基金名称 数量
账面成本 期末市价 期末市值 备注
497,779.95 502,514.76 849,415.44
股票市价资料来源于证券交易所股票查询系统；基金市价资料来源于中国基
金网“开放式基金每日净值列表”。
3、应收账款
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-181
（1）账龄分析
2006.10.31 2005.12.31
账 龄
金额 比例
(%) 坏账准备净值 金额 比例
(%)
坏账
准备 净值
1 年以内 620,302.00 20.38 620,302.00 8,947,744.14 100.00 8,947,744.14
1-2 年 2,423,513.49 79.62 242,351.35 2,181,162.14
2-3 年
3-5 年
5 年以上
合 计 3,043,815.49 100.00 242,351.35 2,801,464.14 8,947,744.14 100.00 8,947,744.14
截止2006 年10 月31 日，无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东
单位欠款。
本公司应收账款期末较期初减少65.98%，主要原因为应收款项本期收回。
应收账款前五名金额合计为2,876,206.94 元，占应收账款总额的94.49%。
4、其他应收款
（1）账龄分析
2006.10.31 2005.12.31
账 龄
金额 比例(%) 坏账准备 净值 金额 比例(%) 坏账准备 净值
1 年以内 89,742,164.23 68.38 89,742,164.23 390,716,023.42 66.50 390,716,023.42
1-2 年 32,027,797.90 24.40 3,202,779.79 28,825,018.11 115,516,423.37 19.66 11,033,571.14 104,482,852.23
2-3 年 5,020,000.00 3.83 1,506,000.00 3,514,000.00 77,317,013.55 13.16 23,182,560.79 54,134,452.76
3-5 年 4,326,129.00 3.30 2,163,064.50 2,163,064.50 4,000,000.00 0.68 2,000,000.00 2,000,000.00
5 年以上 120,000.00 0.09 120,000.00
合 计 131,236,091.13 100.00 6,991,844.29 124,244,246.84 587,549,460.34 100.00 36,216,131.93 551,333,328.41
其他应收款前五名金额合计为113,250,000.00 元，占其他应收款总额的
86.29%。
截止2006 年10 月31 日，持本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款明细
如下：
单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例（%） 欠款原因
北京市华远集团公司 36,250,000.00 1年以内27.62 往来款
合 计 36,250,000.00
5、预付账款
（1）账龄分析
账 龄 2006.10.31 2005.12.31
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-182
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 6,645,390.50 50.89 6,069,625.00 100.00
1-2 年 6,413,325.00 49.11
2-3 年
3 年以上
合 计 13,058,715.50 100.00 6,069,625.00 100.00
本公司预付账款期末较期初增长115.15%，主要原因为本公司本期预付材料
款增加所致。期末账龄超过一年的预付款主要为预付给北京国贸招标代理有限公
司的工程款，因工程尚未完工，款项尚未结转所致。
预付账款前五名金额合计为12,880,809.50 元，占预付账款98.64%。
截止2006 年10 月31 日，无持本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。
6、 存货
（1）存货明细
2006.10.31 2005.12.31
项 目
金额
跌
价
准
备
净值 金额
跌
价
准
备
净值
开发成本 2,669,321,910.32 2,669,321,910.32 1,305,337,661.83 1,305,337,661.83
开发产品 275,519,370.55 275,519,370.55 289,498,122.62 289,498,122.62
出租开发产
品 266,539,066.97 266,539,066.97 272,301,069.07 272,301,069.07
合 计 3,211,380,347.84 3,211,380,347.84 1,867,136,853.52 1,867,136,853.52
本公司存货期末较期初增加71.99%，主要原因为本期将千禧与首旅华远纳
入公司合并范围所致。
（2）开发成本明细
项目名称 开工时间 预计竣工时
间
预计总投资2005.12.31 2006.10.31
燕翔项目 155,400.00 155,400.00
新华社项目 170,000.00 170,000.00
什刹海项目* 424,247.25
华远置业大厦* 10.7 亿 203,000,000.00
机电院项目* 1,549,788.02
少报社项目 2006 年5 月 2008 年6 月6.1 亿 181,336,206.93 303,811,639.62
静林苑** 2005 年2 月 2005 年12 月3.1 亿 181,059,999.84
物流港住宅区* 12,607,795.44
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-183
裘马都园 2005 年12 月 2008 年5 月16.7 亿 475,516,819.86 670,567,795.83
海利项目 220,000.00 220,000.00
昆仑公寓 2004 年6 月 2006 年2 月7.3 亿 249,297,404.49 356,005,830.32
百岛园会馆 591,460,886.36
新源国际公寓
（一期） 2003-4-1 2007-6-1 2 亿 552,585,235.84
新源大厦二期 193,772,128.33
青岛项目 569,994.02
华都饭店 3,000.00
合 计 1,305,337,661.83 2,669,321,910.32
*为2006 年已转让项目。
**截止2006 年10 月31 日，已完工并转入开发产品。
（3）开发产品明细
项目名称 开工时间 竣工时间预计总投资2005.12.31 2006.10.31
盈都大厦 2002 年9 月2004 年11 月7.88 亿38,457,250.06 8,687,668.80
尚都国际中心A 座1996 年4 月2004 年9 月251,040,872.56 116,702,678.86
首府大厦办公楼* 2004 年9 月2005 年12 月148,276,532.36
静林苑 2004 年12
月 2005 年9 月 3.1 亿1,852,490.53
合 计 289,498,122.62 275,519,370.55
*地兴居E 座即首府大厦E 座已向上海浦东发展银行中关村支行办理借款抵
押，见附注（六）9、（4）。
（4）出租开发产品明细
项目名称 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.10.31
盈都大厦* 272,301,069.07 5,762,002.10 266,539,066.97
合 计 272,301,069.07 5,762,002.10 266,539,066.97
*盈都大厦4 号楼D110 室已向东亚银行北京分行办理借款抵押，见附注
（六）、18。
7、长期股权投资
（1）长期股权投资及减值准备
2006.10.31 2005.12.31
项 目
账面余额 减值准
备
账面价值 账面余额 减值准
备
账面价值
长期股票投资
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-184
对未合并子公司投
资 23,365,833.71 23,365,833.71
对合营企业投资
对联营企业投资
其他股权投资 29,869,257.73 29,869,257.73 128,420,141.02 128,420,141.02
股权投资差额 43,403,765.70 43,403,765.70
合并价差 39,565,996.27 39,565,996.27
合 计 92,801,087.71 92,801,087.71 171,823,906.72 171,823,906.72
（2）对未合并子公司投资
初始投资额 权益变动
被投资单位名称
原始投资 本年增减
本期权益
增减
本年利
润
分回
累计增减
股权
投
资准
备
2006.10.31 账
面余额
占被投
资单位
股权比
例(%)
青岛市华安房地
产开发有限公司
5,100,000.00 5,100,000.00 51.00
北京嘉里华远房
地产开发有限公
司
19,849,035.32 -484,804.41 -1,583,201.61 18,265,833.71 99.00
合 计 19,849,035.32 5,100,000.00 -484,804.41 -1,583,201.61 23,365,833.71
上述子公司本期未合并的原因详见附注（五）.A（4）。
（1） 其他股权投资
初始投资额 权益变动
被投资单位名称
原始投资 本年增
减
本期权益
增减
本年利润
分回
累计增减
股权投
资准备
2006.10.31
账面余额
占被投
资单位
股权比
例(%)
北京市城远市政工
程有限公司
500,000.00 500,000.00 1.06%
上海中城联盟投资
管理有限公司
9,030,000.00 9,030,000.00 5.39%
北京京泰物流置业
有限公司
18,200,000.00 18,200,000.00 10.00%
北京首旅酒店物业
管理有限公司
2,000,000.00 233,215.44 139,257.73 2,139,257.73 40.00%
合 计 29,730,000.00 233,215.44 139,257.73 29,869,257.73
（2） 股权投资差额
被投资单位名称 初始金额 摊销期限2005.12.31 本期增加 本期摊销 2006.10.31
北京首旅华远房
地产开发有限公
司
10,626,791.77 10年10,382,843.28 889,535.72 9,493,307.56
北京千禧房地产
开发有限公司
37,135,776.58 10年33,020,922.42 2,948,233.72 30,072,688.70
合 计 47,762,568.35 43,403,765.70 3,837,769.44 39,565,996.26
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-185
本公司于2002 年出资4,000.00 万元，与其他企业投资设立首旅华远，本公
司占26.67%的股权，于2005 年8 月17 日从北京创盈投资有限公司受让首旅华
远房地产股权3.34%，股权作价为1,000.00 万元，2005 年12 月12 日从千禧受让
首旅华远股权19.83%，股权作价为2,975.00 万元，通过两次股权受让本公司合
计持有首旅华远49.83%的股权，在上述两次受让过程中共产生股权投资差额
10,626,791.77 元。
本公司于2005 年4 月28 日从北京融银信达投资有限公司、北京永嘉伟业投
资管理有限公司受让千禧房地产46.87%的股权，股权作价为6,906.00 万元，2005
年8 月17 日从另一股东受让千禧2.09%的股权，股权作价为1 元，通过受让本
公司合计持有千禧股权48.96%，在受让过程中产生股权投资差额37,135,776.58
元。
本公司对上述股权投资差额按10 年摊销。
8、 固定资产及累计折旧
（1）明细情况
项 目 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.10.31
固定资产原值：
房屋建筑物 10,451,228.50 10,451,228.50
办公设备 2,627,191.10 2,257,081.90 330,562.10 4,553,710.90
运输设备 5,836,315.52 3,139,973.00 2,275,606.00 6,700,682.52
其他设备
合 计 18,914,735.12 5,397,054.90 2,606,168.10 21,705,621.92
累计折旧：
房屋建筑物 3,113,132.86 794,201.30 3,907,334.16
办公设备 1,252,705.91 1,841,293.59 185,753.28 2,908,246.22
运输设备 4,089,926.76 3,647,007.04 2,015,822.84 5,721,110.96
其他设备
合 计 8,455,765.53 6,282,501.93 2,201,576.12 12,536,691.34
固定资产净值： 10,458,969.59 9,168,930.58
固定资产减值准备：
房屋建筑物
办公设备
运输设备
其他设备
合 计
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-186
固定资产净额 10,458,969.59 9,168,930.58
本期无在建工程转入固定资产；期末无对外抵押、担保固定资产。
9、 短期借款
（1）短期借款类别
类 别 2006.10.31 2005.12.31
信用借款 100,000,000.00
抵押借款 70,000,000.00
保证借款 910,000,000.00 850,000,000.00
合 计 1,080,000,000.00 850,000,000.00
（2）信用借款
贷款单位 贷款金额 贷款利率贷款期限 备注
兴业银行东外支行 100,000,000.00 6.58% 2006.3.1-2006.11.31 北京首都旅游集
团有限责任公司
（3）担保借款
贷款单位 贷款金额 贷款利
率
贷款期限 担保人
招行北京分行 80,000,000.00 5.58% 2005.12.31—2006.12.30 华远集团
建行西四支行展览路分理处 50,000,000.00 5.27% 2006.6.30—2007.6.20 华远集团
民生银行阜成门支行 50,000,000.00 5.85% 2006.3.22—2007.3.22 华远集团
民生银行阜成门支行 100,000,000.00 5.85% 2006.3.23—2007.3.22 华远集团
民生银行阜成门支行 50,000,000.00 5.85% 2006.3.24—2007.3.22 华远集团
交通银行北京三元支行 70,000,000.00 5.58% 2006.3.31—2007.3.31 华远集团
交通银行北京三元支行 80,000,000.00 5.58% 2006.2.28—2007.2.28 华远集团
交通银行北京三元支行 80,000,000.00 5.58% 2006.4.26—2007.4.26 华远集团
交通银行北京三元支行 50,000,000.00 5.58% 2006.3.30—2007.3.30 华远集团
交通银行北京三元支行 50,000,000.00 5.58% 2006.2.21—2006.11.21 华远集团
兴业银行西客站支行 50,000,000.00 5.58% 2006.3.13—2007.3.12 华远集团
中信银行广渠路支行 100,000,000.00 5.85% 2006.3.16—2007.3.16 新威、华远集
团
光大银行远大路支行 100,000,000.00 5.85% 2006.6.30—2007.5.18 华远集团
合 计 910,000,000.00
华远集团是指北京市华远集团公司、新威是指北京新威房地产开发有限责任
公司。
（3） 抵押借款
贷款单位 贷款金额 贷款利率贷款期限 抵押物
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-187
浦发中关村支行 70,000,000.00 5.12% 2006.2.27-2007.2.27 地兴居E
座
合 计 70,000,000.00
10、应付账款
2006.10.31 2005.12.31
账 龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 76,107,399.64 99.52 1,887,255.22 98.04
1-2年 37,714.75 1.96
2-3年 364,714.75 0.48
3年以上
合 计 76,472,114.39 100.00 1,924,969.97 100.00
截止2006 年10 月31 日，无欠付持本公司5%（含5%）以上股份的股东款
项。
11、预收账款
2006.10.31 2005.12.31
账 龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 421,392,451.50 99.52 227,370,562.90 96.20
1-2年 1,736,001.51 0.41 8,985,255.32 3.80
2-3年 285,000.00 0.07
3年以上
合 计 423,413,453.01 100.00 236,355,818.22 100.00
账龄1 年以上预收账款是预收客户购买车位预交款，因客户未结清相关尾款，
车位也未移交使用，所以暂未结转。
截止2006 年10 月31 日，无预收持本公司5%（含5%）以上股份的股东款
项。
12、 应付股利
项 目 2006.10.31 2005.12.31
北京市华远集团公司 51,285,705.57
北京京泰投资管理中心 9,916,988.40
北京首创阳光房地产开发有限公司 9,916,988.40
北京市华远国际旅游有限公司 447,917.25
合 计 71,567,599.62
13、 应交税金
税 种 2006.10.31 2005.12.31
营业税 -13,117,018.36 -4,677,947.97
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-188
城建税 -871,799.30 -1,453,134.30
企业所得税 88,717,802.62 53,581,269.99
个人所得税 29,680.23 13,972.67
土地增值税 2,182,839.99
合 计 76,941,505.18 47,464,160.39
期初及期末营业税、城建税负数是由于本公司按预收账款预缴税金形成的。
14、 其他应交款
项 目 2006.10.31 2005.12.31 计缴标准
教育费附加 -396,366.64 -670,682.24 3%
合 计 -396,366.64 -670,682.24
期初及期末教育费附加负数是由于本公司按预收账款预缴税金形成的。
15、 其他应付款
（1）账龄分析
2006.10.31 2005.12.31
账 龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 24,331,309.45 5.23 266,796,229.66 54.25
1-2年 160,907,293.64 34.61 7,153,772.05 1.45
2-3年 73,069,349.90 15.72 214,889,057.72 43.70
3年以上 206,584,627.72 44.44 2,930,000.00 0.60
合 计 464,892,580.71 100.00 491,769,059.43 100.00
账龄超过3 年的大额其他应付款主要为子公司千禧应付的工程质保金及子公
司建华置地被本公司收购前应偿付的款项。
截止2006 年10 月31 日，欠付持本公司5%（含5%）以上股份的股东款项
明细如下：
单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例% 欠款原因
北京市华远集团公司
30,639,516.67 1-2年 6.59 往来款
合 计
30,639,516.67
16、 预提费用
项 目 2006.10.31 2005.12.31
盈都大厦项目 67,448,317.59 96,946,026.26
望海楼项目 2,594,553.53 2,806,514.62
华远置业大厦 3,300,000.00
贷款利息 5,328,050.00
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-189
尚都国际中心A 座 1,120,248.35 26,766,825.75
尚都二三期 15,236,651.83 59,080,000.00
静林苑项目 31,036,788.71
合 计 126,064,610.01 185,599,366.63
预提费用主要为期末按照项目工程进度依据合同付款条件预提应付工程款，
贷款利息为根据季度结息预提的应付贷款利息。
17、 一年内到期的长期负债
项 目 2006.10.31 2005.12.31
保证借款 560,000,000.00 50,000,000.00
合 计 560,000,000.00 50,000,000.00
一年内到期的长期负债明细：
贷款单位 金额 年利率 期限 方式
中行北京分行 30,000,000.00 5.7285% 2006.6.26-2007.7 保证
中行北京分行 30,000,000.00 5.7285% 2006.6.26-2007.9 保证
建行北京西四支行 300,000,000.00 5.49% 2004.5.28-2007.5.27 保证
农行朝阳支行 50,000,000.00 5.49% 2005.2.6-2007.2.5 保证
农行朝阳支行 80,000,000.00 5.76% 2005.9.12-2007.9.11 保证
农行朝阳支行 70,000,000.00 5.76% 2005.9.29-2007.9.11 保证
合 计 560,000,000.00
上述款项均由华远集团及华远地产担保，其中：华远集团提供担保
360,000,000.00 元，华远地产为子公司担保200,000,000.00 元。
18、 长期借款
2006.10.31 2005.12.31
借款类别
原币
折合
人民
币
其中：应付利息原币
折合
人民
币
其中：应付利息
信用借款
抵押借款 83,145,249.31
保证借款 640,000,000.00 500,000,000.00
质押借款
合 计 723,145,249.31 500,000,000.00
其中：保证借款情况如下：
贷款单位 贷款金额 贷款利率贷款期限 担保人
中行北京分行 30,000,000.00 5.7285% 2006.6.26－2007.11 华远集团
中行北京分行 10,000,000.00 5.7285% 2006.6.26－2008.1 华远集团
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-190
建行北京西四支行 300,000,000.00 5.1840% 2006.3.30－2009.3.29 华远集团
中信银行总行营业部 100,000,000.00 5.8500% 2006.4.10－2008.4.10 新威、华远集
团
光大银行北京远大路支行 100,000,000.00 6.0300% 2006.6.30－
2007.11.18
华远集团
光大银行北京远大路支行 100,000,000.00 6.0300% 2006.5.18－2008.5.18 华远集团
合 计 640,000,000.00
华远集团是指北京市华远集团公司、新威是指北京新威房地产开发有限责任
公司。
抵押借款情况如下：
贷款单位 贷款金额 贷款利率贷款期限 抵押物
东亚银行北京分行 83,145,249.31 7.029% 2006.2.6-2013.2.6 北京市海淀区知春路甲48 号盈
都大厦4 号楼D110 室
合 计 83,145,249.31
19、 净资产
截止2006 年10 月31 日，公司净资产为779,879,244.23 元，其中，股本情
况如下：
单位：人民币万元
2005.12.31 2006.10.31
股东类别
金额
持股比
例（%）
本
期
增
加
本
期
减
少
金额
持股比
例（%）
有限售条件的流通股 699,929,126.00 89.95 699,929,126.00 89.95
无限售条件的流通股 78,200,000.00 10.05 78,200,000.00 10.05
合 计 778,129,126.00 100.00 778,129,126.00 100.00
2003 年1 月1 日至2006 年10 月31 日，本公司股权结构未发生变化。
20、 主营业务收入、主营业务成本
2006年1-10月 2005年度 项 目
收入 成本 收入 成本
商品房销售 792,360,958.55 548,456,502.83 825,899,260.38 521,954,408.08
出租产品租金 24,477,430.35 8,453,935.08 14,936,194.51 4,960,132.16
代理业务 300,000.00
项目转让
其他
合 计 816,838,388.90 556,910,437.91 841,135,454.89 526,914,540.24
2004年度 2003年度 项 目
收入 成本 收入 成本
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-191
商品房销售 725,042,482.10 525,446,899.29 776,660,486.00 573,393,872.36
出租产品租金
代理业务 847,760.67 850,000.00
项目转让 125,000,000.00 85,100,000.00
其他 320,000.00
合 计 725,890,242.77 525,446,899.29 902,830,486.00 658,493,872.36
21、 主营业务税金及附加
项 目 2006年1-10月2005年度 2004年度 2003年度
营业税 40,834,097.25 41,331,287.63 32,951,332.51 42,713,148.38
城市维护建设税 2,970,134.72 964,863.52 849,645.10 2,989,920.38
教育费附加 1,435,134.54 413,512.93 364,133.62 1,281,394.45
土地增值税 7,548,976.99
合 计 52,788,343.50 42,709,664.08 34,165,111.23 46,984,463.21
22、 其他业务利润
2006年1-10月 2005年度
项 目
其他业务收入 其他业务支
出
其他业务利
润
其他业务收
入
其他业务支
出
其他业务利
润
咨询服务费收入 17,071,672.00 2,569,652.98 14,502,019.02 10,636.00 502.49 10,133.51
房屋出租收入 160,734.72 8,062.37 152,672.35 524,617.43 3,124.00 521,493.43
担保收入
项目补偿款* 16,666,700.00 1,745,532.57 14,921,167.43
其他收入 27,787,365.00 1,073,483.02 26,713,881.98 721,148.49 721,148.49
合 计 45,019,771.72 3,651,198.37 41,368,573.35 17,923,101.92 1,749,159.06 16,173,942.86
2004年度 2003年度
项 目 其他业务收
入
其他业务支出
其他业务利
润
其他业务收入其他业务支出 其他业务利润
咨询服务费收入 11,500,000.00 632,500.00 10,867,500.00
房屋出租收入 90,233.33 4,962.84 85,270.49 421,484.85 393,619.65 27,865.20
担保收入 420,000.00 420,000.00 595,000.00 32,725.00 562,275.00
项目补偿款*
其他收入 80,000.00 27,500.00 52,500.00
合 计 590,233.33 32,462.84 557,770.49 12,516,484.85 1,058,844.65 11,457,640.20
*系东直门项目补偿款。
23、 财务费用
项 目 2006年1-10月2005年度 2004年度 2003年度
利息支出 3,598,133.42 22,453,521.89 11,760,842.96 5,042.84
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-192
减：利息收入 4,559,379.79 7,274,745.64 8,268,308.79 4,114,665.18
资金占用费收入
汇兑损失 85,118.97 154,253.20
减：汇兑收益 1,827.51
手续费支出 64,851.78 43,650.77 237,690.41 6,580.65
其他 3,110,064.64 48,628.60
合 计 2,298,789.02 15,425,308.82 3,728,397.07 -4,103,041.69
2005 年度利息支出较高系盈都大厦及尚都项目因完工发生的借款费用不再
资本化，直接计入当期财务费用所致。
24、 投资收益
项 目 2006年1-10月2005年度 2004年度 2003年度
股票投资收益 523,958.44 193,914.95 1,861,519.12 34,480.87
债权投资收益
其中：债券收益
其他债权投资收益
以成本法核算的被投资单位宣
告分派的利润 20,000.00 125,000.00
年末调整的被投资单位所有者
权益净增减的金额 16,554.49 630,533.98 91,197,773.83 -1,357,351.52
股权投资差额摊销 -3,837,769.44 -3,473,591.96
股权投资转让收益 136,369,057.61 80,000.00
委托理财收益
委托贷款收益
计提的投资减值准备 447,052.61 -412,052.61 -35,000.00
其他投资收益 571,137.30 48,698,488.34
合 计 134,109,991.01 46,342,292.70 93,024,292.95 -1,322,870.65
本年度股权投资转让收益主要是由转让北京广源利房地产开发有限公司股
权及所属收益形成的，详见附注（五）、C。
25、 营业外收入
项 目 2006年1-10月2005年度 2004年度 2003年度
处置固定资产净收益 207,500.00 5,044.08
罚款净收入 84,053.89
其他 4,650,699.85 4,326,832.00
合 计 4,942,253.74 5,044.08 4,326,832.00
26、 营业外支出
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-193
项 目 2006年1-10月2005年度 2004年度 2003年度
处置固定资产净损失 13,284.15 45,338.98
罚款支出 3,701.91 200.00
捐赠支出 10,000.00
其他 238,139.57 673.28 113,980.49
合 计 255,125.63 55,338.98 873.28 113,980.49
三、本次交易完成后的本公司模拟盈利预测
北京天华对幸福实业以新增股份换股吸收华远地产后模拟编制的2007年度
盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础，根据《独立审计实
务公告第4号---盈利预测审核》进行了审核。认为盈利预测所依据的基本假设已
充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测是按确定的编制基础编
制，与幸福实业换股吸收合并后拟采用的相关会计政策一致。
（一）盈利预测基准
本公司模拟盈利预测是以拟换股吸收合并华远地产后以收购法并入本公司
的华远地产预期业绩为基础编制的。本盈利预测包含本公司现有业务2007年1月
－3月的经营成果及吸收并入的华远地产2007年4月-12月的预测经营成果。投资
者在使用该模拟盈利预测时，应注意该模拟盈利预测的编制基础与最近三年期公
司财务报告、备考合并财务报告的编制基础之差异。
1、本公司预计对华远地产的换股吸收合并将于2007年4月1日完成，并以此
作为本模拟盈利预测的基本假设。
2、经大信会计师事务所“大信核字（2006）第0197号”盈利预测审核报告
审核的本公司2007年度1－3月的盈利预测。
3、本公司2007年1－3月经营计划、开发经营能力、营销计划、投资计划及
现实各项计划的基础、能力、潜力等。
4、被吸收合并方华远地产2007年4－12月经营计划、开发经营能力、营销计
划、投资计划及现实各项计划的基础、能力、潜力等。
5、本公司在换股吸收合并后按照被合并方会计政策考虑新企业会计准则实
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-194
施后拟采用的相关会计政策和会计估计。
6、本公司本次编制的模拟盈利预测表系按换股吸收合并后公司架构编制，
即按换股吸收合并后被吸收合并方华远地产的主营业务及华远地产现存架构模
拟盈利预测表。
（二）盈利预测编制的基本假设
1、假设本公司换股吸收合并后的相关资产交割手续将于2007年4月1日前办
理完毕；
2、本公司遵循的我国现行法律、法规、政策及公司所在地经济环境无重大
变化；
3、本公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
4、本公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重
大变化；
5、本公司在盈利预测期内，有关信贷利率、税率、汇率、土地政策、房地
产宏观调控政策及市场行情在正常的范围内变动；
6、本公司开发经营计划能如期实施并取得预期收益；
7、换股吸收合并后本公司不存在重大不利因素影响建设进度，本公司已预
售的商品房楼盘均按计划完工，如期交房；
8、换股吸收合并后本公司现有土地储备和项目完全能够支撑2007年度业绩
的增长；
9、换股吸收合并后本公司开发经营所需的建材、能源价格及房地产的价格
不会发生大的变动；
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-195
（三）盈利预测表
湖北幸福实业股份有限公司2007年模拟计算的备考盈利预测表
单位：万元
合并 母公司
项 目
1-3 月 4-12 月合计1-3 月4-12 月 合计
一、营业收入 3,520.00 167,206.93 170,726.93
减：营业成本 3,215.00 116,244.51 119,459.51 25.00 25.00
营业税金及附加 31.00 10,385.89 10,416.89
销售费用 53.00 4,389.18 4,442.18
管理费用 231.00 6,328.77 6,559.77 90.00 2,659.96 2,749.96
财务费用 18.00 331.30 349.30 18.00 18.00
资产减值损失
加：公允价值变动净收
益
投资收益
二、营业利润 -28.00 29,527.28 29,499.28 -133.00 -2,659.96 -2,792.96
加： 营业外收入
减：营业外支出 2.00 2.00 2.00 2.00
三、利润总额 -30.00 29,527.28 29,497.28 -135.00 -2,659.96 -2,794.96
减：所得税费用 10,781.56 10,781.56
少数股东损益 0.10 2,495.24 2,495.34
四、净利润 -30.10 16,250.48 16,220.38 -135.00 -2,659.96 -2,794.96
四、华远地产的估值情况
针对华远地产的估值，本次交易的独立财务顾问光大证券出具了《北京市华
远地产股份有限公司之估值报告书》。
（一）估值方法与主要假设
鉴于本公司拟通过新增股份换股吸收合并华远地产，需要确定华远地产的换
股价格。由于本公司换股价格的依据是股票的市场价值，因此，需要确定华远地
产的整体市场公允价值。基于本次估值目的，光大证券对华远地产的估值主要采
用市盈率（PE）、调整市盈率（PEG）及市净率（PB）等相对估值方法，并用重
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-196
估净资产法（RNAV）及剩余收益模型（RIM）等绝对估值方法验证，对华远地
产的整体市场公允价值出具估值报告。
估值报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1. 国家整体宏观经济运行良好，现行的法律、法规及政策无重大变化；
2. 华远地产相关的经营环境及适用的各项政策在预测的存续期内不发生重
大变化；
3. 华远地产在经营过程中遵守有关的法律和法规；
4. 华远地产的经营者是负责的，且管理层有能力承担其责任；
5. 估值报告依据的相关资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法
性；
6. 有关中介机构对华远地产出具的相关法律、审计等文件真实可靠；
7. 无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）华远地产的公司特点及适用的估值方法
基于对华远地产行业特征及前景、历史运营状况、财务和盈利趋势等的分析，
独立财务顾问认为华远地产具有系统、完整的项目运作能力，良好的财务杠杆利
用能力和优异的股东创富能力，盈利能力显著超过行业平均水平；现有资产和项
目储备优良，成长前景可期。同时，融资和品牌保证也构成公司可持续发展的重
要保障。
当前中国房地产业的发展模式正处于转变过程中。房地产市场传统的盈利模
式是以新产品、新开发模式为特征的外延式增长机会来实现土地增值为主要特
征。在房地产业竞争深入的情况下，战略把握、项目运营能力成为公司的核心竞
争力。目前，华远地产已经进入项目成熟期，为其未来几年的业绩奠定良好的基
础；系统的项目运营能力和超前的战略决策能力是华远地产未来成长的核心能
力，也是华远地产未来业绩可持续增长的根本保证。鉴于华远地产的企业特点，
市盈率法（PE）及综合增长率指标的调整市盈率（PEG）方法可以对公司价值做
出合理估值。作为一家处于快速发展期的优良开发企业，重估净资产（RNAV）
值可以作为公司价值底线的衡量标准，但不足以反映华远地产未来发展潜力和内
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-197
在价值。
（三）估值结果
对华远地产应用不同的估值方法得到的结果存在较大差异，因为各种企业估
值方法均有其特定的适用范围和条件。本次估值之主要目的在于确定华远地产的
公允市场价值，因此资本市场对公司价值的价值评判较为重要，各种理论模型得
到的估值结果可为确定华远地产的市场公允价值提供参考。
结合华远地产总体公司特征和不同估值方法的适用性，将反映市场环境因素
的相对估值法和反映华远地产基本面的绝对估值法进行综合，确定华远地产合理
的市场价值在336,575—441,744 万元之间，折合每股价值为6.72—8.82 元。
五、重大事项说明
（一）截止2006 年10 月31 日，本公司不存在需要披露的重大或有事项和
需要披露的重大财务承诺事项。
（二）截止2006 年10 月31 日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后
事项中的非调整事项。
（三）请投资者关注本报告书“第十五节 其他重要事项”。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-198
第十三节 业务发展目标
本业务发展目标是本公司基于当前经济形势，对可预见将来（本次交易完成
当年及未来两年）业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境
和房地产行业的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经
营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、业务发展目标
1、发展战略规划与目标
本次交易完成后，本公司将制定包括产品战略、区域战略和资本战略在内的
战略规划。产品战略是向客户提供优质的中高档房地产产品（包括高档公寓、写
字楼、商场、商住公寓、联排别墅等）；区域战略是立足北京，适度向部分经济
发展良好，潜力巨大的二、三线城市发展；资本战略是以本次资产重组为契机，
充分利用上市公司资本运作的优势，打通国内资本市场融资渠道。
本公司将通过本次重组和股权分置改革，实现资本、土地和管理团队更大范
围的合作，不断扩大公司规模，给股东以丰厚的回报，向社会和客户提供满意的
产品。
2、公司整体经营和主要业务目标
本次交易完成后，本公司将以北京为核心，不断提高华远的品牌凝聚力和市
场占有率。同时，本公司将抓住各种商机着力拓展其他发展潜力较大的区域性经
济中心城市，尽快实现公司业务的全国战略布局。在新进入的二三线城市，力争
实现每年储备新项目4-6 个，储备规模60～80 万㎡。
华远地产在北京市场的房地产开发中将以中高品质项目为主，分散产品类
型，参与住宅、办公楼、商业、综合物业等多个领域，充分发挥地域优势，发掘
市场潜力，做大做强；在经济发展良好，潜力巨大的二、三线城市集中发展中高
品质的居住物业，以及核心区的商业综合体项目。本公司将通过不断扩大市场覆
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-199
盖面，优化公司的产品结构，收入结构趋于合理；运用品牌经营、资本运营在内
的各种新的经营模式和手段，保持公司的经营活力，促进收益的稳步增长。
在公司资产规模快速增长及市场规范运作的前提下，本公司计划在未来5 年
内，开发规模以每年50%的速度递增。争取在未来3－5 年内，实现本公司的地
产业务开发规模进入北京市地产企业前五名、全国地产企业前十强的目标。
3、项目开发计划
本公司未来两到三年将继续做好裘马都园、华泽大厦、新源国际公寓（一期）
项目、莱太花园、西安1001 厂项目及青岛汇丰名车世界等项目的开发工作。
4、市场开发与营销网络建设计划
本次交易完成后，本公司将加强公司的营销理念管理和营销队伍的建设，加
大公司产品的营销力度，提高营销工作的档次，改善华远地产传统营销工作的方
式和方法，以全新的营销模式为公司贡献更好的经营业绩。
5、人力资源计划
本次交易完成后，本公司将承接原华远地产的全部在册员工（包括管理人
员）。华远地产目前的人员组成是一个年轻、高素质并富有行业经验的团队：公
司员工平均年龄35 岁，行业经验达到平均7 年，本科以上学历达到三分之二。
未来三年内，公司将建立以能力和业绩为导向，科学规范的人才考评机制；建立
以公开、平等、竞争、择优为导向，有利于高层次人才快速成长的选人用人机制，
充分发挥员工的积极性、主动性和创造性；继续改革和完善保险、福利制度等人
才保障机制，完善建立在成就感之上的精神激励机制；对员工的不足、失误和个
性，要有宽容之心。不断激发员工的创新欲望、创新热情和创新潜能。
本公司将继续重视对在职员工的继续教育，鼓励公司员工加强自学或接受专
业培训，努力使公司成为一个“学习型企业”。
6、管理控制、技术开发与创新计划
本次交易完成后，本公司将继续致力于加强房地产开发模式和管理模式的研
究，积极谋求与国际化运作方式接轨，为房地产行业打造规范性标准。本公司将
设立专门的部门和人员进行市场研究和产品研究，通过对市场的准确把握和定
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-200
位，尽量规避市场风险，提高经营业绩。公司在投资管理、工程管理、成本控制
等所有环节，形成高效、实干的运作模式和控制制度，既可以保证经营指标的顺
利完成，也加强了对市场风险的抵抗能力。
华远地产一直以来都致力于物权及其对房地产行业影响的研究，并运用此研
究成果进行房地产开发中工程管理、销售和物业等全部环节的改造，理顺政府、
开发商及消费者之间的经济、法律关系，维护各方的合法权益。目前相关操作模
式已经运用于华远地产的经营实践中。
本次交易完成后，本公司将在所有的房地产开发环节全面引入担保机制，为
开发商、建造商、材料设备供应商、用户等各个环节提供一个有经济保障的信用
平台，理顺各方的合作关系，切实保障各方权益和项目的顺利开展。这种国际化
的操作模式，已经成为北京市的工程试点，并成功实施。
华远地产在新材料、新技术的研究和应用方面已经进行了大量工作。本次交
易完成后，本公司将继续增加投入，力图推进房地产开发的健康、环保和人性化
进程，把“以人为本”落实到项目的所有细节。
7、再融资计划
本公司将以本次重大资产重组为契机，充分利用银行贷款、信托融资、发行
短期融资券和企业债券及增发股票等多种各种金融工具和融资手段，努力构建股
权融资、债权融资及项目融资为一体的立体融资平台。并根据业务发展需要及生
产经营计划，综合考虑公司的资本结构、盈利能力、外部市场环境等多种因素，
以股东利益最大化为核心制订合理的融资计划。
8、收购兼并及对外扩充计划
本次交易完成后，本公司将利用华远的品牌优势，根据公司发展战略及资金
情况与其它投资机会进行综合比较，在适当的时候以收购兼并为手段获取获取优
质项目，进一步增加公司土地储备，从而保持公司业绩长期持续稳定的增长。同
时，本公司也将考虑收购其它符合公司发展战略及收益稳定的项目。
9、华远地产的品牌塑造
本公司将通过扎实的工作，不断提高公司的市场占有率及市场凝聚力，把“华
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-201
远地产”塑造成为成为一个最具实力、有鲜明个性特点且值得信赖的全国性房地
产市场强势品牌。
二、本公司实现上述计划所需的条件或假设
本公司拟定上述发展计划是建立在如下条件之上的：
1、本次重大资产重组方案可以全部实施。
2、国家的宏观经济形势不发生重大变化。
3、房地产企业所遵循的国家及地方的现行法律、法规及政策无重大改变。
4、国家及地方的纳税基准和税率无重大改变。
5、无其它人力不可抗拒或不可预见因素所造成的重大影响。
三、本公司实现上述计划面临的主要困难
1、国家宏观调控对房地产行业政策的变化可能导致公司收益的波动和变化。
2、房地产行业市场竞争日趋激烈。
3、随着土地拍卖制度的改革，房地产公司获取土地储备的成本日益上升，
房地产公司的利润有日益摊薄的趋势。
4、本公司业务迅速拓展及开发规模的不断扩大需要大批高素质的人才，人
才的引进和培养速度可能制约本公司业务拓展的步伐。
四、主要经营理念
1、秉承“用先进的生活观念引导住宅市场的产品潮流，用第三者承诺和保
证共同构筑产品质量保证的基石，用国际标准的服务使客户得到终生的享受，用
华远的信誉和服务赢得客户的尊重”的企业经营理念；
2、坚持“诚信为本，客户至上，对产品负责，对社会负责”的经营准则；
3、努力实现“争取做一流企业，创一流文化，培养一流人才”的管理目标。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-202
五、上述业务发展计划与本次交易后公司业务的关系
上述业务发展计划是定位于本次重大资产重组后，本公司主营业务扩张的基
础之上，按照本公司未来发展战略拟定的，目的在于促进本公司经营管理水平和
经济效益的提高，增强公司竞争力。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-203
第十四节 本公司最近12 个月发生的重大资产购买、出售、置换资
产交易行为的说明
本公司最近12个月内没有发生其它的重大购买、出售、置换资产交易行为。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-204
第十五节 其他重要事项
一、重要合同
根据华远地产的总资产规模，华远地产确定尚未履行完毕的重要合同的标准
为标的金额在1,000万元以上的合同。
（一）借款合同
截止2006年10月31日，华远地产及其子公司尚未履行完毕的借款合同情况
如下：
序
号
借款
人 合同编号 贷款
单位 借款金额 贷款
利率 贷款期限 方式 担保人或
抵押物
1
华远
地产
2005 年授字
第049 号流
002
招商银行北
京分行 80,000,000 5.58% 2005.12.31-
2006.12.30 保证
50,000,000 5.85% 2006.3.22-
2007.3.22
100,000,000 5.85% 2006.3.23-
2 2007.3.22
华远
地产
2006 年京阜
成借字002
号
民生银行北
京阜成门支
行
50,000,000 5.85% 2006.3.24-
2007.3.22
保证
3
华远
地产 12610065 号
交通银行北
京三元支行70,000,000 5.58% 2006.3.31-
2007.3.31 保证
4
华远
地产 12610028 号
交通银行北
京三元支行80,000,000 5.58% 2006.2.28-
2007.2.28 保证
5
华远
地产 12610108 号
交通银行北
京三元支行80,000,000 5.58% 2006.4.26-
2007.4.26 保证
6
华远
地产 12610087 号
交通银行北
京三元支行50,000,000 5.58% 2006.3.30-
2007.3.30 保证
7
华远
地产 12610038 号
交通银行北
京三元支行50,000,000 5.58% 2006.2.21-
2006.11.21 注6 保证
8 华远
地产
兴银京客
2006 住贷字
001 号
兴业银行西
客站支行 50,000,000 5.58% 2006.3.13-
2007.3.12 保证
注1
中信银行广
渠路支行 100,000,000 5.85% 2006.3.16-
2007.3.16
9 华远
地产
2006 信银营
贷字第0075
号 中信银行总
行营业部 100,000,000 5.85% 2006.4.10-
2008.4.10
保证 注2
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-205
100,000,000 5.85% 2006.6.30-
2007.5.18
100,000,000 6.03% 2006.5.18
-2008.5.18
10
华远
地产
BJ 远大路
DBDK06001
号
光大银行北
京远大路支
行
100,000,000 6.03% 2006.6.30-
2007.11.18
保证
11 华远
地产
2004 年
127325 字第
007 号
中国建设银
行北京西四
支行
300,000,000 5.49% 2004.5.28-
2007.5.27 保证
12 华远
地产
2006 年
127320 字第
008 号
中国建设银
行北京西四
支行
200,000,000 5.265
%
2006.6.30-
2007.6.20 保证
13 华远
地产
2006 年
127325 字第
005 号
中国建设银
行北京西四
支行
300,000,000 5.18% 2006.3.30-
2009.3.29 保证
注1
14
首旅
华远
91052006280
004 号
浦发银行中
关村支行 70,000,000 5.115
%
2006.2.27-
2007.2.27 抵押 注3
15 首旅
华远
兴银京东外
2006 委借字
第1 号
兴业银行东
外支行 100,000,000 6.58% 2006.3.1-
2006.11.31 注7 信用
30,000,000 5.73% 2006.6.26-
2007.7
30,000,000 5.73% 2006.6.26-
2007.9
30,000,000 5.73% 2006.6.26-
2007.11
16
华远
地产
2006 年01RL
字第019 号
中国银行北
京分行
10,000,000 5.73% 2006.6.26-
2008.1
保证 注1
17
华远
盈都 25460 号
东亚银行北
京分行 90,000,000
法定利
率上浮
10%
2006.2.6-
2013.2.6
担保
和抵
押
注4
18 华远
盈都
朝阳农银借
字2004 第
2292 号
中国农业银
行北京市朝
阳区支行
50,000,000 5.49% 2005.2.6-
2007.2.5 保证
80,000,000 5.760
%
2005.9.12-
19 2007.9.11 华远
龙苑
朝阳农银借
字2005 第
2320 号
中国农业银
行北京市朝
阳区支行 70,000,000 5.760
%
2005.9.29-
2007.9.11
保证
注5
注1：担保人为华远集团；
注2：担保人为华远集团和新威房地产；
注3：抵押物为首旅华远拥有的首府大厦办公楼E 座；
注4：担保人为华远地产；抵押物为华远盈都拥有的北京市海淀区知春路甲48 号盈都大厦4
号楼D110 室共30,562.06 平方米的房产及其相应的土地使用权，截止2006 年10 月
31 日，该笔借款的余额为83,145,249.31 元；
注5：担保人为华远地产；
注6：上述借款已按期偿还。
注7：上述借款已展期至2007 年3 月29 日。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-206
（二）建筑工程施工合同
1、春晓花园（现更名“盈都大厦”）总承包合同
2003 年1 月15 日，华远盈都与北京中铁建设有限公司签订《春晓花园工程
施工总承包备案合同补充协议》，就北京中铁建设有限公司承接华远盈都开发的
春晓花园工程的施工总承包事项达成协议。合同金额为251,670,870 元，最终结
算金额为270,024,146 元，该合同预计将于2007 年6 月履行完毕。
2、建华花园（现更名“尚都国际中心A 座”）商业及公寓项目直升梯工程
总承包合同
2003 年7 月6 日，建华置地与北京中迅龙臣机电设备科贸有限公司及北京
奥的斯电梯有限公司签订《北京建华花园商业及公寓项目直升梯工程总承包合
同》，就北京中迅龙臣机电设备科贸有限公司及北京奥的斯电梯有限公司向建华
置地开发的北京建华花园商业及公寓项目提供直升梯工程供货、安装、保修等事
项达成协议。该协议合同金额为10,050,600 元，最终结算金额为10,591,604.51
元，该合同预计将于2006 年12 月履行完毕。
3、华远龙苑（现更名“静林苑”）施工总承包合同
2005 年4 月11 日，华远龙苑与中建一局华江建设有限公司签订《华远龙苑
101-109 住宅楼等45 项施工总承包合同》，就中建一局华江建设有限公司承接华
远龙苑开发的华远龙苑住宅项目工程的施工总承包事项达成协议。该协议合同金
额为76,000,000 元，最终结算金额为81,922,408 元。该合同预计将于2007 年2
月履行完毕。
4、华远龙苑项目门窗工程施工承包合同
2005 年6 月30 日，华远龙苑与沈阳沈飞集团铝业幕墙工程有限公司签订《华
远龙苑项目门窗工程施工承包合同》，就沈阳沈飞集团铝业幕墙工程有限公司承
接华远龙苑开发的华远龙苑住宅项目提供门窗、幕墙工程的施工事项达成协议。
该协议合同金额为11,323,595 元。该合同预计将于2007 年1 月履行完毕。
5、华泽大厦项目施工总承包合同
2006 年7 月，汇利房地产与中建--大成建筑有限责任公司签订华泽大厦项目
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-207
施工总承包合同，就中建--大成建筑有限责任公司承接汇利房地产开发的华泽大
厦项目工程的施工总承包事项达成协议。该协议合同金额84,000,000 元。该合同
预计于2008 年6 月履行完毕。
6、太阳宫新区G 区（现更名“裘马都园”）住宅项目施工总承包合同
2006 年10 月25 日，新威房地产与北京市第二建筑工程有限责任公司签订
北京太阳宫新区G 区住宅项目施工总承包合同，就北京市第二建筑工程有限责
任公司承接新威房地产开发的北京太阳宫新区G 区住宅项目的施工总承包事项
达成协议。上述合同金额为240,000,000 元。该合同预计2009 年10 月履行完毕。
7、太阳宫新区G 区项目外窗幕墙工程施工承包合同
2006 年9 月15 日，新威房地产与秦皇岛渤海铝幕墙装饰工程有限公司签订
《太阳宫项目外窗幕墙工程施工承包合同》，就秦皇岛渤海铝幕墙装饰工程有限
公司承接新威房地产开发的北京太阳宫新区G 区住宅项目的外幕墙工程施工承
包事项达成协议，上述合同金额为11,890,177 元。该合同预计2009 年6 月履行
完毕。
8、昆仑公寓项目施工总承包协议
2004 年9 月27 日，华远地产与江苏省第一建筑安装有限公司签订昆仑公寓
项目施工总承包协议，就江苏省第一建筑安装有限公司向华远嘉利开发的昆仑公
寓项目提供工程施工总承包事项达成协议。上述合同金额为81,844,261 元，最终
结算金额为87,194,261 元。该协议预计2007 年3 月履行完毕。
9、昆仑公寓项目建筑外檐工程施工承包合同
2005 年2 月5 日，华远嘉利与珠海兴业幕墙工程有限公司签订《昆仑公寓
项目建筑外檐工程施工承包合同》，就珠海兴业幕墙工程有限公司承接华远嘉利
开发的昆仑公寓项目的建筑外檐工程施工承包事项达成协议。上述合同金额为
30,580,000 元，最终结算额39,632,393 元。该合同预计2007 年10 月履行完毕。
10、昆仑公寓项目弱电系统集成总包工程合同
2005 年6 月10 日，华远嘉利房地产开发有限公司与斯恩威（北京）自控系
统工程公司签订《昆仑公寓项目弱电系统集成总包工程合同》，就斯恩威（北京）
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-208
自控系统工程公司承接北京华远嘉利房地产开发有限公司开发的昆仑公寓项目
的弱电系统集成总包工程事项达成协议。上述合同金额为15,330,000 元，最终结
算额23,060,000 元。该合同预计2008 年6 月履行完毕。
11、太阳宫新区G 区住宅项目降水、护坡、土方及地基处理工程施工合同
2006 年1 月12 日，北京新威房地产开发有限责任公司与北京第二建筑工程
有限责任公司及北京城建道桥工程有限公司签订《工程施工三方合同书》，就北
京第二建筑工程有限责任公司及北京城建道桥工程有限公司承接北京新威房地
产开发有限责任公司开发的北京太阳宫新区G 区住宅项目的降水、护坡、土方
及地基处理工程施工事项达成协议。上述合同金额为13,879,786 元。该合同预计
于2009 年6 月履行完毕。
12、太阳宫G 区（裘马都）精装修工程洁具采购合同
2006 年9 月26 日，华远地产的控股子公司新威地产与北京科马卫生间设计
产品开发有限公司签署《太阳宫G 区（裘马都）精装修工程洁具采购合同》约
定：北京科马卫生间设计产品开发有限公司向北京新威房地产开发有限公司开发
的太阳宫G 区（裘马都）精装修工程供应洁具，合同金额11,810,125 元，将于
2009 年6 月履行完毕。
（三）项目合作协议
1、华泽大厦项目合作开发协议
2005 年6 月30 日，中国少年报社、汇利房地产、江苏雨润食品集团有限公
司三方签订了《三方框架协议书》，2005 年12 月20 日，上述三方签署《中少大
厦项目三方框架协议书〈补充协议〉》、《中少大厦项目土地使用权转让协议》及
《合建协议书〈补充协议〉》（中少大厦现已更名为华泽大厦）。根据前述系列协
议，江苏雨润食品集团有限公司退出华泽大厦项目开发，由汇利房地产与中国少
年报社合作开发华泽大厦。该系列协议项下的合同金额为272,598,940 元，预计
将于2007 年1 月履行完毕。
2、太阳宫G 区地块项目合作开发协议
2005 年2 月5 日，华远地产与威斯顿国际有限公司、中国爱地房地产开发
有限公司及新威房地产签署《太阳宫新区G 区地块项目合作框架协议》，就华远
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-209
地产收购威斯顿国际有限公司、中国爱地房地产开发有限公司持有的新威房地产
全部股权，由华远地产通过新威房地产开发太阳宫新区G 区项目。该合作框架
协议项下的合同总金额为630,000,000 元，该合同预计于2006 年12 月履行完毕。
3、西安1001 工厂项目合作开发协议
2006 年9 月22 日，华远地产与立丰（西安）房地产开发有限公司（以下简
称“立丰公司”）签订《西安1001 工厂项目合作开发框架协议》，就为开发建设
1001 工厂的项目公司西安立丰御海置业有限公司（以下简称“立丰御海”）的
股权转让事宜达成协议。双方约定由丰公司将其持有的立丰御海80%的股权转让
给华远地产，以实现由华远地产和立丰公司共同出资合作开发1001 工厂项目。
华远地产负责本项目除立丰公司先期投入3,000 万元以上的开发建设资金的投入
及筹集。目前，立丰(西安)房地产开发有限公司已经向部队交纳了土地出让金，
军队土地转让许可证正在办理中。
4、青岛汇丰名车世界项目合作开发协议
2006 年11 月9 日，华远地产与青岛市市北区振华农工商总公司（以下简称
“青岛振华”）、青岛安华机电设备有限公司（以下简称“青岛安华”）签订《山
东省青岛市福州路汇丰名车世界项目三方合作框架协议》。协议约定，由华远地
产与青岛安华合资成立青岛市华安房地产开发有限公司（以下简称“青岛华
安”）进行该项目的开发。青岛振华负责该项目的前期投入，在该项目土地达到
法律规定的土地使用权转让条件时，将该项目转让给青岛华安，项目转让价格为
11,229.58 万元。截至本报告书签署之日，该项目尚处于前期运作阶段。
（四）股权转让合同
1、嘉里华远股权转让及增资协议
2006 年4 月26 日，华远地产、尚城投资与嘉里北京（十八里店）住宅开发
有限公司签署股权转让协议，约定将华远地产及尚城投资分别持有的嘉里华远
70%及1%股权转让给嘉里北京（十八里店）住宅开发有限公司，股权转让价款
为1,420 万元，转让完成后，华远地产将持有嘉里华远29%的股权；
2006 年4 月26 日，华远地产与嘉里北京（十八里店）住宅开发有限公司签
订《北京嘉里华远房地产开发有限公司增资协议书》双方约定共同向嘉里华远增
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-210
资。增资后，嘉里华远房的注册资本从2,000 万元增至1.25 亿元。华远地产的持
股比例为29.00%。
截至本报告书签署之日，上述股权转让手续及增资手续尚在办理过程中。
2、金秋莱太股权受让协议
2006 年10 月27 日，华远地产与北京市秦力达房地产开发有限公司签订股
权转让协议，受让金秋莱太60%的股权及其全部所附权益，受让价格为30,800
万元。2006 年11 月5 日，华远地产与北京溢锦荣商贸有限公司签订股权转让协
议，受让金秋莱太20%的股权，股权转让价格为200 万元；2006 年10 月30 日，
华远地产子公司融诚利房地产与北京莱太拍卖中心有限责任公司签订股权转让
协议，受让金秋莱太20%的股权，股权转让价格为200 万元，同时承担金秋莱太
项目的全部拆迁补偿费12,300 万元。上述股权转让完成后，华远地产及融诚利
房地产开发有限公司合计持有金秋莱太100%的股权。截至本报告书签署之日，
金秋莱太股权变更手续已完成。
3、北京广源利股权转让协议
2006 年7 月2 日，华远地产、北京尚城投资管理有限公司与中冶置业正津
公司签订《北京广源利股权转让合同》，约定将华远地产及尚城投资合并持有的
北京广源利100%的股权全部转让给中冶置业及正津公司，本次转让包括股权投
资款及华远地产对广源利的投资债权款，合计作价58,000 万元。截至本报告书
签署之日，北京广源利股权变更手续已经完成。
4、首旅华远股权受让协议
2006 年1 月25 日，华远地产与北京首都旅游集团有限责任公司签署关于转
让首旅华远57.17%股权的《框架协议》，协议约定由华远地产受让首旅集团持有
的首旅华远50.17%的股权，转让价款总额为9,481.5 万元。截止2006 年10 月31
日，北京市首旅华远房地产开发有限公司所有开发项目的管理控制权已移交给华
远地产。截至本报告书签署之日，股权转让相关手续正在办理中。
（五）其他重要合同
1、鸦儿胡同54#院、后海北沿27 号院开发建设用地转让合同
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-211
2001 年11 月20 日，北京市什刹海经济建设开发公司（华远地产前身）与
大庆市庆龙房地产开发有限公司（以下简称“庆龙公司”）签订《项目权益转让
合同》，约定将鸦儿胡同54 号院和后海北沿27 号院的开发建设用地以1,800 万
元转让给庆龙公司。庆龙公司于2001 年11 月21 日支付了500 万元，该合同至
今仍未履行完毕。截至本报告书签署之日，该合同由于涉及诉讼纠纷，存在无法
继续履行的可能性（详见本节“三、重大诉讼事项之1”）。
2、裘马都项目咨询顾问合同
2004 年6 月1 日，新威房地产与万方投资控股（集团）有限公司（以下简
称“万方投资”）签订《项目咨询顾问合同》，就万方投资向新威房地产所开发的
裘马都项目提供前期开发咨询、开发运作模式顾问等事项达成协议。上述合同金
额为10,000,000 元，预计2006 年12 月份履行完毕。
3、北京沃尔玛百货有限公司租赁协议
2004年12月23日，北京华远盈都房地产开发有限公司与北京沃尔玛百货有限
公司（以下简称“沃尔玛”）签订《房屋租赁协议》，约定由华远盈都将盈都大
厦地上第一层、地上第二层房顶的部分面积以及地下第一层、地下第二层和地下
第三层的部分房屋，面积总计为22,256平方米，租赁给沃尔玛。上述房屋租赁的
初始期限为15年。初始租期届满后，沃尔玛可将上述租赁协议续约三次，每次续
约期为5年。在初始租赁期限内，上述房屋第一年的月租金标准为155.18万元，
以后每年租金按3%的递增率递增。截至本报告书签署之日，该租赁协议履行情
况正常。
4、“新源二期”项目转让合同
2006年3月14日，华远地产子公司千禧房地产与嘉里华远签订“新源二期”
项目转让合同，就千禧房地产向嘉里华远转让“新源二期”项目事项达成协议，
该转让合同总金额为28,000万元。截至本报告书签署之日，“新源二期”项目转
让手续尚在办理过程中。
二、华远地产对外担保事项
截止2006年10月31日，华远地产尚未到期的对外担保合计为38,200万元，其
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-212
中对控股子公司的担保为34,000万元，对其他公司的担保为4,200万元。
（一）对控股股东及其关联方的担保
截止2006年10月31日，华远地产不存在为控股股东及其关联方担保的情形。
（二）对控股子公司的担保
序
号
借款人 贷款
单位 借款金额 贷款期限 担保期限
1 华远盈都
农业银行北京
朝阳支行 100,000,000 注1 2006.2.6-
2007.2.5
主合同约定债务期
限满之日起两年
80,000,000 2005.9.12-
2 华远龙苑 2007.9.11 农业银行北京
市朝阳支行 70,000,000 2005.9.29-
2007.9.11
主合同约定债务期
限满之日起两年
3 华远盈都 东亚银行有限
公司北京分行 90,000,000 2005.11.15-
2006.12.11
主合同约定债务期
限满之日起三年
注1：截至本报告书签署之日，华远盈都已归还借款50,000,000元，该项担保金额为
50,000,000元。
（三）其他对外担保
2005年12月19日，北京万通地产股份有限公司向华夏银行股份有限公司北京
东直门支行借款4,200万元，由华远地产提供担保。借款合同到期日为2006年12
月21日，保证期限为主合同约定债务期限满之日起两年（2006－12－11到2008
－12－10）。
（四）担保履行情况
上述担保的主借款合同均在正常的履行之中。
三、重大诉讼事项
（一）2006年6月13日，蔡潜向北京市西城区人民法院提起诉讼，要求华远
地产拆除位于其西城区鸦儿胡同54号院内的二处违章建筑、并清理渣土。2006
年11月20日，北京市西城区人民法院作出了（2006）西民初字第9472号《民事判
决书》，判决在该判决生效后15日内，由蔡潜给付华远地产经济补偿380万元，
华远地产将后海北沿27号院（即西城区鸦儿胡同54号院南院）内9号、10号房屋
二处交给原告蔡潜。华远地产已向北京市第一中级人民法院提出了诉讼，截至本
报告书签署之日，该案仍在审理之中。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-213
2001年11年20日，北京市什刹海经济建设开发公司与大庆市庆龙房地产开发
有限公司签订了《项目权益转让合同》，约定将鸦儿胡同54号院和后海北沿27号
院的开发建设用地以1,800万元转让给大庆市庆龙房地产开发有限公司，大庆市
庆龙房地产开发有限公司于2001年11月21日支付了500万元，《项目权益转让合
同》至今仍未履行完毕。
如果上述《民事判决书》生效并最终执行，则华远地产可以收到蔡潜支付的
380万元经济补偿，并应当向蔡潜交付后海北沿27号院；同时，原北京市什刹海
经济建设开发公司与大庆市庆龙房地产开发有限公司签订的《项目权益转让合
同》将无法继续履行，华远地产应当向大庆市庆龙房地产开发有限公司归还其已
经支付的500万元。
（二）华远地产子公司建华置地向刘国立出售的位于北京市朝阳区东大桥路
甲8号尚都国际中心A座的八套房屋（1801、1805、1806、1807、1808、1809、
18015和18016）因为刘国立与第三方的经济纠纷被北京市第二中级人民法院查
封，查封金额为1,000万元；查封期限为2年，自2005年12月16日至2007年12月16
日；在查封期间不得办理过户、买卖、抵押等手续。因房屋尚未办理完毕抵押登
记手续，建华置地需要向银行承担担保责任。截止2006年10月31日，刘国立就前
述八套被查封的房屋尚欠相关银行按揭款18,607,275.73元。
2006年12月20日，北京市朝阳区人民法院作出了2006朝民初字第29448、
30295号《民事调解书》，交通银行股份有限公司北京三元支行、刘国立和建华
置地就尚都国际中心A座的二套房屋1801、1806达成了调解，建华置地就刘国立
对该二套房屋尚未偿还的按揭款本金及利息、律师费合计3,399,270.84元承担连
带赔偿责任。
如果刘国立不能向相关银行履行还款义务，则建华置地应当按刘国立所欠相
关银行的按揭款本金18,607,275.73元、利息、违约金及相关银行实现债权的费用，
向相关银行承担连带保证责任。
四、其他承诺事项
2006年3月27日，华远地产、尚城投资与北国投及新威房地产签订《合作协
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-214
议书》，协议约定，由北国投发行“华远太阳宫新城集合资金信托计划”（以下
简称“信托计划”）向投资人募集资金9,000万元。信托计划成立后，所募集资
金将用于对新威房地产增资扩股。在签订上述合作协议书的同时，上述各方还分
别签署了《增资协议》、《股权转让协议》、《股权转让合同（到期零对价）》、
《股权质押合同》及《保证合同》。
《增资协议》约定北国投向新威房地产增资9,000万元，增资后新威房地产
的注册资本由9,932.52万元变为18,932.52万元，华远地产及其子公司尚城投资的
持股比例由100.00%变为52.46%。
《股权转让协议》约定北国投在完成向新威房地产增资后，华远地产应于
2008年4月5日前回购北国投所持新威房地产47.54%股权，回购价格为9,360万元，
并由北京市华远集团公司提供不可撤销的连带保证责任，同时约定为保证华远地
产到期回购股权及其他相应衍生债权，将华远地产及尚城投资合计持有的新威房
地产52.46%的股权质押，质押期为“质权存续期间至被担保的债权诉讼时效届满
之日后两年止”。
《股权转让合同（到期零对价）》约定，若华远地产未能于2008年4月5日前
回购新威房地产持有的新威房地产47.54%股权时，华远地产持有新威房地产
52.46%的股权将以零对价转让给北国投并承担相应税费。
2006年4月7日，新威房地产收到北国投缴纳的增资款9,000万元，并于2006
年4月7日办理了工商登记变更。
五、独立董事对本次交易的意见
本公司全体独立董事一致认为：本次重大资产重组符合国家有关法律、法规
和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利
益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
六、中介机构对本次交易的意见
1、独立财务顾问意见
担任本次交易的独立财务顾问光大证券认为：
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-215
本次拟出售资产经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的
审计和评估，交易价格以评估值为基准，作价公允，程序公正，不会损害公司及
非关联股东的利益；本次换股吸收合并的换股价格公平合理、换股比例恰当，充
分保护了广大投资者利益，将有利于上市公司的长远发展，符合公司及全体股东
的利益，未发现有失公允。
本次交易后，幸福实业仍具备《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的
股票上市条件；幸福实业具备持续经营能力；本次拟出售资产及拟合并进公司的
资产产权清晰，不存在影响交易的重大债权债务纠纷的情况；未发现本次交易存
在损害幸福实业和全体股东利益的情形。
2、律师意见
担任本次交易的法律顾问的赛德天勤认为：
本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《若干问题的通知》、《收购管
理办法》、《股权分置改革管理办法》、《上市规则》以及其他有关法律、法规、部
门规章和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序；本次重大资产重组需提
交幸福实业临时股东大会审议通过；幸福实业实施本次重大资产重组需履行向债
权人发出通知、作出公告的程序；华远集团及一致行动人需按《收购管理办法》
的规定向中国证监会上报上市公司收购的申请材料并履行相应的信息披露义务；
幸福实业实施本次重大资产重组需报中国证监会核准。
七、提请投资者注意的几个问题
（一）本次交易的相关董事会议案，已于2007年2月13日召开的本公司第四
届董事会第十七次会议全体董事一致通过；
（二）本次交易尚需取得中国证监会审核批准；
（三）本次交易尚需取得中国证监会豁免华远集团及其一致行动人要约收购
申请的无异议函；
（四）华远集团、北京京泰投资管理中心参与本公司重大资产重组及股权分
置改革尚需取得北京市人民政府国资委的批复文件；
（五）本次交易尚需获得本公司2007年第一届临时股东大会审议通过；
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-216
（六）本次重大资产出售属于关联交易，关联股东名流投资在股东大会上就
相关议案应回避表决；
（七）本次交易是本公司股权分置改革对价安排的组成部分，本公司股权分
置改革方案详见本次一并公告的股权分置改革说明书。若本公司的股权分置改革
方案不能实施，则本次交易不再实施。敬请投资者注意相关风险。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-217
第十六节 董事及有关中介机构的声明
一、独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意湖北幸福实业股份有限公司在《湖北幸福实业重大
资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》中引
用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认《湖北幸福实业重大资产出
售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
法定代表人：
项目负责人：
光大证券股份有限公司
二OO 年 月 日
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-218
二、律师声明
本所及经办律师保证由本所同意湖北幸福实业股份有限公司在《湖北幸福实
业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告
书》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《湖北幸福实业重大资产出售
暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》不致因上述内
容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
经办律师：
北京市赛德天勤律师事务所
二OO 年 月 日
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-219
三、承担本公司审计业务的会计师事务所声明
本公司及经办会计师保证由本公司同意湖北幸福实业股份有限公司在《湖北
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公
司报告书》中引用的财务报告已经本公司审计或审核，确认《湖北幸福实业重大
资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
经办注册会计师：
大信会计师事务有限公司
二OO 年 月 日
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-220
四、承担华远地产审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意湖北幸福实业股份有限公司在《湖北幸福
实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报
告书》中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认《湖北幸福实业重大资产出
售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
负责人：
经办注册会计师：
北京天华会计师事务所
二OO 年 月 日
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-221
五、承担本次合并方评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意湖北幸福实业股份有限公司在《湖北幸福实业重大
资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》中引
用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《湖北幸福实业重大资产出售暨以新增
股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》在不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
负责人：
经办资产评估师：
湖北民信资产评估有限公司
二OO 年 月 日
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-222
六、湖北幸福实业股份有限公司董事声明
本公司全体董事承诺《湖北幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合
并北京市华远地产股份有限公司报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司董事：
湖北幸福实业股份有限公司董事会
二OO 年 月 日
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-223
第十七节 备查文件
1、幸福实业、名流集团及华远地产共同签署的《资产负债整体转让暨新增
股份换股吸收合并协议书》
2、幸福实业第四届第十七次董事会决议
3、幸福实业第四届第四次监事会决议
4、幸福实业独立董事就本次交易出具的独立董事意见
5、名流投资董事会及股东会《关于湖北幸福实业股份有限公司重大资产重
组暨股权分置改革方案》的决议
6、华远地产董事会《关于湖北幸福实业股份有限公司重大资产重组暨股权
分置改革方案》的决议
7、光大证券出具的《关于幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合
并北京市华远地产股份有限公司之独立财务顾问报告》
8、光大证券出具的《关于北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》
9、大信出具的《湖北幸福实业股份有限公司审计报告》（大信审字［2006］
第0658号）
10、北京天华出具的《湖北幸福实业股份有限公司2003年度、2004年度、2005
年度、2006年1-10月模拟会计报表审阅报告》（天华审字（2006）第003-12号）
11、北京天华出具的《湖北幸福实业股份有限公司盈利预测审核报告》（天
华审字（2006）第003-013号）
12、北京天华出具的《北京市华远地产股份有限公司2003年度、2004年度、
2005年度、2006年1-10月审计报告》（天华审字（2006）第003-06号）
13、北京天华出具的《北京市华远地产股份有限公司盈利预测审核报告》（天
华审字（2006）第003-07号）
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-224
14、湖北民信出具的《湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估报
告书》（鄂信评报字（2006）第080号）
15、赛德天勤出具的《关于湖北幸福实业股份有限公司重大资产重组的法律
意见书》
16、华远集团及其一致行动人出具的避免同业竞争承诺函
17、华远集团及其一致行动人出具的减少规范关联交易的承诺函
18、华远集团及其一致行动人关于与幸福实业实现“五分开”的承诺函
19、华远集团出具的不违反“证监发[2005]120号文”及“证监发[2003]56号
文”的承诺
20、幸福实业出具的拟出售资产权属清晰的承诺函
21、幸福实业出具的不违反“证监发[2005]120号文”及“证监发[2003]56号
文”的承诺
22、幸福实业、名流集团、华远地产、华远地产原股东以及中介机构等相关
当事人关于本次交易中买卖幸福实业股票的自查报告
23、其它备查文件
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书（草案）
4-1-225
（本页无正文，为《湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨以新增股份换股
吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书（草案）》之签字盖章页）
湖北幸福实业股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年二月十三日
湖北幸福实业股份有限公司
重大资产出售
暨以新增股份换股吸收合并
北京市华远地产股份有限公司
报告书摘要
（草案）
独立财务顾问：光大证券股份有限公司
二零零七年二月
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-1
本公司声明
1、本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，
对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不
实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相
关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
7、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-2
重要提示
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监
公司字[2001]105号)等有关规定编制《湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售
暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》，供投资者
参考。
2、2007年2月13日，本公司与名流投资集团有限公司（以下简称“名流投
资”）及北京市华远地产股份有限公司（以下简称“华远地产”）共同签署了
《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》。根据该协议书，本公
司以截止2006年10月31日经审计的全部资产及负债以4,000万元的价格出售给名
流投资或其指定的企业。同时，本公司将以新增股份按照每0.767股华远地产股
份换1股幸福实业股份的比例进行换股，从而实现对华远地产的吸收合并。本次
资产出售及以新增股份换股吸收合并华远地产须经本公司临时股东大会审议通
过，并经中国证监会核准后方可实施。
3、本次以新增股份换股吸收合并华远地产完成后，华远地产原法人主体资
格将被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，本公司将申请变更名称
为“华远地产股份有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称
为准）。
4、本公司本次拟出售资产自评估基准日（2006年10月31日）之后所发生的
盈亏均由名流投资享有或承担。本次拟吸收合并资产从审计基准日2006年10月
31日后至2006年12月31日期间所发生的盈亏均由华远地产原有股东享有或承
担；拟换股吸收合并资产自2007年1月1日之后所发生的盈亏均由本次重大资产
重组完成后的本公司新老股东享有或承担。
5、名流投资向本公司购买资产事宜已获得名流投资董事会及股东会审议通
过。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-3
6、本公司拟以新增股份换股吸收合并华远地产事宜已获得华远地产董事会
审议通过，并获得华远地产全体股东授权华远地产签署《资产负债整体转让暨
新增股份换股吸收合并协议书》。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-4
特别提示
1、本公司拟将全部资产和负债整体出售给名流投资或其指定的企业并以新
增股份换股吸收合并华远地产（以下简称“本次交易”），根据《关于上市公
司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的
规定，本次交易构成重大资产重组行为，应当提请中国证监会核准；同时，本
次出售资产的购买方名流投资为本公司的第一大股东，本次资产出售构成关联
交易，本次交易须经本公司临时股东大会审议通过，关联股东在临时股东大会
就相关议案进行审议时，须回避表决。
2、本公司持续经营能力面临重大不确定性。2006年12月，本公司已收到湖
北省高级人民法院送达的[2003]鄂执字第15-4号《民事裁定书》，裁定拍卖本公
司控股子公司湖北幸福铝材有限公司、潜江华明电力有限公司所有抵押给中国
农业银行潜江市支行（以下简称“农行潜江支行”）的财产。由于上述拍卖资
产为本公司主要经营性资产，该拍卖事项将对本公司未来持续经营能力产生重
大影响，如本次交易无法实施，本公司持续经营能力面临重大不确定性。敬请
广大投资者注意投资风险。
3、本次交易系本公司股权分置改革对价安排的组成部分，与本公司股权分
置改革互为条件、同步实施。本公司股权分置改革的具体内容详见本公司公布
的《股权分置改革说明书》及相关文件。若本公司的股权分置改革方案未能实
施，则本次交易将不再实施。敬请投资者注意相关风险。
4、本次交易实施后，北京市华远集团公司（以下简称“华远集团”）及其
一致行动人持有本公司的股份比例将超过30%，触发要约收购义务。根据《上市
公司收购管理办法》等有关规定，本次交易须待中国证监会豁免华远集团及其
一致行动人的要约收购义务后方可实施。
5、华远集团参与本公司重大资产重组事宜已经获得北京市西城区人民政府
国有资产监督管理委员会出具的西国资复[2006]53号文批准。根据有关规定，华
远集团、北京京泰投资管理中心参与本公司重大资产重组及股权分置改革尚需
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-5
取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会的批复文件。
6、本次交易前，本公司的主营业务为铝型材生产与销售及电力服务，本次
交易后，本公司的主营业务变更为房地产开发与经营。本公司的经营范围及经
营规模亦将发生较大的变化，本公司未来的经营业绩存在不确定性。
7、本次交易完成后，本公司所从事的房地产行业政策依赖性强、受国民经
济发展周期和项目开发周期影响较大。目前，国家对房地产业的管理和宏观调
控力度较大，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、
交易管理等相关政策法规都直接影响房地产业的发展。因此，本公司面临一定
的房地产行业风险。
8、本公司根据本次重大资产重组及股权分置改革方案模拟编制了本公司
（指合并后存续公司）2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、
2006年10月31日资产负债表与合并资产负债表以及相应会计期间利润表与合并
利润表。根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则－基本准则》以及38
项具体准则（以下简称“新会计准则”），本公司于2007年1月1日起执行新会计
准则，并相应调整本公司的会计政策。由于新会计准则的实施和本公司会计政
策的调整，本公司编制模拟会计报表所采用的会计政策与本公司于2007年1月1
日后采用的会计政策存在差异。敬请投资者注意相关风险。
9、华远地产以业经审计的2005年度和2006年1-10月份的经营业绩为基础，
在特定假设条件下，对其2006年11-12月和2007年度的盈利情况作出了预测，但
该等假设条件存在一定的不确定性，因此盈利预测能否实现具有一定不确定性。
在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素与对策
分析”、“其他重要事项”等有关章节的内容。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-6
目 录
释义...............................................................................................................................9
第一节 绪言.............................................................................................................. 11
一、重大资产出售................................................................................................. 11
二、以新增股份换股吸收合并华远地产............................................................. 11
第二节 本次交易的有关当事人..............................................................................14
一、资产出售方及合并方.....................................................................................14
二、资产购买方.....................................................................................................14
三、被合并方.........................................................................................................14
四、独立财务顾问.................................................................................................15
五、法律顾问.........................................................................................................15
六、合并方财务审计机构.....................................................................................15
七、合并方资产评估机构.....................................................................................15
八、被合并方财务审计机构.................................................................................16
第三节 本次交易的基本情况..................................................................................17
一、本次交易的背景.............................................................................................17
二、本次交易的基本原则.....................................................................................19
三、本次交易各方的情况介少.............................................................................19
四、本次交易的标的.............................................................................................33
五、资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书的主要内容.............47
六、与本次交易有关的其他安排.........................................................................52
七、本次交易实施前后本公司股权结构的变化情况.........................................54
八、本次交易中保护非关联股东利益的措施.....................................................57
九、本次交易过程中的信息披露.........................................................................57
第四节 本次交易对本公司的影响..........................................................................58
一、本次交易构成重大资产重组.........................................................................58
二、本次交易作价的基础合理合法有效.............................................................58
三、本次交易对于公司业务及未来经营业绩的影响.........................................58
四、本次交易构成关联交易.................................................................................60
第五节 本次交易的合规性分析..............................................................................61
一、本次交易完成后，本公司具备股票上市条件.............................................61
二、本次交易后，本公司具备持续经营的能力.................................................61
三、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况.................62
四、本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形.............63
第六节 风险因素与对策分析..................................................................................64
一、中国证监会不予核准的风险.........................................................................64
二、重大资产重组方案未获股东大会审议通过的风险.....................................64
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-7
三、股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险.....................................65
四、资产交割日不确定性的风险.........................................................................65
五、盈利预测的风险.............................................................................................65
六、政策风险.........................................................................................................66
七、业务风险.........................................................................................................68
八、财务风险.........................................................................................................72
九、其他风险.........................................................................................................73
第七节 业务与技术..................................................................................................75
一、房地产行业概况.............................................................................................75
二、北京市房地产市场分析.................................................................................81
三、华远地产主营业务情况.................................................................................83
四、华远地产的行业地位.....................................................................................84
五、华远地产的主要经营策略及市场推广模式.................................................85
六、华远地产的经营管理体制和内控制度.........................................................88
七、华远地产具体业务的运行情况.....................................................................89
八、华远地产开发的主要房地产项目情况.........................................................90
九、主要供应商和客户的情况...........................................................................103
十、华远地产的土地储备情况...........................................................................104
十一、华远地产主要的固定资产及无形资产...................................................104
第八节 同业竞争与关联交易................................................................................107
一、同业竞争.......................................................................................................107
二、关联交易.......................................................................................................108
第九节 公司治理结构............................................................................................ 117
一、本次交易完成后本公司的治理结构........................................................... 117
二、本次交易完成后本公司的人事安排...........................................................120
三、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施...................120
四、本次交易完成后的控股股东对本公司的“五分开”承诺.......................122
五、中介机构意见...............................................................................................124
第十节 公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说明125
一、关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况...........................125
二、本公司对关联企业、实际控制人及其关联方担保的情况.......................125
三、华远地产资金、资产被占用及为其控股股东及其他关联方提供担保的情况
...............................................................................................................................126
第十一节 负债结构说明........................................................................................127
第十二节 财务会计信息........................................................................................129
一、本次交易前本公司简要财务报表...............................................................129
二、本次交易完成后的本公司模拟计算的备考财务会计信息.......................134
三、本次交易完成后的本公司模拟盈利预测...................................................137
四、华远地产的估值情况...................................................................................137
五、重大事项说明...............................................................................................138
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-8
第十三节 业务发展目标........................................................................................139
一、业务发展目标...............................................................................................139
二、本公司实现上述计划所需的条件或假设...................................................142
三、本公司实现上述计划面临的主要困难.......................................................142
四、主要经营理念...............................................................................................142
五、上述业务发展计划与本次交易后公司业务的关系...................................143
第十四节 本公司最近12 个月发生的重大资产购买、出售、置换资产交易行为
的说明.......................................................................................................................144
第十五节 其他重要事项........................................................................................145
一、重要合同.......................................................................................................145
二、华远地产对外担保事项...............................................................................152
三、重大诉讼事项...............................................................................................153
四、其他承诺事项...............................................................................................155
五、独立董事对本次交易的意见.......................................................................155
六、中介机构对本次交易的意见.......................................................................156
七、提请投资者注意的几个问题.......................................................................156
第十六节 董事及有关中介机构的声明................................................................158
一、独立财务顾问声明.......................................................................................158
二、律师声明.......................................................................................................159
三、承担本公司审计业务的会计师事务所声明...............................................160
四、承担华远地产审计业务的会计师事务所声明...........................................161
五、承担本次合并方评估业务的资产评估机构声明.......................................162
六、湖北幸福实业股份有限公司董事声明.......................................................163
第十七节 备查文件................................................................................................164
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-9
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
幸福实业、本公司、上市
公司、合并方
指湖北幸福实业股份有限公司
名流投资 指名流投资集团有限公司
华远地产 指北京市华远地产股份有限公司
华远集团 指北京市华远集团公司
华远浩利 指北京华远浩利投资管理中心
京泰投资 指北京京泰投资管理中心
首创阳光 指北京首创阳光房地产有限责任公司
华远旅游 指北京市华远国际旅游有限公司
华远地产原股东 指包括华远集团、华远浩利、京泰投资、首创阳光、
华远旅游在内的华远地产原有股东
资产出售、重大资产出售
指本公司以截止2006 年10 月31 日的全部资产和负债
作价4,000 万元整体出售给名流投资或其指定的企业
的行为
出售资产、拟出售资产 指幸福实业所拥有的截止2006 年10 月31 日的全部资
产和负债
换股吸收合并、以新增股
份换股吸收合并
指本公司新增股份与华远地产原股东按照每0.767 股
华远地产股份换1 股本公司股份的比例进行换股，从
而吸收合并华远地产之行为
吸收合并资产、拟吸收合
并资产
指华远地产所拥有的截止2006 年10 月31 日的全部资
产和负债
本次交易、本次重大资产
重组
指本公司重大资产出售、以新增股份换股吸收合并华
远地产的行为
本报告/本报告书 指《湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨以新
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-10
增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报
告书（草案）》
《资产负债整体转让暨新
增股份换股吸收合并协议
书》
指本公司与名流投资及华远地产于2007 年2 月13 日
签署的《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并
协议书》
国资委 指国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
105 号文
指中国证监会2001 年颁发的《关于上市公司重大购
买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字
[2001]105 号)
上交所 指上海证券交易所
独立财务顾问、光大证券 指光大证券股份有限公司
律师、法律顾问、赛德天
勤
指北京市赛德天勤律师事务所
北京天华、被合并方会计
师
指北京天华会计师事务所
大信、合并方会计师 指大信会计师事务有限公司
湖北民信、合并方评估师 指湖北民信资产评估有限公司
审计基准日 指2006 年10 月31 日
评估基准日 指2006 年10 月31 日
近三年、最近三年 指2003 年、2004 年和2005 年
元 指人民币元
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-11
第一节 绪言
2007年2月13日，本公司召开了第四届董事会第十七次会议，逐项审议通过
了关于本公司重大资产重组的系列议案。同日，本公司与名流投资及华远地产
共同签署了《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》。
一、重大资产出售
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，本公司拟将
合法拥有的全部资产和负债整体出售给名流投资或其指定的企业。根据大信出
具的《审计报告》（大信审字（2006）第0658 号）和湖北民信出具的《资产评
估报告书》（鄂信评报字（2006）第080 号），截止审计评估基准日2006 年10
月31 日，本公司经审计的合并报表账面净资产值为450.68 万元，母公司账面净
资产为3,941.29 万元，母公司账面净资产评估值为3,995.18 万元。在上述评估
值的基础上，本次出售资产的交易价格确定为4,000 万元。
因名流投资将整体受让本公司的全部资产和负债并负责安置本公司全部职
工，华远地产原股东同意以其持有的部分华远地产的股份作为对名流投资的补
偿。华远地产原股东应当支付给名流投资的华远地产股份合计为16,874,000 股，
由华远地产原股东按照其对华远地产的持股比例承担。其中华远集团承担
10,471,667 股，华远浩利承担2,261,116 股，京泰投资承担2,024,880 股，首创阳
光承担2,024,880 股，华远旅游承担91,457 股。
二、以新增股份换股吸收合并华远地产
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，本公司拟以
新增股份换股吸收合并华远地产。本次以新增股份换股吸收合并的基准日为
2006年10月31日，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。本公司的换股价
格以截止2006年10月23日的20个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为3.88
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-12
元/股；参考本公司独立财务顾问光大证券出具的《北京市华远地产股份有限公
司之估值报告书》，为保护流通股股东的利益，经本公司与华远地产及其股东
充分协商，华远地产现有股份的换股价格确定为5.06元/股。按照上述换股价格，
本公司与华远地产的换股比例为1：0.767，即每0.767股华远地产股份换1股本公
司股份。截至本报告书签署之日，华远地产的股份总数为500,858,000股，可换
为本公司股份653,009,126股。华远地产原股东可换得本公司股份数分别为（含
应支付给名流投资的补偿股份）：华远集团405,224,404股、华远浩利87,503,223
股、京泰投资78,361,095股、首创阳光78,361,095股、华远旅游3,539,309股。扣
除支付给名流投资的补偿股份后华远地产原股东可换得本公司股份数：华远集
团391,591,644股、华远浩利391,591,644股、京泰投资75,721,095股、首创阳光
75,721,095股、华远旅游3,420,069股。
华远地产原股东向名流投资支付的补偿股份16,874,000股，在办理华远地产
原股东登记于幸福实业股东名册手续时，按照每0.767股华远地产股份折合为1
股幸福实业股份的比例共折合为2,200万股幸福实业股份并直接过户登记到名流
投资名下。名流投资承诺，取得的前项股份自本公司股权分置改革方案实施之
日起36个月内不转让。
本次交易完成后，华远地产法人主体资格将被注销，本公司将承继华远地
产全部资产和业务，华远集团将成为本公司的控股股东。
本次拟出售资产为本公司截止2006 年10 月31 日的全部资产和负债；拟以
新增股份换股吸收合并的华远地产截止审计基准日的合并报表总资产值为446,5
55.47 万元，占本公司2005 年12 月31 日经审计合并报表总资产值的2077.23%。
根据105 号文和上交所的有关规定，本次交易构成重大资产重组行为，须经本
公司股东大会以特别决议审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
截至本报告书签署之日，名流投资持有本公司股份6,000万股，占本公司股
本总额的19.18%，为本公司的第一大股东，本次资产出售构成关联交易。在审
议本次交易的临时股东大会中，关联股东就相关议案进行审议时，须回避表决。
本次交易系本公司股权分置改革对价安排的组成部分，与本公司股权分置
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-13
改革互为条件、同步实施。本公司股权分置改革方案通过相关股东会议的批准
为本次交易的生效条件之一。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-14
第二节 本次交易的有关当事人
一、资产出售方及合并方
湖北幸福实业股份有限公司
法定代表人：肖新才
地 址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1号
电 话：0728-6614566
传 真：0728-6641566
联 系 人：李军
二、资产购买方
名流投资集团有限公司
法定代表人：汪昌秀
地 址：湖北省武汉市武昌区中北路66号津津花园B座8层
电 话：027-87326652
传 真：027-87326770
联 系 人：黎洪涛
三、被合并方
北京市华远地产股份有限公司
法定代表人：任志强
地 址：北京市西城区南礼士路36号华远大厦三层
电 话：010-68036688-104
传 真：010-68037001
联 系 人：窦志康
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-15
四、独立财务顾问
光大证券股份有限公司
法定代表人：王明权
地 址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔15、16楼
电 话：0755-82960423
传 真：0755-82960296
联 系 人：关建宇 宋平 秦翠萍
五、法律顾问
北京市赛德天勤律师事务所
负责人：李宏
地址：北京市海淀区北太平庄路18号城建大厦A座11层
电话：010－82255588
传真：010－82255600
联 系 人：徐寿春 金黎明 黄尊发
六、合并方财务审计机构
大信会计师事务有限公司
法定代表人：吴益格
地 址： 武汉市中山大道1056号金源世界中心AB座7-8层
电 话：027-82814094
传 真：027-82816185
联 系 人：冯琳 揭明
七、合并方资产评估机构
湖北民信资产评估有限公司
法定代表人：周国章
地 址：武汉市江岸区南京路金宝大厦6层C至G座
电 话：027-82793585
传 真：027-82771642
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-16
联 系 人：张耀星 刘章红
八、被合并方财务审计机构
北京天华会计师事务所
法定代表人：夏执东
地 址：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼5号楼14层
电 话：010-68315858
传 真：010-88395050
联系人：罗振邦 朱锦梅
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-17
第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
（一）本公司的基本情况
本公司系1996年8月经湖北省人民政府以鄂政函（1996）84号文批准，由原
幸福服装厂改组并以社会募集方式设立的股份有限公司。1996年8月，经中国证
监会证监发字(1996)155号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股2,000
万股（包括向社会非特定个人发行1,800万股，向公司职工发行200万股），并于
1996年9月9日在上海证券交易所挂牌交易。
1997年4月28日，经本公司1996年度股东大会批准，本公司实施了向全体股
东每10股送红股4.95股的利润分配方案和每10股转增5.05股的资本公积金转增
股本方案。上述方案实施完成后，本公司的股份总数由8,000万股增加到16,000
万股。
1998年8月24日，根据中国证监会证监上字[1998]90号文，本公司实施了向
全体股东每10股配售1.5股的配股方案。配股完成后，本公司的股份总数由16,000
万股增加到18,400万股。
1998年10月12日，经本公司1998年度第一次临时股东大会批准，本公司实
施了向全体股东每10股送红股4股的利润分配方案和每10股转增3股的资本公积
金转增股本方案。该方案实施完成后，本公司股份总数由18,400万股增加到
31,280万股。
（二）本次交易的背景及动因
1999－2000年，由于本公司连续两年亏损，且每股净资产低于股票面值，
根据有关规定，上交所对幸福实业股票自2001年2月21日起实行特别处理，本公
司股票简称由“幸福实业”变为“ST幸福”。2001年，由于本公司连续三年亏
损，根据上交所于2002年4月23日出具的上证上字[2002]67号文，本公司股票自
2002年4月30日起暂停上市。2002年9月3日，由于本公司在2002年上半年现盈利，
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-18
经上交所上证上字[2002]146号文批准，本公司股票获准在上交所恢复上市交易。
2002年以来，尽管本公司实现持续盈利，但是每年的净利润微薄，每股净资产
仍远低于股票面值。本公司的主营业务竞争力弱，缺乏持续经营能力，急需进
行战略性转型。
1997年12月16日，本公司原控股股东幸福集团公司与中国农业银行潜江市
支行（以下简称“农行潜江支行”）签订了5份最高额抵押担保贷款合同（以下
简称“贷款合同”）。贷款合同约定以幸福实业、湖北幸福铝材有限公司和潜
江华明电力有限公司评估总价值22,788.51万元的财产作为抵押，为幸福集团公
司的17,492万元贷款提供担保。由于幸福集团公司未按贷款合同约定向农行潜江
支行还本付息，农行潜江支行将幸福集团公司、幸福实业、湖北幸福铝材有限
公司和潜江华明电力有限公司作为被告，以贷款合同为依据分别向湖北省高级
人民法院及最高人民法院提起诉讼。2002年12月6日，最高人民法院就上述贷款
合同纠纷一案作出了终审判决（最高人民法院[2002]民二终字第117号）。根据
判决，农行潜江支行有权在9,500万元、5,792万元范围内分别以潜江华明电力有
限公司、湖北幸福铝材有限公司设定的抵押财产折价或者以拍卖、变卖该财产
的价款优先受偿；幸福实业对幸福集团公司2,200万元债务在其不能清偿的范围
内承担50%的赔偿责任。
2006年12月，本公司已收到湖北省高级人民法院送达的[2003]鄂执字第15-4
号《民事裁定书》，裁定拍卖湖北幸福铝材有限公司、潜江华明电力有限公司
所有抵押给农行潜江支行的财产。由于上述拍卖资产为本公司主要经营性资产，
该拍卖事项将对本公司未来持续经营能力产生重大影响，本公司的持续经营能
力面临重大不确定性。
为了彻底扭转本公司目前的经营困境，全面改善本公司的经营业绩，本公
司拟在进行股权分置改革的同时，实施本次重大资产重组方案。
通过本次重大资产重组，本公司的全部资产负债将出售给名流投资或其指
定的企业，并以新增股份换股吸收合并华远地产，本公司将转变为一个主营业
务为房地产开发与经营的上市公司。经北京天华审计，截止2006年10月31日，
华远地产的总资产为446,555.47万元，净资产为73,987.92万元。2006年1－10月，
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-19
华远地产实现主营业务收入81,683.84万元，实现净利润20,380.59万元。
本次重大资产重组完成后，本公司将不再受历史包袱的拖累，且拥有华远
地产全部优质资产，从根本上提高本公司的核心竞争力，为本公司未来业绩的
可持续增长奠定坚实的基础。
二、本次交易的基本原则
本次交易遵循以下原则：
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持“公开、公平、公正”的原则，不损害公司及全体股东的利益；
3、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提
高公司核心竞争力的原则；
4、兼顾社会效益与经济效益的原则；
5、“诚实信用、协商一致”的原则。
三、本次交易各方的情况介绍
（一）资产购买方－名流投资
1、基本情况
名称：名流投资集团有限公司
注册资本：5,000万元
法定代表人：汪昌秀
注册地址：北京市门头沟区石龙工业区商务中心
成立日期：1996年5月14日
税务登记证号码：110109100019593
营业执照号码：1000001001959
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-20
熊生阶 刘永光
北京温尔馨物业管
理有限责任公司
中国教育
服务中心
北京名流置业
发展公司
北京市昌平县燕
丹乡企业公司
名流投资集团有限公司
湖北幸福实
业股份有限
公司
20%
100%
60% 26% 14%
19.18%
名流置业集
团股份有限
公司
18.82%
湖北美标汽
车制冷系统
有限公司
湖北名流累
托石科技股
份有限公司
湖北钟祥名
流累托石开
发有限公司
96% 60%
80%
75%
经营范围：高科技产业的开发投资、实业投资、投资管理、信息咨询。
2、主要业务最近发展状况
名流投资的主营业务为高科技产业的开发投资和投资管理。截止2006年10
月31日，名流投资的总资产为77,998.67万元，净资产为45,214.72万元，2006年1
－10月主营业务收入为8,905.69万元、净利润为-551.80万元（以上数据引自未经
审计的名流投资合并财务会计报表）。
3、产权及控制关系图
名流投资的控股股东及实际控制人的基本情况如下：
名流投资的控股股东为北京温尔馨物业管理有限责任公司，该公司成立于
1995年12月4日，注册号1102212544441，住所为北京市昌平县燕丹乡海青落村，
法定代表人熊生阶，企业类型为有限责任公司，经营范围：机动车停车服务；
物业管理。公司注册资本1,000万元。
熊生阶先生持有北京温尔馨物业管理有限责任公司80%的股权，为名流投资
的实际控制人。熊生阶先生出生于1961年12月13日；民族，汉；籍贯：湖北省
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-21
洪湖市；大专学历。1980年至1983年任湖北省洪湖市第二伞厂经理；1983年至
1997年任湖北省洪湖市第三建筑公司经理；1997年至2000年任北京市随意餐饮
有限公司法定代表人；2001年至今任北京市温尔馨物业管理有限责任公司法定
代表人。
4、名流投资最近三年的主要财务指标
以下财务数据援引自业经审计的名流投资2003年、2004年、2005年度的合
并会计报表：
单位：人民币万元
项 目 2005 年度 2004 年度 2003 年度
主营业务收入 14,357.92 14,683.78 15,618.94
利润总额 4,864.64 4,852.08 7,107.71
净利润 4,520.23 4,140.09 5,801.86
经营性现金流量净额 -3,668.81 -8,547.78 17,065.79
2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
总资产 77,991.26 81,096.88 68,801.84
股东权益（不含少数
股东权益） 44,791.51 43,292.28 39,152.19
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
2004年2月16日，本公司召开第三届董事会第十九次会议决议，审议通过刘
道明先生、肖新才先生、时钢先生为第四届董事会董事候选人的议案，2004年
第一次临时股东大会审议通过上述议案。
2006年2月24日，本公司以通讯方式召开四届十次董事会，会议审议同意肖
新才先生辞去公司总经理职务；聘任谢顺模先生担任公司总经理职务。
2006年9月22日，本公司以通讯方式召开四届十三次董事会，会议审议同意
时钢先生辞去公司董事长职务；推选肖新才先生担任公司董事长，同时免去其
公司副董事长职务。
2006年12月10日，本公司2006年第一次临时股东大会审议通过同意时钢先
生辞去湖北幸福实业董事会董事职务。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-22
名流投资向本公司推荐的董事及高管简历如下：
肖新才先生，高级经济师。历任洪湖市化纤（集团）公司总经理（法定代
表人）、洪湖市纺织局局长、洪湖市经委主任、幸福实业副董事长、总经理。
现任名流投资副董事长，名流置业董事、总经理，幸福实业董事长，湖北企业
管理学会理事、荆州市企业家协会理事、潜江市政协委员、常委等职务。
刘道明先生，工学硕士，第十界全国人大代表。1976年2月至1983年年底在
工程兵某部队服役；1984年至1988年在湖北省政府驻京办事处工作。1988年以
来历任海南名流置业发展公司总经理、北京名流置业发展公司总裁；现任名流
投资董事、名流置业董事长、幸福实业董事、湖北美标汽车制冷系统有限公司
董事、湖北名流累拓石科技股份有限公司董事长、中国工商联直属委员、中国
房地产沙龙副理事长、湖北省慈善总会名誉会长，为十届全国人大代表。
谢顺模先生，1975年8月任洪湖县沙口公社革委会副主任；1978年至1981年
分别任洪湖县沙口公社师口河香檀河党总支书记；1982年至1983年在洪湖师范
学习；1984年至1988年任洪湖市沙口镇副区长、副镇长；1989年至1990年任洪
湖市下新河乡乡长；1991年至1995年分别任洪湖市下新河乡、黄家口镇党委书
记；1996年至2002年9月任洪湖市物价局局长；2002年9月至2004年8月，分别任
湖北幸福实业股份有限公司总经理办公会成员、行政总监；2004年8月至2005年
12月，任湖北幸福铝材有限公司总经理，现任幸福实业董事、总经理，兼任湖
北幸福铝材有限公司总经理。
6、最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
名流投资及其董事、监事、其他高级管理人员最近五年内，未受过行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）被合并方－华远地产
1、基本情况
名称：北京市华远地产股份有限公司
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-23
注册资本：50,085.8万元
法定代表人：任志强
注册地址：北京市西城区南礼士路36号华远大厦三层
税务登记证号码：京税证字110102101387574
营业执照号码：1100001061962
经营范围：房地产开发、销售商品房、老旧城区危房成片改造、土地开发、
市政设施建设、房屋租赁、物业管理、销售建筑材料、装饰材料、机械电器设
备、五金交电化工、制冷空调设备、信息咨询（不含中介服务）；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外。
2、主要业务发展状况
华远地产的主营业务为房地产开发与经营。华远地产近三年商品房施工面
积均在40万平方米以上，累计竣工面积为55.0万平方米，累计销售面积23.9万平
方米（含预售、不含转让项目）。华远地产近三年及最近一期房地产开发情况
如下：
华远地产近三年及最近一期房地产开发情况
单位：万平方米
年份 新开工面积 施工面积 竣工面积 销售面积
2006年1－10月 6.0 40.6 11.4 5.58
2005年度 16.6 43.1 8.6 5.80
2004年度 17.1 51.2 24.7 7.17
2003年度 13.8 44.5 10.3 5.31
华远地产已开发完成及正在开发项目主要集中在北京地区，具体包括望海
楼、海润国际公寓、尚都国际中心A座、盈都大厦、新源国际公寓（一期）、首
府大厦、百岛园会馆、昆仑公寓、静林苑、裘马都园、华泽大厦等。
经北京天华审计，截止2006年10月31日，华远地产的资产总额为446,555.47
万元，净资产为73,987.92万元，2006年1－10月华远地产实现主营业务收入
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-24
81,683.84万元，实现净利润20,380.59万元。
3、历史沿革
1993年3月25日，根据北京市城乡建设委员会《关于成立北京什刹海经济建
设开发公司的批复》（（92）京建开字第477号），华远地产前身北京市什刹海
经济建设开发公司成立，注册资本1,000万元，为北京市西城区国有独资企业。
1998年，依据北京市西城区人民政府《关于进一步促进华远集团公司发展的意
见》（西办发[1998]30号），北京市什刹海经济建设开发公司被划入华远集团。
2001 年12 月30 日，依据北京市西城区人民政府于2001 年12 月13 日出具
的《关于同意什刹海经济建设开发公司改制为有限责任公司的批复》（西政复
[2001]13 号），华远集团联合北京市西单购物中心、华远旅游、北京华远金海
马家具装饰公司、北京远华生物保健品有限公司，对北京市什刹海经济建设开
发公司进行增资改制，成立北京市华远新时代房地产开发有限公司（以下简称
“新时代公司”），注册资本3 亿元。本次增资业经北京华威会计师事务所以
《企业改制登记验资报告书》（华验字[2001]第68 号）验证。改制完成后新时
代公司的股东出资结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 比例
1 华远集团 24,000 80.00%
2 北京市西单购物中心 5,200 17.33%
3 华远旅游 678 2.26%
4 北京华远金海马家具装饰公司 72 0.24%
5 北京远华生物保健品有限公司 50 0.17%
2002 年9 月10 日，新时代公司股东会第五号决议通过，对新时代公司进行
增资，将注册资本由3 亿增资到5 亿元。华远浩利、京泰投资及首创阳光分别
以货币资金方式出资6,293 万元、6,000 万元、6,000 万元，华远集团以货币资金
方式增加出资1,707 万元。新时代公司增资同时，北京华远金海马装饰公司及北
京远华生物保健品有限公司分别将其对新时代公司的出资全部转让给华远集
团，华远旅游将其对新时代公司的出资407 万元转让给华远浩利。2002 年10 月
18 日，北京天华会计师事务所为本次增资出具了《验资报告》（天华验字[2002]
第021 号）。本次转让及增资完成后，新时代公司的股东出资结构如下：
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-25
序号 股东名称 出资金额（万元） 比例
1 华远集团 25,829 51.66%
2 华远浩利 6,700 13.40%
3 京泰投资 6,000 12.00%
4 首创阳光 6,000 12.00%
5 北京市西单购物中心 5,200 10.40%
6 华远旅游 271 0.54%
2002年12月30日，根据北京市财政局于2002年12月10日下发的《关于北京
市华远地产股份有限公司股权设置的函》（京财企[2002]2440号）和北京市人民
政府经济体制改革办公室于2002年12月25日下发的《关于同意北京市华远新时
代房地产开发有限公司变更为北京市华远地产股份有限公司的通知》（京政体改
股函[2002]29号）的批准，新时代公司改制为北京市华远地产股份有限公司。新
时代公司以截止2002年11月30日的净资产50,085.80万元折为华远地产股本，改
制后华远地产股本总额为50,085.80万股，每股面值1元。2002年12月25日，北京
天华会计师事务所为本次改制、出资出具了《验资报告》（天华验字[2002]第28
号）。本次改制后，华远地产的股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 比例
1 华远集团 国有法人股 258,733,226 51.658%
2 华远浩利 法人股 67,114,972 13.400%
3 京泰投资 国有法人股 60,102,960 12.000%
4 首创阳光 法人股 60,102,960 12.000%
5 北京市西单购物中心 国有法人股 52,089,232 10.400%
6 华远旅游 法人股 2,714,650 0.542%
2003年7月21日，根据中共北京市西城区委办公室于1998年9月18日下发的
《关于进一步促进华远集团公司发展的意见》（西办发[1998]30号）和北京市西
城区国有资产管理委员会办公室于2002年12月2日下发《关于将西单购物中心并
入北京市华远集团公司的批复》（西国资委办[2002]32号），北京市西单购物中
心持有的华远地产股份52,089,232股全部划转给华远集团。华远集团持有华远地
产的股份增加至310,822,458股，占华远地产股本总额的62.058%。截至本报告书
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-26
签署之日，华远地产的股权结构如下：
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 比例
1 华远集团 国有法人股 310,822,458 62.058%
2 华远浩利 法人股 67,114,972 13.400%
3 京泰投资 国有法人股 60,102,960 12.000%
4 首创阳光 法人股 60,102,960 12.000%
5 华远旅游 法人股 2,714,650 0.542%
4、股权结构图
截至2006年10月31日，华远地产股权结构及控制关系如下：
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-27
北京华远房地产经纪有限公司
22%
北京华远浩利投资
管理中心
北京市华远集团
公司
北京首创阳光房地产
有限责任公司
北京京泰投资管理中
心
北京市华远国际旅游
有限公司
北京市华远地产股份有限公司
13.4% 12% 62.058% 12% 0.542%
北京华远盈都房地产开发有限公司
北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京新威房地产开发有限责任公司
51.41%
北京华远嘉利房地产开发有限公司
99% 60%
北京华远龙苑房地产开发有限公司
75%
北京汇利房地产开发有限公司
99%
北京建华置地有限公司（中外合作）
5%
北京嘉里华远房地产开发有限公司
北京海利房地产开发有限公司
北京融诚利房地产开发有限公司
99% 99%
北京市首旅华远房地产开发有限公司
49.83%
北京市首旅酒店物业管理有限公司
40%
北京千禧房地产开发有限公司
48.96% 北
京
金
秋
莱
太
房
地
产
开
发
有
限
公
司
80%
青岛市华安房地产开发有限公司
北京市城远市政工程有限责任公司
上海中城联盟投资管理有限公司
北京京泰物流置业有限公司
99% 51% 1.06% 5.39% 10%
北京尚城投资管理有限公司
1% 1% 1% 1.05% 1% 20% 51.04%
80%
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-1-28
注：
1、2006 年4 月26 日，华远地产、北京尚城投资管理有限公司与嘉里北京（十八里店）
住宅开发有限公司签署股权转让协议，约定将华远地产及北京尚城投资管理有限公司分别
持有的北京嘉里华远房地产开发有限公司70%及1%股权转让给嘉里北京（十八里店）住宅
开发有限公司，转让完成后，华远地产将持有北京嘉里华远房地产开发有限公司29%的股
权。截至2006 年10 月31 日，该股权转让手续正在办理中；
2、华远地产与北京尚城投资管理有限公司已将其合并持有的北京建华置地有限公司
95%的股权转让给SOHO中国（BVI-7）有限公司。截至2006年10月31日，华远地产仅持有
北京建华置地有限公司5%的股权。因交易各方在股权转让协议中明确约定尚都国际中心一
期全部权利及义务由华远地产自行享有或承担，而该项目销售尚未结束，故2006年1-10月
份华远地产仍将北京建华置地有限公司纳入合并报表范围。
5、股东情况介绍
（1）华远集团
① 基本情况
华远集团公司成立于1993年9月28日，注册资本77,466.7万元，法定代表人
为任志强；营业执照号码：1100001501841；税务登记证号码：京税证字
110102101124571；住所：北京市西城区南礼士路36号（华远大厦7层）；经营范
围：投资及投资管理；城市建设开发；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、
针纺织品、计算机软硬件、钢材、木材、水泥、工艺美术品、五金交电；仓储
服务。
② 主要业务最近发展状况
华远集团投资业务以房地产业为主，并涉足金融、商业、高科技、国际旅
游、物业管理、餐饮等领域。投资的主要企业有华远地产、北京市华远土地开
发中心、北京华远西单购物中心有限公司、北京华控技术有限责任公司、北京
北方泰格投资有限公司等。截止2006年10月31日，华远集团的总资产为
574,923.02万元，净资产为134,722.11万元；2006年1－10月实现主营业务收入
105,754.21万元，实现净利润13,234.68万万元（以上数据未经审计）。
③ 华远集团主要控股和参股公司结构图
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-1-29
北京市华远集团
公司
招商银行股份有限公司
北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会
成功信息产业（集团）股份有限公司
北京市华远国际旅游有限公司
北京蓝讯互动文化传播有限公司
北京华控技术有限责任公司
北京北方泰格投资有限公司
北京市华远地产股份有限公司
北京远华生物保健有限公司
深圳市新海投资控股有限公司
北京市华远土地开发中心
美国塞迪克有限公司
100％
北京华远西单购物中心有限公司
2.81% 21％ 51％ 60.38％ 61.88％ 0.24％ 62.06％ 77.5％ 94.99％ 100％ 100％ 47.14％
27.29%
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-30
注：截至本报告书签署之日，华远集团直接持有成功信息产业（集团）股份有限公司（证
券代码：000517）（以下简称“甬成功”）2.63%的股权，华远集团的控股子公司深圳市新
海投资控股有限公司持有甬成功27.29%的股权。华远集团为甬成功的实际控制人。甬成功
现已暂停上市。
截至本报告书签署之日，华远集团持有华远地产310,822,458股国有法人股，
占华远地产股份总数的62.058%，为华远地产的第一大股东。
④ 华远集团最近三年的基本财务数据
以下财务数据援引自业经审计的华远集团2003年、2004年、2005年度的合
并会计报表：
单位：人民币元
项目 2005 年度 2004 年度 2003 年度
主营业务收入 974,634,405.71 839,011,785.84 1,159,173,227.53
利润总额 198,999,859.26 208,348,680.94 194,313,062.84
净利润 46,383,247.75 88,382,120.53 37,867,583.77
2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
总资产 4,296,945,849.13 4,976,761,335.46 3,652,183,953.73
股东权益（不含少数
股东权益） 1,125,594,656.43 887,795,237.57 809,550,016.54
（2）华远浩利
① 基本情况
华远浩利成立于2002年9月9日，注册资本6,698万元，法定代表人为任志强，
为华远集团及其员工出资设立的股份合作制企业。企业营业执照号码：
1101021455493；税务登记证号码：京税证字110102742641376；住所：北京市
西城区南礼士路36号华远大厦七层；经营范围：投资管理，投资信息咨询（不
含中介服务），房地产信息咨询，技术开发。截止2006年10月31日，华远浩利
未经审计的总资产为79,573,720.23元，净资产为73,485,636.03元；2006年1－10
月实现净利润4,369,387.35元。2003年11月，华远集团高级管理人员和骨干员工
以协议方式受让华远集团持有的华远浩利的3,000万元出资。上述转让完成后，
华远集团员工共220名自然人合计持有华远浩利6,698万元的出资。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-31
② 股权结构图
截至本报告书签署之日，华远浩利持有华远地产67,114,972 股法人股，占
华远地产股份总数的13.4%，为华远地产的第二大股东。在本次交易中，根据《上
市公司收购管理办法》，华远集团、华远浩利和华远旅游构成收购幸福实业的
一致行动人。
（3）华远旅游
① 基本情况
华远旅游成立于1993年7月31日；注册资本900万元；法定代表人为岳雄；
营业执照号码：1101011501661；税务登记证号码：京税证字110102101123288；
住所：北京市东城区新中西里13号（巨石大厦5层501室）；经营范围包括：国内
旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务、旅游客运业务，销售工艺美术品、
服装，经济信息咨询（不含中介服务）。截止2006年10月31日，华远旅游的总
资产为3,079.36万元，净资产为1,260.07万元；2006年1－10月实现主营业务收入
19,603.48万元，净利润90.03万元（以上数据未经审计）。
② 股权结构图
21% 79%
任志强
13.4％
其它股东合计
华远地产
华远浩利
14.22%
华远旅游
岳雄
孙丹
北京时代环球出入
境服务有限公司
华远集团
其他自然人股东
21% 12% 22.78 30%
华远地产
0.542%
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-32
截至本报告书签署之日，华远旅游持有华远地产2,714,650股法人股，占华
远地产股份总数的0.542%，为华远地产的第五大股东。
华远旅游第一大股东为北京时代环球出入境服务有限公司，持股比例为
30%。岳雄和孙丹两位自然人分别持有华远旅游12%和22.78%股权，岳雄和孙丹
系夫妻关系，两人合计持有华远旅游34.78%的股权，为华远旅游的实际控制人。
（4）京泰投资
京泰投资成立于1999年4月20日；注册资本60,000万元；法定代表人为孙维
辰；营业执照号码：1100001031748；税务登记证号码：京税证字
110102101124571；住所：北京市崇文区崇外大街3B北京新世界中心北办公楼12A
层；经营范围：投资管理、经济信息咨询、仓储、自有房地产的物业管理。截
止2006年10月31日，京泰投资的总资产为110,380.83万元，净资产为70,874.81；
2006年1－10月实现主营业务收入1,023.36万元，净利润2,159.19万元（以上数据
未经审计）。
截至本报告书签署之日，京泰投资持有华远地产60,102,960股国有法人股，
占华远地产股份总数的12%，为华远地产的第三大股东。
京泰投资是由京泰实业（集团）有限公司100%控股的全民所有制企业，京
泰投资的实际控制人是北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
（5）首创阳光
首创阳光成立于2000年11月13日；注册资本10,000万元；法定代表人为唐军；
营业执照号码：1100001176135，税务登记证号码：京国税怀字110227721488632、
地税京字110227721488632000；住所：北京市怀柔区迎宾中路1号；经营范围：
房地产开发；商品房租售；房地产信息咨询；购销金属材料、建筑材料、装饰
材料、机械设备、电器设备、五金交电、木材。截止2006年10月31日，首创阳
光的总资产为237,865.48万元，净资产为45,855.24万元；2006年1－10月实现主
营业务收入4,051.76万元，净利润6,543.06万元（以上数据未经审计）。
截至本报告书签署之日，首创阳光持有华远地产60,102,960股法人股，占华
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-33
远地产股份总数的12%，与京泰投资并列为华远地产的第三大股东。首创阳光控
股股东为北京阳光房地产综合开发公司，北京阳光房地产综合开发公司为北京
首都创业集团有限公司的全资子公司，北京首都创业集团有限公司隶属于北京
市人民政府国有资产监督管理委员会。
6、最近三年及一期的主要财务指标
根据北京天华出具的《审计报告》（天华审字（2006）第003-06 号），华
远地产近三年及最近一期主要财务指标如下：
项 目 2006 年10 月31
日
2005 年12 月31
日
2004 年12 月31
日
2003 年12 月31
日
总资产（元） 4,465,554,729.97 3,023,342,525.09 3,708,290,392.31 2,270,168,566.48
股东权益合计（元） 739,879,244.23 568,629,095.12 618,962,396.16 568,427,405.05
每股净资产（元） 1.48 1.14 1.24 1.13
项 目 2006 年1－10 月2005 年度 2004 年度 2003 年度
主营业务收入（元） 816,838,388.90 841,135,454.89 725,890,242.77 902,830,486.00
利润总额（元） 324,980,557.66 230,057,490.33 185,103,420.97 183,625,262.69
净利润（元） 203,805,919.11 142,497,028.96 117,649,963.11 64,146,810.32
每股收益( 全面摊
薄)（元）
0.41 0.28 0.23 0.13
净资产收益率（全
面摊薄）
27.55% 25.06% 19.01% 11.28%
四、本次交易的标的
（一）本次拟出售的资产情况
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，本次资产出
售中本公司拟出售的资产为本公司全部资产和负债。
1、拟出售资产（含负债）情况概要
本次交易拟出售资产为本公司截止2006年10月31日的全部资产和负债。根
据大信出具的《审计报告》（大信审字［2006］第0658号）以及湖北民信出具
的《资产评估报告书》（鄂信评报字（2006）第080号），拟出售资产的情况如
下：
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-34
资产评估结果汇总表
帐面价值
（万元）
调整后帐面
值（万元）
评估价值
（万元）
增减值
（万元）
增值率
（%） 项 目
A B C D=C-B
E=（C-B）
/B×100%
流动资产 1 2,309.28 2,309.23 2,295.45 -13.78 -0.60
长期投资 2 6,626.42 6,626.42 6,994.09 367.67 5.55
固定资产 3 2,068.83 2,068.83 1,742.08 -326.75 -15.79
其中：在建工程 4
建 筑 物 5 1,747.13 1,747.13 1,464.67 -282.46 -16.17
设 备 6 654.02 654.02 277.41 -376.61 -57.58
无形资产 7 281.78 281.78 308.58 26.80 9.51
其中：土地使用权 8 281.78 281.78 308.58 26.80 9.51
其它资产 9
资产总计 10 11,286.31 11,286.26 11,340.20 53.94 0.48
流动负债 11 6,101.92 6,101.92 6,101.92 0.00 0.00
长期负债 12 1,243.10 1,243.10 1,243.10 0.00 0.00
负债总计 13 7,345.02 7,345.02 7,345.02 0.00 0.00
净 资 产 14 3,941.29 3,941.24 3,995.18 53.94 1.37
2、拟出售资产的详细情况
（1）流动资产
截止2006年10月31日，本公司流动资产账面值23,092,803.81元，调整后账面
值23,092,287.81元，评估值22,954,520.74元，增值率为-0.60%。具体构成如下：
科目名称
帐面价值
（万元）
调整后帐面
值（万元）
评估价值
（万元）
增减额
（万元）
增值率
（%）
货币资金 38.64 38.64 38.64 0.00 0.00
其它应收款净额 2,228.38 2,228.38 2,228.38 0.00 0.00
存货 42.26 42.21 28.43 -13.78 -32.64
流动资产合计 2,309.28 2,309.23 2,295.45 -13.78 -0.60
本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或者权益。
（2）长期投资
截止2006年10月31日，本公司长期投资账面价值为66,264,183.53元，调整后
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-35
账面值为66,264,183.53元，评估值为69,940,882.98 元，增值率为5.55%。长期投
资的具体构成如下：
①湖北幸福铝材有限公司，该公司注册资本人民币10,000万元，幸福实业持
有该公司99%的股权。
②潜江华明电力有限公司，该公司注册资本人民币12,800万元，幸福实业持
有该公司99.92%的股权。
③幸福大酒店，该公司注册资本2,700万元，幸福实业持有该公司40%的股
权。
④潜江盛兴包装制品有限公司，该公司注册资本800万元，幸福实业持有该
公司45%的股权。
⑤荆州市商业银行，该银行注册资本12,684万元，幸福实业持有该行17.34%
的股权。
本公司长期股权投资项下的湖北幸福铝材有限公司、潜江华明电力有限公
司、潜江市盛兴包装制品有限公司和幸福大酒店均以其主要生产经营性资产为
本公司原控股股东幸福集团公司的借款进行抵押担保。2006年12月，湖北省高
级人民法院已裁定拍卖本公司控股子公司湖北幸福铝材有限公司、潜江华明电
力有限公司所有抵押给农行潜江支行的财产。虽然上述公司的大部分经营性资
产已被抵押或将被拍卖，但本公司持有的上述公司股权不存在抵押、质押或冻
结等权利限制情形，上述抵押或拍卖情形不会影响本公司对上述公司股权的转
移。
（3）固定资产
截止2006年10月31日，本公司固定资产账面净值20,688,311.57元，调整后的
账面净值为20,688,311.57元，评估价值17,420,788.64元，增值率-15.79%，具体
构成如下：
科目名称
帐面价值
（万元）
调整后帐面值
（万元）
评估价值
（万元）
增减额
（万元）
增值率
（%）
建筑物 1,747.13 1,747.13 1,464.67 -282.45 -16.17
设备 654.02 654.02 277.41 -376.62 -57.58
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-36
减：固定资产减
值准备 332.32 332.32 0.00 -332.32 -100.00
固定资产合计 2,068.83 2,068.83 1,742.08 -326.75 -15.79
本公司现持有的上述固定资产不存在权属争议，本公司拥有合法的处分权。
本公司固定资产中大部分的房屋建（构）筑物（评估净值为1,274.86万元）及机
器设备（评估净值为220.6万元）已为幸福集团公司在农行潜江支行的贷款提供
抵押担保，相关资产的处置必须获得相关抵押权人的同意。就上述抵押资产的
转移事项，名流投资承诺，将积极配合本公司与相关抵押权人就抵押资产的转
移进行协商。在《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》生效之
日，无论上述抵押资产的转移是否取得抵押权人的同意，名流投资都将依据《资
产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》约定的付款条件向本公司支
付转让价款。上述资产抵押情形对本次资产出售不构成实质性障碍。
（4）无形资产
截止2006年10月31日，本公司无形资产账面值2,817,804.40元，调整后的账
面值为2,817,804.40元，评估值为人民币3,085,849.60元，增值率为9.51%。本公
司无形资产项下包括土地使用权及普拉索商标专用权，其中普拉索商标专用权
已全额计提减值准备。
本公司现持有潜国用（2000）字第0448号国有土地使用证，用地性质为工
业用地，使用年限为50年，本公司取得该土地使用权的日期为1993年。该等土
地使用权不存在权属争议，本公司拥有合法的处分权。
2006年11月25日，经本公司第四届十六次董事会审议通过，由本公司以上
述固定资产及无形资产作为出资，另外以货币900万元作为出资，设立潜江幸福
制衣有限公司。上述组建独资公司行为不会对本次资产出售构成影响。
3、拟出售负债的详细情况
（1）流动负债
截止2006年10月31日，本公司流动负债的账面值、调整后的账面值及评估
值均为人民币61,019,170.03元。本次拟出售流动负债的详细情况如下：
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-37
科目名称
帐面价值
（万元）
调整后帐面值
（万元）
评估价值
（万元）
增减额
（万元）
增值率
（%）
其它应付款 5831.00 5,831.00 5831.00 5831.00 0.00
应交税金 120.10 120.10 120.10 120.10 0.00
其它应交款 8.82 8.82 8.82 8.82 0.00
预提费用 12.00 12.00 12.00 12.00 0.00
预计负债 130.00 130.00 130.00 130.00 0.00
流动负债合计 6101.92 6101.92 6101.92 6101.92 0.00
其他应付款主要包括本公司对潜江华明电力有限公司的借款4,730万元、对
农行潜江支行司法诉讼赔款1,100万元等；
预计负债系本公司对中国工商银行潜江支行司法诉讼赔款130万元。
（2）长期负债
截止2006年10月31日，本公司长期负债的账面值、调整后的账面值及评估
值均为人民币1,243.10万元。长期负债系本公司对农行潜江支行长期借款。
（3）未明确同意转移的负债处理
截至本报告书签署之日，就幸福实业本次资产出售涉及的债务转移事宜，
已经取得债权人书面同意的债务金额为4,730万元，占需要债权人同意转移的债
务总额的64.40%。
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，除相关债权
人已明确同意转移到名流投资的债务外，幸福实业截止到出售资产交割日的其
余债务（包括或有负债），由名流投资负责向相关债权人进行清偿。截止出售
资产交割日，如名流投资仍未与债权人农行潜江支行就本公司的2,343.10万元负
债（以实际发生的贷款本息为准）之债务人由本公司变更为名流投资事宜达成
一致，名流投资将以其持有的不少于5,000万元的资产向本公司提供担保。若名
流投资在本次重大资产重组完成之日后一年内未能剥离或偿还该项负债，本公
司有权处置担保资产并以所得资金偿还该项负债。
因此，截至本报告书签署之日尚未取得债权人同意的债务转移对本次资产
出售不构成实质性障碍。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-38
（二）本次拟换股吸收合并的资产情况－华远地产
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》的约定，本次
换股吸收合并后，公司将接收华远地产的全部资产和负债，华远地产原法人主
体资格将注销。本次换股吸收合并的审计基准日为2006年10月31日，根据北京
天华出具的《审计报告》（天华审字（2006）第003-06号），华远地产近三年及
最近一期简要财务报表如下：
1、华远地产近三年及最近一期的财务状况
（1）简要资产负债表
单位：人民币元
科目明细 2006 年10 月31 日 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 1,008,042,121.13 392,994,596.10 1,209,023,418.56 346,851,302.68
短期投资 3,589,664.76 14,494,348.68 203,239,772.85 2,011,359.90
应收帐款 2,801,464.14 8,947,744.14 28,025,663.92 10,889,035.92
其他应收款 124,244,246.84 551,333,328.41 868,208,553.06 356,735,691.65
预付帐款 13,058,715.50 6,069,625.00 1,912,500.00 16,866,450.00
存货 3,211,380,347.84 1,867,136,853.52 1,329,181,519.28 1,461,839,430.72
待摊费用 468,151.48
流动资产合计 4,363,584,711.69 2,840,976,495.85 3,639,591,427.67 2,195,193,270.87
长期投资：
长期股权投资 53,235,091.44 171,823,906.72 55,254,760.73 58,511,217.40
合并价差 39,565,996.26
长期投资合计 92,801,087.70 171,823,906.72 55,254,760.73 58,511,217.40
固定资产：
固定资产原价 21,705,621.92 18,914,735.12 19,536,736.92 20,723,956.85
减：累计折旧 12,536,691.34 8,455,765.53 6,234,713.61 4,304,678.64
固定资产净值 9,168,930.58 10,458,969.59 13,302,023.31 16,419,278.21
固定资产净额 9,168,930.58 10,458,969.59 13,302,023.31 16,419,278.21
固定资产合计 9,168,930.58 10,458,969.59 13,302,023.31 16,419,278.21
无形资产及其
他资产：
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-39
无形资产 44,800.00
长期待摊费用 83,152.93 142,180.60
无形资产及递延
资产合计 83,152.93 142,180.60 44,800.00
资产总计 4,465,554,729.97 3,023,342,525.09 3,708,290,392.31 2,270,168,566.48
流动负债：
短期借款 1,080,000,000.00 850,000,000.00 670,000,000.00 740,000,000.00
应付帐款 76,472,114.39 1,924,969.97 39,814.75
预收帐款 423,413,453.01 236,355,818.22 340,505,715.34 243,763,551.08
应付福利费 6,526,914.53 2,117,612.41 1,501,731.64 1,247,567.77
应付股利 71,567,599.62
应交税金 76,941,505.18 47,464,160.39 39,427,391.70 66,335,982.43
其他应交款 -396,366.64 -670,682.24 -687,640.85 56,136.60
其他应付款 464,892,580.71 491,769,059.43 1,110,740,662.00 239,536,924.33
预提费用 126,064,610.01 185,599,366.63 315,582,440.41 21,400,146.17
一年内到期的
长期负债 560,000,000.00 50,000,000.00
流动负债合计 2,813,914,811.19 1,936,127,904.43 2,477,110,114.99 1,312,340,308.38
长期负债：
长期借款 723,145,249.31 500,000,000.00 580,000,000.00 300,000,000.00
长期负债合计 723,145,249.31 500,000,000.00 580,000,000.00 300,000,000.00
负债合计 3,537,060,060.50 2,436,127,904.43 3,057,110,114.99 1,612,340,308.38
少数股东权益 188,615,425.24 18,585,525.54 32,217,881.16 89,400,853.05
股东权益：
股本 500,858,000.00 500,858,000.00 500,858,000.00 500,858,000.00
资本公积 2,900,000.00 2,900,000.00 2,900,000.00 2,900,000.00
盈余公积 57,593,112.42 57,593,112.42 33,094,508.44 12,920,587.09
其中：公益金 19,197,704.15 11,031,502.82 4,306,862.37
未分配利润 178,528,131.81 7,277,982.70 82,109,887.72 51,748,817.96
股东权益合计 739,879,244.23 568,629,095.12 618,962,396.16 568,427,405.05
负债及股东权益
合计 4,465,554,729.97 3,023,342,525.09 3,708,290,392.31 2,270,168,566.48
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-40
（2）简要合并利润表和利润分配表
单位：人民币元
科目明细 2006 年1－10 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度
一、主营业务收入 816,838,388.90 841,135,454.89 725,890,242.77 902,830,486.00
减：主营业务成本 556,910,437.91 526,914,540.24 525,446,899.29 658,493,872.36
主营业务税金
及附加 52,788,343.50 42,709,664.08 34,165,111.23 46,984,463.21
二、主营业务利润 207,139,607.49 271,511,250.57 166,278,232.25 197,352,150.43
加：其他业务利润 41,368,573.35 16,173,942.86 557,770.49 11,457,640.20
减：营业费用 32,487,830.46 27,475,220.22 27,383,551.53 6,514,223.52
管理费用 27,538,122.82 61,014,127.78 43,649,096.92 25,663,326.97
财务费用 2,298,789.02 15,425,308.82 3,728,397.07 -4,103,041.69
三、营业利润 186,183,438.54 183,770,536.61 92,074,957.22 180,735,281.83
加：投资收益 134,109,991.01 46,342,292.70 93,024,292.95 -1,322,870.65
营业外收入 4,942,253.74 5,044.08 4,326,832.00
减：营业外支出 255,125.63 55,338.98 873.28 113,980.49
四、利润总额 324,980,557.66 230,057,490.33 185,103,420.97 183,625,262.69
减：所得税 106,448,324.74 91,365,475.98 70,115,365.04 69,836,599.98
少数股东当期
损益 14,726,313.81 -3,805,014.61 -2,661,907.18 49,641,852.39
五、净利润 203,805,919.11 142,497,028.96 117,649,963.11 64,146,810.32
加：年初未分配利
润 7,277,982.70 82,109,887.72 51,748,817.96 437,584.40
六、可分配利润 211,083,901.81 224,606,916.68 169,398,781.07 64,584,394.72
减：提取法定盈余
公积 16,332,402.65 13,449,280.90 8,557,051.17
提取法定公益
金 8,166,201.33 6,724,640.45 4,278,525.59
七、可供股东分
配利润 211,083,901.81 200,108,312.70 149,224,859.72 51,748,817.96
减：应付普通股股
利 32,555,770.00 192,830,330.00 67,114,972.00
八、未分配利润 178,528,131.81 7,277,982.70 82,109,887.72 51,748,817.96
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-41
（3）简要现金流量表
单位：人民币元
科目明细 2006 年1－10 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度
一、经营活动产生
的现金流量:
销售商品、提供劳
务收到的现金 1,016,699,601.10 711,813,946.32 795,046,366.17 647,247,037.27
收取的税费返还 36,300.00 420,022.55
收到的其他与经营
活动有关的现金 1,156,145,713.28 469,260,132.05 1,850,541,222.14 115,687,917.00
现金流入小计 2,172,845,314.38 1,181,074,078.37 2,645,623,888.31 763,354,976.82
购买商品、接受劳
务支付的现金 854,543,675.37 1,129,343,519.96 803,458,465.94 951,553,874.16
支付给职工以及为
职工支付的现金 34,811,236.52 23,115,580.27 17,138,752.33 14,437,298.57
支付的各项税费 144,573,852.80 134,855,138.84 85,719,856.91 27,900,273.54
支付的其他与经营
活动有关的现金 1,519,400,329.73 723,970,512.77 901,874,801.76 306,799,270.91
现金流出小计 2,553,329,094.42 2,011,284,751.84 1,808,191,876.94 1,300,690,717.18
经营活动产生的现
金流量净额 -380,483,780.04 -830,210,673.47 837,432,011.37 -537,335,740.36
二、投资活动产生
的现金流量:
收回投资所收到的
现金 159,583,293.41 580,000.00 46,262,094.66 12,984,900.87
取得投资收益所收
到的现金 1,096,118.72 2,714,064.34 1,931,519.12
处置固定资产、无
形资产和其他长期
资产所收回的现金
净额
266,400.00 123,100.96
收到的其他与投资
活动有关的现金 336,683,467.77 100,000,000.00
现金流入小计 497,629,279.90 3,294,064.34 148,316,714.74 12,984,900.87
购建固定资产、无
形资产和其他长期
资产所支付的现金
368,867.00 183,074.00 1,567,450.10 3,412,798.48
投资所支付的现金 5,100,000.00 117,514,296.53 2,000,000.00 130,174,939.90
支付的其他与投资
活动有关的现金 20,936,283.15
现金流出小计 5,468,867.00 138,633,653.68 3,567,450.10 133,587,738.38
投资活动产生的现
金流量净额 492,160,412.90 -135,339,589.34 144,749,264.64 -120,602,837.51
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-42
三、筹资活动产生
的现金流量:
吸收投资所收到的
现金 92,500,000.00 10,900,000.00 48,270,000.00
借款所收到的现金 1,940,000,000.00 1,120,000,000.00 760,000,000.00 1,070,000,000.00
现金流入小计 2,032,500,000.00 1,120,000,000.00 770,900,000.00 1,118,270,000.00
偿还债务所支付的
现金 1,326,854,750.69 970,000,000.00 550,000,000.00 280,000,000.00
分配股利、利润或
偿付利息所支付的
现金
200,271,798.35 200,783,216.63 133,854,547.18 33,120,457.75
支付的其他与筹资
活动有关的现金 2,500,000.00 6,250,000.00
现金流出小计 1,529,626,549.04 1,170,783,216.63 690,104,547.18 313,120,457.75
筹资活动产生的现
金流量净额 502,873,450.96 -50,783,216.63 80,795,452.82 805,149,542.25
四、汇率变动对现
金的影响
五、现金及现金等
价物净增加额 614,550,083.82 -1,016,333,479.44 1,062,976,728.83 147,210,964.38
2、华远地产的盈利预测情况
（1）华远地产的盈利预测
华远地产以经审计的2005年度和2006年1-10月份的经营业绩为基础，根据
2006年11-12月和2007年度的开发经营能力、营销计划、投资计划及现实各项基
础、能力、潜力等，对华远地产2006年11-12月和2007年度盈利情况作出了预测
（其中2007年预测期所采用的会计政策及会计估计方法遵循新企业会计准则）：
华远地产2006年度预测净利润为23,064.59万元，其中2006年1至10月华远地
产经审计已实现净利润为20,380.59万元，2006年11至12月华远地产预测净利润
为2,684.00万元。华远地产2007年度预测净利润为29,675.95万元。
北京天华根据《独立审计实务公告第4号――盈利预测审核》，对华远地产
编制的2006年11-12月和2007年度盈利预测进行了审核并出具了天华审字（2006）
第003-07号《盈利预测审核报告》，认为“上述盈利预测所依据的基本假设已充
分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测是按确定的编制基础编
制，所选用的会计政策与华远地产实际采用的相关会计政策一致。”
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-43
① 华远地产合并盈利预测表
单位：人民币万元
2006 年预测数 项目 上年已审实现数
1 月至10 月已审实现数11 月至12 月预测数 合计
2007 年预测数
一、主营业务收入 84,113.55 81,683.84 29,940.22 111,624.06 168,809.96
减：主营业务成本 52,691.45 55,691.05 21,877.44 77,568.49 116,494.87
主营业务税金及
附加 4,270.97 5,278.83 1,807.04 7,085.87 10,478.29
二、主营业务利润 27,151.13 20,713.96 6,255.74 26,969.70 41,836.80
加：其他业务利润 1,617.39 4,136.85 1,417.50 5,554.35
减：存货跌价损失
营业费用 2,747.53 3,248.78 626.96 3,875.74 5,908.35
管理费用 6,101.41 2,753.81 913.70 3,667.51 8,172.19
财务费用 1,542.53 229.88 81.92 311.80 441.73
三、营业利润 18,377.05 18,618.34 6,050.66 24,669.00 27,314.53
加：投资收益 4,634.23 13,411.00 -76.76 13,334.24 22,852.99
补贴收入
营业外收入 494.23 494.23
减：营业外支出 5.53 25.51 25.51
四、利润总额 23,005.75 32,498.06 5,973.90 38,471.96 50,167.52
减：所得税 9,136.55 10,644.84 1,996.72 12,641.56 17,938.69
少数股东当期损益-380.50 1,472.63 1,293.18 2,765.81 2,552.88
五、净利润 14,249.70 20,380.59 2,684.00 23,064.59 29,675.95
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-44
② 华远地产母公司盈利预测表
单位：人民币万元
2006 年预测数
项目 上年已审实现
数 1 月至10 月已审实
现数 11 月至12 月预测数 合计
2007 年预测数
一、主营业务收入
减：主营业务成本 -943.00
主营业务税金及
附加
二、主营业务利润 943.00
加：其他业务利润 2,951.99 1,462.71 1,462.71
减：存货跌价损失
营业费用
管理费用 3,140.47 -548.98 191.91 -357.07 3,318.55
财务费用 -416.05 -62.27 -62.27
三、营业利润 1,170.57 2,073.96 -191.91 1,882.05 -3,318.55
加：投资收益 16,200.27 21,731.94 2,684.03 24,415.97 22,852.99
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出 5.53 1.30 1.30
四、利润总额 17,365.31 23,804.60 2,492.12 26,296.72 19,534.44
减：所得税 2,816.57 4,661.56 4,661.56 7,112.21
五、净利润 14,548.74 19,143.04 2,492.12 21,635.16 12,422.23
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-45
（2）土地增值税政策对华远地产盈利预测的影响
2007 年1 月16 日，国家税务总局公布了《关于房地产开发企业土地增值税
清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187 号，以下简称“《通知》”），
要求房地产项目按照相关要求进行土地增值税清算。根据华远地产出具的《关于
国家税务总局发布的<关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知
>对我公司影响的专项分析说明》和北京天华出具的《国家税务总局<关于房地产
开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知>对北京市华远地产股份有限公司
的影响分析》，《通知》对于华远地产出具的2006 年11－12 月及2007 年度盈
利预测报告不构成影响。
① 《通知》重申了土地增值税的征管要求，并未改变现有的土地增值税相
关政策
国家从1993年开始就陆续颁布了土地增值税的有关政策、法规。国务院于
1993年12月13日发布了《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院138号
令），财政部于1995年1月27日颁布了《中华人民共和国土地增值税暂行条例实
施细则》，决定自1994年1月1日起在全国开征土地增值税。因此，2007年1月国
家税务总局颁布的《通知》不是增加了新的税收政策，而是重申了土地增值税的
征管要求，主要明确了房地产企业进行项目土地增值税清算的要求。
自1993年国务院发布征收土地增值税的政策后，北京地区根据国家税务总局
的要求陆续制定了征收土地增值税的细则，形成了对征收土地增值税比较完整的
执行规定，包括了对房地产企业从预征到清算等各个环节的征管要求，税务机关
执行土地增值税的预征和清算政策比较严格。
② 华远地产的土地增值税预缴及清算情况
华远地产历年的利润主要来源于三大部分，一是持有物业的租赁收入，二是
转让项目公司股权收入，三是出售商品房收入。前两项收入按税法不涉及土地增
值税；后一项收入，税法允许的扣除项目金额中包含一部分合理利润，当增值额
大于扣除项目金额时，才涉及到交土地增值税，即非普通住宅当销售毛利率不大
于20%时免交土地增值税。华远地产作为北京市地税局纳税信誉等级A级企业，
已按照土地增值税相关政策和北京市的相关规定要求，在收到销售款时即预缴土
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-46
地增值税，对符合清算条件的，按照规定进行了土地增值税清算。截至2006年12
月31日，华远地产土地增值税预缴及清算情况如下：
已竣工销售完成85%以上做了土地增值税清算的项目有：尚都国际中心A座、
盈都大厦项目、静林苑项目、首府大厦项目。以上4个项目均已取得土地增值税
清算审计报告。
在售项目执行预缴的有：昆仑公寓项目、裘马都园项目、新源大厦二期项目。
2007年1月在售项目百岛园会馆开始执行预缴。
③ 华远地产拟开发项目均已考虑土地增值税因素
华远地产所有的开发项目在可研阶段时均考虑了土地增值税，并做了资金准
备，以往年度的审计报告及2006 年10 月31 日基准日的审计报告，均已涵盖了
有关土地增值税缴纳的内容。
④ 盈利预测报告中已考虑土地增值税因素
华远地产出具的2006年11－12月及2007年度盈利预测报告均已将土地增值
税影响考虑在内并进行了相应的预提。
综上，华远地产所开发的项目纳税成本和项目盈利均考虑了土地增值税，不
会因国家税务总局发布的有关土地增值税清算的通知而有变化。
3、华远地产的估值情况
根据光大证券出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》（以下
简称“估值报告”），针对华远地产的估值主要采用市盈率（PE）、调整市盈率（PEG）
及市净率（PB）等相对估值方法，并采用重估净资产法（RNAV）及剩余收益模
型（RIM）等绝对估值方法验证。通过与国内A 股市场同行业公司进行比较，基
于相对估值的原理的市盈率和调整市盈率估值结果显示，华远地产的市场价值约
为397,578－470,979 万元，441,744 万元是最为趋近值；以市净率核心决定因素
－净资产收益率为工具确定华远地产合理的市净率估值倍数为3.26，华远地产市
净率估值结果为241,201 万元；根据现有储备资产或项目的性质不同，使用10%
的项目折现率运用净现值原理计算华远地产的重估净资产值为193,714 万元；根
据折现率的不同，公司重估净资产值的合理波动范围为181,348－207,772 万元；
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-47
在较为合理的永续增长率和股权资本成本假设条件下，基于股东财富创造能力的
剩余收益模型估值结果显示，华远地产的合理价值为336,575－429,673 万元。
根据相对估值和绝对估值结果及对华远地产历史运营状况和财务现状的分
析，结合华远地产总体公司特征和不同估值方法的适用性，将反映市场环境因素
的相对估值法和反映华远地产基本面的绝对估值法进行综合，确定华远地产合理
的市场价值范围。估值报告以市盈率和调整市盈率两种方法最为趋近值441,744
万元作为华远地产估值的高点，以剩余收益模型敏感性分析可能区间的最小值
336,575万元作为华远地产估值的低点（股权资本成本率10.84%，永续增长率
1%），确定华远地产的合理市场价值在336,575—441,744万元之间，折合每股价
值为6.72—8.82元。相对于公司2006年度预测盈利，动态市盈率为14.59－19.15
倍；相对于公司2007年度预测盈利，动态市盈率为11.34－14.89倍。
华远地产估值结果汇总表
估值方法 华远地产公司价值 华远地产每股价值
（万元） （元）
市盈率（PE） 445,733－470,979 8.90－9.40
调整市盈率（PEG） 397,578－437,755 7.94－8.74
市净率（PB） 211,605－241,201 4.22－4.82
重估净资产（RNAV） 181,348－207,772 3.62－4.15
剩余收益模型（RIM） 336,575－429,673 6.72－8.58
五、资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书的主要内容
本次资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书的主要内容为幸福
实业将全部资产和负债以4,000万元的价格整体出售给名流投资或其指定的企
业。同时，本公司以新增股份换股吸收合并华远地产。换股吸收合并后，华远地
产的原股东将成为合并后幸福实业的股东，华远地产办理法人主体资格注销手
续；幸福实业的名称将变更为“华远地产股份有限公司”（暂定名，最终以工商
行政管理部门核准的名称为准）；幸福实业的主营业务将变更为房地产开发与经
营。具体内容如下：
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-48
（一）资产出售
1、交易价格及定价依据
根据大信出具的《审计报告》（大信审字[2006]第0658号）和湖北民信出具
的《资产评估报告书》（鄂信评报字2006第080号），截止2006年10月31日，幸
福实业经审计的母公司账面净资产值为3,941.29万元，母公司账面净资产的评估
值为3,995.18万元。在此基础上，本次出售资产交易价格确定为4,000万元。
2、支付方式
名流投资在《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》生效后10
个工作日内，应向幸福实业支付转让价款4,000万元现金。
3、资产交割
在《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》生效后90日内，幸
福实业及名流投资双方应完成出售资产的交割，并签署出售资产交割证明。
拟出售资产的交割涉及办理变更登记手续的，由幸福实业及名流投资双方共
同到登记机关办理相关变更登记手续。如因拟出售资产目前涉及第三方权利而暂
时无法办理过户或变更登记手续的，由幸福实业及名流投资双方签署书面文件明
确：该等暂时无法办理过户或变更登记手续之资产的相关权利转由名流投资享有
并由名流投资承担相应的风险，与幸福实业无关。
4、过渡期间损益安排
拟出售资产自评估基准日（2006年10月31日）之后所发生的盈亏均由名流投
资享有或承担。
5、相关债务处理
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，协议各方对出
售资产涉及的债务处置作出以下约定：
（1）除相关债权人已明确同意转移的债务，幸福实业截止到出售资产交割
日的其余债务（包括或有负债），由名流投资负责向相关债权人进行清偿。
（2）截止出售资产交割日，如名流投资仍未与债权人农行潜江支行就幸福
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-49
实业的2,343.10万元负债（以实际发生的贷款本息为准）之债务人由幸福实业变
更为名流投资事宜达成一致，名流投资将以其持有的不少于5,000万元的资产向
幸福实业提供担保。若名流投资在本次重大资产重组完成之日后一年内未能剥离
或偿还该项负债，幸福实业有权处置担保资产并以所得资金偿还该项负债。
6、补偿安排
因名流投资将整体受让幸福实业的全部资产和负债并负责安置全部职工，华
远地产原股东同意以其持有的部分华远地产的股份作为对名流投资的补偿。该补
偿安排为名流投资按照约定整体受让幸福实业全部资产和负债并负责安置全部
员工的附加条件。
华远地产原股东应当支付给名流投资的华远地产股份合计为16,874,000股，
由华远地产原股东按照其对华远地产的持股比例承担，其中华远集团承担
10,471,667股，华远浩利承担2,261,116股，京泰投资承担2,024,880股，首创阳光
承担2,024,880股，华远旅游承担91,457股。
（二）以新增股份换股吸收合并华远地产
1、换股比例
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，本次换股吸收
合并中，幸福实业股份的换股价格以截止2006年10月23日的20个交易日收盘价之
算术平均值为基准确定为3.88元/股。华远地产股份的换股价格，参考独立财务顾
问光大证券出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》（以下简称“估
值报告”）及房地产上市公司的价格水平，在充分保护流通股股东利益的前提下，
经充分协商确定为5.06元/股。
针对华远地产的估值，本次交易的独立财务顾问光大证券在对华远地产行业
特征及前景、历史运营状况、财务和盈利趋势等分析基础上出具了华远地产估值
报告。结合华远地产总体公司特征和不同估值方法的适用性，最终确定华远地产
的合理市场价值在336,575—441,744万元之间，折合每股价值为6.72—8.82元。
估值报告中的市盈率（调整市盈率）和市净率可以较好的反映市场环境因素；
重估净资产和剩余收益模型可以较好的反映华远地产的基本面因素，因此，华远
地产的估值结果综合考虑了市场环境和公司基本面两方面因素。为保护流通股股
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-50
东的利益，经幸福实业与华远地产及其股东充分协商，交易各方以估值报告为依
据，确定华远地产股份价格为5.06元/股，总体公司价值为2,534,341,480元，相当
于华远地产合理市场价值下限的75.30%，合理市场价值上限的57.37%。
按照上述换股价格，幸福实业与华远地产的换股比例为1:0.767，即每0.767
股华远地产股份换1股幸福实业股份。华远地产股份总数为500,858,000股，换为
幸福实业股份653,009,126股。华远地产原股东按各自持有的华远地产股份应换得
幸福实业的股份数（含应当支付给名流投资的补偿股份）具体为：华远集团换得
405,244,404股、华远浩利换得87,503,223股、京泰投资换得78,361,095股、首创阳
光换得78,361,095股、华远旅游换得3,539,309股。扣除支付给名流投资的补偿股
份后华远地产原股东可换得幸福实业股份数：华远集团391,591,644股、华远浩利
391,591,644股、京泰投资75,721,095股、首创阳光75,721,095股、华远旅游3,420,069
股。
华远地产原股东向名流投资支付的补偿股份16,874,000股，在办理华远地产
五位股东登记于幸福实业股东名册手续时，按照每0.767股华远地产股份折合为1
股幸福实业股份的比例共折合为2,200万股幸福实业股份并直接过户登记到名流
投资名下。名流投资承诺，取得的前项股份自幸福实业股权分置改革方案实施之
日起36个月内不转让。
2、资产交割
在《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》生效后90日内，由
幸福实业及华远地产双方完成拟吸收合并资产的交割（指完成拟吸收合并资产的
过户手续并将华远地产原股东登记于幸福实业股东名册），并签署标的资产交割
证明；如拟吸收合并资产的交割涉及办理变更登记手续的，由幸福实业及华远地
产双方共同到登记机关办理相关变更登记手续。
3、过渡期间损益安排
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，拟换股吸收合
并资产自审计基准日2006年10月31日后至2006年12月31日期间所发生的盈亏均
由华远地产原股东享有或承担；拟换股吸收合并资产自2007年1月1日之后所发生
的盈亏均由本次重大资产重组完成后的幸福实业新老股东享有或承担。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-51
（三）幸福实业股权分置改革
1、本次重大资产重组与本次股权分置改革的关系
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，幸福实业本次
股权分置改革与本次重大资产重组相结合，互为条件，同步实施，如本次重大资
产重组未获得完全的批准或核准，包括未获得幸福实业股东大会及相关主管部门
的批准或核准后，则本次股权分置改革方案将不予实施。
2、幸福实业股权分置改革的相关内容
在幸福实业的股权分置改革方案实施时，由华远地产原股东以其在本次重大
资产重组中换得的部分幸福实业的股份无偿代幸福实业的全体非流通股股东向
流通股股东送股46,920,000股作为幸福实业实施股权分置改革方案的对价安排，
其中华远集团送出29,117,614股，华远浩利送出6,287,280股，京泰投资送出
5,630,400股，首创阳光送出5,630,400股，华远旅游送出254,306股。
（四）人员安置
1、幸福实业现有职工根据“人随资产走”的原则，由名流投资自担费用接
收并负责妥善安置。
若幸福实业原有职工与本次重大资产重组后的幸福实业发生劳动争议（包括
劳动仲裁、诉讼和调解等）导致幸福实业发生任何损失（包括由此而支出的合理
费用），均由名流投资负责承担。
2、幸福实业在接收华远地产资产负债的同时接收华远地产现有职工，并与
华远地产现有职工重新签订劳动合同。
若华远地产原有职工与重组后的幸福实业发生劳动争议（包括劳动仲裁、诉
讼和调解等）导致幸福实业发生的任何损失（包括由此而支出的合理费用），均
由华远集团承担。
（五）过渡期间安排
在《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》签署之日至华远地
产原股东登记于幸福实业股东名册之日的过渡期间内，各方应当共同维持各自生
产经营的稳定，幸福实业及华远地产都不得为其股东或其他关联方提供资金、资
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-52
源或担保。
（六）税收与费用
因履行《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》而应缴纳的有
关税费，除本协议另有约定外，依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担
及缴纳。因履行《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》而发生的
信息披露费用，由信息披露义务人承担。
（七）《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》的生效
《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》自各方法定代表人或
授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日
起生效：
（1）本次重大资产重组经幸福实业及华远地产股东大会审议批准。
（2）本次重大资产重组获得中国证监会核准。
（3）幸福实业本次股权分置改革方案经A股市场相关股东会议审议批准。
（4）本次重大资产重组及股权分置改革方案经北京市人民政府国有资产监
督管理委员会批准。
（5）华远集团及其一致行动人的《收购报告书》经中国证监会审核备案，
其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
六、与本次交易有关的其他安排
（一）股权分置改革
在本次交易进行的同时，本公司实施股权分置改革。本公司本次股权分置改
革与本次重大资产重组相结合，互为条件，同步实施。如本公司本次重大资产重
组未获得完全的批准或核准，包括未获得本公司临时股东大会及相关主管部门的
批准或核准，则本公司本次股权分置改革方案将不予实施。
本公司本次股权分置改革的对价安排为本次重大资产重组及华远地产原股
东无偿代本公司非流通股股东向流通股股东送股。本次股权分置改革方案相关内
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-53
容如下：
1、本次重大资产重组
2、本公司全体股东以每1股减为0.4股的方式等比例减资
本公司本次股权分置改革的前提为全体股东等比例减资。为了维护本公司全
体股东的利益，尽快推进本公司的股权分置改革，本公司拟采取以本次股权分置
改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体股东按所持股份31,280万股为基
数以每1股减为0.4股的方式减少注册资本。在该减资方案实施完成后，本公司的
股份总数将由31,280万股减少为12,512万股，其中非流通股9,384万股，流通股
3,128万股。
3、华远地产原股东无偿代本公司非流通股股东向流通股股东送股
为保护流通股股东利益，确保流通股股东持股数量不因全体股东的减资行为
而减少，华远地产原股东将以其换股获得的幸福实业股份向本公司流通股股东送
股。即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以减资后所持
流通股股份数量为基础，每持有10股流通股将获送15股股份，总计共获送4,692
万股。送股完成后，流通股股东所持流通股份数量为7,820万股，与减资前流通
股股东所持流通股份数量一致。
（二）债权人保护
本次交易实施后，本公司注册资本将发生重大变化。根据《公司法》的有关
规定，本公司将在本次重大资产重组方案经临时股东大会审议通过、本次股权分
置改革方案经相关股东会议审议通过后发布债权人公告。
（三）变更公司名称
本公司拟在本次重大资产重组和股权分置改革方案经本公司股东大会和A
股市场相关股东会议审议通过后，将本公司注册名称由“湖北幸福实业股份有限
公司”变更为“华远地产股份有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核
准的名称为准），英文名称由“HUBEI XINFU INDUSTRY CO.LTD”变更为
“HUAYUAN PROPERTY CO.LTD” （暂定名，最终以工商行政管理部门核准
的名称为准）。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-54
（四）变更公司经营范围
本公司拟在本次重大资产重组和股权分置改革方案经本公司股东大会和A
股市场相关股东会议审议通过后，将本公司的经营范围“服装、铝合金制品的生
产、销售；电力开发；纺织品、金属材料、建筑材料；装修装饰工程；开展本企
业的进料加工；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务；经营国家批准的服装出口及三来一补业务”变更
为“房地产开发、销售商品房、老旧城区危房成片改造、土地开发、市政设施建
设、房屋租赁、物业管理、销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电
化工、制冷空调设备、信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。
七、本次交易实施前后本公司股权结构的变化情况
（一） 吸收合并前后幸福实业的股权结构
若幸福实业重大资产重组方案在获得中国证监会核准后立即实施，则新增股
份是以现有股份总数为基准的，吸收合并前后幸福实业的股权结构变化如下：
吸收合并前 吸收合并后
股份数量 股份数量
股东名称
（股）
持股
比例 （股）
持股
比例
北京市华远集团公司 0 0 391,591,644 40.55%
北京华远浩利投资管理中心 0 0 84,555,223 8.75%
北京京泰投资管理中心 0 0 75,721,095 7.84%
北京市首创阳光房地产有限公司 0 0 75,721,095 7.84%
北京市华远国际旅游有限公司 0 0 3,420,069 0.35%
名流投资集团有限公司 60,000,000 19.18% 82,000,000 8.49%
幸福实业其他非流通股股东 174,600,000 55.82% 174,600,000 18.08%
幸福实业流通股股东 78,200,000 25.00% 78,200,000 8.10%
合计 312,800,000 100.00% 965,809,126 100.00%
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-55
（二）幸福实业全体股东等比例减资及股权分置改革实施前后的股权结构
幸福实业重大资产重组方案与股权分置改革互为条件、同时实施。根据股权
分置改革方案，幸福实业新增股份是以全体股东等比例减资后的股份总数为基
准，并且合并后华远地产原股东还要向本公司流通股股东送股。全体股东等比例
减资及股权分置改革实施前后的幸福实业的股权结构变化如下：
1、幸福实业全体股东等比例减资前后的股权结构
减资前 减资后
股份数量 股份数量
股东名称
（股）
持股
比例 （股）
持股
比例
名流投资集团有限公司 60,000,000 19.18% 24,000,000 19.18%
幸福实业其他非流通股股东 174,600,000 55.82% 69,840,000 55.82%
幸福实业流通股股东 78,200,000 25.00% 31,280,000 25.00%
合计 312,800,000 100.00% 125,120,000 100.00%
2、幸福实业吸收合并华远地产前后的股权结构
合并前 合并后
股份数量 股份数量
股东名称
（股）
持股
比例 （股）
持股
比例
北京市华远集团公司 0 0 391,591,644 50.32%
北京华远浩利投资管理中心 0 0 84,555,223 10.87%
北京京泰投资管理中心 0 0 75,721,095 9.73%
北京市首创阳光房地产有限公司 0 0 75,721,095 9.73%
北京市华远国际旅游有限公司 0 0 3,420,069 0.44%
名流投资集团有限公司 24,000,000 19.18% 46,000,000 5.91%
幸福实业其他非流通股股东 69,840,000 55.82% 69,840,000 8.98%
幸福实业流通股股东 31,280,000 25.00% 31,280,000 4.02%
合计 125,120,000 100.00% 778,129,126 100.00%
3、合并后华远地产原股东向幸福实业流通股东送股前后的股权结构
送股前 送股后
股份数量 股份数量
股东名称
（股）
持股
比例 （股）
持股
比例
北京市华远集团公司 391,591,644 50.32% 362,474,030 46.58%
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-56
北京华远浩利投资管理中心 84,555,223 10.87% 78,267,943 10.06%
北京京泰投资管理中心 75,721,095 9.73% 70,090,695 9.01%
北京市首创阳光房地产有限公司 75,721,095 9.73% 70,090,695 9.01%
北京市华远国际旅游有限公司 3,420,069 0.44% 3,165,763 0.41%
名流投资集团有限公司 46,000,000 5.91% 46,000,000 5.91%
幸福实业其他非流通股股东 69,840,000 8.98% 69,840,000 8.98%
幸福实业流通股股东 31,280,000 4.02% 78,200,000 10.05%
合计 778,129,126 100.00% 778,129,126 100.00%
（三）幸福实业重大资产重组暨股权分置改革实施前后的股权结构
幸福实业本次重大资产重组为本次股权分置改革对价安排的组成部分，与本
次股权分置改革互为条件，同步实施。同时，本次股权分置改革以全体股东等比
例减资为前提条件。幸福实业本次股权分置改革与全体股东等比例减资、本次重
大资产重组不可分割，同步实施。幸福实业的股权结构仅在整体方案实施前后发
生变化。本次重大资产重组及股权分置改革整体方案实施后，幸福实业股份总数
将增加至778,129,126 股，华远地产原股东将成为幸福实业股东。整体方案实施
前后，幸福实业的股权结构变化情况如下：
整体方案实施前 整体方案实施后
股份数量 股份数量
股东名称
（股）
持股
比例 （股）
持股
比例
北京市华远集团公司 0 0 362,474,030 46.58%
北京华远浩利投资管理中心 0 0 78,267,943 10.06%
北京京泰投资管理中心 0 0 70,090,695 9.01%
北京市首创阳光房地产有限公司 0 0 70,090,695 9.01%
北京市华远国际旅游有限公司 0 0 3,165,763 0.41%
名流投资集团有限公司 60,000,000 19.18% 46,000,000 5.91%
幸福实业其他非流通股股东 174,600,000 55.82% 69,840,000 8.98%
幸福实业流通股股东 78,200,000 25.00% 78,200,000 10.05%
合计 312,800,000 100.00% 778,129,126 100.00%
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-57
八、本次交易中保护非关联股东利益的措施
幸福实业董事会在本次交易设计和操作过程中对非关联股东的权益进行了
严格的保护，主要措施如下：
1、严格按照有关法律法规履行程序，遵守“公开、公平、公正”的原则，
及时、充分、有效的履行信息披露义务，维护公司股东，特别是中小股东的权益。
2、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该
事项发表独立意见。
3、关联方回避和特别决议表决：本次重大资产出售属于关联交易，根据《公
司法》、《上海证券交易所上市规则》的相关规定，董事会表决过程中，关联董
事按规定进行回避，股东大会就本次交易进行表决时须经参加表决的非关联股东
所持表决权的三分之二以上通过，与本次关联交易存在利害关系的关联股东将回
避表决。
4、本次交易中拟出售的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计
师事务所和评估公司的审计和评估；本次交易中拟吸收合并的华远地产近三年及
最近一期的财务会计报表均经过了有证券从业资格的会计师事务所审计并出具
无保留意见的审计报告；本公司聘请了独立财务顾问对华远地产进行了估值，并
出具关于本次交易的独立财务顾问报告。
5、本次交易尚需获得本公司股东大会通过，届时本公司将聘请律师对股东
大会的合法性出具法律意见。
九、本次交易过程中的信息披露
在本次交易方案报批以及实施过程中，本公司将根据有关规定，及时、完整
的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-58
第四节 本次交易对本公司的影响
一、本次交易构成重大资产重组
本次拟出售资产为本公司截止2006年10月31日的全部资产和负债；拟以新增
股份换股吸收合并的华远地产截止审计基准日的合并报表总资产值为446,555.47
万元，占本公司2005年12月31日经审计合并报表总资产值的2077.23%。
根据105号文和上交所的有关规定，本次资产出售暨以新增股份换股吸收合
并华远地产构成本公司重大资产重组行为，需经中国证监会核准。
二、本次交易作价的基础合理合法有效
本次交易中拟出售的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事
务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及非关联股东
的利益。
本次交易中拟吸收合并的华远地产近三年及最近一期的财务会计报表均经
过了有证券从业资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告。本公司
聘请了独立财务顾问对华远地产进行了估值，并就本次换股吸收合并的换股比例
出具专业意见。本次交易遵循等价、公平的原则，作价基础合理、合法、有效。
三、本次交易对于公司业务及未来经营业绩的影响
本次交易完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系
列重大影响。
（一）对主营业务的影响
本公司目前的主营业务为铝型材的生产、销售及电力服务。通过本次重大资
产重组，本公司原有的资产和业务将由名流投资或其指定的企业承接，而华远地
产现有的业务将全部转移至本公司，因此，本次重大资产重组后，本公司的主营
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-59
业务将转变为房地产开发与经营。
（二）对资产质量及盈利能力的影响
通过本次重大资产重组，本公司原有质量较差、盈利能力弱、持续经营存在
重大不确定性的资产将剥离出幸福实业。本次通过换股吸收合并拟注入幸福实业
的资产为盈利能力较强的房地产类资产。
经北京天华审计，截止2006年10月31日，华远地产的总资产为446,555.47万
元，净资产为73,987.92万元。华远地产2003年度、2004年度、2005年度、2006
年1-10月的净利润分别为6,414.68万元、11,765.00万元、14,249.70万元、20,380.59
万元，净资产收益率分别为11.28%、19.01%、25.06%、27.55%。
本次重大资产重组暨股权分置改革实施前后，幸福实业主要财务指标变化如
下：
本次交易前 本次交易后
项 目
2006 年1－10 月 2006 年1－10 月
增长率
主营业务收入（元） 140,462,916.48 816,838,388.90 481.53%
利润总额（元） -1,767,231.74 324,980,557.66 ――
净利润（元） -1,466,512.83 203,805,919.11 ――
每股收益（元） -0.0047 0.26 ――
净资产收益率 -0.05% 26.13% ――
2006 年10 月31 日 2006 年10 月31 日
总资产（元） 208,672,649.00 4,505,554,729.97 2059.15%
股东权益（元） 4,506,756.42 779,879,244.23 17204.67%
每股净资产（元） 0.0144 1.002 6858.33%
资产负债率 97.99% 78.50% -19.89%
注：本次交易后的财务数据根据经北京天华审阅的幸福实业《模拟会计报表》计算。
根据模拟计算的本公司2006年1-10月备考财务会计报表，本次交易完成后，
本公司每股净资产由0.0144元上升到1.002元、每股收益由-0.0047上升到0.26元、
资产负债率由97.99%下降到78.50%。本公司的资产质量和盈利能力均得到根本
改善。
本次交易将增强本公司的核心竞争力，提高本公司的盈利能力，符合本公司
及全体股东利益，有利于本公司的长远发展。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-60
四、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署之日，名流投资持有本公司股份6,000万股，为本公司的
第一大股东，因此，本公司拟向名流投资出售资产的行为构成关联交易。
本次拟出售资产经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的
审计和评估，交易价格以评估值为基准，作价公允，程序公正，不会损害本公司
及非关联股东的利益。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-61
第五节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定，符合中国证监
会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字
[2001]105号）第四条的要求。
一、本次交易完成后，本公司具备股票上市条件
根据上交所2006年8月31日发布的《关于<上海证券交易所股票上市规则>有
关上市公司股权分布问题的补充通知》的有关规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股
本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。”，其中，“社会
公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； （二）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次重大资产重组暨股权分置改革实施完成后，本公司股份总数为
778,129,126股，其中社会公众股东所持股份为334,221,390股，占本公司股份总数
的42.95%。本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本
公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次重大资产重组暨股权分置改革实施完成后，本公司符合股票上市
条件。
二、本次交易后，本公司具备持续经营的能力
（一）本次交易完成后，本公司主营业务转变为房地产开发与经营。本公司
从事该项业务符合国家产业政策。
（二）华远集团已承诺将与本公司实行资产、业务、机构、财务、人员五分
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-62
开，依法保障幸福实业独立运作。
（三）华远地产不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备房地产生
产和销售能力而导致其无法持续经营的情形；
（四）本次交易完成后，幸福实业的全部资产负债将出售给名流投资或其指
定的企业，并以新增股份吸收合并华远地产，届时本公司将不再受历史包袱的拖
累，且拥有华远地产全部优质资产，从根本上提高本公司的核心竞争力，为本公
司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础。
三、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
（一）拟出售资产
本公司对本次交易拟出售资产拥有合法的所有权，拟出售资产中的固定资产
部分已经设置了抵押。就抵押资产的转移事项，名流投资承诺，将积极配合本公
司与相关抵押权人就抵押资产的转移进行协商。在《资产负债整体转让暨新增股
份换股吸收合并协议书》生效之日，无论上述抵押资产的转移是否取得抵押权人
的同意，名流投资都将依据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》
约定的付款条件向本公司支付转让价款。上述资产抵押情形对本次资产出售不构
成实质性障碍。
截至本报告书签署之日，就幸福实业本次资产出售涉及的债务转移事宜，已
经取得债权人书面同意的债务金额为4,730万元，占需要债权人同意转移的债务
总额的64.40%。根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，除
相关债权人已明确同意转移到名流投资的债务外，幸福实业截止到出售资产交割
日的其余债务（包括或有负债），由名流投资负责向相关债权人进行清偿。截至
出售资产交割日，如名流投资仍未与债权人农行潜江支行就本公司的2,343.10万
元负债（以实际发生的贷款本息为准）之债务人由本公司变更为名流投资事宜达
成一致，名流投资将以其持有的不少于5,000万元的资产向本公司提供担保。若
名流投资在本次重大资产重组完成之日后一年内未能剥离或偿还该项负债，本公
司有权处置担保资产并以所得资金偿还该项负债。本公司不会因本次资产出售涉
及的债务转移而实际履行清偿义务。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-63
（二）华远地产
本次拟以新增股份换股吸收合并的华远地产的股权及资产不存在重大产权
纠纷或潜在争议。
华远地产以2006 年10 月31 日为基准日的负债和或有负债总计2,835,674,6
19.45 元；截至本报告书签署之日，华远地产就本次吸收合并事项已经取得债权
金额合计为2,756,204,587.20 元的债权人同意，占华远地产负债及或有负债总额
的97.20%。在幸福实业本次重大资产重组方案经临时股东大会审议通过、股权
分置改革方案经相关股东会议审议通过后，华远地产将就换股吸收合并事宜发布
通知债权人的公告。
综上，本次交易涉及的资产产权清晰，不存在影响交易的重大债权债务纠纷
的情况。
四、本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次重大资产重组是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介
机构出具审计报告、评估报告、法律意见、独立财务顾问意见等相关报告，并按
程序报送有关监管部门审批。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公
平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上审议相关议案时回
避表决，方案审议将由流通股股东分类表决，以充分保护全体股东，特别是中小
股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本次交易符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换
资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第四条的要求。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-64
第六节 风险因素与对策分析
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应就如
下各项风险因素特别认真考虑：
一、中国证监会不予核准的风险
本公司拟出售公司全部资产和负债及拟以新增股份换股吸收合并华远地产，
根据105号文的规定，应当提请中国证监会核准。本次交易能否获得中国证监会
的核准存在着不确定性。
对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《资产
负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》的有关条款，积极履行本次重大
资产重组的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。
二、重大资产重组方案未获股东大会审议通过的风险
本公司本次重大资产重组的方案需提交2007年度第一次临时股东大会审议。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，本
公司本次重大资产重组方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通
过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过，能否顺利通过
存在不确定性。若本公司临时股东大会否决了本次重大资产重组方案，则本次交
易将无法实施。
对策：本公司本次重大资产重组方案有利于改善本公司资产质量，提高本公
司盈利能力，本公司将在相关中介机构的协助下，向全体股东充分解释和阐述本
次重大资产重组方案以及重组后公司的发展前景，力争本方案获得本公司股东的
认同。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-65
三、股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的全体股东所持表决
权的三分之二以上通过，还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通
过，若相关股东会议未审议批准股权分置改革方案，则本公司仍将保持现有的股
权分置状态，同时本公司本次资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产也将
相应终止。
对策：本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、
机构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协
商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置
改革方案顺利获得相关股东会议的批准。
四、资产交割日不确定性的风险
本次交易尚待获得本公司股东大会批准、中国证监会核准及豁免华远集团及
其一致行动人的要约收购义务等必要的程序，方能履行吸收合并资产交割等程
序，因而资产交割日具有不确定性。资产交割日的不确定导致本公司2007年度的
经营和盈利存在不确定性。
对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产
负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》的相关条款，履行本次交易所必
须履行的各项程序，及时办理相关手续并作出相应信息披露。
五、盈利预测的风险
本公司对2007年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测。即假设本公司换股吸
收合并后的相关资产交割手续于2007年4月1日前办理完毕，华远地产2007年经营
计划、开发经营能力、营销计划、投资计划及现实各项计划的基础、能力、潜力
等无重大变化，模拟盈利预测表系按换股吸收合并后华远地产的主营业务及华远
地产现存架构模拟盈利预测表，盈利预测包含公司现有业务2007年1月－3月的经
营成果及吸收并入的华远地产2007年4月-12月的预测经营成果。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-66
北京天华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于房地产行业
存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对本公司的盈利状况造成
影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假
设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异
的情况。
对策：本公司提请投资者对上述风险予以关注，结合其他材料适当判断及进
行投资决策。针对以上事项，本公司将严格按照上市规则和公司的《信息披露管
理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决
策。
六、政策风险
本次交易完成后，本公司主营业务将转变为房地产开发与经营。房地产开发
受国家宏观调控政策的影响较大。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策
调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面
产生相应的影响。因此，国家相关房地产宏观调控政策对公司将具有重大影响。
（一）土地政策风险
2003年2月21日，国土资源部印发了《进一步治理整顿土地市场秩序工作方
案》的通知，主要内容包括：从2003年2月至7月，集中半年时间，在全国开展以
强化土地法制观念、落实制度建设、促进管理到位和查处严重扰乱土地市场秩序
的行为为重点的自查自纠活动，查处违规设立园区、擅自协议圈占集体土地和擅
自利用集体土地、划拨土地进行经营性房地产开发的行为，以及其他各种名目的
非法占用、转让土地行为。2006年5月，国土资源部下发《关于当前进一步从严
土地管理的紧急通知》，再次明确“各地要编制年度土地供应计划，科学合理确
定房地产开发用地供应规模和结构，优先保证中低价位、中小套型普通商品住房
（含经济适用住房）和廉租住房的土地供应，供地计划要向社会公布。严格限制
低密度、大套型住房的土地供应。坚决执行停止别墅类房地产开发项目土地供应
的规定，从即日起，一律停止其供地和办理相关用地手续，进行全面清理”。2006
年5月31日国土资源部发布了《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》（试行），
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-67
2006年7月国务院办公厅发布了《关于建立国家土地督察制度有关问题的通知》，
2006年9月国务院发布了《关于加强土地调控有关问题的通知》，进一步加强土
地市场的宏观调控、规范国有土地出让行为。
对策：华远地产房地产开发业务中的土地均是严格按照国家土地政策、执行
土地出让或转让的法律程序取得，不存在违规和非法占用、转让土地的情形。本
公司未来将继续遵守国土的土地法律法规，依法取得土地，依法进行开发。针对
此土地储备政策变化的风险，本公司将加强调研，加强管理，确定最佳的市场定
位，储备有开发前景的土地资源。本公司将立足北京市场现有项目储备，同时根
据自身财务状况和市场行情，寻求通过多种方式积极增加土地储备，以尽量降低
土地的成本和项目开发的风险。
（二）税收政策风险
政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和资金流。例如，国
家税务总局于2006年3月6日颁发了《国家税务总局关于房地产开发业务征收企业
所得税问题的通知》（国税发[2006]31号），文件规定房地产开发企业开发产品
预售收入按销售毛利率计算毛利额，扣除相关的期间费用、营业税金及附加后再
计入当期应纳税所得额，缴纳企业所得税。文件同时规定开发项目位于省、自治
区、直辖市和计划单位市人民政府所在地城市城区和郊区的，销售毛利率不得低
于20%。类似的税收文件将导致本公司税款资金的提前支付，加大项目开发的资
金成本，进而影响本公司的盈利能力，给本公司资金安排带来不利影响。2007
年1月16日，国家税务总局公布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有
关问题的通知》（国税发[2006]187号），要求房地产项目按照相关要求进行土
地增值税清算。
对策：本公司将密切关注国家税制的改革态势，同时积极采取加强地产与房
产销售、控制开发成本、节约管理费用在内的各种办法，抵消税收政策调整可能
对本公司盈利产生的不利影响。
（三）房地产金融政策风险
2003年下半年以来，国家相继出台了一系列宏观调控政策及房地产金融政
策，如2003年6月中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-68
知》(银发2003［121］号)；2004年4月27日，国务院通知提高房地产行业资本比
例，房地产开发(不含经济适用房)等固定资产投资项目资本金比例由20%及以上
提高到35%及以上。2005年初，中国人民银行调整房贷利率，将原住房贷款优惠
利率回归到同期贷款利率水平；2005年4月底，中央七部委联合出台《关于做好
稳定住房价格工作的通知》，提出提高调整房屋交易税、禁止期房转让、打击炒
地等具体措施；2004年4月25日、2006年7月5日、2006年8月15日、2006年11月15
日，中国人民银行四次提高存款准备金率，由7%提高到9%；2004年10月29日、
2006年4月28日、2006年8月19日，中国人民银行三次提高贷款基准利率。2006
年5月17日国务院召开常务会议，在重申“房地产业是我国新的发展阶段的一个
重要支柱产业”的前提下，进一步提出了六条关于楼市调控的针对性措施，明确
提出了调整住房供应结构、控制住房价格过快上涨以及整顿和规范房地产市场秩
序的要求，旨在运用信贷税收土地等工具调节规范市场。
上述国家宏观调控政策和房地产金融政策对房地产行业的资金供给进行了
严格的规范，提高了本公司进行房地产开发项目获取资金的成本。
对策：针对上述国家宏观调控政策和房地产金融政策变化的风险，本公司将
采取一系列措施以尽量减小宏观调控及信贷紧缩对本公司经营的不利影响。具体
措施如下：（1）在间接融资方面，本公司将在现有银行借款结构基础上提高中、
长期借款的比例，减轻本公司的短期支付压力；采取相应措施，增加现金储备；
（2）在经营方面，本公司加强销售工作，降低销售风险，确保经营性现金的流
入；（3）本公司将尝试新的融资方式，采取多渠道融资，同时本公司将利用国
家宏观调控中市场进行整合的时机，积极扩大本公司业务和市场份额。
七、业务风险
本次交易完成后，本公司主营业务将转变为房地产开发与经营，将面临房地
产开发企业的一系列业务经营风险。
（一）项目开发风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。
从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-69
和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供
应、广告策划等多个领域。同时涉及到不同政府部门的审批和监管。任何环节的
变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。
对策：针对项目开发的风险，本公司将依托华远地产在房地产开发领域的丰
富经验，通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位，
开发出适合市场需要的项目，降低新项目开发的风险；对于新建项目，采取一系
列措施，使项目及时根据市场的需求作调整；在项目的销售中采取预售的方式，
以降低新项目中的资金风险；同时本公司将进一步完善项目管理体系，加大成本
控制力度，优化项目施工方案，通过科学严密的施工组织，降低施工材料的周转
库存和损耗，进一步降低项目的成本。
（二）筹资风险
本公司进行房地产开发所需要的资金，除自有资金外，还需利用预售收回的
资金、银行借款、以及从资本市场筹措资金。一旦国家经济形势发生重大变化，
或产业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整，本公司存在由于资金筹措
困难，从而影响本公司正常经营及顺利发展的风险。
对策：针对筹资风险，本公司首先是加强经营管理，保证项目按计划进行开
发和完工，以便及时销售回笼资金；二是提高财务管理水平，加强财务工作的计
划性，保持合理的资产负债比例并使债务结构合理化，尽可能提高本公司资产的
流动性，坚持稳健的理财观念，在节约资金成本、提高资金使用效率的同时保证
经营活动对资金的需要；三是准确把握国家宏观经济形势、国家产业政策及银行
信贷政策的发展与变化，及时调整本公司项目发展计划；四是积极开拓新的融资
渠道，借助房地产信托计划等新型金融工具，或与海外产业投资者进行合作等方
式实现多渠道融资。
（三）销售风险
本次交易完成后，房地产业务成为本公司的主要业务。目前北京市房地产开
发企业众多，市场竞争激烈；同时房地产业务具有开发资金投入大、建设周期长
和易受国家政策、市场需求、项目定位、销售价格等多种因素影响的特点，这给
房地产开发项目销售带来一定程度的不确定性。本公司亦不能完全避免今后由于
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-70
市场竞争和房地产行业特性可能带来的房地产销售实现风险。
华远地产目前开发的项目主要是中高档住宅、写字楼、商场、商住项目。如
果市场供求关系发生重大变化，或者公司的销售策略失误，可能会导致开发项目
不能及时出售从而导致销售风险。
对策：首先，本公司在决策开发项目之前，都会针对每个具体项目认真研究
市场及客户需求，进行项目设计规划，使项目推出时能够满足它所面对的特殊市
场需要；其次，本公司将充分借助目前的品牌优势和区域性市场优势，加强销售
工作力度和深度，尽量降低项目开发周期长、投资额大给本公司带来的销售风险；
第三，加强开发项目流程的科学管理和与客户的沟通，有效控制项目开发过程中
的各项环节，减低履约纠纷发生可能性，进一步提升本公司的市场形象。
（四）土地储备风险
本次交易完成后，本公司将主要从事房地产开发业务。对于房地产企业而言，
土地是最重要的自然资源。本公司目前的土地资源储备和开发产品主要集中在北
京，预计2009年完成现有项目的开发和销售。本公司的持续发展以不断获得新的
土地资源为基础，而本公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地
市场变化的风险。
政府对土地供应政策的调整，可能使本公司面临土地储备不足的局面，影响
公司后续项目的持续开发，造成本公司的经营业绩波动。随着城市的发展，城市
房屋拆迁安置的标准将越来越高，这可能会提高本公司的土地取得成本。同时，
由于地产市场的周期性波动等原因也可能使本公司面临土地闲置的风险。
对策：本公司紧密跟踪国家和当地政府对土地政策调整的步调和趋势，并密
切结合公司未来发展的需要，利用本公司在房地产行业的品牌优势，通过收购项
目公司股权及与当地开发商联合开发等方式，拓宽增加土地储备的渠道和来源，
以北京市为主，逐步向北京周边省市发展，有计划、有步骤的增加土地储备，保
持本公司土地存量足够公司三年开发所用，满足本公司可持续发展对土地资源合
理保有量的需要，减少土地政策变化带来的风险。
（五）合作和合资项目的控制风险
本公司目前主要是采用自主开发的方式进行房地产项目开发，同时也有一些
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-71
项目与其他企业进行合作或合资进行开发。如果有关各方在今后的合作中不能达
成一致，或在合作方式的合法性、履行合同条款的可能性等方面出现问题，都将
使本公司面临风险。
对策：首先，对采用合作、合资方式进行开发的项目,本公司都对合作单位
的资质、实力、信誉进行严格的审查，确保合作对方能够顺利履行合作条款；其
次，本公司在合作中也充分考虑合作方应得的利益，使合作伙伴与本公司成为利
益共同体；第三，在合作模式的选择上，本公司要占有绝对或相对控股权，全面
主持项目的开发运作和日常管理工作,保持合作开发项目的运作过程与本公司独
立开发项目的一致性，将合作项目的控制风险降低到到最低。
（六）工程质量风险
本公司在房地产项目开发过程中，如果楼宇的设计质量、 施工质量不能满
足客户的需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响；如果发生重大
质量事故，则不但会严重影响楼盘的销售进度，更会对本公司的经营活动造成重
大损害； 如果本公司将项目开发过程主要以出包的方式，交由其他单位负责施
工及监理，由于管理的不到位和承包商未能保证项目的开发进度和开发质量的原
因也会给本公司带来产品质量风险。
对策：针对产品质量风险, 本公司拟采取以下措施：
1、严格选择设计、施工、监理、材料供应商等合作单位。设计、施工、监
理、材料供应商等单位的选择采用公开招标的选择方式,并且在投标资格的审查
中严格把关，并与中标的施工、监理、材料供应商等单位签订条款严格的合同,
保证承包合同条款的履行和施工质量,以降低本公司直接的质量风险。
2、加强本公司本身的设计、施工管理力量,强化对设计环节的控制力,确保设
计、施工的质量。
3、本公司在开发项目中实施工程担保制度，由担保公司进行第三方保证，
确保工程质量。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-72
八、财务风险
（一）资金周转的风险
房地产项目的开发周期长，资金需求量大。在实行新的用地政策后，房地产
开发企业支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担。本
公司今后的发展需有较大量的土地储备，而本公司的资金有很大部分来自于银行
借款，如在建设过程中遭遇意外困难导致项目建设延期，或遇市场发生重大变化，
投入资金不能如期回笼，则本公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转
压力。
对策：首先，本公司将充分结合房地产开发项目的特点，对每个项目进行周
密的安排，利用目前有利时机加快建设，保证各开发项目按期完工；其次，加强
项目销售工作，促进现金回流；第三，本公司将继续维护与各家银行间的良好合
作关系，并努力拓展各种筹资渠道，以提高公司抗风险能力。
（二）收入、利润增长不均衡的风险
鉴于房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性，本公司所开发的房地产
商品主要是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素影响，因此本公司可
能存在年度之间收入与利润不均衡性的风险。
对策：本公司将紧密关注房地产市场的形势，合理安排项目开发的节奏，合
理搭配各项目之间的投资比例，尽可能避免本公司年度之间收入与利润出现大幅
度变动；其次，本公司将积极开发拓展新的土地储备，以保持公司今后发展的均
衡、稳定。
（三）存货跌价的风险
华远地产目前的存货主要为已经投入但尚未完工销售的开发成本，这些存货
存在因市场变动发生价格波动而发生跌价的风险。
对策：本公司将密切关注房地产行业政策的变化和发展，加强对房地产市场
和相关政策的研究，把握未来的变化，减少存货跌价损失的风险；对在建的房产
开发项目，落实资金，保证按期完工交付使用；定期或不定期对存货市价进行评
估，发现存货市价有不利变动需提取减值准备的，按规定及时、足额提取减值准
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-73
备。
（四）预收账款的风险
由于房地产行业销售房地产商品的收入确认原则的特殊性，按照相关会计规
定，预收账款为本公司进行商品房预售时收取的相关房款，在本公司向客户商品
房交付并办妥手续后上述预收帐款才能转为收入。如果本公司所开发产品不能按
协议约定条件交用，存在对方要求退还已预付款项的可能，本公司将可能因此面
临支付压力及被对方索赔的风险。
对策：为化解预收账款的风险，本公司对所开发项目，从资金、工期等各方
面周密安排，充分考虑可能遇到的困难，并逐一采取措施落实，最大限度地避免
发生不能按协议约定交付产品的现象。
（五）销售按揭担保风险
目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行
业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将
所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开发商为
购房人的银行借款提供担保。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，
且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，本公司将承担一定的经济损失。
对策：针对销售按揭担保风险，本公司首先建立健全各项制度，通过对购房
人资信审查、严格的风险控制体系（包括房屋所有权证办理程序、违约金、反担
保等）努力防范和降低风险。例如，在与购房人签订《商品房买卖合同》，将相
关内容约定在《商品房买卖合同》中，对销售按揭担保风险做到事先防范。此外，
如因销售按揭担保贷款发生损失，本公司将及时向有关当事人进行追偿，将损失
降低至最小范围内。
九、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-74
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
对策：股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须
具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大
化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利
水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
公司重大资产重组完成后，将严格按照上市规则和公司的信息披露管理制度，及
时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）大股东控制风险
本次交易后，华远集团将成为本公司的控股股东。本次交易完成后，华远集
团如利用其控股地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干
涉，则可能产生影响本公司其他股东特别是中小股东合法权益。
对策：本公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、
各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构，制定了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和《监事会议事规则》等基本
管理制度。本公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维
护本公司的独立性，股东不分大小一律按程序依规则参与公司的决策。为了避免
“一股独大”和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中小股东利益，公司将
按照证监会有关规范意见的要求，进一步建立健全独立董事制度。华远集团已经
向公司作出承诺，不利用其控股股东地位损害公司及中小股东的利益，在遇有涉
及其自身利益有关事项时，在表决时将采取必要的回避措施。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-75
第七节 业务与技术
本次交易完成前本公司的主营业务为铝型材的生产、销售及电力服务，本次
交易完成后，本公司主营业务将转变为房地产开发与经营。
一、房地产行业概况
房地产是人类生存与发展必需的最基本的生活资料之一，是国民经济中兼有
生产和服务两种职能的独立的产业部门，其行业发展水平是衡量一国经济水平和
人民生活水平的重要指标。
（一）行业监管体制
房地产行业的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发
项目的管理两个方面。
根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》：房地产开发企业应当按照本
规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事
房地产开发经营业务。各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发
经营业务，不得越级承担任务。
我国各地政府对房地产开发管理的主要机构是各级建设委员会、国土资源管
理部门、房屋交易管理部门和规划管理部门。目前国家对房地产行业尚未设置全
国性的行业监管部门，由于地区差异性，各大城市的机构设置和各级管理部门的
具体管理职能并非完全一致。目前北京市对房地产开发项目进行管理的部门主要
有：北京市发展与改革委员会、北京市规划委员会、北京市建设管理委员会、北
京市交通委员会、北京市民防局（原北京市人民防空办公室）、北京市国土资源
局、北京市环境保护局、北京市园林局等。
（二）主要政策法规
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-76
与行业直接相关的法律主要包括：《土地管理法》、《城市规划法》、《城市房地产
管理法》和《建筑法》等。具体到房地产开发的各个阶段，国家均制订了严格的
政策法规进行规范。主要相关法规政策包括：《土地管理法实施条例》、《经济适
用房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建
设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品
房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。
（三）行业发展状况
1、国民经济的稳健发展为房地产行业提供了良好的成长环境
房地产行业发展与宏观经济发展密切相关，宏观经济的稳定增长是房地产业
发展的良好基础。根据国家统计局的资料，2006年前10个月，我国完成房地产开
发投资14,611亿元，同比增长24.1%，比去年同期加快2.5个百分点；全国房地产
开发企业到位资金20,592亿元，同比增长29.2%。2006年10月份，国家统计局“国
房景气指数”为103.40点，比9月份上升0.26点，比去年同月上升2.38点。房地产
业依然保持积极的发展态势。
世界银行的研究表明，住宅需求与人均GDP有着密切的联系，当一个国家人
均GDP在600－800美元时，房地产进入高速发展期；当人均GDP进入1,300
—8,000美元时，房地产进入稳定快速增长期；在一国人均居住面积达到30－35
平方米之前，城镇居民将保持旺盛的居住需求。2005年，我国人均GDP接近1,703
美元，而全国城镇人均住宅建筑面积为26.11平方米，表明中国房地产市场面临
良好的发展前景。
此外，我国顺利加入世界贸易组织加快融入了经济全球化的步伐、北京2008
年奥运会的即将举行、上海成功申办2010年世界博览会、广州成功申办2010年亚
运会等重要国际赛事、展览活动，也为我国房地产业发展带来良好机遇。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-77
2、我国房地产市场需求前景分析
在城市化进程加速、居民收入增长等有利因素的刺激下，未来几年我国房地
产市场需求潜力巨大。
第一，城市化进程加快，住房需求量大。目前，我国的城市化水平只有40%。
中国科学院可持续发展战略研究组发布的《2004中国可持续发展战略报告》中称
中国的城市化率到2020年将提高到55%以上，十一五期间城市化水平将提高4个
百分点。到2020年，我国人口总数将达到14亿，城市化率达到55%，则城市人口
将达到7.7亿，城市人口净增加2.6亿。按人均20平方米的居住面积测算，共需为
新增城市人口建设住房52亿平方米。这意味着每年的住房竣工面积将至少达到
2.6亿平方米，旺盛的需求将直接推动房地产的发展。
第二，城乡居民收入持续快速增长，购房能力进一步上升。根据国家统计局
统计资料，2005年我国城乡居民收入继续保持较快增长。全年城镇居民人均可支
配收入10,493元，扣除价格因素，比上年实际增长9.6%，增幅比上年提高1.9个百
分点。其中新增收入的很大部分将用在住宅需求方面。
第三，随着城市居民收入水平的提高，普通居民对改善居住环境的需要日益
迫切。而现阶段不论从“量”还是“质”的方面，我国城镇居民居住环境与这种
客观需要的矛盾均十分突出。
第四，城市拆迁改造仍将保持相当规模，带来迫切的建造新房需求。未来较
长的时间内，由于城市基础设施建设、旧城改造将仍保持较大规模，从而形成对
房地产的巨大需求。现阶段，我国城镇需求更新改造的住宅面积约80亿平方米，
到2020年，平均每年的改造量约为2.5亿平方米。
3、行业整合加速房地产行业的优胜劣汰，最终实现产业升级
我国房地产企业数量多，规模小，市场集中度低。香港前10大房地产上市公
司占据的市场份额达到80%，实现了帕雷托的80/20规律。根据产业经济理论，一
个成熟的行业，20%的企业占有80%的市场份额，才能形成有序的竞争，促进行
业的良性发展。因此，房地产行业的整合之路势在必行。
从国家对房地产行业的宏观调控政策、行业竞争态势等角度分析，严格的信
贷、土地、税收等政策势必使规模较小的公司以及一些靠不正当手段进行土地投
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-78
机的公司面临出局的危险；同时也为资金实力雄厚规模大的房地产企业进行资本
扩张，实施收购兼并创造了良好的市场机遇。
作为资金密集型的房地产行业，我国房地产企业无论从资金实力，开发能力，
管理能力，还是技术水平上都与国外房地产企业有较大的差距。房地产业实现从
数量型扩张为主的粗放型增长模式向数量质量并重的节约型模式转变，实现规模
经济是我国房地产企业发展的必然之路。
经过十几年的发展，中国房地产业正处于向规模化、品牌化、规范运作的转
型时期，房地产业的增长方式正在由偏重速度规模向注重效益和市场细分的转
变，从主要靠政府政策调控向依靠市场和企业自身调节的方式转变。转轨过程中
的房地产行业给所有这个行业内的企业带来机会和挑战，如何在激烈的市场竞争
中脱颖而出并最终确立行业的领导地位成为每个企业面临的难题。
（四）行业的性质和特点
房地产行业具有以下特点：
1、资金密集型行业。房地产开发项目投资额大，投资周期长，对资金的需
求量大，要求房地产开发企业具有雄厚的资金实力、良好的信用和融资能力。
2、知识密集型行业，专业化分工和市场化程度高。房地产业涉及的相关行
业多、开发流程复杂、涵盖领域广，要求房地产开发企业具有较强的专业技术水
平、丰富的项目操作能力和资源整合能力。
3、房地产具有较强的政策敏感性。房地产业自身具有高度的联动性，政府
对房地产业十分关注，相应的管理和调控力度较大。政府土地出让制度、土地规
划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产
业的发展。
4、房地产具有较强的产业关联性。房地产业与相关产业的关联性也很强，
房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工等相关产业，对一个国家
和地区整体经济的拉动作用明显，对国民经济的贡献率较高。
5、房地产生产资料具有典型的稀缺性。土地资源是房地产开发的重要生产
资料，具有稀缺性、不可再生长性和不动产性。我国地少人多，土地价格总体呈
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-79
上升趋势。
6、房地产开发地域性强。房地产业的属地化经营特点十分明显，房地产产
品设计和销售受当地人文环境和生活习惯影响较大，房地产供求状况受当地经济
发展水平的影响较大。我国房地产业还处于成长期，绝大部分房地产企业的业务
范围都局限于一个或几个地区，只有极个别的企业能够在全国范围内进行大规模
房地产开发。
7、收入和利润波动比较大。一般房地产建设周期是2－3年，房地产企业在
连续性的经营过程中，如果在某个时间段缺乏新的项目，那么相应在未来的时间
段就会面临收入突然减少从而影响利润的现象。
8、财务杠杆作用明显。房地产行业具有很高的财务杠杆效应，这使得在行
业景气时，房地产开发企业的资本回报率和自有资产增值率相当高，同时，在行
业不景气时，因财务杠杆而导致的财务风险较大。
（五）行业存在的主要问题
目前房地产业总体发展趋势较好，但也存在一些发展中的问题有待调整和解
决：
1、企业规模偏小，市场集中度低。我国房地产行业发展时间较短，房地产
企业资金有限，企业规模普遍偏小，市场占有率较低，基本处于无序竞争状态。
2、产业化水平低，整体素质不高。房地产行业产业化水平和科技贡献率偏
低，产品质量参差不齐，产品同质化现象较为突出，单个房地产企业所占市场份
额很低，具有全国性品牌优势的大型房地产企业较少。
3、二级市场欠发达，市场体系尚待完善。受二手租赁市场规范程度和居民
居住观念等因素的制约，二级市场发展相对缓慢，在一定程度上制约了一级市场
的发展。
（六）行业竞争状况
1、房地产行业进入壁垒日益提高。随着土地市场化机制的逐步完善，行业
管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，缺乏品牌的中
小房地产开发企业必将被市场淘汰。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-80
2、房地产行业整体开发水平不高。我国早期房地产业市场进入门槛较低，
国内房地产开发企业逾2万家，各个企业开发水平参差不齐，行业总体水平不高。
3、房地产竞争区域差异性较大。目前我国房地产投资主要集中在东部地区，
中、西部地区投资量相对较少，区域发展不平衡。
4、房地产竞争加剧，买方市场已基本形成。随着个人购房成为消费主体，
较高行业利润的吸引，不少企业通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股
等方式涉足房地产业，房地产市场竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展。
5、房地产进入资本竞争时代。房地产是资金密集型产业，随着市场竞争的
升级和国家相关信贷、土地管理政策的更为完善，资本实力将成为企业竞争的主
导因素，实力雄厚、具有规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的
领导者。
我国房地产业经过前几年的高速发展，目前正处在一个结构性转变的关键时
期。一些大的房地产企业的实力正在快速增强，市场竞争的核心能力正在加速形
成，一批对市场有较大影响能力的房地产龙头企业正在脱颖而出。
（七）影响房地产行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家宏观经济形势的持续、快速、健康发展将成为房地产行业发展的
动力，稳定发展的社会经济环境为房地产市场的发展奠定了坚实的物质基础和需
求保障。
（2）国家一系列针对房地产行业调控政策的出台以及国内房地产相关法律、
法规体系的逐步健全，将改变行业无序、混乱的竞争状况，促进行业理性、规范、
健康的发展。
（3）国外先进的房地产设计、开发、营销理念的引入成为房地产企业发展
走向成熟的有利条件。
（4）国外投资（含我国港、澳、台地区）增长和国内资本市场逐步对房地
产开发企业开放，为房地产行业的发展带来新的生机和活力。
2、不利因素
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-81
（1）我国的房地产金融体系还不够完善，而房地产项目开发一般周期较长，
资金需求比较大，因此资金短缺某些时候还是阻碍房地产企业发展、壮大的主要
因素。
（2）中国加入WTO 后，国外投资商进入国内市场的步伐加快，国内房地
产企业面临新的、强大的对手，在投资经验、管理方式、融资能力、品牌经营、
市场营销等方面存在一定的差距。
二、北京市房地产市场分析
（一）北京市房地产市场的运行情况
北京是我国政治、经济、文化中心，城市辐射力强，经济素质和城市发展水
平较高，房地产市场容量和需求较大。2006年上半年北京刚性住房需求不断释放，
北京市统计局统计结果表明，2006年1—6月，北京市房地产市场形势总体上保持
基本稳定，商品房市场销售依然旺盛，空置面积减少，住宅价格指数持续上升。
2006年上半年，北京商品房和商品住宅价格继续保持稳定上涨态势。2006年1-6
月，北京商品房和商品住宅销售价格指数保持稳定增长趋势，且商品住宅销售价
格增幅明显高于商品房价格增幅。
（二）北京市房地产市场的竞争格局
1、竞争手段：以品牌竞争力为主
在激烈的市场竞争中，企业之间的竞争主要集中在规模、品牌、企业文化等
方面。一些大型房地产开发商，通过实施品牌战略，市场地位不断提高；一些仅
仅依靠资金或土地优势的房地产开发商在市场竞争中将被逐渐淘汰。
2、集中度：北京房地产产业集中度较低
尽管全国房地产业有较强实力的企业均在北京市开展业务，但尚无一家企业
取得绝对竞争优势，绝大多数企业依靠某个或几个项目在短期内成为市场的焦
点。北京的房地产市场集中度与全国总体情况一致，企业规模普遍较小，经营分
散。
3、竞争策略：差异化竞争程度逐渐提高
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-82
面对房地产市场激烈的竞争态势，房地产企业越发重视差异化竞争策略。随
着经济的发展和居民购买力的提升，消费者越来越关注住宅的个性、品牌以及特
色等因素。开发商必须研究消费者的消费心理，细化自己的产品结构。
（三）北京市房地产市场的前景展望
1、房地产市场整顿全面开启，房地产市场秩序逐步规范
近几年来，国家相关部门陆续出台了多项针对房地产行业的监管政策，北京
市各个相关政府部门也颁布了一系列针对房地产行业的政策。2006年4月以来，
北京市建委先后出台政策，从房地产预售项目抵押信息公示、加强商品房交易市
场动态监管、开展房屋交易市场秩序专项整顿等方面开展了对北京房地产市场秩
序的全面整顿。随着整顿的逐步深入，房地产市场秩序逐步规范。
2、良好的宏观经济环境为北京市房地产市场提供了最大的成长动力
从宏观经济环境看，今后5－10年以至更长时期，北京完全有条件、有可能
在经济上保持一个较高的增长速度。从居民消费能力方面分析，2005年北京市按
常住人口计算人均GDP达到44,969元，折合美元为5457美元，已达中等发达国家
水平；按可比价格计算，比上年增长11.1%。2005年，北京市城市居民人均可支
配收入达到17,653元，比上年增长12.9%，扣除价格因素，实际增长11.2%。宏观
经济的稳定增长，对于拉动房地产消费和投资会起到积极作用。2005年北京市居
民消费的恩格尔系数由1992年的52.76%下降到2005年的31.7%，按照联合国粮农
组织的标准，北京市居民的生活水平，已经从改革开放初期的“温饱型”，上升
到“富裕型”。未来几年在居民家庭消费性支出结构中，改善居住条件的消费比
重仍将有比较大的增长。
根据北京市发改委的需求规模测算，2010年前北京每年有20万套住房需求，
2004－2010年全市住房年均竣工规模保持在2000万平方米左右。同时抽样调查显
示，北京市居民需求取向偏好置业，外埠人士也看好北京住宅。
总体来看，未来随着奥运工程、CBD（中央商务区）等大规模基础市政建设
的启动以及北京市国际化和城市化的进程加快，房地产投资和需求将持续升温。
北京市宏观经济的快速发展，市民的购房能力将进一步提高，都将为北京房地产
市场提供持续发展动力。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-83
三、华远地产主营业务情况
（一）主营业务和主要产品
华远地产目前的主营业务是开发、销售中高档房地产产品，包括高档公寓、
写字楼、商场、商住公寓、联排别墅等产品。
（二）开发资质、人员和新技术
1、开发资质
华远地产取得了北京市建设委员会颁发的编号为XC-A-0245的中华人民共
和国房地产开发企业资质等级证书，资质等级为房地产资质二级。
2、专业技术人员
华远地产拥有一支高水准的专业技术人员队伍，其中建筑工程类专业技术人
员69人，经济管理专业技术人员18人，财务类专业技术人员16人，专业技术人员
中具有高级职称的有21人，中级职称的有47人。
3、在项目开发过程中采用的新技术、新工艺、新材料、新产品的情况
华远地产一直致力于提高产品品质和技术水平，不断研究探索新技术，并积
极在各项目应用。在项目开发中采用了如下新技术：
建筑设计方面：华泽大厦项目主体幕墙设计率先采用Low-e镀膜玻璃；结构
设计方面：华远置业大厦主体采用方钢管混凝土框架─钢筋混凝土核心筒─伸臂
桁架加强层混合结构；给排水设计方面：裘马都园项目采用无负压给水技术；暖
通设计方面：裘马都园项目率先采用环保节能设备——户式热交换新风机；暖通
设计方面：在华远置业大厦和华泽大厦项目中采用VAV空调系统。
此外，华远地产在电气设计、景观设计等诸多方面采纳新技术、新方法，从
细节出发，以功能为主，强调环保节能，尽量给客户提供最优的产品。通过新技
术、新工艺、新材料的应用提升了产品品质，极大的提升了客户价值。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-84
四、华远地产的行业地位
（一）主要竞争对手情况
目前，北京市房地产市场共有房地产开发与经营法人单位1000余家，开发企
业的竞争格局按照参与竞争的不同对象可以分为三类，分别是大型开发企业，中
型企业以及小型项目公司。
大型开发企业一般都是成立时间较早、开发规模较大，该类企业市场竞争能
力强，处于主导地位。这些公司大多具有大量的优质土地储备，在北京市房地产
市场具有相当的开发规模，占据了较大的市场份额。中型的开发企业一般属于一
些传统行业的集团公司的下属公司。这些公司由于属于其他行业转入房地产行
业，依靠在原来行业的资源基础也取得了一定的市场。小型开发公司大部分属于
项目公司，主要依附于一到两个项目。其中的大部分公司信用等级较低，很难获
得资金和土地，这些公司大部分都没有长远的发展目标，其很多行为都属于短期
行为。
华远地产在北京市房地产市场格局中属于国有控股的大型房地产开发企业，
在北京房地产市场具有较高的知名度和品牌影响力，目前的竞争对手主要是一些
大型房地产开发企业。
（二）市场份额状况
华远集团自20世纪80年代初进入房地产行业，是国内最早从事房地产开发的
企业之一。华远地产依托华远集团的品牌支持，不断提升项目运作能力和品牌知
名度，近三年来在北京房地产市场取得了良好的销售业绩。2003年度华远地产实
现销售额5.8亿元，占当年北京市商品房销售额（898亿元）的比例为0.65%；2004
年度华远地产实现销售额9.8亿元，占当年北京市商品房销售额（1,249亿元）的
比例为0.78%；2005年度华远地产实现销售额6.7亿元，占当年北京市商品房销售
额（2,120亿元）的比例为0.32%（北京市商品房销售额数据：北京市统计局）。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-85
五、华远地产的主要经营策略及市场推广模式
（一）经营的市场定位及主要消费群体
华远地产的市场定位是在经济较发达的城市主要从事商品住宅开发，实施精
品策略。产品形式以优质中高档商品住宅开发为主，适量开发商业物业、低密度
生态住宅和高档写字楼等，优化产品结构。产品的主要消费群体为中高档消费群
体。
（二）主要从事房地产项目的类型
华远地产目前以商品住宅、写字楼开发为主，商用物业开发为辅；以物业销
售为主，物业出租为辅；华远地产的房地产项目开发主要方式包括：收购项目公
司股权、直接投资设立项目公司或与他人共同设立项目公司等。
（三）房地产项目的定价模式和销售理念
华远地产产品的定价模式是：以项目建设的成本为基础，以类比项目为参考，
结合市场反应确定合理的价格区间，保证项目适度的利润空间。
华远地产的销售理念以客户需求为中心，走精品路线，以高标准的产品质量、
贴心周到的服务、高端的产品品位和文化内涵赢得市场，为客户提供优质服务，
不断提高华远地产的企业品质、产品品质和服务品质，不断提高“华远”品牌形
象。
（四）主要融资方式
华远地产开发房地产项目的资金来源为自有资金和商品房的销售回款，资金
缺口部分通过银行贷款解决。此外，华远地产还积极探索信托融资等创新融资模
式，努力降低资金成本，提高资金运用效率。
（五）主要销售模式
华远地产所开发项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可
证》后组织销售，所有项目在推向市场时，都必须具备良好的工程形象和销售形
象，让客户能切身感受到项目价值和前景，以增强客户的购买信心。
华远地产采用“自主策划、委托代理”的销售模式。在充分吸取外部专业策
划建议的基础上，由华远经纪与研究发展部共同制定销售推广计划，然后委托华
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-86
远经纪代理销售。
（六）物业管理模式
根据国家和北京市有关规定，开发商开发的物业在业主委员会成立之前，由
开发商选定的物业管理公司负责物业管理，而在业主委员会成立之后，由业主委
员会选择物业管理公司。华远地产已经完成的开发项目，在业主委员会成立之前，
委托参股公司首旅酒店进行物业管理，在业主委员会成立之后，由业主委员会根
据有关规定自行选择物业管理公司。
（七）主要竞争优势及局限
1、华远地产的竞争优势
（1）房地产行业规范能力
华远地产一直将诚信作为立业之首，在树立行业规范方面的主要成就包括：
首推“工程保证担保制度”、“领先业权研究，兑现业权收益”、创建《产品标
准》、创新客服理念等。特别是华远地产所创立的“业权制度”和“工程保证担
保制度”已在具体项目中成功实施并由政府在行业内推广，获得良好口碑。2005
年3月，华远地产将历时近三年研究完善的工程保证担保体系及实践经验汇集成
册，正式出版《担保－构筑一道防火墙》一书，为同行业者和政府决策部门提供
担保实践的具体借鉴。2006年3月，华远地产被中国消费者协会，中国房地产业
协会发起设立的中国房地产业诚信建设金授予“2005年度中国商品房市场诚信建
设典型事件开拓创新奖”。
（2）创新能力
华远地产在项目开发中应用多项新技术，注重环保、科技与人文氛围的结合，
开发的项目屡开行业之先河。2003年，华远地产获得中国建设报评选的“CHIC
中国房地产创新力企业”；2004年7月，华远地产获博鳌二十一世纪房地产论坛
2004届年会评选的“2004年度引领中国城市住宅十大风尚企业”；2004年12月，
华远地产荣获中华全国工商业联合会住宅产业商会颁发的“2004年度精瑞住宅
科学技术奖”之“住宅产业领军企业奖”；2006年7月，裘马都园荣膺建设部3A
住宅标准性能评定；2006年11月，华远地产开发的裘马都园获“CIHAF中国名
盘”，昆仑公寓获“CIHAF中国公寓国际大奖”，百岛园会馆获“CIHAF中国写
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-87
字楼国际大奖”。
（3）品牌影响力
“华远”品牌诞生已二十余年，具有广泛的社会影响力和认知度，曾获得
2003年国际住宅与建筑科学技术展览会“二十大品牌企业”奖； 2004年11月，
被北京晚报等数十家主流媒体评选为“2004年中国值得尊敬的房地产品牌企
业”；2005年被中国住交会组委会评选为“2005CIHAF中国房地产名牌企业”。
2006年6月，蓝筹地产、新浪网等联合评选的2005-2006中国房地产年度品牌价值，
华远地产获得“最具影响力品牌企业”称号；2006年11月，在CIHAF2006第八届
中国地产节暨亚洲地产博览会上，华远地产荣获“2006年度CIHAF中国名企”大
奖；
（4）对精英人才的凝聚能力
华远地产建立了完整的人才培训和能力评估机制，确保了公司从规划设计到
市场运作各个开发环节以及公司财务、人力资源等各个管理部门都聚集了大量的
业界精英。目前公司内部134名员工中，14.18%拥有硕士以上学历，69.40%拥有
本科学历；专业技术人员中具有高级职称的有21人，中级职称的有47人。
华远地产董事长任志强先生作为华远地产的主要管理者，具有很高的社会知
名度。任志强先生曾当选为西城区人大代表，现任北京市政协委员，并分别在多
个社团组织、大学等机构任顾问、理事、兼职教授、副主席等职务。
（5）公司资信
2003年3月，华远地产被北京市工商局评选为“守信企业”，并连续三年当
选；2004年6月，华远地产被中国农业银行北京市分行企业信用等级评审委员会
评定为AAA级信用企业；2005年，华远地产获得北京市地方税务局评定的北京
市纳税信誉等级评定A级证书；2006年7月华远地产再次被北京市地税局评为纳
税信用A级企业；自2005年起，华远地产连续二年获得中国工商银行北京分行、
中国农业银行北京分行、中国银行北京分行、中国建设银行北京分行、北京银行、
中国光大银行北京分行六大金融机构联合评选的“北京地产资信20强”。
2、华远地产的主要局限
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-88
华远地产目前的开发项目全部集中在北京，仍属区域性企业。北京房地产市
场风险给公司未来盈利带来不确定性。伴随着北京市房地产市场竞争的不断升级
和全国地产行业的全面规范化，华远地产正在实施全国扩张战略以避免单一市场
的风险。
六、华远地产的经营管理体制和内控制度
（一）房地产开发项目决策程序
华远地产根据《公司项目发展管理办法》和《项目可行性研究流程》，制定
房地产开发项目决策程序。
（二）开发项目管理架构的设置
华远地产项目开发中设项目总经理一名，负责整个项目的开发过程。项目管
理的组织形式实行弱矩阵式，即项目组的大部分成员为由各部门派出的项目专业
主管，按项目不同阶段的工作需求分期到岗。项目组的成员以项目为单位定岗定
责，项目组的组成根据项目规模和难度确定，包括但不限于：项目总经理、项目
副经理（或项目助理）、成本主管、计划主管、设计主管、研发营销主管、工程
主管、市政主管（可视个人及项目情况与工程主管兼职）、工地现场主管、前期
主管、专业工程师、客服主管、法律主管等。项目组的各级员工按项目岗位和公
司规定的权限工作并向项目总经理负责，项目总经理对其每月考核。
（三）质量控制体系
华远地质量体系涵盖工程担保、工程管理、计划管理、内务及档案管理、合
作伙伴评价管理办法等各个环节，包括：《工程项目保证担保实施办法》、《总、
分包合同履约担保工作管理办法（暂行）》、《工程监理合同履约担保工作管理
办法（暂行）》、《工程保证担保信用评级管理办法（暂行）》、《履约保函》、
《施工现场进度管理制度》、《市政工程工作手册》、《工程项目监理单位委托
控制制度》、《工程项目工程监理工作规程》、《工程部工作计划管理制度》、
《工程技术部常规工作守则（暂行）》、《工程技术部档案管理办法（试行）》、
《合作伙伴评价管理办法》等。并通过对整个开发过程中每个环节工作质量记录
的控制，对工程管理部门实行质量跟踪和考核、评价、奖惩，对客户实行质量保
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-89
证和承诺，以证明质量体系的有效运行和产品符合规定的要求。
七、华远地产具体业务的运行情况
（一）房地产项目设计单位和设计方案的选择
华远地产总结多年设计管理的经验，编制了规范的设计技术标准和设计单
位、设计方案选择流程。每年从行业主管部门获得设计单位的资质情况，在此基
础上，选择与公司拟开发项目规模相适应的设计单位进入考察范围，并建立设计
单位名录。
（二）项目施工单位的选择和监督
华远地产长期坚持从严及高标准选择施工单位，在进行调查、考察的基础上
建立合格施工单位名录。计划信息部招标工作小组为华远地产招标的对外窗口，
负责统一对外进行招投标工作联络和招标程序的计划组织工作。招标小组组织责
任部门（项目组）和成本管理中心对投标文件进行评价分析。由责任部门、成本
管理中心分别向评标小组汇报技术标和经济标分析结果，由评标小组讨论评定中
标单位。
（三）项目监理单位的选择和监督
对项目监理单位的选择，华远地产严格按照《中华人们共和国招标投标法》
等法规、规定和公司《工程项目监理单位委托控制制度》。同时，在工程的进展
过程中，根据华远地产《工程项目工程监理工作规程》、《监理合同履约担保管
理办法》，华远地产工程部将与监理单位共同管理工程的进度及质量。
（四）出租物业的经营方式
华远地产现在的出租物业主要是少量住宅和商业物业，目前出租物业由资产
管理部负责与承租方签署租赁合同，确定出租价格，按租赁合同的有关条款收取
租金。对于在建项目的商业物业由商业管理部负责招商工作，然后设立专门的项
目公司负责商业物业出租与管理。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-90
八、华远地产开发的主要房地产项目情况
截止2006年10月31日，华远地产已完工、在建及拟开发的项目情况如下：
序号 项目名称
占地面积
(平方米)
建筑面积
(平方米)
项目类型 开发进度
1 望海楼 7,469 7,189 商业 已完工
2 海润国际公寓 26,000 96,000 高级公寓 已完工
3 尚都国际中心A 座 9,994 108,783 写字楼、商场 已完工
4 盈都大厦 22,323 138,255 公寓、写字楼、商场 已完工
5 静林苑 61,880 47,774 连排别墅 已完工
6 首府大厦 10,135 37,740 写字楼 已完工
7 百岛园会馆 17,880 85,413 高级公寓、写字楼、商
场
已完工
8 昆仑公寓 5,563 29,494 高级公寓、商场 已完工
9 裘马都园 48,801 165,632 高级公寓 在建
10 华泽大厦 5,881 60,359 写字楼 在建
11 新源国际公寓（一期） 8,054 65,206 高级公寓 在建
12 莱太花园 18,062 108,756 高级公寓、商场 拟建
13 西安1001 厂 37,714 250,000 住宅、商场 拟建
14 青岛汇丰名车世界 48,801 84,867 住宅、商场 拟建
（一）已开发完工项目
1、望海楼
望海楼位于北京市西城区什剎海后海北沿49 号，是一座三面环水具有中国
古典建筑风格建筑群，是集旅游、服务、餐饮、文化娱乐为一体的综合性设施。
项目建筑形式为仿古建筑，加上后海沿岸的人文环境，使项目具有浓厚的文化气
息。项目总占地面积7,469 平方米，总建筑面积为7,189 平方米，主体结构地上、
地下各2 层。
本项目由华远地产的前身北京市什刹海经济建设开发公司自主开发建设。项
目已于1996 年10 月完工并通过竣工验收，为改善项目的形象并提升价值，2003
年6 月华远地产对项目进行了外立面及环境的整改，2003 年11 月取得了项目的
国有土地使用权证，2004 年12 月取得了房屋所有权证。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-91
2、海润国际公寓
（1）项目概况
海润国际公寓坐落于北京市朝阳区机场辅路将台路，北临将台路，西临燕翔
饭店，东临芳园西路。项目占地2.60 万平方米，总建筑面积9.60 万平方米，其
中公寓面积7.56 万平方米，由四座两组连体的20-28 层的建筑组成。项目定位为
精装修高档外销公寓。
本项目由北京开拓房地产开发有限公司负责开发建设。2004 年本项目全部
售罄结算后，华远地产将其持有的北京开拓房地产开发有限公司55%股权全部转
让给安泰永业科贸发展有限公司。
（2）土地取得和资格文件
2001 年7 月，华远地产前身北京市什刹海经济建设开发公司通过股权转让
获得北京开拓房地产开发有限公司55%的股权，从而获得本项目土地使用权。本
项目取得了房地产开发所需的所有资格文件和证书，主要包括：建设用地规划许
可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、施工许可证、商品房预售证等。
（3）施工单位和工程质量情况
本项目采用招投标方式选择总包和分包进行施工建设。项目施工总承包单位
是中铁建设集团有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包特级资质。本项目结构
施工获得了结构长城杯，竣工验收质量合格，无质量纠纷。
（4）工程进度和销售情况
本项目于2001 年10 月开工，2003 年8 月完成竣工验收并取得竣工验收备
案表。
本项目2002 年初开盘后销售顺利，被评选为“2002 年北京楼市十大热销楼
盘”，已于2003 年全部销售完毕。
（5）共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
物业所有人在办理产权证前，已按照有关规定向政府有关部门缴纳了相关的
住宅共用部分和共用设施设备维修基金。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-92
3、尚都国际中心A 座
（1）项目概况
本项目位于北京市朝阳区东大桥路8 号，处于CBD 商务区范围内西北部，
西临东大桥路，距离东二环与东三环均约1000 米左右；北侧为普通高层住宅，
距规划中的朝阳北路约300 米；南侧距光华路约600 米，距长安街约1000 米。
总建筑面积10.88 万平方米，地上29 层、地下3 层。其中公寓6.39 万平方米、
商业0.66 万平方米、办公1.59 万平方米。项目定位为公寓、写字楼及部分商业
用途。
本项目由建华置地自主开发建设。2004 年4 月29 日，华远地产与SOHO 中
国（BVI-7）有限公司签订股权转让协议，将其持有的建华置地60%的股权转让
给SOHO 中国（BVI-7）有限公司；2004 年11 月1 日，华远地产、尚城投资与
SOHO 中国（BVI-7）有限公司签署股权购买协议，华远地产及尚城投资分别将
其持有的建华置地15%及20%的股份转让给SOHO 中国（BVI-7）有限公司。上
述股权转让完成后，华远地产仅持有建华置地5%的股权。但鉴于上述股权转让
协议中明确约定尚都国际中心A 座全部权力及义务由华远地产自行享有或承担，
因此华远地产拥有本项目全部收益。
（2）土地取得和资格文件
华远地产通过收购项目公司——建华置地股权的方式获得本项目开发权。本
项目已经取得的资格文件有：土地使用证：京市朝涉外国用（2004 出）第10346
号；建设用地规划许可证：2003 规地字0166 号；建设工程规划许可证：2003 规
建字0850 号、94 市规建字2106 号；建筑工程施工许可证：05（建）2002·2808
号、京建开字[94]第0243 号；商品房预售许可证：京房售证字（2003）172 号；
房屋所有权证：京房权证市朝涉外字第10218 号。
（3）施工单位和工程质量情况
本项目采用招投标方式选择总包和分包进行施工建设工程质量。项目施工总
承包单位为北京市第二建筑工程有限责任公司，具有房屋建筑工程施工总承包一
级、建筑装饰装修工程和起重设备安装工程及机电设备安装工程一级资质。本项
目结构施工获得了结构长城杯，竣工验收质量合格，无质量纠纷。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-93
（4）工程进度和销售情况
华远地产于2002 年取得该项目的开发权，2004 年9 月9 日完成竣工验收并
取得竣工验收备案表，2004 年11 月开始办理业主入住手续。
截止2006 年10 月31 日，本项目销售率为99%。
（5）共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
物业所有人在办理产权证前，已按照有关规定向政府有关部门缴纳了相关的
住宅共用部分和共用设施设备维修基金。
4、盈都大厦
（1）项目概况
本项目位于北京市海淀区双榆树供热厂区北侧，北临厦门商务会馆，东临轻
轨5#线，西临财经西路，南临知春路供热厂。总建筑面积13.83 万平方米，其中
公寓3.72 万平方米、商业3.20 万平方米、写字楼3.82 万平方米。项目定位为商
住公寓、办公及商业。
本项目由华远地产控股子公司华远盈都负责开发建设，华远地产拥有华远盈
都70%的权益，北京天赞文化传播有限责任公司（以下简称“天赞文化”）拥有
华远盈都30%的权益。2004 年，天赞文化将其拥有的华远盈都30%的权益全部
转让给华远地产控股子公司尚城投资。
（2）土地取得和资格文件
华远盈都通过项目转让方式获得本项目开发权。原土地方为北京颂阳房地产
开发有限责任公司，2003 年1 月华远盈都与北京颂阳房地产开发有限责任公司
签订《土地使用权及附属权益转让合同》，取得本项目土地使用权。
本项目已经取得的资格文件有：土地使用证：京海国用（2003 转）字第2393
号；建设用地规划许可证：2004 规地字0040 号；建设工程规划许可证：2002 规
建字1075 号；建筑工程施工许可证：00（建）2004·1872 号；商品房预售许可证：
京房售证字（2004）500 号、京房售证字（2003）266 号；房屋所有权证：京房
权证海其字第0017840 号。
（3）施工单位和工程质量情况
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-94
本项目采用招投标方式选择总包和分包进行施工建设。施工总承包单位为中
铁建设集团有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包特级资质。本项目结构施工
获得了结构长城杯，竣工验收质量合格，无质量纠纷。
（4）工程进度和销售情况
本项目于2002 年9 月开工，2003 年12 月正式封顶，2004 年11 月完成竣工
验收并取得竣工验收备案表，2004 年12 月开始办理业主入住手续。
本项目已于2005 年11 月全部销售完毕。
（5）共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
物业所有人在办理产权证前，已按照有关规定向政府有关部门缴纳了相关的
住宅共用部分和共用设施设备维修基金。
5、静林苑
（1）项目概况
本项目位于北京市昌平县回龙观镇龙城花园西南侧。总建筑面积4.77 万平
方米，除310 平米会所外均为联排别墅。项目定位为别墅项目的过渡型产品，即
低总价和相对小面积的连排别墅，以满足目标客户的“别墅”居住需求。
本项目由华远地产子公司华远龙苑负责开发建设。
（2）土地取得和资格文件
2004 年1 月，华远龙苑与北京昌信回龙园别墅有限公司项目转让合同，华
远龙苑以项目转让的方式受让本项目，并按规定办理了土地有偿使用手续，根据
合同约定支付地价款，依法取得本项目土地使用权。
本项目已经取得的资格文件有：土地使用证：京昌国用（2004 转）字第052
号；建设用地规划许可证：2004 规（昌）地字0039 号；建设工程规划许可证：
2004 规（昌）建字0210 号；建筑工程施工许可证：00（建）2004·3335 号；商
品房预售许可证：京房售证字（2005）324 号；房屋所有权证：京房权证昌其字
第30818 号。
（3）施工单位和工程质量情况
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-95
本项目采用招投标方式选择总包和分包进行施工建设。项目施工总承包单
位：中建一局华江建设有限公司，是房屋建筑工程施工总承包一级企业。本项目
工程竣工验收质量合格，无质量纠纷。
（4）工程进度和销售情况
本项目于2004 年12 月开工，2005 年12 月完成竣工验收并取得竣工验收备
案表。本项目已于2006 年7 月全部销售完毕。
（5）共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
物业所有人在办理产权证前，已按照有关规定向政府有关部门缴纳了相关的
住宅共用部分和共用设施设备维修基金。
6、首府大厦
（1）项目概况
本项目位于北京市东城区地兴居一巷1 号，南侧紧邻北二环滨河路，东侧毗
邻中国成套进出口大厦，西侧毗邻神华大厦，项目北侧与安德路相连。项目总建
筑面积3.77 万平方米，其中写字楼2.89 万平方米。项目定位为高档写字楼。
本项目由华远地产子公司首旅华远开发建设。
（2）土地取得和资格文件
本项目原土地方为北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集
团”），2002 年6 月，首旅华远与首旅集团、北京首汽集团公司签订合作开发协
议，取得本项目土地使用权。
本项目已经取得的资格文件有：土地使用证：京东国用（2004 出）第A00432
号；建设用地规划许可证：2004 规地字0092 号；建设工程规划许可证：2004 规
建字0338 号；建筑工程施工许可证：00（建）2004·2297；商品房预售许可证：
京房售证字（2005）175 号；房屋所有权证：京房权证东他字第C04149 号。
（3）施工单位和工程质量情况
本项目采用招投标方式选择总包和分包进行施工建设。项目施工总承包单
位：中建--大成建筑有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级、建筑装饰装
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-96
修工程专业承包一级资质。本项目竣工验收质量合格，无质量纠纷。
（4）工程进度和销售情况
本项目于2004年9月开工，2005年12月完成竣工验收并取得竣工验收备案表。
截止2006年10月31日，本项目销售率为65%。
（5）共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
物业所有人在办理产权证前，已按照有关规定向政府有关部门缴纳了相关的
住宅共用部分和共用设施设备维修基金。
7、百岛园会馆
（1）项目概况
本项目位于北京市西城区西直门外大街135 号北展后湖东侧（北展综合楼）,
南至北展北街，东至高梁桥斜街，西临北展后湖，北临长河。项目总建筑面积
8.54 万平方米，其中商业2.31 万平方米、写字楼3.73 万平方米。项目定位为高
档写字楼。
本项目由华远地产子公司首旅华远开发建设。
（2）土地取得和资格文件
本项目原土地方为首旅集团和其下属的北京市北京展览馆，2002 年6 月，
首旅华远与首旅集团和北京市北京展览馆签订合作开发协议，取得本项目土地使
用权。
本项目已经取得的资格文件有：土地使用证：京西国用（2006 出）第20304
号；建设用地规划许可证：2004 规地字0093 号；建设工程规划许可证：2004 规
建字0273 号、2004 规建字0389 号；建筑工程施工许可证：00（建）2004·1740、
00（建）2004·3075；商品房预售许可证：京房售证字（2006）220 号。
（3）施工单位和工程质量情况
本项目采用招投标方式选择总包和分包进行施工建设。项目施工总承包单
位：北京市城建五建设工程有限公司，是房屋建筑工程施工总承包一级企业。项
目竣工验收质量合格，无质量纠纷。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-97
（4）工程进度和销售情况
本项目于2004 年7 月开工，2006 年10 月完成竣工验收并取得竣工验收备
案表。截止2006 年10 月31 日，本项目销售率为24%。
8、昆仑公寓
（1）项目概况
本项目位于北京市朝阳区新源南路2 号，东侧与昆仑饭店毗邻，集高级产权
式酒店和高档商业为一体，是燕莎商业区内具代表性的顶级公寓及配套综合性建
筑。项目建筑面积2.95 万平方米，其中公寓1.09 万平方米、商业0.83 万平方米。
项目定位为高级公寓及商业。
本项目由华远地产子公司华远嘉利开发建设。
（2）土地取得和资格文件
华远嘉利在北京土地招拍挂公开市场，通过竞拍摘牌获得本项目土地开发
权，2003 年8 月与北京市国有土地资源和房屋管理局签订国有土地使用权出让
合同，办理完毕土地有偿使用手续并按合同约定支付地价款后依法取得本项目土
地使用权。
本项目已经取得的资格文件有：土地使用证：京朝国用（2004 出）字第0562
号；建设用地规划许可证：2003 规地字0445 号；建设工程规划许可证：2004 规
建字0201 号；建筑工程施工许可证：00（建）2004·1270 号；商品房预售许可证：
京房售证字（2005）661 号；房屋所有权证：京房权证朝其06 字第001805 号。
（3）施工单位和工程质量情况
本项目采用招投标方式选择总包和分包进行施工建设。项目施工总承包单
位：江苏省第一建筑安装有限公司，是房屋建筑工程施工总承包特级资质企业。
本项目结构施工获得了结构长城杯，竣工验收质量合格，无质量纠纷。
（4）工程进度和销售情况
本项目于2003 年12 月开始施工、2005 年1 月封顶、2006 年3 月完成竣工
验收并取得竣工验收备案表，目前正在根据意向购买客户的意见进行精装修施
工，预计2007 年二季度正式入住，与计划进度基本相符。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-98
本项目计划总投资约7.3 亿元，截止2006 年10 月31 日已完成投资约4.1 亿
元，占计划总投资的56%。
本项目公寓部分于2006 年二季度开始正式销售，截止10 月31 日，预售比
率为15%；本项目商业部分，截止10 月31 日，已有30.2%的招商面积签订了正
式租约、31.8%签订了招商意向书，共完成62%商业的招商工作。
（二）开发建设中项目
1、裘马都园
（1）项目概况
本项目位于北京市朝阳区太阳宫乡，地处亚奥经济圈、CBD、燕莎经济圈和
丽都商圈交汇处，北通首都国际机场。项目周边各种涉外酒店、高档商业、文化
娱乐设施云集，并有良好的绿色生态环境系统和道路交通系统作为可持续发展的
源动力。总建筑面积为16.56 万平方米，由9 栋、共12.09 万平方米的豪华公寓、
酒店式公寓以及0.83 万平方米的配套商业会所构成。项目定位为“中央涉外
区·都市CLUB”之大都会洲际公寓。本项目由华远地产子公司新威房地产负责
开发建设。
（2）土地取得和资格文件
2005 年2 月6 日，华远地产及其子公司尚城投资与新威房地产原股东签订
股权转让合同，以收购新威房地产股权的方式取得本项目的开发权，并于2005
年5 月8 日完成股权转让和工商变更手续。
本项目已经取得的资格文件有：土地使用证：京朝国用（2006 出）第0141
号；建设用地规划许可证：2004 规地字0191 号；建设工程规划许可证：2005 规
（朝）建字0685 号、2005 规（朝）字0695 号、2005 规（朝）字0696 号、2005
规（朝）字0699 号、2005 规（朝）字0697 号、2006 规（朝）字0258 号；建筑
工程施工许可证：2006（绿）002、2006（绿）003、2006（绿）005；商品房预
售许可证：京房售证字（2006）325 号。
（3）施工单位和工程质量情况
本项目采用招投标方式选择总包和分包进行施工建设。施工总承包单位：北
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-99
京市第二建筑工程有限责任公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级、建筑装饰
装修工程和起重设备安装工程及机电设备安装工程一级资质。
（4）工程进度和销售情况
本项目共有10 栋楼组成，其中：1-3#楼于2005 年底开工、4-10#楼于2006
年9 月开工。截止2006 年10 月31 日，项目实际进度与计划进度基本相符。
本项目计划总投资16.8 亿元，截至2006 年10 月31 日已完成投资6.9 亿元，
占计划总投资的41.1%。
本项目于2006 年9 月正式开始预售，截止2006 年10 月31 日，公寓部分已
销售7%。
2、华泽大厦
（1）项目概况
本项目位于北京市朝阳区永安西里，北侧紧邻建国门外大街，与外交公寓和
卡塔尔大使馆隔街相望，地理位置极其优越，交通便利，距天安门约4 公里，距
离国贸中心约1 公里。项目总建筑面积6.04 万平方米，其中写字楼4.03 万平方
米、商业0.67 万平方米。项目定位为高档写字楼。
本项目由华远地产子公司汇利房地产与中国少年报社合作开发，项目建设完
成后中国少年报社将获得总建筑面积25%的房屋所有权。
（2）土地取得和资格文件
2005 年12 月，华远地产与中国少年报社、江苏雨润食品集团有限公司签署
合作协议，约定华远地产以项目转让的方式受让华泽大厦项目，代替江苏雨润食
品集团有限公司与中国少年报社合作建设华泽大厦项目，全部建设资金由华远地
产负担。2006 年5 月，汇利房地产已办理了土地有偿使用手续并按合同约定支
付地价款，依法取得本项目土地使用权。
本项目已经取得的资格文件有：土地使用证：京朝国用(2006 出)第0138 号；
建设用地规划许可证：2006 规地字0175 号；建设工程规划许可证：2006 规建字
0462 号、2006 规建字0403 号；建筑工程施工许可证：[2006]施建字1977 号。
（3）施工单位和工程质量情况
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-100
本项目采用招投标方式选择总包和分包进行施工建设。项目施工总承包单
位：中建-大成建筑有限公司，是1986 年成立的中外合资企业，具有房屋建筑工
程施工总承包一级、建筑装饰装修工程专业承包一级资质。
（4）工程进度和销售情况
截止2006 年10 月31 日，本项目正在进行地下3 层墙体工程施工，实际进
度与计划进度基本相符，预计在2008 年8 月竣工入住。
本项目计划总投资约6.1 亿元，截至2006 年10 月31 日已完成投资约3.0 亿
元，占计划总投资的49.2%。本项目计划采取整售方式，目前正与意向客户积极
洽谈。
3、新源国际公寓（一期）
（1）项目概况
本项目位于北京市朝阳区新源南路5 号, 东至新源街、南至新源南路、西临
首汽停车场、北接新源大厦二期项目。总建筑面积65,206 平方米，其中地上50,432
平方米，地下14,774 平方米，可销售面积53,329 平方米。项目定位为高档公寓。
本项目由华远地产子公司首旅华远负责开发建设。
（2）土地取得和资格文件
本项目原由千禧房地产开发，2002 年12 月，首旅华远通过对千禧房地产增
资方式取得本项目土地使用权。
本项目已经取得的资格文件有：土地使用证：京市朝其国用（2003 出）字
第10071 号；建设用地规划许可证：2001 规地字0162 号；建设工程规划许可证：
地下2002 规建字0228 号、地上2003 规建字1279 号；建筑工程施工许可证：05
（建）2002·1327、00（建）2003·3257；商品房销售许可证：京房售证字（2004）
194 号。
（3）施工单位和工程质量情况
本项目采用招投标方式选择总包和分包进行施工建设。项目施工总承包单
位：中地建设开发有限责任公司，是房屋建筑工程施工总承包一级企业。本项目
结构工程取得结构长城杯、钢结构金奖，无质量纠纷。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-101
（4）工程进度和销售情况
本项目于2002 年10 月开工，原计划2006 年12 月竣工。后根据市场需求进
行户型调整，因此进度与计划有较大差异，预计于2007 年10 月竣工。
本项目计划总投资约13.4 亿元，截至2006 年10 月31 日已完成投资约5.1
亿元，占总投资的38.1%。本项目目前尚未开始销售。
（三）拟开发项目
1、莱太花园
（1）项目概况
本项目位于北京市朝阳区麦子店西路9 号，莱太花卉市场的西侧，美国驻中
国大使馆的北侧，西北侧临朝阳区劳动局，北与嘉和丽园公寓相对。总建筑面积
约10.88 万平方米，其中住宅5.42 万平方米、商业2.42 万平方米。项目规划建
设内容为酒店式公寓和商业。本项目由华远地产子公司金秋莱太负责开发建设。
（2）项目进展
2006 年10 月27 日，华远地产与北京市秦力达房地产开发有限公司签订股
权转让协议，受让金秋莱太60%的股权及其全部所附权益；2006 年10 月30 日，
华远地产子公司融诚利房地产与北京莱太拍卖中心有限责任公司签订股权转让
协议，受让金秋莱太20%的股权；2006 年11 月5 日，华远地产与北京溢锦荣商
贸有限公司签订协议受让金秋莱太20%的股权。上述股权转让完成后，华远地产
及融诚利房地产合计持有金秋莱太100%的股权。截止2006 年11 月7 日已完成
股权变更手续。
本项目原土地拥有方已完成方案设计及报审工作，目前已经全额交纳土地出
让金，并签订了土地出让合同，取得了国有土地使用证。本项目计划于2007 年
二季度开工、2009 年二季度竣工入住。
2、西安1001 工厂项目
（1）项目概况
本项目位于西安市南二环外，雁塔区小寨西路与含光路交汇处东南角；距南
二环约0.6 公里，距环城南路约2.5 公里。该地块方正，东西长约210 米，南北
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-102
长约180 米。项目地处西南二环外小寨商圈，商业气氛较好；距西安高新技术开
发区1.5 公里，未来发展趋势看好。规划总建筑面积约25 万平方米，其中住宅
12.4 万平方米、商业12.2 万平方米。
（2）项目进展
本项目原系立丰（西安）房地产开发有限公司与中国人民解放军第1001 厂
（西安航光仪器厂）合作开发的房地产项目。2006 年9 月22 日，华远地产与立
丰（西安）房地产开发有限公司签署合作协议，华远地产以股权转让的方式受让
西安立丰御海置业有限公司80%股权，与立丰（西安）房地产开发有限公司合作
开发该项目。目前，立丰（西安）房地产开发有限公司已经向部队交纳了土地出
让金，军队土地转让许可证正在办理中。
3、青岛汇丰名车世界
（1）项目概况
本项目位于青岛市北区福州路东侧，桦川中路以西，边防站办公楼北侧。项
目占地约1.5 万平方米，规划总建筑面积约8.5 万平方米，其中地上5.7 万平方
米。项目规划建设内容为住宅和商场。本项目由华远地产子公司青岛华安负责开
发建设。
（2）项目进展
2006 年9 月，华远地产出资510 万元与青岛安华机电设备有限公司（以下
简称“青岛安华”）共同投资设立青岛华安，华远地产拥有青岛华安51.00%的
股权；青岛华安于2006 年10 月13 日办理完毕工商登记手续。
2006 年11 月9 日，华远地产与青岛市市北区振华农工商总公司（以下简称
“青岛振华”）、青岛安华签订《山东省青岛市福州路汇丰名车世界项目三方合
作框架协议》。协议约定，由青岛华安进行该项目的开发。青岛振华负责该项目
的前期投入，在该项目土地达到法律规定的土地使用权转让条件时，将该项目转
让给青岛华安，项目转让价格为11,229.58 万元。截至本报告书签署之日，该项
目尚处于前期运作阶段。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-103
九、主要供应商和客户的情况
1、向前5 名供应商合计的采购额占年度采购总额的比例
华远地产以房地产开发与经营为核心业务，项目开发以招标方式总包给建筑
公司，因此主要建筑材料由承建商提供，原材料采购主要是部分机器设备及建筑
材料等。
最近三年又一期前5 名供应商采购金额占年度采购总额的有关数据如下：
年份 采购总额（万元） 前5名采购金额（万元） 比例
2006年1－10月 55,493 10,182 18.35%
2005年度 122,051 13,519 11.08%
2004年度 145,251 29,970 20.6%
2003年度 115,012 20,137 17.5%
2、向前5 名客户的销售额占年度销售总额的比例
华远地产房地产开发项目的销售均为随机销售或委托房地产中介机构代理
销售，客户主要为公司、机关团体及个人消费者。
最近三年前5 名客户销售金额占年度销售总额的有关数据如下：
年份 房地产销售总额（万元） 前5名销售金额（万元） 比例
2006年1－10月 71,957 5,142 7.15%
2005年度 64,871 9,648 14.87%
2004年度 72,589 10,252 14.12%
2003年度 90,283 3,682 4.08%
3、华远地产无向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额
的50%的情况。
4、华远地产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持
有公司5%以上股份的股东与主要客户不存在关联关系。
5、华远地产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持
有公司5%以上股份的股东与华远地产项目总包和分包商等主要供应商不存在关
联关系。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-104
十、华远地产的土地储备情况
华远地产严格遵守国家相关宏观调控政策，从企业实际情况出发增加土地储
备，对每一个项目都经过严格的论证、研究，建立了项目前期调研、可行性研究、
项目决策、项目实施等一系列的管理制度和决策体系。只有具备切实可行的项目
开发方案，华远地产才会通过投标、出让等方式取得项目开发所需土地，因此华
远地产并无闲置的土地储备，现有土地储备已经具有初步的开发计划或正在开发
建设过程中。
截止2006 年10 月31 日，华远地产可开发的土地（储备）资源情况详见本
部分“八、华远地产开发的主要房地产项目情况之（三）拟开发项目”。
十一、华远地产主要的固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
华远地产开发房地产主要是通过招投标方式委托建筑施工单位承建，自身没
有与建筑安装相关的资产和设备，主要固定资产为房屋建筑物、交通设备、电脑
等办公设备等，固定资产产权清晰、目前使用状态良好。
根据北京天华出具的华远地产审计报告（天华审字（2006）第003-06 号），
截止2006 年10 月31 日，华远地产固定资产原值为21,705,621.92 元，累计折旧
为12,536,691.34 元，净值为9,168,930.5 元。分类列示如下：
单位：人民币元
项 目 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值
房屋建筑物 10,451,228.50 3,907,334.16 6,543,894.34
办公设备 4,553,710.90 2,908,246.22 1,645,464.68
运输设备 6,700,682.52 5,721,110.96 979,571.56
合 计 21,705,621.92 12,536,691.34 9,168,930.58
1、房屋及建筑物情况
华远地产的房屋及建筑物系2001 年12 月北京市什刹海经济建设开发公司增
资改制设立新时代公司时转入的固定资产，有如下三处：
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-105
（1） 北京市西城区南礼士路36号华远大厦三层，取得京房权证西股字第
153552号《房屋所有权证》；
（2） 北京市西城区鼓楼西大街166号房产一处，取得京房权证西股字第
154302号《房屋所有权证》；
（3） 北京市西城区鼓楼西大街128号房产一处，取得京房权证西股字第
154303号《房屋所有权证》。
2、办公设备情况
办公设备主要系华远地产自用，主要有传真机、打印机、复印机、空调、电
脑及其它办公设备，目前使用状况良好。
3、运输设备情况
运输设备主要系华远地产自用交通运输工具，目前使用状况良好。
（二）房屋租赁情况
华远地产目前使用的办公用房包括华远大厦二层南区、三层南区及六层整
层，其中，华远大厦三层南区系华远地产自有产权，共计617 平方米；房屋租赁
情况如下：
1、 华远大厦六层系华远地产向北京房信房地产开发公司租用。根据华远地
产与北京房信房地产开发公司2002年11月21日签署的《房屋使用合同》，华远地
产向北京房信房地产开发公司租用华远大厦六层，共计1,085.7平方米，租金为
86,521.24元/月，附带地下一层库房一间，约46.9平方米，费用为每月1,426.54元，
另有地下车位7个，车位月租金3,000元/月，租赁期自2002年12月起；
2、 华远大厦二层南区西侧办公区系华远地产向北京房信房地产开发公司
租用。根据华远地产与北京房信房地产开发公司于2003年3月27日签署的《房屋
使用合同》，华远地产向北京房信房地产开发公司租用华远大厦二层南区西侧办
公区，共计302.16平方米，月租金为21,965.77元，另有地下车位2个，车位月租
金1,000元/月，租赁期自2003年4月1日起；
3、 华远大厦二层南区东侧办公区系华远地产向首旅酒店租用。根据华远地
产与首旅酒店于2005年7月21日签署的《房屋租赁合同》，华远地产向首旅酒店租
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-106
用华远大厦二层南区东侧办公区，共计327.46平方米，房屋租赁费为33,864.82元
/月，物业管理费为15.999元/月/平方米，另有地下一层车位1个，车位月租金500
元/月；租赁期自2005年8月1日起，租赁合同期限为三年。如到期后华远地产同
意继续使用，则双方另行签订合同。
（三）目前拥有的无形资产
目前华远地产并未拥有自主的注册商标，华远集团许可华远地产无偿使用
“华远”品牌。华远集团拥有中文文字“华远”及其拼音、图形“ ”的组合
商标在注册商标的第1-42 类别中的42 项注册证（包括涉及房地产开发、经营等
经营范围的第36 类、第37 类），及“ ”图形商标在第36 类中的注册证（商
品注册号：771552）。为减少直至最后消除可能的关联交易，华远集团承诺对于
以华远集团作为注册人（核定服务项目为第36 类的《商标注册证》（第895728
号），核定服务项目为第37 类的《商标注册证》（第891804 号））的商标使用权
作出不可撤销的承诺，授权华远地产在房地产开发领域中独占自主、无限期、无
偿使用；若华远地产被某一主体（下称“该主体”）吸收合并，则该项授权转由
该主体承继；在时机适当时，将该几项注册商标无偿转让给被授权主体（华远地
产及其承继人）。
2005 年底，华远地产重新设计了公司CI 新识别形象，2006 年5 月25 日，
华远地产向国家工商行政管理总局提交了现用标识涉及房地产开发经营的第
36 类、37 类、42 类商标注册申请并已受理，目前注册商标手续正在办理中。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-107
第八节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争的现状
1、本次重大资产重组前，本公司第一大股东名流投资及其关联方与本公司
分别从事不同的行业，因此本公司与名流投资及其关联企业之间不存在同业竞
争。
2、本次重大资产重组后，本公司将承继华远地产全部资产和业务，本公司
第一大股东将变更为华远集团，本公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。
截至本报告书签署之日，华远集团不存在与华远地产从事相同业务的状况。
北京市华远土地开发中心和北京北方泰格投资有限公司为华远集团控股下
属企业，两公司经营范围中包含房地产开发、土地开发、商品房销售等内容，但
目前均未从事房地产项目开发业务。除前述两公司外，华远集团其他控股下属企
业经营范围中均未包含房地产开发、土地开发、商品房销售等内容，也均未从事
房地产项目开发业务。本次交易后，本公司与华远集团及其下属企业之间不存在
实质性的同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为了根本上避免和消除华远集团及其关联企业侵占上市公司的商业机会和
形成同业竞争的可能性，华远集团作出以下承诺：
华远集团及其所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通
过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与本
公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如华远集团或其所控制的企业获得的
商业机会与本公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，华远集团将立
即通知本公司，尽力将该商业机会给予本公司，以确保本公司及本公司全体股东
利益不受损害。
（三）中介机构意见
本次交易的独立财务顾问光大证券认为：本次交易完成后，幸福实业与华远
集团及其关联方不存在同业竞争的情形。对于今后可能存在的同业竞争问题，华
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-108
远集团出具的避免同业竞争的承诺函有助于保护幸福实业及其中小股东的利益。
本次交易的法律顾问赛德天勤认为：目前华远集团与华远地产不存在同业竞
争，在幸福实业本次重大资产重组实施完成后，华远集团将成为幸福实业的控股
股东，华远集团作出的避免与幸福实业发生同业竞争的承诺函未违反国家有关法
律、法规的规定，合法、有效，对华远集团具有法律约束力。
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，本公司的主要关联方及关联交易如下：
1、存在控制关系的关联方
企业名称 注册地 主营业务 与本公司
关系
经济
性质
法定
代表人
名流投资集
团有限公司
北京市门头沟区石龙
工业开发区商务中心
境内房地产开发、高科技产
业开发投资；建筑工程设计
设备安装、装修装饰、工程
监理；信息咨询；房地产经
营、销售；物业管理。
第一大股
东
有限责任 汪昌秀
湖北幸福铝
材有限公司
幸福集团工业开发区 铝合金材料 子公司 有限责任 肖新才
潜江华明电
力有限公司
幸福集团工业开发区 输变电 子公司 有限责任 肖新才
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 2005.12.31
（元）
本期增加
（元）
本期减少
（元）
2006.10.31
（元）
名流投资集团有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00
湖北幸福铝材有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00
潜江华明电力有限公司 128,000,000.00 128,000,000.00
3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化
企业名称 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.10.31
金额
（元）
比例
（%）
金额
（元）
比例
（%）
金额
（元）
比例
（%）
金额
（元）
比例
（%）
名流投资集团有限公司 60,000,000 19.18 60,000,000 19.18
湖北幸福铝材有限公司 99,000,000 99 99,000,000 99
潜江华明电力有限公司 127,900,000 99.92 127,900,000 99.92
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-109
4、关联交易
本次交易前，本公司与控股股东名流投资及其关联方不存在重大关联交易事
项。
（二）本次交易过程中的关联交易情况
本次出售资产的购买方名流投资持有本公司股份6,000 万股，占本公司股份
总数的19.18%，为本公司的第一大股东。本次资产出售属于关联交易。
本次交易中拟出售的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事
务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及非关联股东
的利益。根据有关规定，本次资产出售须经本公司2007年度第一次临时股东大会
以特别决议审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，本公司主营业务转变为房地产开发与经营，华远集团将成
为本公司控股股东。本次交易后，本公司的主要关联方及关联交易情况如下：
1、关联方关系
（1）存在控制关系的关联方
企业名称
注册地
址
主营业务
与本公司
的关系
经济性质
法定代
表人
北京市华远集团公司 北京市 城市建设开发 母公司 国有企业 任志强
北京建华置地有限公
司
北京市 房地产开发销售子公司 中外合作经营 潘石屹
北京华远嘉利房地产
开发有限公司
北京市 房地产开发销售子公司 有限责任公司 孙秋艳
北京尚城投资管理有
限公司
北京市 投资管理 子公司 有限责任公司 孙秋艳
北京华远盈都房地产
开发有限公司
北京市 房地产开发销售子公司 有限责任公司 孙秋艳
北京华远龙苑房地产
开发有限公司
北京市 房地产开发销售子公司 有限责任公司 孙秋艳
北京海利房地产开发
有限公司
北京市 房地产开发销售子公司 有限责任公司 孙秋艳
北京汇利房地产开发
有限公司
北京市 房地产开发销售子公司 有限责任公司 孙秋艳
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-110
北京融诚利房地产开
发有限公司
北京市 房地产开发销售子公司 有限责任公司 窦志康
北京新威房地产开发
有限责任公司
北京市 房地产开发销售子公司 有限责任公司 孙秋艳
北京市首旅华远房地
产开发有限公司
北京市 房地产开发销售子公司 有限责任公司 刘亚洲
北京千禧房地产开发
有限公司
北京市 房地产开发销售子公司 有限责任公司 刘亚洲
青岛市华安房地产开
发有限公司
青岛市 房地产开发销售子公司 有限责任公司 邢江红
（2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化
单位：人民币万元
企业名称 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.10.31
北京市华远集团公司 77,466.70 77,466.70
北京建华置地有限公司 10,397.00 10,397.00
北京华远嘉利房地产开发有限
公司 4,000.00 4,000.00
北京尚城投资管理有限公司 2,000.00 2,000.00
北京华远盈都房地产开发有限
公司 2,000.00 2,000.00
北京华远龙苑房地产开发有限
公司 1,000.00 1,000.00
北京海利房地产开发有限公司 2,800.00 2,800.00
北京汇利房地产开发有限公司 2,800.00 2,800.00
北京融诚利房地产开发有限公
司 1,000.00 1,000.00
北京新威房地产开发有限责任
司 9,932.53 9,000.00 18,932.53
北京市首旅华远房地产开发有
限公司 15,000.00 15,000.00
北京千禧房地产开发有限公司 9,600.00 9,600.00
青岛市华安房地产开发有限公
司 1,000.00 1,000.00
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-111
（3） 存在控制关系的关联方所持股份及其变化
单位：人民币万元
企业名称 2005.12.31 比例
(%)
本期增
加
本期减
少 2006.10.31 比例
(%)
北京市华远集团公司 31,082.24 62.06 31,082.24 62.06
北京建华置地有限公司 519.85 40.00 519.85 5.00
北京华远嘉利房地产开发
有限公司 2,400.00 60.00 2,400.00 60.00
北京尚城投资管理有限公
司 1,600.00 80.00 1,600.00 80.00
北京华远盈都房地产开发
有限公司 1,980.00 99.00 1,980.00 99.00
北京华远龙苑房地产开发
有限公司 750.00 75.00 750.00 75.00
北京海利房地产开发有限
公司 2,772.00 99.00 2,772.00 99.00
北京汇利房地产开发有限
公司 2,772.00 99.00 2,772.00 99.00
北京融诚利房地产开发有
限公司 990.00 99.00 990.00 99.00
北京新威房地产开发有限
任公司 9,733.87 98.00 9,733.87 51.41
北京市首旅华远房地产开
发有限公司 7,475.00 49.83 7,475.00 49.83
北京千禧房地产开发有限
公司 4,700.00 48.96 4,700.00 48.96
青岛市华安房地产开发有
限公司 510.00 510.00 51.00
（4）不存在控制关系的关联方情况
企业名称 与本公司的关系
北京华远浩利投资管理中心 股东，华远集团一致行动人
北京市华远国际旅游有限公司 股东，华远集团一致行动人
北京首创阳光房地产有限责任公司 股东
北京京泰投资管理中心 股东
北京市首旅酒店物业管理有限公司 联营公司
北京华远房地产经纪有限公司 联营公司
北京京泰物流置业有限公司 参股公司
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-112
上海中城联盟投资管理有限公司 参股公司
北京市城远市政工程有限公司 参股公司
北京嘉里华远房地产开发有限公司 联营公司
北京市华远土地开发中心 同一母公司
北京北方泰格投资有限公司 同一母公司
深圳市新海投资控股有限公司 同一母公司
北京华远西单购物中心有限公司 同一母公司
北京远华生物保健有限公司 同一母公司
北京华控技术有限责任公司 同一母公司
北京蓝讯互动文化传播有限公司 同一母公司
2、本次交易完成后的关联交易
（1）代理销售
华远地产采用“自主策划、委托代理”的销售模式，房地产项目均由华远经
纪与研究发展部共同制定销售推广计划，然后委托华远经纪代理销售。目前华远
地产持有华远经纪22%股权，同时华远经纪总经理胡碧坤女士担任华远地产总经
理助理；本次交易完成后，本公司将承继华远地产全部资产和业务，因此华远经
纪代理销售构成与本公司的潜在关联交易。
① 最近三年华远地产（不包括首旅华远）支付给华远经纪的销售代理费以
及代理销售总额数据如下：
单位：人民币万元
2003 年 2004 年 2005 年 2006 年1-10 月 合 计
销售代理费 886.09 363.58 1,466.46 902.31 3,618.44
代理销售总额 24,242.08 79,510.17 74,082.73 55,400.54 233,235.52
② 最近三年首旅华远支付给华远经纪的销售代理费以及代理销售总额数据
如下：
单位：人民币万元
2003 年 2004 年 2005 年 2006 年1-10 月 合 计
销售代理费 51.39 18.19 85.30 415.00 569.88
代理销售总额 0.00 0.00 13,942.42 25,989.22 39,933.04
注：首旅华远从2006年开始纳入华远地产合并报表。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-113
针对房地产项目的销售工作，华远地产制定了严格的《销售管理工作办法》；
针对相关费用的报销、审批、结算建立了《销售费用审批》、《代理费提取单》、
《提取销售代理费公式表》、《关于经纪公司销售费用合同盖章及款项支付程序
的办法》等细致的操作流程，并在实际运作中严格遵循。具体定价过程为：华远
地产按项目或按分期，并依据销售代理合同所签订的销售总价，核定每一项目的
销售代理费平均提取比例及销售代理费总额，然后与华远经纪签订销售代理协
议。如果华远经纪未能按期完成销售任务，则华远地产扣减下期的代理费额度。
华远经纪具有丰富的品牌策划、项目代理经验，曾荣获“2005CIHAF中国房
地产营销代理品牌企业TOP10”。华远地产委托华远经纪代理销售，旨在充分利
用华远经纪的资源优势，提升产品销售收入。华远地产支付给华远经纪的销售代
理费以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定的。最近三年华远经纪
代理销售的项目（不包括首旅华远开发的项目）有盈都大厦、静林苑、昆仑公寓、
裘马都园、尚都国际中心A座等，代理销售总额为23.32亿元，销售代理费为
3,618.44万元，平均销售代理费用率为1.55%。鉴于华远地产产品定位主要为中高
档市场，上述费用率水平是与市场平均水平基本一致的。
本次交易完成后，本公司将继续遵守《公司章程》和其他各项关联交易决策
制度，确保华远经纪代理销售定价公允、合理，不损害股东及其他利益相关者的
利益。
（2）关联借款
按照华远地产与华远集团、北京北方泰格有限公司签订的借款协议，华远地
产向华远集团、北京北方泰格有限公司借款按合同约定的借款利率计算。
① 最近三年华远地产（不包括首旅华远）与关联方之间的借款明细如下：
关联方
借款金额
（元）
借款期限
借款年利
率（%）
银行贷款利
率（%）
华远集团 88,000,000 2004.9.9-2005.9.9 5.31 5.5755
华远集团 93,750,000 2005.9.9-2006.9.9 5.58 5.58
华远集团 50,000,000 2005.9.22-2006.9.22 5.58 5.58
注：银行贷款利率为华远集团向银行贷款利率。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-114
华远地产向华远集团的关联借款均为华远集团向银行贷款之后再转借给华
远地产，华远集团收取的借款利息均不高于其向银行贷款的利率。
② 最近三年首旅华远与关联方之间的借款明细如下：
关联方
借款金额
（元）
借款期限
借款年利
率（%）
银行贷款利
率（%）
北京首都旅游集团有限
责任公司 120,000,000 2004.1.15-2005.12.30 5.76 5.76
北京首都旅游集团有限
责任公司 80,000,000 2006.1.1-2006.10.31 6.58 6.12
北京首都旅游集团有限
责任公司 109,750,000 2006.1.1-2006.10.31 6.58 6.12
华远集团 10,000,000 2005.10.27-2005.12.27 6.58 5.58
华远集团 19,000,000 2005.09.12-2005.10.12 6.58 5.58
北京北方泰格有限公司 10,000,000 2005.11.09-2005.12.08 6.58 5.58
注：银行贷款利率为中国人民银行人民币同期贷款基准利率；首旅华远在2006年以前不
纳入华远地产合并报表。
2004年，首旅华远向首旅集团（持有首旅华远50.17%的股权）的1.2亿元借
款系首旅华远应付首旅集团的拆迁费转为向首旅集团的借款，借款期限为自首旅
华远向首旅集团借款之日起满两年止，资金占用费按当期银行借款利率计算，按
季度支付。2006年，首旅集团向首旅华远提供短期流动资金借款共计18,975万元，
借款利率略高于中国人民银行人民币短期贷款基准利率。
首旅华远向华远集团及北京北方泰格有限公司的借款均为一个月期限的短
期流动资金借款，借款利率略高于中国人民银行人民币短期贷款基准利率。
华远集团及其他关联方给华远地产及华远地产下属子公司提供借款，旨在给
华远地产提供必要的项目开发资金，借款利率水平较为合理，未发现明显有失公
允的情况。
（3）商标之无偿许可使用
本次交易完成后，华远集团将成为本公司控股股东。目前华远地产并未拥有
自主的注册商标，华远集团许可华远地产无偿使用“华远”品牌。为减少直至最
后消除可能的关联交易，华远集团承诺对于以华远集团作为注册人（核定服务项
目为第36类的《商标注册证》（第895728号），核定服务项目为第37类的《商标注
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-115
册证》（第891804号））的商标使用权，授权华远地产在房地产开发领域中独占自
主、无限期、无偿使用；若华远地产被某一主体（下称“该主体”）吸收合并，
则该项授权转由该主体承继；在时机适当时，将该两项注册商标无偿转让给被授
权主体（华远地产及其承继人）。此项商标的无偿许可使用构成潜在关联交易。
（4）房屋租赁
华远地产目前使用的华远大厦二层南区东侧办公区系华远地产向首旅酒店
租用。目前华远地产持有首旅酒店40%的股权，本次交易完成后，本公司将承继
华远地产全部资产和业务，因此，华远地产向首旅酒店租赁办公用房构成与本公
司的潜在关联交易。
根据华远地产与首旅酒店于2005年7月21日签署的《房屋租赁合同》，华远地
产向首旅酒店租用华远大厦二层南区东侧办公区（详见“第七节 业务与技术之
十一、华远地产的主要固定资产及无形资产”）。
（5）担保
截止2006年10月31日，华远集团累计为华远地产191,000万元的银行借款提
供担保；华远地产不存在为华远集团及其关联方提供担保的情形（详见“第十五
节 其他重要事项之借款合同”）。
（四）减少和规范关联交易的承诺和措施
1、本公司将对现有的关联交易决策制度进行调整、完善，对关联交易决策
权限和程序做出更为系统和具体的规定。
2、本次交易完成后发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规定，
履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
3、本次交易完成后，为了规范关联交易，维护本公司及中小股东的合法权
益，华远集团及其一致行动人承诺，本次交易完成后，华远集团及其一致行动人
将尽量规避与本公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-116
（五）中介机构意见
本次交易的独立财务顾问光大证券认为：本次交易完成前，幸福实业与名流
投资及其关联方不存在关联交易。对于本次交易后可能发生的关联交易，华远集
团向幸福实业出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易后可能发生的关联交
易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
本次交易的法律顾问赛德天勤认为：名流投资向幸福实业购买资产和负债构
成重大关联交易，应当按照幸福实业公司章程规定的关联交易审批程序履行相应
的审批及信息披露义务；幸福实业的潜在关联方华远集团作出的将采取措施减少
或避免与幸福实业发生关联交易的承诺，未违反国家有关法律、法规的规定，合
法、有效。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-117
第九节 公司治理结构
本次交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与华远集团在业务、
资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。华远集团亦已承诺本
次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，确保幸
福实业人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。
一、本次交易完成后本公司的治理结构
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，先后制
订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。本公司的
运作和管理符合中国证监会和原国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的
要求。本次交易完成后，本公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，对
公司章程等进行修改。本次交易完成后，本公司的治理结构如下：
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-118
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
2、董事会
（1）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和3000万元以内的投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-119
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、监事会
监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（8）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
4、董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信
息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-120
有关规定。
5、总经理
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（8）公司章程或董事会授予的其他职权。
二、本次交易完成后本公司的人事安排
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》的约定，本公司
原有职工按照“人随资产走”的原则由名流投资或名流投资指定的企业一并接
收；本公司在接收华远地产资产负债的同时接收华远地产现有职工，并与华远地
产现有职工重新签订劳动合同。
三、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几
个方面：
（一）股东与股东大会
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-121
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规
和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东
的知情权和参与权。本公司将妥善制订关联交易决策制度，严格规范本公司与关
联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权
利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策
和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合
法权益。
（三）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护
中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选
聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及
《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司
董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护
公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价
本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人
员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬
与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结
合的方式进行。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-122
2、经理人员的聘任
本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考
核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。
3、经理人员的激励与约束机制
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导
致的内部人控制问题，本次交易完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措
施：
本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪
制、分配奖励等激励制度，有计划地在本公司经理人员和骨干员工中推行认股权
计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人
才，保持经理人员的稳定。
（六）利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚
持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公
司的社会责任。
（七）信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、
接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性
规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关
者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
四、本次交易完成后的控股股东对本公司的“五分开”承诺
本次交易完成后，华远集团将成为本公司的第一大股东，根据华远集团出具
的承诺函，本次交易完成后，华远集团保证与本公司做到人员独立、资产独立、
业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
（一）保证上市公司人员独立
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-123
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或
控股公司员担任经营性职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于本公司。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使
用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-124
3、保证本公司及本公司的其他控股子公司或本公司的其他关联公司避免从
事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司其他控股子公司或为本公司的其他关联公
司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的
原则依法进行。
五、中介机构意见
本次交易的独立财务顾问光大证券认为：幸福实业已设立股东大会、董事会、
监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监
事会的规范运作和依法行使职责，幸福实业具有健全的组织结构和完善的法人治
理结构。华远集团及其一致行动人对本次交易后，与幸福实业在资产、业务、人
员、财务、机构等方面相互独立的承诺将有助于进一步保证幸福实业的“五独立”。
本次交易的法律顾问赛德天勤认为：在本次重大资产重组完成后，幸福实业
的业务、资产、人员、机构和财务均独立于大股东及其附属企业，幸福实业具有
面向市场自主经营的能力。同时，潜在控股股东华远集团及其一致行动人也就避
免关联交易和同业竞争、保持幸福实业的独立性出具了书面承诺函，该等承诺未
违反国家有关法律、法规的规定，合法有效。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-125
第十节 公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保
的说明
一、关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况
根据大信出具的《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说
明》（大信核字（2006）第0194号），本公司2006年1-10月份与关联方资金往来
的情况如下：
单位：人民币万元
资金占用方名称 占用方与上市公司的关
联关系 经济内容 2006年10月31 日占用
资金余额
占用
性质
幸福集团公司 原控股股东 其他应收款 16,497.22 往来款
截止2006年10月31日，本公司原控股股东幸福集团公司（1996年-1999年）
占用本公司资金16,497.22万元。由于幸福集团公司从1997年以来一直没有在工商
登记主管机关湖北省工商行政管理局进行企业年检，在事实上已经丧失了继续从
事经营活动的资格且已无偿债能力，本公司对其应收往来款项已全额计提坏账准
备。2006年11月29日，本公司召开的第四届第十五次董事会决议审议通过，对上
述确系无法回收的其他应收款进行核销。2006年12月21日，本公司2006年第一次
临时股东大会审议通过了上述决议。
除上述资金占用情况外，本公司不存在中国证监会证监发[2003]56号文《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条
第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他
关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。
二、本公司对关联企业、实际控制人及其关联方担保的情况
本公司、本公司控股子公司湖北幸福铝材有限公司和潜江华明电力有限公
司、本公司参股公司潜江市盛兴包装制品有限公司和幸福大酒店均以其主要生产
经营性资产为本公司原控股股东幸福集团公司的借款提供抵押担保。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-126
本公司对上述子公司的股权和用于抵押担保的资产均拥有合法的所有权和
处置权，在该等股权和资产的处置上不存在重大产权纠纷或潜在争议。
截至本报告书签署之日，除上述情形外，本公司不存在为控股股东及其关联
方提供担保的情形。
三、华远地产资金、资产被占用及为其控股股东及其他关联方提供担保的情
况
根据北京天华出具的《关于北京市华远地产股份有限公司控股股东及其他关
联方占用资金情况的专项说明》（天华审字（2006）第003-10号），2006年1-10
月份华远地产的控股股东及其关联方占用华远地产资金、资产的情况如下表：
单位：人民币万元
占用方名称 占用方与上市公司
的关联关系 经济内容2006 年10 月31 日
占用资金余额
占用形
成原因
占用性
质
北京市华远集
团公司
母公司 其他应收
款 3,625 往来款 经营性
占用
北京市华远土
地开发中心
同一母公司下属子
公司
其他应收
款 400 往来款 非经营
性占用
华远集团已于2006年11月28日归还对华远地产的往来欠款3,625万元；北京
市华远土地开发中心亦于2006年11月29日归还对华远地产的往来欠款400万元。
截至本报告书签署之日，华远集团及其关联方不存在占用华远地产资金、资产的
情况。
除上述情形外，华远地产的控股股东及其关联方不存在占用华远地产资金、
资产的情况，华远地产亦不存在向控股股东及其关联方提供担保的情形。
本次交易后，就华远集团及其一致行动人将来与幸福实业可能发生的资金往
来问题，华远集团及其一致行动人向本公司作出以下承诺：
本次交易后，华远集团及其一致行动人与幸福实业的资金往来将严格遵守
（证监发[2003]56号）文和（证监发[2005]120号）文的有关规定。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-127
第十一节 负债结构说明
本公司根据华远地产截止2006年10月31日之财务数据编制了模拟的资产负
债表。本次交易前后本公司的资产结构发生明显变化，特别是流动资产、固定资
产、流动负债、长期负债和长期投资等科目金额均发生较大变化。
依据本公司模拟资产负债表相关数据计算的截止2006年10月31日的相关指
标如下：
指标 速动比率 流动比率 资产负债率
交易前数值（合并数） 0.13 0.26 97.99%
交易前数值（母公司数） 0.37 0.38 65.08%
交易后数值（合并数）
0.42 1.57 78.50%
交易后数值（母公司数）
1.53 1.53 74.84%
注：本次交易后的财务数据根据经北京天华审阅的幸福实业《模拟会计报表》计算。
本次交易后，本公司的负债总额及流动负债有较大幅度的增加。本次交易前，
本公司合并财务报表的负债总额及流动负债分别为204,483,306.39 元和
191,953,306.39元；本次交易后，本公司模拟合并财务报表的负债总额及流动负
债分别为3,537,060,060.50元和2,813,914,811.19元，较本次交易前分别增加了
3,332,576,754.11元和2,621,961,504.80元。本公司债务规模大幅增加的原因：一是
本次交易完成后本公司总资产规模大幅增加，相应的债务数额也需增长；二是本
次交易完成后本公司主营业务转变为房地产开发与销售，行业特点决定了业务运
营需要的流动借款和长期借款资金较大。
本次交易完成后，本公司合并模拟财务报表的资产负债率由97.99%下降到
78.50%，资产负债率大幅下降。本次交易后，本公司的母公司模拟财务报表资产
负债率由65.08%上升到74.84%。由于本次交易完成后本公司的母公司不进行实
际的房地产开发经营活动，而是作为控股主体主要负责对下属公司进行管理及为
下属公司开展房地产开发提供必要的资金支持，从而使得本次交易后本公司的母
公司报表资产负债率上升。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-128
本次交易完成后，本公司的流动比率和速动比率均大幅提高，分别由本次交
易前的0.26、0.13提高到本次交易后的1.57、0.42，本公司短期偿债能力显著增强。
本次交易完成后本公司流动资产，特别是货币资金、存货大幅增加使得本公司短
期偿债能力得以增强。
综上，本次交易后，本公司的负债结构较为合理，不存在通过本次交易大量
增加负债（包括或有负债）的情况。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-129
第十二节 财务会计信息
一、本次交易前本公司简要财务报表
经具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司审计，本公司最近三年及一
期的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量表
分别如下：
（一） 简要合并资产负债表
单位：人民币元
项 目 2006 年10 月31 日 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 6,645,412.18 10,334,315.05 13,734,128.57 5,722,339.02
应收票据 0.00 210,000.00 640,000.00 970,000.00
应收帐款 10,824,112.87 4,209,244.98 4,397,562.14 6,354,930.39
其他应收款 4,273,731.99 7,804,111.71 4,549,672.98 6,330,502.03
预付帐款 3,391,318.91 3,578,669.28 1,008,277.76 425,012.72
存 货 24,188,277.05 20,633,176.84 16,244,879.01 13,465,057.53
待摊费用 176,423.48 762,193.60 983,706.91 659,745.26
流动资产合计 49,499,276.48 47,531,711.46 41,558,227.37 33,927,586.95
长期投资：
长期股权投资 21,204,688.39 21,204,688.39 21,204,688.39 22,000,000.00
长期投资合计 21,204,688.39 21,204,688.39 21,204,688.39 22,000,000.00
合并价差 -795,311.61
固定资产：
固定资产原价 279,719,340.99 278,089,333.89 277,497,691.61 264,727,198.43
减：累计折旧 142,909,620.52 133,919,852.62 120,427,714.86 106,982,151.31
固定资产净值 136,809,720.47 144,169,481.27 157,069,976.75 157,745,047.12
减：固定资产减
值准备 5,246,878.28 5,246,878.28 5,246,878.28 5,246,878.28
固定资产净额 131,562,842.19 138,922,602.99 151,823,098.47 152,498,168.84
在建工程 0.00 778,320.10 48,072.82 8,636,213.52
固定资产合计 131,562,842.19 139,700,923.09 151,871,171.29 161,134,382.36
无形资产及其
他资产：
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-130
无形资产 6,405,841.94 6,539,617.34 6,700,147.82 6,860,678.30
无形资产及其他
资产合计 6,405,841.94 6,539,617.34 6,700,147.82 6,860,678.30
资产总计 208,672,649.00 214,976,940.28 221,334,234.87 223,127,336.00
流动负债：
应付帐款 3,807,867.82 5,390,300.18 6,762,945.14 4,019,474.06
预收帐款 733,904.71 724,534.57 497,252.61 459,481.13
应付工资 566,070.08 728,249.11 1,008,730.54 1,265,086.66
应付福利费 2,923,449.20 5,711,805.03 6,166,581.91 6,277,160.41
应交税金 10,758,330.81 10,606,596.77 10,200,541.14 9,038,852.55
其他应交款 2,292,052.63 2,015,139.92 1,728,037.06 1,490,816.62
其他应付款 165,659,757.93 169,267,255.23 171,690,709.62 172,517,139.70
预提费用 3,911,873.21 2,516,129.48 3,905,916.45 4,542,357.51
预计负债 1,300,000.00
流动负债合计 191,953,306.39 196,960,010.29 201,960,714.47 199,610,368.64
长期负债：
长期借款 12,431,000.00 13,081,000.00 13,931,000.00 14,731,000.00
长期负债合计 12, 431,000.00 13,081,000.00 13,931,000.00 14,731,000.00
递延税项：
递延税款贷项 99,000.00 99,000.00 99,000.00 99,000.00
负债合计 204,483,306.39 210,140,010.29 215,990,714.47 214,440,368.64
少数股东权益 -317,413.81 -311,347.87 -289,096.70 -260,238.43
股东权益：
股 本 312,800,000.00 312,800,000.00 312,800,000.00 312,800,000.00
资本公积 32,983,382.68 32,519,859.82 185,592,360.30 185,335,641.55
盈余公积 10,774,652.51 10,774,652.51 32,323,957.56 32,323,957.56
其中：法定公益
金 10,774,652.51 10,774,652.51 10,774,652.51 10,774,652.51
未分配利润 -317,145,101.91 -317,087,396.58 -493,683,504.23 -493,275,756.05
减：未确认投资
损失 -34,906,176.86 -33,858,837.89 -31,400,196.53 -28,236,637.27
股东权益合计 4,506,756.42 5,148,277.86 5,632,617.10 8,947,205.79
负债和股东权
益合计 208,672,649.00 214,976,940.28 221,334,234.87 223,127,336.00
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-131
（二） 简要合并利润表及利润分配表
单位：人民币元
项 目 2006 年1-10 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度
一、主营业务收入 140,462,916.48 146,234,774.85 284,753,429.93 274,240,667.76
减：主营业务成本 127,409,992.26 131,971,206.75 273,613,374.98 263,884,417.41
主营业务税金及
附加 982,085.75 1,035,128.75 607,477.01 627,275.58
二、主营业务利润 12,070,838.47 13,228,439.35 10,532,577.94 9,728,974.77
加：其他业务利润 -773,946.70 -1,116,603.84 510,359.58 1,335,907.93
减：营业费用 2,111,818.28 2,624,373.54 2,586,029.54 2,393,338.00
管理费用 7,605,720.79 8,583,269.06 7,208,345.43 6,596,131.87
财务费用 652,862.62 347,159.41 788,155.61 793,382.22
三、营业利润 926,490.08 557,033.50 460,406.94 1,282,030.61
加：投资收益 175,019.87
营业外收入 125,531.43 83,862.00 32,751.00 165,417.47
减：营业外支出 2,819,253.25 132,300.00 91,228.20 119,440.00
四、利润总额 -1,767,231.74 508,595.50 401,929.74 1,503,027.95
减：所得税 111,962.71
减：少数股东损益 1,460.93 -13,218.94 -5,626.80
加：未确认的投资损
失 302,179.84 1,564,450.39 894,581.03 182,329.40
五、净利润 -1,466,512.83 1,974,302.12 1,302,137.57 1,685,357.35
加：年初未分配利润 -315,678,589.08 -493,683,504.23 -494,985,641.80 -494,961,113.40
公积金转入 174,621,805.53
六、可供分配的利润 -317,145,101.91 -317,087,396.58 -493,683,504.23 -493,275,756.05
七、可供股东分配的利
润 -317,145,101.91 -317,087,396.58 -493,683,504.23 -493,275,756.05
八、未分配利润 -317,145,101.91 -317,087,396.58 -493,683,504.23 -493,275,756.05
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-132
（三） 简要合并现金流量表
单位：人民币元
项 目 2006 年1-10 月2005 年度 2004 年度 2003 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
的现金 156,174,476.71 170,909,336.78 144,713,742.30 148,211,895.82
收到的其他与经营活动
有关的现金 1,631,537.43 161,114.54 3,364,984.14 2,468,908.55
现金流入小计 157,806,014.14 171,070,451.32 148,078,726.44 150,680,804.37
购买商品、接受劳务支付
的现金 141,437,417.23 139,024,051.73 114,862,000.02 119,949,941.89
支付给职工以及为职工
支付的现金 8,748,927.76 6,161,805.80 5,480,818.12 6,158,832.88
支付的各项税费 3,563,673.30 4,380,518.57 4,343,371.02 4,425,695.33
支付的其他与经营活动
有关的现金 5,257,048.00 22,375,986.47 9,755,995.25 20,787,625.67
现金流出小计 159,007,066.29 171,942,362.57 134,442,184.41 151,322,095.77
经营活动产生的现金流
量净额 -1,201,052.15 -871,911.25 13,636,542.03 -641,291.40
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资所收到的现金 200,000.00
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产而收回的
现金净额
183,008.00
现金流入小计 183,008.00 200,000.00
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的
现金
1,479,356.00 1,321,889.56 4,024,752.48 4,132,248.90
现金流出小计 1,479,356.00 1,321,889.56 4,024,752.48 4,132,248.90
投资活动产生的现金流
量净额 -1,296,348.00 -1,321,889.56 -4,024,752.48 -3,932,248.90
三、筹资活动产生的现金流
量：
收到的其他与筹资活动
有关的现金 33,688.53
现金流入小计 33,688.53
偿还债务所支付的现金 650,000.00 850,000.00 800,000.00 200,000.00
分配股利、利润或偿付利
息所支付的现金 541,502.72 389,701.24 800,000.00 960,000.00
现金流出小计 1,191,502.72 1,239,701.24 1,600,000.00 1,160,000.00
筹资活动产生的现金流-1,191,502.72 -1,206,012.71 -1,600,000.00 -1,160,000.00
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-133
量净额：
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增
加额 -3,688,902.87 -3,399,813.52 8,011,789.55 -5,733,540.30
（四） 大信审计意见
大信会计师事务有限公司对本公司2006年1-10月的财务报告出具了有保留
意见的审计报告。大信的审计意见如下：
我们审计了后附的湖北幸福实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2006
年10月31日的资产负债表和合并资产负债表、2006年1-10月的利润表和合并利润
表、2006年1-10月现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司
管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意
见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信
会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表
金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重
大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表
意见提供了合理的基础。
如会计报表附注“十一、其他重大事项”所述，因贵公司与中国农业银行
潜江支行借款担保纠纷一案，2004年2月12日，最高人民法院以（2003）民二监
字第135号《驳回再审通知书》驳回贵公司的再审申请。2004年4月，湖北省高级
人民法院已对贵公司下达《执行通知书》，截止审计日尚未执行。由于涉案资产
为贵公司主要经营性资产，上述判决若被执行，将对贵公司未来持续经营能力产
生影响。贵公司已对该事项进行披露，但未适当地披露拟采取的改善措施。
除上述事项的影响外，我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计
准则和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2006
年10月31日的财务状况及2006年1-10月的经营成果和现金流量。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-134
二、本次交易完成后的本公司模拟计算的备考财务会计信息
北京天华对本次交易完成后模拟幸福实业近三年又一期的备考财务报表，
根据《独立审计实务公告第10号—会计报表审阅》出具了审阅报告（天华审字
（2006）第003-12号）并认为：“模拟会计报表在所有重大方面没有违反模拟会
计报表附注二所述的模拟会计报表编制基准和附注三所述的主要会计政策和会
计估计的情况。”
（一） 模拟计算的备考财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：人民币元
科目明细 2006 年10 月31 日 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
流动资产：
货币资金
1,048,042,121.13 432,994,596.10
1,249,023,418.56 386,851,302.68
短期投资
3,589,664.76 14,494,348.68
203,239,772.85 2,011,359.90
应收帐款
2,801,464.14 8,947,744.14
28,025,663.92 10,889,035.92
其他应收款
124,244,246.84 551,333,328.41
868,208,553.06 356,735,691.65
预付帐款
13,058,715.50 6,069,625.00
1,912,500.00 16,866,450.00
存货
3,211,380,347.84 1,867,136,853.52
1,329,181,519.28 1,461,839,430.72
待摊费用
468,151.48 -
- -
流动资产合计
4,403,584,711.69 2,880,976,495.85
3,679,591,427.67 2,235,193,270.87
长期投资：
长期股权投资
53,235,091.44 171,823,906.72
55,254,760.73 58,511,217.40
合并价差
39,565,996.26 -
- -
长期投资合计
92,801,087.70 171,823,906.72
55,254,760.73 58,511,217.40
固定资产：
固定资产原价
21,705,621.92 18,914,735.12
19,536,736.92 20,723,956.85
减：累计折旧
12,536,691.34 8,455,765.53
6,234,713.61 4,304,678.64
固定资产净值
9,168,930.58 10,458,969.59
13,302,023.31 16,419,278.21
固定资产净额
9,168,930.58 10,458,969.59
13,302,023.31 16,419,278.21
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-135
固定资产合计
9,168,930.58 10,458,969.59
13,302,023.31 16,419,278.21
无形资产及其
他资产：
- -
- -
无形资产
- -
- 44,800.00
长期待摊费
用
- 83,152.93
142,180.60 -
无形资产及递
延资产合计
- 83,152.93
142,180.60 44,800.00
资产总计
4,505,554,729.97 3,063,342,525.09
3,748,290,392.31 2,310,168,566.48
流动负债：
短期借款
1,080,000,000.00 850,000,000.00
670,000,000.00 740,000,000.00
应付帐款
76,472,114.39 1,924,969.97
39,814.75 -
预收帐款
423,413,453.01 236,355,818.22
340,505,715.34 243,763,551.08
应付福利费
6,526,914.53 2,117,612.41
1,501,731.64 1,247,567.77
应付股利
- 71,567,599.62
- -
应交税金
76,941,505.18 47,464,160.39
39,427,391.70 66,335,982.43
其他应交款
-396,366.64 -670,682.24
-687,640.85 56,136.60
其他应付款
464,892,580.71 491,769,059.43
1,110,740,662.00 239,536,924.33
预提费用
126,064,610.01 185,599,366.63
315,582,440.41 21,400,146.17
一年内到期的
长期负债
560,000,000.00 50,000,000.00
- -
流动负债合计
2,813,914,811.19 1,936,127,904.43
2,477,110,114.99 1,312,340,308.38
长期负债：
长期借款
723,145,249.31 500,000,000.00
580,000,000.00 300,000,000.00
长期负债合计
723,145,249.31 500,000,000.00
580,000,000.00 300,000,000.00
负债合计
3,537,060,060.50 2,436,127,904.43
3,057,110,114.99 1,612,340,308.38
少数股东权益
188,615,425.24 18,585,525.54
32,217,881.16 89,400,853.05
净资产合计
779,879,244.23 608,629,095.12
658,962,396.16 608,427,405.05
负债及股东权益
合计
4,505,554,729.97 3,063,342,525.09
3,748,290,392.31 2,310,168,566.48
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-136
2、简要合并利润表及利润分配表
单位：人民币元
科目明细 2006 年1－10 月2005 年度 2004 年度 2003 年度
一、主营业务收入 816,838,388.90 841,135,454.89
725,890,242.77 902,830,486.00
减：主营业务成本 556,910,437.91 526,914,540.24
525,446,899.29 658,493,872.36
主营业务税金
及附加 52,788,343.50 42,709,664.08
34,165,111.23 46,984,463.21
二、主营业务利润 207,139,607.49 271,511,250.57
166,278,232.25 197,352,150.43
加：其他业务利润 41,368,573.35 16,173,942.86
557,770.49 11,457,640.20
减：营业费用 32,487,830.46 27,475,220.22
27,383,551.53 6,514,223.52
管理费用 27,538,122.82 61,014,127.78
43,649,096.92 25,663,326.97
财务费用 2,298,789.02 15,425,308.82
3,728,397.07 -4,103,041.69
三、营业利润 186,183,438.54 183,770,536.61
92,074,957.22 180,735,281.83
加：投资收益 134,109,991.01 46,342,292.70
93,024,292.95 -1,322,870.65
补贴收入 - -
- -
营业外收入 4,942,253.74 -
5,044.08 4,326,832.00
减：营业外支出 255,125.63 55,338.98
873.28 113,980.49
四、利润总额 324,980,557.66 230,057,490.33
185,103,420.97 183,625,262.69
减：所得税 106,448,324.74 91,365,475.98
70,115,365.04 69,836,599.98
少数股东当期
损益 14,726,313.81 -3,805,014.61
-2,661,907.18 49,641,852.39
五、净利润 203,805,919.11 142,497,028.96
117,649,963.11 64,146,810.32
（二） 模拟会计报表编制方法
本模拟会计报表编制系以华远地产财务报告框架为主体，基于本次交易获得
有关审批部门同意并实施，以及该等方案在本模拟会计报表期间一贯执行，模拟
编制本公司（指合并后存续公司）2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12
月31日、2006年10月31日资产负债表与合并资产负债表以及相应会计期间利润表
与合并利润表。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-137
三、本次交易完成后的本公司模拟盈利预测
北京天华对幸福实业以新增股份换股吸收华远地产后模拟编制的2007年度
盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础，根据《独立审计实
务公告第4号---盈利预测审核》进行了审核。认为盈利预测所依据的基本假设已
充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测是按确定的编制基础编
制，与幸福实业换股吸收合并后拟采用的相关会计政策一致。
湖北幸福实业股份有限公司2007年模拟计算的备考盈利预测表
单位：万元
合并 母公司
项 目
1-3 月 4-12 月合计1-3 月4-12 月 合计
一、营业收入 3,520.00 167,206.93 170,726.93
减：营业成本 3,215.00 116,244.51 119,459.51 25.00 25.00
营业税金及附加 31.00 10,385.89 10,416.89
销售费用 53.00 4,389.18 4,442.18
管理费用 231.00 6,328.77 6,559.77 90.00 2,659.96 2,749.96
财务费用 18.00 331.30 349.30 18.00 18.00
资产减值损失
加：公允价值变动净收
益
投资收益
二、营业利润 -28.00 29,527.28 29,499.28 -133.00 -2,659.96 -2,792.96
加： 营业外收入
减：营业外支出 2.00 2.00 2.00 2.00
三、利润总额 -30.00 29,527.28 29,497.28 -135.00 -2,659.96 -2,794.96
减：所得税费用 10,781.56 10,781.56
少数股东损益 0.10 2,495.24 2,495.34
四、净利润 -30.10 16,250.48 16,220.38 -135.00 -2,659.96 -2,794.96
四、华远地产的估值情况
针对华远地产的估值，本次交易的独立财务顾问光大证券出具了《北京市华
远地产股份有限公司之估值报告书》。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-138
鉴于本公司拟通过新增股份换股吸收合并华远地产，需要确定华远地产的换
股价格。由于本公司换股价格的依据是股票的市场价值，因此，需要确定华远地
产的整体市场公允价值。基于本次估值目的，光大证券对华远地产的估值主要采
用市盈率（PE）、调整市盈率（PEG）及市净率（PB）等相对估值方法，并用重
估净资产法（RNAV）及剩余收益模型（RIM）等绝对估值方法验证，对华远地
产的整体市场公允价值出具估值报告。
结合华远地产总体公司特征和不同估值方法的适用性，将反映市场环境因素
的相对估值法和反映华远地产基本面的绝对估值法进行综合，确定华远地产合理
的市场价值在336,575—441,744 万元之间，折合每股价值为6.72—8.82 元。
五、重大事项说明
（一）截止2006 年10 月31 日，本公司不存在需要披露的重大或有事项和
需要披露的重大财务承诺事项。
（二）截止2006 年10 月31 日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后
事项中的非调整事项。
（三）请投资者关注本报告书“第十五节 其他重要事项”。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-139
第十三节 业务发展目标
本业务发展目标是本公司基于当前经济形势，对可预见将来（本次交易完成
当年及未来两年）业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境
和房地产行业的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经
营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、业务发展目标
1、发展战略规划与目标
本次交易完成后，本公司将制定包括产品战略、区域战略和资本战略在内的
战略规划。产品战略是向客户提供优质的中高档房地产产品（包括高档公寓、写
字楼、商场、商住公寓、联排别墅等）；区域战略是立足北京，适度向部分经济
发展良好，潜力巨大的二、三线城市发展；资本战略是以本次资产重组为契机，
充分利用上市公司资本运作的优势，打通国内资本市场融资渠道。
本公司将通过本次重组和股权分置改革，实现资本、土地和管理团队更大范
围的合作，不断扩大公司规模，给股东以丰厚的回报，向社会和客户提供满意的
产品。
2、公司整体经营和主要业务目标
本次交易完成后，本公司将以北京为核心，不断提高华远的品牌凝聚力和市
场占有率。同时，本公司将抓住各种商机着力拓展其他发展潜力较大的区域性经
济中心城市，尽快实现公司业务的全国战略布局。在新进入的二三线城市，力争
实现每年储备新项目4-6 个，储备规模60～80 万㎡。
华远地产在北京市场的房地产开发中将以中高品质项目为主，分散产品类
型，参与住宅、办公楼、商业、综合物业等多个领域，充分发挥地域优势，发掘
市场潜力，做大做强；在经济发展良好，潜力巨大的二、三线城市集中发展中高
品质的居住物业，以及核心区的商业综合体项目。本公司将通过不断扩大市场覆
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-140
盖面，优化公司的产品结构，收入结构趋于合理；运用品牌经营、资本运营在内
的各种新的经营模式和手段，保持公司的经营活力，促进收益的稳步增长。
在公司资产规模快速增长及市场规范运作的前提下，本公司计划在未来5 年
内，开发规模以每年50%的速度递增。争取在未来3－5 年内，实现本公司的地
产业务开发规模进入北京市地产企业前五名、全国地产企业前十强的目标。
3、项目开发计划
本公司未来两到三年将继续做好裘马都园、华泽大厦、新源国际公寓（一期）
项目、莱太花园、西安1001 厂项目及青岛汇丰名车世界等项目的开发工作。
4、市场开发与营销网络建设计划
本次交易完成后，本公司将加强公司的营销理念管理和营销队伍的建设，加
大公司产品的营销力度，提高营销工作的档次，改善华远地产传统营销工作的方
式和方法，以全新的营销模式为公司贡献更好的经营业绩。
5、人力资源计划
本次交易完成后，本公司将承接原华远地产的全部在册员工（包括管理人
员）。华远地产目前的人员组成是一个年轻、高素质并富有行业经验的团队：公
司员工平均年龄35 岁，行业经验达到平均7 年，本科以上学历达到三分之二。
未来三年内，公司将建立以能力和业绩为导向，科学规范的人才考评机制；建立
以公开、平等、竞争、择优为导向，有利于高层次人才快速成长的选人用人机制，
充分发挥员工的积极性、主动性和创造性；继续改革和完善保险、福利制度等人
才保障机制，完善建立在成就感之上的精神激励机制；对员工的不足、失误和个
性，要有宽容之心。不断激发员工的创新欲望、创新热情和创新潜能。
本公司将继续重视对在职员工的继续教育，鼓励公司员工加强自学或接受专
业培训，努力使公司成为一个“学习型企业”。
6、管理控制、技术开发与创新计划
本次交易完成后，本公司将继续致力于加强房地产开发模式和管理模式的研
究，积极谋求与国际化运作方式接轨，为房地产行业打造规范性标准。本公司将
设立专门的部门和人员进行市场研究和产品研究，通过对市场的准确把握和定
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-141
位，尽量规避市场风险，提高经营业绩。公司在投资管理、工程管理、成本控制
等所有环节，形成高效、实干的运作模式和控制制度，既可以保证经营指标的顺
利完成，也加强了对市场风险的抵抗能力。
华远地产一直以来都致力于物权及其对房地产行业影响的研究，并运用此研
究成果进行房地产开发中工程管理、销售和物业等全部环节的改造，理顺政府、
开发商及消费者之间的经济、法律关系，维护各方的合法权益。目前相关操作模
式已经运用于华远地产的经营实践中。
本次交易完成后，本公司将在所有的房地产开发环节全面引入担保机制，为
开发商、建造商、材料设备供应商、用户等各个环节提供一个有经济保障的信用
平台，理顺各方的合作关系，切实保障各方权益和项目的顺利开展。这种国际化
的操作模式，已经成为北京市的工程试点，并成功实施。
华远地产在新材料、新技术的研究和应用方面已经进行了大量工作。本次交
易完成后，本公司将继续增加投入，力图推进房地产开发的健康、环保和人性化
进程，把“以人为本”落实到项目的所有细节。
7、再融资计划
本公司将以本次重大资产重组为契机，充分利用银行贷款、信托融资、发行
短期融资券和企业债券及增发股票等多种各种金融工具和融资手段，努力构建股
权融资、债权融资及项目融资为一体的立体融资平台。并根据业务发展需要及生
产经营计划，综合考虑公司的资本结构、盈利能力、外部市场环境等多种因素，
以股东利益最大化为核心制订合理的融资计划。
8、收购兼并及对外扩充计划
本次交易完成后，本公司将利用华远的品牌优势，根据公司发展战略及资金
情况与其它投资机会进行综合比较，在适当的时候以收购兼并为手段获取获取优
质项目，进一步增加公司土地储备，从而保持公司业绩长期持续稳定的增长。同
时，本公司也将考虑收购其它符合公司发展战略及收益稳定的项目。
9、华远地产的品牌塑造
本公司将通过扎实的工作，不断提高公司的市场占有率及市场凝聚力，把“华
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-142
远地产”塑造成为成为一个最具实力、有鲜明个性特点且值得信赖的全国性房地
产市场强势品牌。
二、本公司实现上述计划所需的条件或假设
本公司拟定上述发展计划是建立在如下条件之上的：
1、本次重大资产重组方案可以全部实施。
2、国家的宏观经济形势不发生重大变化。
3、房地产企业所遵循的国家及地方的现行法律、法规及政策无重大改变。
4、国家及地方的纳税基准和税率无重大改变。
5、无其它人力不可抗拒或不可预见因素所造成的重大影响。
三、本公司实现上述计划面临的主要困难
1、国家宏观调控对房地产行业政策的变化可能导致公司收益的波动和变化。
2、房地产行业市场竞争日趋激烈。
3、随着土地拍卖制度的改革，房地产公司获取土地储备的成本日益上升，
房地产公司的利润有日益摊薄的趋势。
4、本公司业务迅速拓展及开发规模的不断扩大需要大批高素质的人才，人
才的引进和培养速度可能制约本公司业务拓展的步伐。
四、主要经营理念
1、秉承“用先进的生活观念引导住宅市场的产品潮流，用第三者承诺和保
证共同构筑产品质量保证的基石，用国际标准的服务使客户得到终生的享受，用
华远的信誉和服务赢得客户的尊重”的企业经营理念；
2、坚持“诚信为本，客户至上，对产品负责，对社会负责”的经营准则；
3、努力实现“争取做一流企业，创一流文化，培养一流人才”的管理目标。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-143
五、上述业务发展计划与本次交易后公司业务的关系
上述业务发展计划是定位于本次重大资产重组后，本公司主营业务扩张的基
础之上，按照本公司未来发展战略拟定的，目的在于促进本公司经营管理水平和
经济效益的提高，增强公司竞争力。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-144
第十四节 本公司最近12 个月发生的重大资产购买、出售、置换资
产交易行为的说明
本公司最近12个月内没有发生其它的重大购买、出售、置换资产交易行为。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-145
第十五节 其他重要事项
一、重要合同
根据华远地产的总资产规模，华远地产确定尚未履行完毕的重要合同的标准
为标的金额在1,000万元以上的合同。
（一）借款合同
截止2006年10月31日，华远地产及其子公司尚未履行完毕的借款合同情况
如下：
序
号
借款
人 合同编号 贷款
单位 借款金额 贷款
利率 贷款期限 方式 担保人或
抵押物
1
华远
地产
2005 年授字
第049 号流
002
招商银行北
京分行 80,000,000 5.58% 2005.12.31-
2006.12.30 保证
50,000,000 5.85% 2006.3.22-
2007.3.22
100,000,000 5.85% 2006.3.23-
2 2007.3.22
华远
地产
2006 年京阜
成借字002
号
民生银行北
京阜成门支
行
50,000,000 5.85% 2006.3.24-
2007.3.22
保证
3
华远
地产 12610065 号
交通银行北
京三元支行70,000,000 5.58% 2006.3.31-
2007.3.31 保证
4
华远
地产 12610028 号
交通银行北
京三元支行80,000,000 5.58% 2006.2.28-
2007.2.28 保证
5
华远
地产 12610108 号
交通银行北
京三元支行80,000,000 5.58% 2006.4.26-
2007.4.26 保证
6
华远
地产 12610087 号
交通银行北
京三元支行50,000,000 5.58% 2006.3.30-
2007.3.30 保证
7
华远
地产 12610038 号
交通银行北
京三元支行50,000,000 5.58% 2006.2.21-
2006.11.21 注6 保证
8 华远
地产
兴银京客
2006 住贷字
001 号
兴业银行西
客站支行 50,000,000 5.58% 2006.3.13-
2007.3.12 保证
注1
中信银行广
渠路支行 100,000,000 5.85% 2006.3.16-
2007.3.16
9 华远
地产
2006 信银营
贷字第0075
号 中信银行总
行营业部 100,000,000 5.85% 2006.4.10-
2008.4.10
保证 注2
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-146
100,000,000 5.85% 2006.6.30-
2007.5.18
100,000,000 6.03% 2006.5.18
-2008.5.18
10
华远
地产
BJ 远大路
DBDK06001
号
光大银行北
京远大路支
行
100,000,000 6.03% 2006.6.30-
2007.11.18
保证
11 华远
地产
2004 年
127325 字第
007 号
中国建设银
行北京西四
支行
300,000,000 5.49% 2004.5.28-
2007.5.27 保证
12 华远
地产
2006 年
127320 字第
008 号
中国建设银
行北京西四
支行
200,000,000 5.265
%
2006.6.30-
2007.6.20 保证
13 华远
地产
2006 年
127325 字第
005 号
中国建设银
行北京西四
支行
300,000,000 5.18% 2006.3.30-
2009.3.29 保证
注1
14
首旅
华远
91052006280
004 号
浦发银行中
关村支行 70,000,000 5.115
%
2006.2.27-
2007.2.27 抵押 注3
15 首旅
华远
兴银京东外
2006 委借字
第1 号
兴业银行东
外支行 100,000,000 6.58% 2006.3.1-
2006.11.31 注7 信用
30,000,000 5.73% 2006.6.26-
2007.7
30,000,000 5.73% 2006.6.26-
2007.9
30,000,000 5.73% 2006.6.26-
2007.11
16
华远
地产
2006 年01RL
字第019 号
中国银行北
京分行
10,000,000 5.73% 2006.6.26-
2008.1
保证 注1
17
华远
盈都 25460 号
东亚银行北
京分行 90,000,000
法定利
率上浮
10%
2006.2.6-
2013.2.6
担保
和抵
押
注4
18 华远
盈都
朝阳农银借
字2004 第
2292 号
中国农业银
行北京市朝
阳区支行
50,000,000 5.49% 2005.2.6-
2007.2.5 保证
80,000,000 5.760
%
2005.9.12-
19 2007.9.11 华远
龙苑
朝阳农银借
字2005 第
2320 号
中国农业银
行北京市朝
阳区支行 70,000,000 5.760
%
2005.9.29-
2007.9.11
保证
注5
注1：担保人为华远集团；
注2：担保人为华远集团和新威房地产；
注3：抵押物为首旅华远拥有的首府大厦办公楼E 座；
注4：担保人为华远地产；抵押物为华远盈都拥有的北京市海淀区知春路甲48 号盈都大厦4
号楼D110 室共30,562.06 平方米的房产及其相应的土地使用权，截止2006 年10 月
31 日，该笔借款的余额为83,145,249.31 元；
注5：担保人为华远地产；
注6：上述借款已按期偿还。
注7：上述借款已展期至2007 年3 月29 日。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-147
（二）建筑工程施工合同
1、春晓花园（现更名“盈都大厦”）总承包合同
2003 年1 月15 日，华远盈都与北京中铁建设有限公司签订《春晓花园工程
施工总承包备案合同补充协议》，就北京中铁建设有限公司承接华远盈都开发的
春晓花园工程的施工总承包事项达成协议。合同金额为251,670,870 元，最终结
算金额为270,024,146 元，该合同预计将于2007 年6 月履行完毕。
2、建华花园（现更名“尚都国际中心A 座”）商业及公寓项目直升梯工程
总承包合同
2003 年7 月6 日，建华置地与北京中迅龙臣机电设备科贸有限公司及北京
奥的斯电梯有限公司签订《北京建华花园商业及公寓项目直升梯工程总承包合
同》，就北京中迅龙臣机电设备科贸有限公司及北京奥的斯电梯有限公司向建华
置地开发的北京建华花园商业及公寓项目提供直升梯工程供货、安装、保修等事
项达成协议。该协议合同金额为10,050,600 元，最终结算金额为10,591,604.51
元，该合同预计将于2006 年12 月履行完毕。
3、华远龙苑（现更名“静林苑”）施工总承包合同
2005 年4 月11 日，华远龙苑与中建一局华江建设有限公司签订《华远龙苑
101-109 住宅楼等45 项施工总承包合同》，就中建一局华江建设有限公司承接华
远龙苑开发的华远龙苑住宅项目工程的施工总承包事项达成协议。该协议合同金
额为76,000,000 元，最终结算金额为81,922,408 元。该合同预计将于2007 年2
月履行完毕。
4、华远龙苑项目门窗工程施工承包合同
2005 年6 月30 日，华远龙苑与沈阳沈飞集团铝业幕墙工程有限公司签订《华
远龙苑项目门窗工程施工承包合同》，就沈阳沈飞集团铝业幕墙工程有限公司承
接华远龙苑开发的华远龙苑住宅项目提供门窗、幕墙工程的施工事项达成协议。
该协议合同金额为11,323,595 元。该合同预计将于2007 年1 月履行完毕。
5、华泽大厦项目施工总承包合同
2006 年7 月，汇利房地产与中建--大成建筑有限责任公司签订华泽大厦项目
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-148
施工总承包合同，就中建--大成建筑有限责任公司承接汇利房地产开发的华泽大
厦项目工程的施工总承包事项达成协议。该协议合同金额84,000,000 元。该合同
预计于2008 年6 月履行完毕。
6、太阳宫新区G 区（现更名“裘马都园”）住宅项目施工总承包合同
2006 年10 月25 日，新威房地产与北京市第二建筑工程有限责任公司签订
北京太阳宫新区G 区住宅项目施工总承包合同，就北京市第二建筑工程有限责
任公司承接新威房地产开发的北京太阳宫新区G 区住宅项目的施工总承包事项
达成协议。上述合同金额为240,000,000 元。该合同预计2009 年10 月履行完毕。
7、太阳宫新区G 区项目外窗幕墙工程施工承包合同
2006 年9 月15 日，新威房地产与秦皇岛渤海铝幕墙装饰工程有限公司签订
《太阳宫项目外窗幕墙工程施工承包合同》，就秦皇岛渤海铝幕墙装饰工程有限
公司承接新威房地产开发的北京太阳宫新区G 区住宅项目的外幕墙工程施工承
包事项达成协议，上述合同金额为11,890,177 元。该合同预计2009 年6 月履行
完毕。
8、昆仑公寓项目施工总承包协议
2004 年9 月27 日，华远地产与江苏省第一建筑安装有限公司签订昆仑公寓
项目施工总承包协议，就江苏省第一建筑安装有限公司向华远嘉利开发的昆仑公
寓项目提供工程施工总承包事项达成协议。上述合同金额为81,844,261 元，最终
结算金额为87,194,261 元。该协议预计2007 年3 月履行完毕。
9、昆仑公寓项目建筑外檐工程施工承包合同
2005 年2 月5 日，华远嘉利与珠海兴业幕墙工程有限公司签订《昆仑公寓
项目建筑外檐工程施工承包合同》，就珠海兴业幕墙工程有限公司承接华远嘉利
开发的昆仑公寓项目的建筑外檐工程施工承包事项达成协议。上述合同金额为
30,580,000 元，最终结算额39,632,393 元。该合同预计2007 年10 月履行完毕。
10、昆仑公寓项目弱电系统集成总包工程合同
2005 年6 月10 日，华远嘉利房地产开发有限公司与斯恩威（北京）自控系
统工程公司签订《昆仑公寓项目弱电系统集成总包工程合同》，就斯恩威（北京）
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-149
自控系统工程公司承接北京华远嘉利房地产开发有限公司开发的昆仑公寓项目
的弱电系统集成总包工程事项达成协议。上述合同金额为15,330,000 元，最终结
算额23,060,000 元。该合同预计2008 年6 月履行完毕。
11、太阳宫新区G 区住宅项目降水、护坡、土方及地基处理工程施工合同
2006 年1 月12 日，北京新威房地产开发有限责任公司与北京第二建筑工程
有限责任公司及北京城建道桥工程有限公司签订《工程施工三方合同书》，就北
京第二建筑工程有限责任公司及北京城建道桥工程有限公司承接北京新威房地
产开发有限责任公司开发的北京太阳宫新区G 区住宅项目的降水、护坡、土方
及地基处理工程施工事项达成协议。上述合同金额为13,879,786 元。该合同预计
于2009 年6 月履行完毕。
12、太阳宫G 区（裘马都）精装修工程洁具采购合同
2006 年9 月26 日，华远地产的控股子公司新威地产与北京科马卫生间设计
产品开发有限公司签署《太阳宫G 区（裘马都）精装修工程洁具采购合同》约
定：北京科马卫生间设计产品开发有限公司向北京新威房地产开发有限公司开发
的太阳宫G 区（裘马都）精装修工程供应洁具，合同金额11,810,125 元，将于
2009 年6 月履行完毕。
（三）项目合作协议
1、华泽大厦项目合作开发协议
2005 年6 月30 日，中国少年报社、汇利房地产、江苏雨润食品集团有限公
司三方签订了《三方框架协议书》，2005 年12 月20 日，上述三方签署《中少大
厦项目三方框架协议书〈补充协议〉》、《中少大厦项目土地使用权转让协议》及
《合建协议书〈补充协议〉》（中少大厦现已更名为华泽大厦）。根据前述系列协
议，江苏雨润食品集团有限公司退出华泽大厦项目开发，由汇利房地产与中国少
年报社合作开发华泽大厦。该系列协议项下的合同金额为272,598,940 元，预计
将于2007 年1 月履行完毕。
2、太阳宫G 区地块项目合作开发协议
2005 年2 月5 日，华远地产与威斯顿国际有限公司、中国爱地房地产开发
有限公司及新威房地产签署《太阳宫新区G 区地块项目合作框架协议》，就华远
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-150
地产收购威斯顿国际有限公司、中国爱地房地产开发有限公司持有的新威房地产
全部股权，由华远地产通过新威房地产开发太阳宫新区G 区项目。该合作框架
协议项下的合同总金额为630,000,000 元，该合同预计于2006 年12 月履行完毕。
3、西安1001 工厂项目合作开发协议
2006 年9 月22 日，华远地产与立丰（西安）房地产开发有限公司（以下简
称“立丰公司”）签订《西安1001 工厂项目合作开发框架协议》，就为开发建设
1001 工厂的项目公司西安立丰御海置业有限公司（以下简称“立丰御海”）的
股权转让事宜达成协议。双方约定由丰公司将其持有的立丰御海80%的股权转让
给华远地产，以实现由华远地产和立丰公司共同出资合作开发1001 工厂项目。
华远地产负责本项目除立丰公司先期投入3,000 万元以上的开发建设资金的投入
及筹集。目前，立丰(西安)房地产开发有限公司已经向部队交纳了土地出让金，
军队土地转让许可证正在办理中。
4、青岛汇丰名车世界项目合作开发协议
2006 年11 月9 日，华远地产与青岛市市北区振华农工商总公司（以下简称
“青岛振华”）、青岛安华机电设备有限公司（以下简称“青岛安华”）签订《山
东省青岛市福州路汇丰名车世界项目三方合作框架协议》。协议约定，由华远地
产与青岛安华合资成立青岛市华安房地产开发有限公司（以下简称“青岛华
安”）进行该项目的开发。青岛振华负责该项目的前期投入，在该项目土地达到
法律规定的土地使用权转让条件时，将该项目转让给青岛华安，项目转让价格为
11,229.58 万元。截至本报告书签署之日，该项目尚处于前期运作阶段。
（四）股权转让合同
1、嘉里华远股权转让及增资协议
2006 年4 月26 日，华远地产、尚城投资与嘉里北京（十八里店）住宅开发
有限公司签署股权转让协议，约定将华远地产及尚城投资分别持有的嘉里华远
70%及1%股权转让给嘉里北京（十八里店）住宅开发有限公司，股权转让价款
为1,420 万元，转让完成后，华远地产将持有嘉里华远29%的股权；
2006 年4 月26 日，华远地产与嘉里北京（十八里店）住宅开发有限公司签
订《北京嘉里华远房地产开发有限公司增资协议书》双方约定共同向嘉里华远增
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-151
资。增资后，嘉里华远房的注册资本从2,000 万元增至1.25 亿元。华远地产的持
股比例为29.00%。
截至本报告书签署之日，上述股权转让手续及增资手续尚在办理过程中。
2、金秋莱太股权受让协议
2006 年10 月27 日，华远地产与北京市秦力达房地产开发有限公司签订股
权转让协议，受让金秋莱太60%的股权及其全部所附权益，受让价格为30,800
万元。2006 年11 月5 日，华远地产与北京溢锦荣商贸有限公司签订股权转让协
议，受让金秋莱太20%的股权，股权转让价格为200 万元；2006 年10 月30 日，
华远地产子公司融诚利房地产与北京莱太拍卖中心有限责任公司签订股权转让
协议，受让金秋莱太20%的股权，股权转让价格为200 万元，同时承担金秋莱太
项目的全部拆迁补偿费12,300 万元。上述股权转让完成后，华远地产及融诚利
房地产开发有限公司合计持有金秋莱太100%的股权。截至本报告书签署之日，
金秋莱太股权变更手续已完成。
3、北京广源利股权转让协议
2006 年7 月2 日，华远地产、北京尚城投资管理有限公司与中冶置业正津
公司签订《北京广源利股权转让合同》，约定将华远地产及尚城投资合并持有的
北京广源利100%的股权全部转让给中冶置业及正津公司，本次转让包括股权投
资款及华远地产对广源利的投资债权款，合计作价58,000 万元。截至本报告书
签署之日，北京广源利股权变更手续已经完成。
4、首旅华远股权受让协议
2006 年1 月25 日，华远地产与北京首都旅游集团有限责任公司签署关于转
让首旅华远57.17%股权的《框架协议》，协议约定由华远地产受让首旅集团持有
的首旅华远50.17%的股权，转让价款总额为9,481.5 万元。截止2006 年10 月31
日，北京市首旅华远房地产开发有限公司所有开发项目的管理控制权已移交给华
远地产。截至本报告书签署之日，股权转让相关手续正在办理中。
（五）其他重要合同
1、鸦儿胡同54#院、后海北沿27 号院开发建设用地转让合同
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-152
2001 年11 月20 日，北京市什刹海经济建设开发公司（华远地产前身）与
大庆市庆龙房地产开发有限公司（以下简称“庆龙公司”）签订《项目权益转让
合同》，约定将鸦儿胡同54 号院和后海北沿27 号院的开发建设用地以1,800 万
元转让给庆龙公司。庆龙公司于2001 年11 月21 日支付了500 万元，该合同至
今仍未履行完毕。截至本报告书签署之日，该合同由于涉及诉讼纠纷，存在无法
继续履行的可能性（详见本节“三、重大诉讼事项之1”）。
2、裘马都项目咨询顾问合同
2004 年6 月1 日，新威房地产与万方投资控股（集团）有限公司（以下简
称“万方投资”）签订《项目咨询顾问合同》，就万方投资向新威房地产所开发的
裘马都项目提供前期开发咨询、开发运作模式顾问等事项达成协议。上述合同金
额为10,000,000 元，预计2006 年12 月份履行完毕。
3、北京沃尔玛百货有限公司租赁协议
2004年12月23日，北京华远盈都房地产开发有限公司与北京沃尔玛百货有限
公司（以下简称“沃尔玛”）签订《房屋租赁协议》，约定由华远盈都将盈都大
厦地上第一层、地上第二层房顶的部分面积以及地下第一层、地下第二层和地下
第三层的部分房屋，面积总计为22,256平方米，租赁给沃尔玛。上述房屋租赁的
初始期限为15年。初始租期届满后，沃尔玛可将上述租赁协议续约三次，每次续
约期为5年。在初始租赁期限内，上述房屋第一年的月租金标准为155.18万元，
以后每年租金按3%的递增率递增。截至本报告书签署之日，该租赁协议履行情
况正常。
4、“新源二期”项目转让合同
2006年3月14日，华远地产子公司千禧房地产与嘉里华远签订“新源二期”
项目转让合同，就千禧房地产向嘉里华远转让“新源二期”项目事项达成协议，
该转让合同总金额为28,000万元。截至本报告书签署之日，“新源二期”项目转
让手续尚在办理过程中。
二、华远地产对外担保事项
截止2006年10月31日，华远地产尚未到期的对外担保合计为38,200万元，其
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-153
中对控股子公司的担保为34,000万元，对其他公司的担保为4,200万元。
（一）对控股股东及其关联方的担保
截止2006年10月31日，华远地产不存在为控股股东及其关联方担保的情形。
（二）对控股子公司的担保
序
号
借款人 贷款
单位 借款金额 贷款期限 担保期限
1 华远盈都
农业银行北京
朝阳支行 100,000,000 注1 2006.2.6-
2007.2.5
主合同约定债务期
限满之日起两年
80,000,000 2005.9.12-
2 华远龙苑 2007.9.11 农业银行北京
市朝阳支行 70,000,000 2005.9.29-
2007.9.11
主合同约定债务期
限满之日起两年
3 华远盈都 东亚银行有限
公司北京分行 90,000,000 2005.11.15-
2006.12.11
主合同约定债务期
限满之日起三年
注1：截至本报告书签署之日，华远盈都已归还借款50,000,000元，该项担保金额为
50,000,000元。
（三）其他对外担保
2005年12月19日，北京万通地产股份有限公司向华夏银行股份有限公司北京
东直门支行借款4,200万元，由华远地产提供担保。借款合同到期日为2006年12
月21日，保证期限为主合同约定债务期限满之日起两年（2006－12－11到2008
－12－10）。
（四）担保履行情况
上述担保的主借款合同均在正常的履行之中。
三、重大诉讼事项
（一）2006年6月13日，蔡潜向北京市西城区人民法院提起诉讼，要求华远
地产拆除位于其西城区鸦儿胡同54号院内的二处违章建筑、并清理渣土。2006
年11月20日，北京市西城区人民法院作出了（2006）西民初字第9472号《民事判
决书》，判决在该判决生效后15日内，由蔡潜给付华远地产经济补偿380万元，
华远地产将后海北沿27号院（即西城区鸦儿胡同54号院南院）内9号、10号房屋
二处交给原告蔡潜。华远地产已向北京市第一中级人民法院提出了诉讼，截至本
报告书签署之日，该案仍在审理之中。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-154
2001年11年20日，北京市什刹海经济建设开发公司与大庆市庆龙房地产开发
有限公司签订了《项目权益转让合同》，约定将鸦儿胡同54号院和后海北沿27号
院的开发建设用地以1,800万元转让给大庆市庆龙房地产开发有限公司，大庆市
庆龙房地产开发有限公司于2001年11月21日支付了500万元，《项目权益转让合
同》至今仍未履行完毕。
如果上述《民事判决书》生效并最终执行，则华远地产可以收到蔡潜支付的
380万元经济补偿，并应当向蔡潜交付后海北沿27号院；同时，原北京市什刹海
经济建设开发公司与大庆市庆龙房地产开发有限公司签订的《项目权益转让合
同》将无法继续履行，华远地产应当向大庆市庆龙房地产开发有限公司归还其已
经支付的500万元。
（二）华远地产子公司建华置地向刘国立出售的位于北京市朝阳区东大桥路
甲8号尚都国际中心A座的八套房屋（1801、1805、1806、1807、1808、1809、
18015和18016）因为刘国立与第三方的经济纠纷被北京市第二中级人民法院查
封，查封金额为1,000万元；查封期限为2年，自2005年12月16日至2007年12月16
日；在查封期间不得办理过户、买卖、抵押等手续。因房屋尚未办理完毕抵押登
记手续，建华置地需要向银行承担担保责任。截止2006年10月31日，刘国立就前
述八套被查封的房屋尚欠相关银行按揭款18,607,275.73元。
2006年12月20日，北京市朝阳区人民法院作出了2006朝民初字第29448、
30295号《民事调解书》，交通银行股份有限公司北京三元支行、刘国立和建华
置地就尚都国际中心A座的二套房屋1801、1806达成了调解，建华置地就刘国立
对该二套房屋尚未偿还的按揭款本金及利息、律师费合计3,399,270.84元承担连
带赔偿责任。
如果刘国立不能向相关银行履行还款义务，则建华置地应当按刘国立所欠相
关银行的按揭款本金18,607,275.73元、利息、违约金及相关银行实现债权的费用，
向相关银行承担连带保证责任。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-155
四、其他承诺事项
2006年3月27日，华远地产、尚城投资与北国投及新威房地产签订《合作协
议书》，协议约定，由北国投发行“华远太阳宫新城集合资金信托计划”（以下
简称“信托计划”）向投资人募集资金9,000万元。信托计划成立后，所募集资
金将用于对新威房地产增资扩股。在签订上述合作协议书的同时，上述各方还分
别签署了《增资协议》、《股权转让协议》、《股权转让合同（到期零对价）》、
《股权质押合同》及《保证合同》。
《增资协议》约定北国投向新威房地产增资9,000万元，增资后新威房地产
的注册资本由9,932.52万元变为18,932.52万元，华远地产及其子公司尚城投资的
持股比例由100.00%变为52.46%。
《股权转让协议》约定北国投在完成向新威房地产增资后，华远地产应于
2008年4月5日前回购北国投所持新威房地产47.54%股权，回购价格为9,360万元，
并由北京市华远集团公司提供不可撤销的连带保证责任，同时约定为保证华远地
产到期回购股权及其他相应衍生债权，将华远地产及尚城投资合计持有的新威房
地产52.46%的股权质押，质押期为“质权存续期间至被担保的债权诉讼时效届满
之日后两年止”。
《股权转让合同（到期零对价）》约定，若华远地产未能于2008年4月5日前
回购新威房地产持有的新威房地产47.54%股权时，华远地产持有新威房地产
52.46%的股权将以零对价转让给北国投并承担相应税费。
2006年4月7日，新威房地产收到北国投缴纳的增资款9,000万元，并于2006
年4月7日办理了工商登记变更。
五、独立董事对本次交易的意见
本公司全体独立董事一致认为：本次重大资产重组符合国家有关法律、法规
和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利
益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-156
六、中介机构对本次交易的意见
1、独立财务顾问意见
担任本次交易的独立财务顾问光大证券认为：
本次拟出售资产经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的
审计和评估，交易价格以评估值为基准，作价公允，程序公正，不会损害公司及
非关联股东的利益；本次换股吸收合并的换股价格公平合理、换股比例恰当，充
分保护了广大投资者利益，将有利于上市公司的长远发展，符合公司及全体股东
的利益，未发现有失公允。
本次交易后，幸福实业仍具备《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的
股票上市条件；幸福实业具备持续经营能力；本次拟出售资产及拟合并进公司的
资产产权清晰，不存在影响交易的重大债权债务纠纷的情况；未发现本次交易存
在损害幸福实业和全体股东利益的情形。
2、律师意见
担任本次交易的法律顾问的赛德天勤认为：
本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《若干问题的通知》、《收购管
理办法》、《股权分置改革管理办法》、《上市规则》以及其他有关法律、法规、部
门规章和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序；本次重大资产重组需提
交幸福实业临时股东大会审议通过；幸福实业实施本次重大资产重组需履行向债
权人发出通知、作出公告的程序；华远集团及一致行动人需按《收购管理办法》
的规定向中国证监会上报上市公司收购的申请材料并履行相应的信息披露义务；
幸福实业实施本次重大资产重组需报中国证监会核准。
七、提请投资者注意的几个问题
（一）本次交易的相关董事会议案，已于2007年2月13日召开的本公司第四
届董事会第十七次会议全体董事一致通过；
（二）本次交易尚需取得中国证监会审核批准；
（三）本次交易尚需取得中国证监会豁免华远集团及其一致行动人要约收购
申请的无异议函；
（四）华远集团、北京京泰投资管理中心参与本公司重大资产重组及股权分
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-157
置改革尚需取得北京市人民政府国资委的批复文件；
（五）本次交易尚需获得本公司2007年第一届临时股东大会审议通过；
（六）本次重大资产出售属于关联交易，关联股东名流投资在股东大会上就
相关议案应回避表决；
（七）本次交易是本公司股权分置改革对价安排的组成部分，本公司股权分
置改革方案详见本次一并公告的股权分置改革说明书。若本公司的股权分置改革
方案不能实施，则本次交易不再实施。敬请投资者注意相关风险。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-158
第十六节 董事及有关中介机构的声明
一、独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意湖北幸福实业股份有限公司在《湖北幸福实业重大
资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》中引
用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认《湖北幸福实业重大资产出
售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
法定代表人：
项目负责人：
光大证券股份有限公司
二OO 年 月 日
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-159
二、律师声明
本所及经办律师保证由本所同意湖北幸福实业股份有限公司在《湖北幸福实
业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告
书》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《湖北幸福实业重大资产出售
暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》不致因上述内
容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
经办律师：
北京市赛德天勤律师事务所
二OO 年 月 日
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-160
三、承担本公司审计业务的会计师事务所声明
本公司及经办会计师保证由本公司同意湖北幸福实业股份有限公司在《湖北
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公
司报告书》中引用的财务报告已经本公司审计或审核，确认《湖北幸福实业重大
资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
经办注册会计师：
大信会计师事务有限公司
二OO 年 月 日
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-161
四、承担华远地产审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意湖北幸福实业股份有限公司在《湖北幸福
实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报
告书》中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认《湖北幸福实业重大资产出
售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
负责人：
经办注册会计师：
北京天华会计师事务所
二OO 年 月 日
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-162
五、承担本次合并方评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意湖北幸福实业股份有限公司在《湖北幸福实业重大
资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》中引
用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《湖北幸福实业重大资产出售暨以新增
股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》在不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
负责人：
经办资产评估师：
湖北民信资产评估有限公司
二OO 年 月 日
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-163
六、湖北幸福实业股份有限公司董事声明
本公司全体董事承诺《湖北幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合
并北京市华远地产股份有限公司报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司董事：
湖北幸福实业股份有限公司董事会
二OO 年 月 日
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-164
第十七节 备查文件
1、幸福实业、名流集团及华远地产共同签署的《资产负债整体转让暨新增
股份换股吸收合并协议书》
2、幸福实业第四届第十七次董事会决议
3、幸福实业第四届第四次监事会决议
4、幸福实业独立董事就本次交易出具的独立董事意见
5、名流投资董事会及股东会《关于湖北幸福实业股份有限公司重大资产重
组暨股权分置改革方案》的决议
6、华远地产董事会《关于湖北幸福实业股份有限公司重大资产重组暨股权
分置改革方案》的决议
7、光大证券出具的《关于幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合
并北京市华远地产股份有限公司之独立财务顾问报告》
8、光大证券出具的《关于北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》
9、大信出具的《湖北幸福实业股份有限公司审计报告》（大信审字［2006］
第0658号）
10、北京天华出具的《湖北幸福实业股份有限公司2003年度、2004年度、2005
年度、2006年1-10月模拟会计报表审阅报告》（天华审字（2006）第003-12号）
11、北京天华出具的《湖北幸福实业股份有限公司盈利预测审核报告》（天
华审字（2006）第003-013号）
12、北京天华出具的《北京市华远地产股份有限公司2003年度、2004年度、
2005年度、2006年1-10月审计报告》（天华审字（2006）第003-06号）
13、北京天华出具的《北京市华远地产股份有限公司盈利预测审核报告》（天
华审字（2006）第003-07号）
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-165
14、湖北民信出具的《湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估报
告书》（鄂信评报字（2006）第080号）
15、赛德天勤出具的《关于湖北幸福实业股份有限公司重大资产重组的法律
意见书》
16、华远集团及其一致行动人出具的避免同业竞争承诺函
17、华远集团及其一致行动人出具的减少规范关联交易的承诺函
18、华远集团及其一致行动人关于与幸福实业实现“五分开”的承诺函
19、华远集团出具的不违反“证监发[2005]120号文”及“证监发[2003]56号
文”的承诺
20、幸福实业出具的拟出售资产权属清晰的承诺函
21、幸福实业出具的不违反“证监发[2005]120号文”及“证监发[2003]56号
文”的承诺
22、幸福实业、名流集团、华远地产、华远地产原股东以及中介机构等相关
当事人关于本次交易中买卖幸福实业股票的自查报告
23、其它备查文件
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产报告书摘要（草案）
4-2-166
（本页无正文，为《湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨以新增股份换股
吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书摘要（草案）》之签字盖章页）
湖北幸福实业股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年二月十三日
光大证券股份有限公司关于
湖北幸福实业股份有限公司
重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并
北京市华远地产股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：光大证券股份有限公司
二零零七年二月
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-1
重要提示
湖北幸福实业股份有限公司（以下简称“幸福实业”或“公司”）已就公司
重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司事宜分
别与名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）及北京市华远地产股份有
限公司（以下简称“华远地产”）达成了协议。光大证券股份有限公司（以下简
称“本独立财务顾问”）接受公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，就该事
项提供独立意见，并出具独立财务顾问报告。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-2
特别风险提示
本独立财务顾问提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本独立财
务顾问报告书中“风险因素与对策分析”及《湖北幸福实业股份有限公司重大资
产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书（草案）》
中“第十五节 其他重要事项”等有关章节的内容。
1、幸福实业拟将全部资产和负债整体出售给名流投资或其指定的企业并以
新增股份换股吸收合并华远地产（以下简称“本次交易”），根据《关于上市公
司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的
规定，本次交易构成重大资产重组行为，应当提请中国证监会核准；同时，本次
出售资产的购买方名流投资为幸福实业的第一大股东，本次资产出售构成关联交
易，本次交易需经公司2007年度第一次临时股东大会审议通过，关联股东在临时
股东大会就相关议案进行审议时，需回避表决。
2、公司持续经营能力面临重大不确定性。2006年12月，公司已收到湖北省
高级人民法院送达的[2003]鄂执字第15-4号《民事裁定书》，裁定拍卖公司控股
子公司湖北幸福铝材有限公司、潜江华明电力有限公司所有抵押给中国农业银行
潜江市支行（以下简称“农行潜江支行”）的财产。由于上述拍卖资产为公司主
要经营性资产，该拍卖事项将对公司未来持续经营能力产生重大影响，如本次交
易无法实施，公司持续经营能力面临重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风
险。
3、本次交易系公司股权分置改革对价安排的组成部分，与公司股权分置改
革互为条件、同步实施。公司股权分置改革的具体内容详见公司公布的《股权分
置改革说明书》及相关文件。若公司的股权分置改革方案未能实施，则本次交易
将不再实施。敬请投资者注意相关风险。
4、本次交易实施后，北京市华远集团公司（以下简称“华远集团”）及其
一致行动人持有公司的股份比例将超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-3
司收购管理办法》等有关规定，本次交易须待中国证监会豁免华远集团及其一致
行动人的要约收购义务后方可实施。
5、华远集团参与幸福实业重大资产重组事宜已经获得北京市西城区人民政
府国有资产监督管理委员会出具的西国资复[2006]53号文批准。根据有关规定，
华远集团、北京京泰投资管理中心参与公司重大资产重组及股权分置改革尚需取
得北京市人民政府国有资产监督管理委员会的批复文件。
6、本次交易前，公司的主营业务为铝型材生产与销售及电力服务，本次交
易后，公司的主营业务变更为房地产开发与经营。公司的经营范围及经营规模亦
将发生较大的变化，公司未来的经营业绩存在不确定性。
7、本次交易完成后，公司所从事的房地产行业政策依赖性强、受国民经济
发展周期和项目开发周期影响较大。目前，国家对房地产业的管理和宏观调控力
度较大，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管
理等相关政策法规都直接影响房地产业的发展。因此，公司将面临一定的房地产
行业风险。
8、公司根据本次重大资产重组及股权分置改革方案模拟编制了公司（指合
并后存续公司）2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年10
月31日资产负债表与合并资产负债表以及相应会计期间利润表与合并利润表。根
据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则－基本准则》以及38项具体准则
（以下简称“新会计准则”），公司于2007年1月1日起执行新会计准则，并相应调
整公司的会计政策，因此，公司编制模拟会计报表所采用的会计政策与公司于
2007年1月1日后采用的会计政策存在差异。敬请投资者注意相关风险。
9、华远地产以业经审计的2005年度和2006年1-10月份的经营业绩为基础，
在特定假设条件下，对其2006年11-12月和2007年度的盈利情况作出了预测，但
该等假设条件存在一定的不确定性，因此盈利预测能否实现具有一定不确定性。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-4
目 录
第一节 释义.................................................................................................................6
第二节 绪言.................................................................................................................8
第三节 声明.................................................................................................................9
第四节 对本次交易的核查.......................................................................................10
一、本次交易各方的基本情况...........................................................................10
二、本次交易的背景...........................................................................................18
三、本次交易的基本原则...................................................................................20
四、本次交易的标的...........................................................................................21
五、资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书的主要内容...........44
六、与本次交易有关的其他安排.......................................................................49
七、本次交易实施前后公司股权结构的变化情况...........................................51
八、本次交易中保护非关联股东利益的措施...................................................54
九、本次交易过程中的信息披露.......................................................................54
十、本次交易的风险及对策...............................................................................55
第五节 独立财务顾问意见.......................................................................................65
一、基本假设.......................................................................................................65
二、本次交易对上市公司的影响.......................................................................65
三、本次交易合规性分析...................................................................................68
四、同业竞争与关联交易...................................................................................70
五、本次交易后上市公司独立性分析...............................................................78
六、公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说明...79
七、上市公司负债结构合理性分析...................................................................81
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-5
八、公司最近12 个月发生的重大资产购买、出售、置换资产交易行为的说
明...........................................................................................................................82
九、本次资产出售所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的
评价.......................................................................................................................83
十、对换股方案和换股比例的评价...................................................................83
十一、本次交易程序合法...................................................................................85
十二、结论意见...................................................................................................86
十三、提请投资者注意的问题...........................................................................88
第六节 本次交易的有关当事人...............................................................................89
第七节 备查文件.....................................................................................................91
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-6
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
幸福实业、公司、上市
公司
指湖北幸福实业股份有限公司
名流投资 指名流投资集团有限公司
华远地产 指北京市华远地产股份有限公司
华远集团 指北京市华远集团公司
华远浩利 指北京华远浩利投资管理中心
京泰投资 指北京京泰投资管理中心
首创阳光 指北京首创阳光房地产有限责任公司
华远旅游 指北京市华远国际旅游有限公司
华远地产原股东 指包括华远集团、华远浩利、京泰投资、首创阳光、华
远旅游在内的华远地产原有股东
资产出售、重大资产出
售
指公司以截止2006 年10 月31 日的全部资产和负债作
价4,000 万元出售给名流投资或其指定的企业的行为
出售资产、拟出售资产 指幸福实业所拥有的截止2006 年10 月31 日的全部资
产和负债
换股吸收合并、以新增
股份换股吸收合并
指公司新增股份与华远地产原股东按照每0.767 股华远
地产股份换1 股公司股份的比例进行换股，从而吸收合
并华远地产之行为
吸收合并资产、拟吸收
合并资产
指华远地产所拥有的截止2006 年10 月31 日的全部资
产和负债
本次交易、本次重大资
产重组
指公司重大资产出售、以新增股份换股吸收合并华远地
产的行为
本报告书、本报告
指光大证券股份有限公司出具的《关于湖北幸福实业股
份有限公司重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并
北京市华远地产股份有限公司之独立财务顾问报告》
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-7
《资产负债整体转让
暨新增股份换股吸收
合并协议书》
指幸福实业与名流投资及华远地产于2007 年2 月13 日
签署的《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协
议书》
国资委 指国有资产管理监督委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
105 号文
指中国证监会2001 年颁发的《关于上市公司重大购买、
出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字
[2001]105 号）
上交所 指上海证券交易所
本独立财务顾问、光大
证券
指光大证券股份有限公司；本次交易的独立财务顾问，
公司本次股权分置改革的保荐机构
律师、法律顾问、赛德
天勤
指北京市赛德天勤律师事务所
北京天华、被合并方会
计师
指北京天华会计师事务所
大信、合并方会计师 指大信会计师事务有限公司
湖北民信、合并方评估
师
指湖北民信资产评估有限公司
审计基准日 指2006 年10 月31 日
评估基准日 指2006 年10 月31 日
近三年、最近三年 指2003 年、2004 年和2005 年
元 指人民币元
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-8
第二节 绪言
2007年2月13日，幸福实业召开了第四届董事会第十七次会议，逐项审议通
过了关于公司重大资产重组的系列议案。同日，公司与名流投资及华远地产共同
签署了《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》。
本独立财务顾问受幸福实业董事会委托，担任本次交易的独立财务顾问，并
制作本报告书。本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》及105号文、《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》等有关
法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方对其
所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已向本独
立财务顾问做出保证。
本独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的
基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的
评价，以供广大投资者及有关各方参考。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-9
第三节 声明
作为本次交易的独立财务顾问，光大证券作如下声明：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易的交
易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需资料真实、准
确、完整和及时，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责
任。
2、本独立财务顾问没有参加交易各方的磋商与谈判，因此所发表的意见以
本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出。
3、本独立财务顾问与本次交易各方无其他关联关系。光大证券完全本着客
观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请
广大投资者认真阅读幸福实业董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露
信息。
4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对幸福实业的任何
投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告书
中列载的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书作任何解释或者
说明。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-10
第四节 对本次交易的核查
一、本次交易各方的基本情况
（一）资产出售及合并方：幸福实业
1、公司基本情况
公司名称：湖北幸福实业股份有限公司
证券简称：SST 幸福
证券代码：600743
上市地点：上交所
法定代表人：肖新才
注册资本： 312,800,000元
注册地址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1 号
办公地址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1 号
经营范围：服装、铝合金制品的生产、销售；电力开发；纺织品、金属材料、
建筑材料；装修装饰工程；开展本企业的进料加工；经营本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营国家批
准的服装出口及三来一补业务。
2、公司近三年及最近一期的主要财务指标
项目 2006 年1－10 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度
主营业务收入（元） 140,462,916.48 146,234,774.85 284,753,429.93 274,240,667.76
利润总额（元） -1,767,231.74 508,595.50 401,929.74 449,548.45
净利润（元） -1,466,512.83 1,974,302.12 1,302,137.57 631,877.85
每股收益（元） -0.0047 0.0063 0.0042 0.002
净资产收益率 -32.54% 38.35% 23.08% 1.78%
2006 年10 月31 日 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-11
总资产（元） 208,672,649.00 214,976,940.28 221,334,234.87 223,127,336.00
股东权益（元） 4,506,756.42 5,148,277.86 5,632,617.10 36,030,363.56
每股净资产（元） 0.0144 0.0165 0.018 0.1152
注：财务数据援引自业经审计的公司2003年、2004年、2005年度合并会计报表，以及公
司截止2006年10月31日经审计的合并会计报表；其中2003年、2004年财务数据系调整后数据。
3、公司股本结构
截至本报告书签署之日，公司的股本总额为31,280 万股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
非流通股份 234,600,000 75.00%
发起人股份 6,573,860 2.10%
一般法人股 228,026,140 72.90%
流通股份 78,200,000 25.00%
流通A 股 78,200,000 25.00%
股份总数 312,800,000 100.00%
（二）资产购买方：名流投资
1、基本情况
公司名称：名流投资集团有限公司
法定代表人：汪昌秀
注册资本：5,000 万元
注册地址：北京市门头沟区石龙工业开发区商务中心
成立日期：1996 年5 月14 日
税务登记证号码：110109100019593
营业执照号码：1000001001959
经营范围：高科技产业的开发投资、实业投资、投资管理、信息咨询。
2、主要业务最近发展状况
名流投资的主营业务为高科技产业的开发投资和投资管理。截止2006年10
月31日，名流投资的总资产为77,998.67万元，净资产为45,214.72万元，2006年1
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-12
熊生阶 刘永光
北京温尔馨物业管理
有限责任公司
中国教育服
务中心
北京名流置业发
展公司
北京市昌平县燕丹
乡企业公司
名流投资集团有限公司
湖北幸福实业
股份有限公司
20%
100%
60% 26% 14%
19.18%
名流置业集团
股份有限公司
18.82%
湖北美标汽车
制冷系统有限
公司
湖北名流累托
石科技股份有
限公司
湖北钟祥名流
累托石开发有
限公司
96% 60% 75%
80%
－10月主营业务收入为8,905.69万元、净利润为-5,51.80万元（以上数据引自未经
审计的名流投资合并会计报表）。
3、产权及控制关系图
名流投资的控股股东及实际控制人的基本情况如下：
名流投资的控股股东为北京温尔馨物业管理有限责任公司，该公司成立于
1995 年12 月4 日，注册号为1102212544441，住所为北京市昌平县燕丹乡海青
落村，法定代表人熊生阶，公司注册资本1,000 万元，企业类型为有限责任公司，
经营范围：机动车停车服务；物业管理。
熊生阶先生持有北京温尔馨物业管理有限责任公司80%的股权，为名流投资
的实际控制人。熊生阶先生出生于1961年12月13日，民族，汉，籍贯：湖北省洪
湖市，大专学历。1980 年至1983年任湖北省洪湖市第二伞厂经理；1983年至1997
年任湖北省洪湖市第三建筑公司经理；1997年至2000年任北京市随意餐饮有限公
司法定代表人；2001年至今任北京市温尔馨物业管理有限责任公司法定代表人。
截至本报告书签署之日，名流投资持有名流置业集团股份有限公司（以下简
称“名流置业”）股份7,200万股，占名流置业股份总数的18.82%，为名流置业
的第一大股东。名流置业的介绍如下：
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-13
名流置业成立于1989年2月，1996年12月5日在深圳交易所上市，住所为昆明
市国防路129号恒安写字楼五楼，法定代表人为刘道明，公司注册资本382,636,556
元。企业类型为股份有限公司（股票代码000667），经营范围：资产管理、股权、
产权转让，投资策划咨询服务、实业投资；国内贸易（除专项规定）；房地产业、
科研信息咨询服务业及市场建设的开发投资和经营管理，房地产开发、经营；房
屋租赁（凭许可证开展经营活动）。
4、名流投资最近三年的主要财务指标
以下财务数据援引自业经审计的名流投资2003 年、2004 年、2005 年度的合
并会计报表：
项目 2005 年度 2004 年度 2003 年度
主营业务收入（万元） 14,357.92 14,683.78 15,618.94
利润总额（万元） 4,864.64 4,852.08 7,107.71
净利润 （万元） 4,520.23 4,140.09 5,801.86
经营性现金流量净额
（万元）
-3,668.81 -8,547.78 17,065.79
2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
总资产（万元） 77,991.26 81,096.88 68,801.84
股东权益（不含少数
股东权益）（万元） 44,791.51 43,292.28 39,152.19
（三）被合并方：华远地产
1、基本情况
名称：北京市华远地产股份有限公司
注册资本：50,085.8 万元
法定代表人：任志强
注册地址：北京市西城区南礼士路36 号华远大厦三层
税务登记证号码：京税证字110102101387574
营业执照号码：1100001061962
经营范围：房地产开发、销售商品房、老旧城区危房成片改造、土地开发、
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-14
市政设施建设、房屋租赁、物业管理、销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、
五金交电化工、制冷空调设备、信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2、主要业务发展状况
华远地产的主营业务为房地产开发与经营。华远地产近三年及最近一期商品
房施工面积均在40 万平方米以上，累计竣工面积为55.0 万平方米，累计销售面
积23.9 万平方米（含预售、不含转让项目）。华远地产近三年及最近一期房地产
业务开发情况如下：
华远地产近三年及最近一期房地产开发情况 单位：万平方米
年份 新开工面积 施工面积 竣工面积 销售面积
2006年1－10月 6.0 40.6 11.4 5.58
2005年度 16.6 43.1 8.6 5.80
2004年度 17.1 51.2 24.7 7.17
2003年度 13.8 44.5 10.3 5.31
华远地产已开发完成及正在开发项目主要集中在北京地区，具体包括望海
楼、海润国际公寓、尚都国际中心A 座、盈都大厦、新源国际公寓（一期）、
首府大厦、百岛园会馆、昆仑公寓、静林苑、裘马都园、华泽大厦等。
经北京天华审计，截止2006 年10 月31 日，华远地产的资产总额为446,555.47
万元，净资产为73,987.92 万元；2006 年1－10 月华远地产实现主营业务收入
81,683.84 万元，实现净利润20,380.59 万元。
3、历史沿革
1993年3月25日，根据北京市城乡建设委员会《关于成立北京什刹海经济建
设开发公司的批复》（（92）京建开字第477号），华远地产前身北京市什刹海
经济建设开发公司成立，注册资本1,000万元，为北京市西城区国有独资企业。
1998年，依据北京市西城区人民政府《关于进一步促进华远集团公司发展的意见》
（西办发[1998]30号），北京市什刹海经济建设开发公司被划入华远集团。
2001 年12 月30 日，依据北京市西城区人民政府于2001 年12 月13 日出具
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-15
的《关于同意什刹海经济建设开发公司改制为有限责任公司的批复》（西政复
[2001]13 号），华远集团联合北京市西单购物中心、华远旅游、北京华远金海马
家具装饰公司、北京远华生物保健品有限公司，对北京市什刹海经济建设开发公
司进行增资改制，成立北京市华远新时代房地产开发有限公司（以下简称“新时
代公司”），注册资本3 亿元。本次增资业经北京华威会计师事务所以《企业改
制登记验资报告书》（华验字[2001]第68 号）验证。改制完成后新时代公司的
股东出资结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 比例
1 华远集团 24,000 80.00%
2 北京市西单购物中心 5,200 17.33%
3 华远旅游 678 2.26%
4 北京华远金海马家具装饰公司 72 0.24%
5 北京远华生物保健品有限公司 50 0.17%
2002 年9 月10 日，新时代公司股东会第五号决议通过，对新时代公司进行
增资，将注册资本由3 亿增资到5 亿元。华远浩利、京泰投资及首创阳光分别以
货币资金方式出资6,293 万元、6,000 万元、6,000 万元，华远集团以货币资金方
式增加出资1,707 万元。新时代公司增资同时，北京华远金海马装饰公司及北京
远华生物保健品有限公司分别将其对新时代公司的出资全部转让给华远集团，华
远旅游将其对新时代公司的出资407 万元转让给华远浩利。2002 年10 月18 日，
北京天华会计师事务所为本次增资出具了《验资报告》（天华验字[2002]第021
号）。本次转让及增资完成后，新时代公司的股东出资结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 比例
1 华远集团 25,829 51.66%
2 华远浩利 6,700 13.40%
3 京泰投资 6,000 12.00%
4 首创阳光 6,000 12.00%
5 北京市西单购物中心 5,200 10.40%
6 华远旅游 271 0.54%
2002年12月30日，根据北京市财政局于2002年12月10日下发的《关于北京市
华远地产股份有限公司股权设置的函》（京财企[2002]2440号）和北京市人民政
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-16
府经济体制改革办公室于2002年12月25日下发的《关于同意北京市华远新时代房
地产开发有限公司变更为北京市华远地产股份有限公司的通知》（京政体改股函
[2002]29号）的批准，新时代公司改制为北京市华远地产股份有限公司。新时代
公司以截止2002年11月30日的净资产50,085.80万元折为华远地产股本，改制后华
远地产股本总额为50,085.80万股，每股面值1元。2002年12月25日，北京天华会
计师事务所为本次改制、出资出具了《验资报告》（天华验字[2002]第28号）。本
次改制后，华远地产的股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 比例
1 华远集团 国有法人股 258,733,226 51.658%
2 华远浩利 法人股 67,114,972 13.400%
3 京泰投资 国有法人股 60,102,960 12.000%
4 首创阳光 法人股 60,102,960 12.000%
5 北京市西单购物中心 国有法人股 52,089,232 10.400%
6 华远旅游 法人股 2,714,650 0.542%
2003年7月21日，根据中共北京市西城区委办公室于1998年9月18日下发的
《关于进一步促进华远集团公司发展的意见》（西办发[1998]30号）和北京市西
城区国有资产管理委员会办公室于2002年12月2日下发《关于将西单购物中心并
入北京市华远集团公司的批复》（西国资委办[2002]32号），北京市西单购物中心
持有的华远地产股份52,089,232股全部划转给华远集团。华远集团持有华远地产
的股份增加至310,822,458股，占华远地产股本总额的62.058%。截至本报告书签
署之日，华远地产的股权结构如下：
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 比例
1 华远集团 国有法人股 310,822,458 62.058%
2 华远浩利 法人股 67,114,972 13.400%
3 京泰投资 国有法人股 60,102,960 12.000%
4 首创阳光 法人股 60,102,960 12.000%
5 华远旅游 法人股 2,714,650 0.542%
4、股权结构图
截至2006年10月31日，华远地产股权结构及控制关系如下：
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-17
北京华远房地产经纪有限公司
22%
北京华远浩利投资
管理中心
北京市华远集团
公司
北京首创阳光房地产
有限责任公司
北京京泰投资管理中
心
北京市华远国际旅游
有限公司
北京市华远地产股份有限公司
13.4% 12% 62.058% 12% 0.542%
北京华远盈都房地产开发有限公司
北京市西城区人民政府国有资产管理委员会
100%
北京新威房地产开发有限责任公司
51.41%
北京华远嘉利房地产开发有限公司
99% 60%
北京华远龙苑房地产开发有限公司
75%
北京汇利房地产开发有限公司
99%
北京建华置地有限公司（中外合作）
5%
北京嘉里华远房地产开发有限公司
北京海利房地产开发有限公司
北京融诚利房地产开发有限公司
99% 99%
北京市首旅华远房地产开发有限公司
49.83%
北京市首旅酒店物业管理有限公司
40%
北京千禧房地产开发有限公司
48.96% 北
京
金
秋
莱
太
房
地
产
开
发
有
限
公
司
80%
青岛市华安房地产开发有限公司
北京市城远市政工程有限责任公司
上海中城联盟投资管理有限公司
北京京泰物流置业有限公司
99% 51% 1.06% 5.39% 10%
北京尚城投资管理有限公司
1% 1% 1% 1.05% 1% 20% 51.04%
80%
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-18
注：
1、2006 年4 月26 日，华远地产、北京尚城投资管理有限公司与嘉里北京（十八里店）
住宅开发有限公司签署股权转让协议，约定将华远地产及北京尚城投资管理有限公司分别
持有的北京嘉里华远房地产开发有限公司70%及1%股权转让给嘉里北京（十八里店）住宅
开发有限公司，转让完成后，华远地产将持有北京嘉里华远房地产开发有限公司29%的股
权。截至2006 年10 月31 日，该股权转让手续尚在办理中；
2、华远地产与尚城投资已将其合并持有的北京建华置地有限公司95%的股权转让给
SOHO 中国（BVI-7）有限公司。截至2006 年10 月31 日，华远地产仅持有北京建华置地
有限公司5%的股权。因交易各方在股权转让协议中明确约定尚都国际中心一期全部权利及
义务由华远地产自行享有和承担，而该项目销售尚未结束，故2006 年1-10 月份华远地产
仍将北京建华置地有限公司纳入合并报表范围。
5、最近三年及一期的主要财务指标
根据北京天华出具的《审计报告》（天华审字（2006）第003-06 号），华
远地产近三年及最近一期主要财务指标如下：
项 目 2006 年1－10 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度
主营业务收入（元） 816,838,388.90 841,135,454.89 725,890,242.77 902,830,486.00
利润总额（元） 324,980,557.66 230,057,490.33 185,103,420.97 183,625,262.69
净利润（元） 203,805,919.11 142,497,028.96 117,649,963.11 64,146,810.32
每股收益
(全面摊薄) （元） 0.41 0.28 0.23 0.13
净资产收益率
（全面摊薄） 27.55% 25.06% 19.01% 11.28%
项 目 2006 年10 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
总资产（元） 4,465,554,729.97 3,023,342,525.09 3,708,290,392.31 2,270,168,566.48
股东权益合计（元） 739,879,244.23 568,629,095.12 618,962,396.16 568,427,405.05
每股净资产（元） 1.48 1.14 1.24 1.13
二、本次交易的背景
（一）幸福实业的基本情况
幸福实业系1996 年8 月经湖北省人民政府以鄂政函（84）号文批准，由原
幸福服装厂改组并以社会募集方式设立的股份有限公司。1996 年8 月，经中国
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-19
证监会证监发字（1996）155 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股2000
万股（包括向社会非特定个人发行1,800 万股，向公司职工发行200 万股），并
于1996 年9 月9 日在上海证券交易所挂牌交易。
1997 年4 月28 日，经公司1996 年度股东大会批准，公司实施了向全体股
东每10 股送红股4.95 股的利润分配方案和每10 股转增5.05 股的资本公积金转
增股本方案。上述方案实施完成后，公司的股份总数由8,000 万股增加到16,000
万股。
1998 年8 月24 日，根据中国证监会证监上字[1998]90 号文，公司实施了向
全体股东每10 股配售1.5 股的配股方案。配股完成后，公司的股份总数由16,000
万股增加到18,400 万股。
1998 年10 月12 日，经公司1998 年度第一次临时股东大会批准，公司实施
了向全体股东每10 股送红股4 股的利润分配方案和每10 股转增3 股的资本公
积金转增股本方案。该方案实施完成后，公司股份总数由18,400 万股增加到
31,280 万股。
（二）本次交易的背景及动因
1999－2000 年，由于幸福实业连续两年亏损，且每股净资产低于股票面值，
根据有关规定，上交所对幸福实业股票自2001 年2 月21 日起实行特别处理，
公司股票简称由“幸福实业”变为“ST 幸福”。2001 年，由于公司连续三年亏
损，根据上交所于2002 年4 月23 日出具的上证上字[2002]67 号文，公司股票
自2002 年4 月30 日起暂停上市。2002 年9 月3 日，由于公司在2002 年上半年
现盈利，经上证上字[2002]146 号文批准，公司股票获准在上交所恢复上市交易。
2002 年以来，尽管公司实现持续盈利，但是每年的净利润微薄，每股净资产仍
远低于股票面值。公司的主营业务竞争力弱，缺乏持续经营能力，急需进行战
略性转型。
1997 年12 月16 日，幸福实业原控股股东幸福集团公司与农行潜江支行签
订了5 份最高额抵押担保贷款合同（以下简称“贷款合同”），贷款合同约定，
以幸福实业、湖北幸福铝材有限公司和潜江华明电力有限公司评估总价值
22,788.51 万元的财产作为抵押，为幸福集团公司的17,492 万元贷款提供担保。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-20
由于幸福集团公司未按贷款合同约定向农行潜江支行还本付息，农行潜江支行
将幸福集团公司、幸福实业、湖北幸福铝材有限公司和潜江华明电力有限公司
作为被告，以贷款合同为依据分别向湖北高级人民法院及最高人民法院提起上
诉。2002 年12 月6 日，最高人民法院就上述贷款合同纠纷一案作出了终审判决
（最高人民法院[2002]民二终字第117 号）。根据判决，农行潜江支行有权在9,500
万元、5,792 万元范围内分别以潜江华明电力有限公司、湖北幸福铝材有限公司
设定的抵押财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿；幸福实业对幸
福集团公司2,200 万元债务在其不能清偿的范围内承担50%的赔偿责任。
2006 年12 月，公司已收到湖北省高级人民法院送达的[2003]鄂执字第15-4
号《民事裁定书》，裁定拍卖湖北幸福铝材有限公司、潜江华明电力有限公司所
有抵押给农行潜江支行的财产。由于上述拍卖资产为公司主要经营性资产，该
拍卖事项将对公司未来持续经营能力产生重大影响，公司的持续经营能力面临
重大不确定性。
为了彻底扭转公司目前的经营困境，全面改善公司的经营业绩，公司拟在
股权分置改革的同时，实施本次重大资产重组方案。
通过本次重大资产重组，公司的全部资产负债将出售给名流投资或其指定
的企业，并以新增股份换股吸收合并华远地产，幸福实业将转变为一个主营业
务为房地产开发与经营的上市公司。经北京天华审计，截止2006 年10 月31 日，
华远地产的总资产为446,555.47 万元，总负债为353,706.01 万元，净资产为
73,987.92 万元。2006 年1－10 月，华远地产实现主营业务收入81,683.84 万元，
实现净利润20,380.59 万元。
本次重大资产重组完成后，幸福实业将不再受历史包袱的拖累，且拥有华
远地产全部优质资产，从根本上提高公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可
持续增长奠定坚实的基础。
三、本次交易的基本原则
本次交易遵循以下原则：
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-21
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持“公开、公平、公正”的原则，不损害公司及全体股东的利益；
3、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提
高公司核心竞争力的原则；
4、兼顾社会效益与经济效益的原则；
5、“诚实信用、协商一致”的原则。
四、本次交易的标的
（一）本次拟出售的资产情况
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，本次资产出
售中公司拟出售的资产为幸福实业全部资产和负债。
1、拟出售资产（含负债）情况概要
本次交易拟出售资产为公司截止2006年10月31日的全部资产和负债。根据
大信出具的《审计报告》（大信审字［2006］第0658号）以及湖北民信出具的
《资产评估报告书》（鄂信评报字（2006）第080号），拟出售资产的情况如下：
资产评估结果汇总表
帐面价值
（万元）
调整后帐面
值（万元）
评估价值
（万元）
增减值
（万元）
增值率
（%） 项 目
A B C D=C-B
E=（C-B）
/B×100%
流动资产 1 2,309.28 2,309.23 2,295.45 -13.78 -0.60
长期投资 2 6,626.42 6,626.42 6,994.09 367.67 5.55
固定资产 3 2,068.83 2,068.83 1,742.08 -326.75 -15.79
其中：在建工程 4
建 筑 物 5 1,747.13 1,747.13 1,464.67 -282.46 -16.17
设 备 6 654.02 654.02 277.41 -376.61 -57.58
无形资产 7 281.78 281.78 308.58 26.80 9.51
其中：土地使用权 8 281.78 281.78 308.58 26.80 9.51
其它资产 9
资产总计 10 11,286.31 11,286.26 11,340.20 53.94 0.48
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-22
流动负债 11 6,101.92 6,101.92 6,101.92 0.00 0.00
长期负债 12 1,243.10 1,243.10 1,243.10 0.00 0.00
负债总计 13 7,345.02 7,345.02 7,345.02 0.00 0.00
净 资 产 14 3,941.29 3,941.24 3,995.18 53.94 1.37
2、拟出售资产的详细情况
（1）流动资产
截止2006年10月31日，公司流动资产账面值23,092,803.81元，调整后账面值
23,092,287.81元，评估值22,954,520.74元，增值率为-0.60%。具体构成如下：
科目名称 帐面价值
（万元）
调整后帐面值
（万元）
评估价值
（万元）
增减额
（万元）
增值率
（%）
货币资金 38.64 38.64 38.64 0.00 0.00
其它应收款净额 2,228.38 2,228.38 2,228.38 0.00 0.00
存货 42.26 42.21 28.43 -13.78 -32.64
流动资产合计 2,309.28 2,309.23 2,295.45 -13.78 -0.60
公司对上述流动资产拥有合法的所有权或者权益。
（2）长期投资
截止2006 年10 月31 日，公司长期投资账面价值为66,264,183.53 元，调整
后账面值为66,264,183.53 元，评估值为69,940,882.98 元，增值率为5.55%。长
期投资的具体构成如下：
①湖北幸福铝材有限公司，该公司注册资本10,000万元，幸福实业持有该公
司99%的股权。
②潜江华明电力有限公司，该公司注册资本人民币12,800万元，幸福实业持
有该公司99.92%的股权。
③幸福大酒店，该公司注册资本2,700万元，幸福实业持有该公司40%的股
权。
④潜江盛兴包装制品有限公司，该公司注册资本800万元，幸福实业持有该
公司45%的股权。
⑤荆州市商业银行，该银行注册资本12,684万元，幸福实业持有该行17.34%
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-23
的股权。
公司长期股权投资项下的湖北幸福铝材有限公司、潜江华明电力有限公司、
潜江市盛兴包装制品有限公司和幸福大酒店均以其主要生产经营性资产为公司
原控股股东幸福集团公司的借款进行抵押担保。2006年12月，湖北省高级人民
法院已裁定拍卖公司控股子公司湖北幸福铝材有限公司、潜江华明电力有限公
司所有抵押给农行潜江支行的财产。虽然上述公司的大部分经营性资产已被抵
押或将被拍卖，但公司持有的上述公司股权不存在抵押、质押或冻结等权利限
制情形，上述抵押或拍卖情形不会影响公司对上述公司股权的转移。
（3）固定资产
截止2006年10月31日，公司固定资产账面值20,688,311.57元，调整后的账面
值为20,688,311.57元，评估价值17,420,788.64元，增值率-15.79%，具体构成如
下：
科目名称 帐面价值
（万元）
调整后帐面值
（万元）
评估价值
（万元）
增减额
（万元）
增值率
（%）
建 筑 物 1,747.13 1,747.13 1,464.67 -282.45 -16.17
设 备 654.02 654.02 277.41 -376.62 -57.58
减：固定资产减值
准备 332.32 332.32 0.00 -332.32 -100.00
固定资产合计 2,068.83 2,068.83 1,742.08 -326.75 -15.79
公司现持有的上述固定资产不存在权属争议，公司拥有合法的处分权。公
司固定资产中大部分的房屋建（构）筑物（评估净值为1,274.86万元）及机器设
备（评估净值为220.6万元）已为幸福集团公司在农行潜江支行的贷款提供抵押
担保，相关资产的处置必须获得相关抵押权人的同意。就上述抵押资产的转移
事项，名流投资承诺，将积极配合公司与相关抵押权人就抵押资产的转移进行
协商。在《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》生效之日，无
论上述抵押资产的转移是否取得抵押权人的同意，名流投资都将依据《资产负
债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》约定的付款条件向公司支付转让
价款。上述资产抵押情形对本次资产出售不构成实质性障碍。
（4）无形资产
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-24
截止2006年10月31日，公司无形资产账面值2,817,804.40元，调整后的账面
值为2,817,804.40元，评估值为人民币3,085,849.60元，增值率为9.51%。公司无
形资产项下包括土地使用权及普拉索商标专用权，其中普拉索商标专用权已全
额计提减值准备。
公司现持有潜国用（2000）字第0448号国有土地使用证，用地性质为工业
用地，使用年限为50年，公司取得该土地使用权的日期为1993年。该等土地使
用权不存在权属争议，公司拥有合法的处分权。
2006年11月25日，经公司第四届董事会十六次会议审议通过，由公司以上
述固定资产及无形资产作为出资，另外以货币900万元作为出资，设立潜江幸福
制衣有限公司。上述组建独资公司行为不会对本次资产出售构成影响。
3、拟出售负债的详细情况
（1）流动负债
截止2006年10月31日，公司流动负债的账面值、调整后的账面值及评估值
均为人民币61,019,170.03元。本次拟出售流动负债的详细情况如下：
科目名称 帐面价值
（万元）
调整后帐面值
（万元）
评估价值
（万元）
增减额
（万元）
增值率
（%）
其它应付款 5,831.00 5,831.00 5,831.00 5,831.00 0.00
应交税金 120.10 120.10 120.10 120.10 0.00
其它应交款 8.82 8.82 8.82 8.82 0.00
预提费用 12.00 12.00 12.00 12.00 0.00
预计负债 130.00 130.00 130.00 130.00 0.00
流动负债合计 6,101.92 6,101.92 6,101.92 6,101.92 0.00
其他应付款主要包括公司对潜江华明电力有限公司的借款4,730万元、对农
行潜江支行司法诉讼赔款1,100万元等；
预计负债系公司对中国工商银行潜江市支行司法诉讼赔款130万元。
（2）长期负债
截止2006年10月31日，公司长期负债的账面值、调整后的账面值及评估值
均为人民币1,243.10万元。长期负债系公司对农行潜江支行长期借款。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-25
（3）未明确同意转移的负债处理
截至本报告书签署之日，就幸福实业本次资产出售涉及的债务转移事宜，
已经取得债权人书面同意的债务金额为4,730万元，占需要债权人同意转移的债
务总额的64.40%。
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，除相关债权
人已明确同意转移到名流投资的债务外，幸福实业截止到出售资产交割日的其
余债务（包括或有负债），由名流投资负责向相关债权人进行清偿。截止出售
资产交割日，如名流投资仍未与债权人农行潜江支行就公司的2,343.10万元负债
（以实际发生的贷款本息为准）之债务人由公司变更为名流投资事宜达成一致，
名流投资将以其持有的不少于5,000万元的资产向公司提供担保。若名流投资在
本次重大资产重组完成之日后一年内未能剥离或偿还该项负债，公司有权处置
担保资产并以所得资金偿还该项负债。
因此，截至本报告书签署之日尚未取得债权人同意的债务转移对本次资产
出售不构成实质性障碍。
（二）本次拟换股吸收合并的资产情况－华远地产
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》的约定，本次
换股吸收合并后，公司将接收华远地产的全部资产和负债，华远地产原法人主
体资格将注销。本次换股吸收合并的审计基准日为2006年10月31日，根据北京
天华出具的《审计报告》（天华审字（2006）第003-06号），华远地产近三年及
最近一期简要财务报表如下：
1、华远地产近三年及最近一期的财务状况
（1）简要资产负债表
单位：人民币元
科目明细 2006 年10 月31 日 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 1,008,042,121.13 392,994,596.10 1,209,023,418.56 346,851,302.68
短期投资 3,589,664.76 14,494,348.68 203,239,772.85 2,011,359.90
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-26
应收帐款 2,801,464.14 8,947,744.14 28,025,663.92 10,889,035.92
其他应收款 124,244,246.84 551,333,328.41 868,208,553.06 356,735,691.65
预付帐款 13,058,715.50 6,069,625.00 1,912,500.00 16,866,450.00
存货 3,211,380,347.84 1,867,136,853.52 1,329,181,519.28 1,461,839,430.72
待摊费用 468,151.48
流动资产合计 4,363,584,711.69 2,840,976,495.85 3,639,591,427.67 2,195,193,270.87
长期投资：
长期股权投资 53,235,091.44 171,823,906.72 55,254,760.73 58,511,217.40
合并价差 39,565,996.26
长期投资合计 92,801,087.70 171,823,906.72 55,254,760.73 58,511,217.40
固定资产：
固定资产原价 21,705,621.92 18,914,735.12 19,536,736.92 20,723,956.85
减：累计折旧 12,536,691.34 8,455,765.53 6,234,713.61 4,304,678.64
固定资产净值 9,168,930.58 10,458,969.59 13,302,023.31 16,419,278.21
固定资产净额 9,168,930.58 10,458,969.59 13,302,023.31 16,419,278.21
固定资产合计 9,168,930.58 10,458,969.59 13,302,023.31 16,419,278.21
无形资产及其
他资产：
无形资产 44,800.00
长期待摊费用 83,152.93 142,180.60
无形资产及递延
资产合计 83,152.93 142,180.60 44,800.00
资产总计 4,465,554,729.97 3,023,342,525.09 3,708,290,392.31 2,270,168,566.48
流动负债：
短期借款 1,080,000,000.00 850,000,000.00 670,000,000.00 740,000,000.00
应付帐款 76,472,114.39 1,924,969.97 39,814.75
预收帐款 423,413,453.01 236,355,818.22 340,505,715.34 243,763,551.08
应付福利费 6,526,914.53 2,117,612.41 1,501,731.64 1,247,567.77
应付股利 71,567,599.62
应交税金 76,941,505.18 47,464,160.39 39,427,391.70 66,335,982.43
其他应交款 -396,366.64 -670,682.24 -687,640.85 56,136.60
其他应付款 464,892,580.71 491,769,059.43 1,110,740,662.00 239,536,924.33
预提费用 126,064,610.01 185,599,366.63 315,582,440.41 21,400,146.17
一年内到期的560,000,000.00 50,000,000.00
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-27
长期负债
流动负债合计 2,813,914,811.19 1,936,127,904.43 2,477,110,114.99 1,312,340,308.38
长期负债：
长期借款 723,145,249.31 500,000,000.00 580,000,000.00 300,000,000.00
长期负债合计 723,145,249.31 500,000,000.00 580,000,000.00 300,000,000.00
负债合计 3,537,060,060.50 2,436,127,904.43 3,057,110,114.99 1,612,340,308.38
少数股东权益 188,615,425.24 18,585,525.54 32,217,881.16 89,400,853.05
股东权益：
股本 500,858,000.00 500,858,000.00 500,858,000.00 500,858,000.00
资本公积 2,900,000.00 2,900,000.00 2,900,000.00 2,900,000.00
盈余公积 57,593,112.42 57,593,112.42 33,094,508.44 12,920,587.09
其中：公益金 19,197,704.15 11,031,502.82 4,306,862.37
未分配利润 178,528,131.81 7,277,982.70 82,109,887.72 51,748,817.96
股东权益合计 739,879,244.23 568,629,095.12 618,962,396.16 568,427,405.05
负债及股东权益
合计 4,465,554,729.97 3,023,342,525.09 3,708,290,392.31 2,270,168,566.48
（2）简要合并利润表和利润分配表
单位：人民币元
科目明细 2006 年1－10 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度
一、主营业务收入 816,838,388.90 841,135,454.89 725,890,242.77 902,830,486.00
减：主营业务成本 556,910,437.91 526,914,540.24 525,446,899.29 658,493,872.36
主营业务税金
及附加 52,788,343.50 42,709,664.08 34,165,111.23 46,984,463.21
二、主营业务利润 207,139,607.49 271,511,250.57 166,278,232.25 197,352,150.43
加：其他业务利润 41,368,573.35 16,173,942.86 557,770.49 11,457,640.20
减：营业费用 32,487,830.46 27,475,220.22 27,383,551.53 6,514,223.52
管理费用 27,538,122.82 61,014,127.78 43,649,096.92 25,663,326.97
财务费用 2,298,789.02 15,425,308.82 3,728,397.07 -4,103,041.69
三、营业利润 186,183,438.54 183,770,536.61 92,074,957.22 180,735,281.83
加：投资收益 134,109,991.01 46,342,292.70 93,024,292.95 -1,322,870.65
营业外收入 4,942,253.74 5,044.08 4,326,832.00
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-28
减：营业外支出 255,125.63 55,338.98 873.28 113,980.49
四、利润总额 324,980,557.66 230,057,490.33 185,103,420.97 183,625,262.69
减：所得税 106,448,324.74 91,365,475.98 70,115,365.04 69,836,599.98
少数股东当期
损益 14,726,313.81 -3,805,014.61 -2,661,907.18 49,641,852.39
五、净利润 203,805,919.11 142,497,028.96 117,649,963.11 64,146,810.32
加：年初未分配利润 7,277,982.70 82,109,887.72 51,748,817.96 437,584.40
六、可分配利润 211,083,901.81 224,606,916.68 169,398,781.07 64,584,394.72
减：提取法定盈余公
积 16,332,402.65 13,449,280.90 8,557,051.17
提取法定公益
金 8,166,201.33 6,724,640.45 4,278,525.59
七、可供股东分配
利润 211,083,901.81 200,108,312.70 149,224,859.72 51,748,817.96
减：应付普通股股利 32,555,770.00 192,830,330.00 67,114,972.00
八、未分配利润 178,528,131.81 7,277,982.70 82,109,887.72 51,748,817.96
（3）简要现金流量表
单位：人民币元
科目明细 2006 年1－10 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度
一、经营活动产生
的现金流量:
销售商品、提供劳
务收到的现金 1,016,699,601.10 711,813,946.32 795,046,366.17 647,247,037.27
收取的税费返还 36,300.00 420,022.55
收到的其他与经营
活动有关的现金 1,156,145,713.28 469,260,132.05 1,850,541,222.14 115,687,917.00
现金流入小计 2,172,845,314.38 1,181,074,078.37 2,645,623,888.31 763,354,976.82
购买商品、接受劳
务支付的现金 854,543,675.37 1,129,343,519.96 803,458,465.94 951,553,874.16
支付给职工以及为
职工支付的现金 34,811,236.52 23,115,580.27 17,138,752.33 14,437,298.57
支付的各项税费 144,573,852.80 134,855,138.84 85,719,856.91 27,900,273.54
支付的其他与经营
活动有关的现金 1,519,400,329.73 723,970,512.77 901,874,801.76 306,799,270.91
现金流出小计 2,553,329,094.42 2,011,284,751.84 1,808,191,876.94 1,300,690,717.18
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-29
经营活动产生的现
金流量净额 -380,483,780.04 -830,210,673.47 837,432,011.37 -537,335,740.36
二、投资活动产生
的现金流量:
收回投资所收到的
现金 159,583,293.41 580,000.00 46,262,094.66 12,984,900.87
取得投资收益所收
到的现金 1,096,118.72 2,714,064.34 1,931,519.12
处置固定资产、无
形资产和其他长期
资产所收回的现金
净额
266,400.00 123,100.96
收到的其他与投资
活动有关的现金 336,683,467.77 100,000,000.00
现金流入小计 497,629,279.90 3,294,064.34 148,316,714.74 12,984,900.87
购建固定资产、无
形资产和其他长期
资产所支付的现金
368,867.00 183,074.00 1,567,450.10 3,412,798.48
投资所支付的现金 5,100,000.00 117,514,296.53 2,000,000.00 130,174,939.90
支付的其他与投资
活动有关的现金 20,936,283.15
现金流出小计 5,468,867.00 138,633,653.68 3,567,450.10 133,587,738.38
投资活动产生的现
金流量净额 492,160,412.90 -135,339,589.34 144,749,264.64 -120,602,837.51
三、筹资活动产生
的现金流量:
吸收投资所收到的
现金 92,500,000.00 10,900,000.00 48,270,000.00
借款所收到的现金 1,940,000,000.00 1,120,000,000.00 760,000,000.00 1,070,000,000.00
现金流入小计 2,032,500,000.00 1,120,000,000.00 770,900,000.00 1,118,270,000.00
偿还债务所支付的
现金 1,326,854,750.69 970,000,000.00 550,000,000.00 280,000,000.00
分配股利、利润或
偿付利息所支付的
现金
200,271,798.35 200,783,216.63 133,854,547.18 33,120,457.75
支付的其他与筹资
活动有关的现金 2,500,000.00 6,250,000.00
现金流出小计 1,529,626,549.04 1,170,783,216.63 690,104,547.18 313,120,457.75
筹资活动产生的现
金流量净额 502,873,450.96 -50,783,216.63 80,795,452.82 805,149,542.25
四、汇率变动对现
金的影响
五、现金及现金等
价物净增加额 614,550,083.82 -1,016,333,479.44 1,062,976,728.83 147,210,964.38
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-30
2、华远地产的盈利预测情况
（1）华远地产的盈利预测
华远地产以经审计的2005年度和2006年1-10月份的经营业绩为基础，根据
2006年11-12月和2007年度的开发经营能力、营销计划、投资计划及现实各项基
础、能力、潜力等，对华远地产2006年11-12月和2007年度盈利情况作出了预测
（其中2007年预测期所采用的会计政策及会计估计方法遵循新企业会计准则）：
华远地产2006年度预测净利润为23,064.59万元，其中2006年1至10月华远地
产经审计已实现净利润为20,380.59万元，2006年11至12月华远地产预测净利润
为2,684.00万元。华远地产2007年度预测净利润为29,675.95万元。
北京天华根据《独立审计实务公告第4号――盈利预测审核》，对华远地产
编制的2006年11-12月和2007年度盈利预测进行了审核并出具了天华审字（2006）
第003-07号《盈利预测审核报告》，认为“上述盈利预测所依据的基本假设已充
分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测是按确定的编制基础编
制，所选用的会计政策与华远地产实际采用的相关会计政策一致”。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
4-1-31
① 华远地产合并盈利预测表
单位：人民币万元
2006 年预测数
项目 上年已审实现数 1 月至10 月已审实现
数 11 月至12 月预测数 合计
2007 年预测数
一、主营业务收入 84,113.55 81,683.84 29,940.22 111,624.06 168,809.96
减：主营业务成本 52,691.45 55,691.05 21,877.44 77,568.49 116,494.87
主营业务税金及
附加 4,270.97 5,278.83 1,807.04 7,085.87 10,478.29
二、主营业务利润 27,151.13 20,713.96 6,255.74 26,969.70 41,836.80
加：其他业务利润 1,617.39 4,136.85 1,417.50 5,554.35
减：存货跌价损失
营业费用 2,747.53 3,248.78 626.96 3,875.74 5,908.35
管理费用 6,101.41 2,753.81 913.70 3,667.51 8,172.19
财务费用 1,542.53 229.88 81.92 311.80 441.73
三、营业利润 18,377.05 18,618.34 6,050.66 24,669.00 27,314.53
加：投资收益 4,634.23 13,411.00 -76.76 13,334.24 22,852.99
补贴收入
营业外收入 494.23 494.23
减：营业外支出 5.53 25.51 25.51
四、利润总额 23,005.75 32,498.06 5,973.90 38,471.96 50,167.52
减：所得税 9,136.55 10,644.84 1,996.72 12,641.56 17,938.69
少数股东当期损
益 -380.50 1,472.63 1,293.18 2,765.81 2,552.88
五、净利润 14,249.70 20,380.59 2,684.00 23,064.59 29,675.95
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
4-1-32
② 华远地产母公司盈利预测表
单位：人民币万元
2006 年预测数
项目 上年已审实现数1 月至10 月已审实
现数 11 月至12 月预测数 合计
2007 年预测数
一、主营业务收入
减：主营业务成本 -943.00
主营业务税金及
附加
二、主营业务利润 943.00
加：其他业务利润 2,951.99 1,462.71 1,462.71
减：存货跌价损失
营业费用
管理费用 3,140.47 -548.98 191.91 -357.07 3,318.55
财务费用 -416.05 -62.27 -62.27
三、营业利润 1,170.57 2,073.96 -191.91 1,882.05 -3,318.55
加：投资收益 16,200.27 21,731.94 2,684.03 24,415.97 22,852.99
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出 5.53 1.30 1.30
四、利润总额 17,365.31 23,804.60 2,492.12 26,296.72 19,534.44
减：所得税 2,816.57 4,661.56 4,661.56 7,112.21
五、净利润 14,548.74 19,143.04 2,492.12 21,635.16 12,422.23
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-33
（2）土地增值税政策对华远地产盈利预测的影响
2007 年1 月16 日，国家税务总局公布了《关于房地产开发企业土地增值税
清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187 号，以下简称“《通知》”），
要求房地产项目按照相关要求进行土地增值税清算。根据华远地产出具的《关于
国家税务总局发布的<关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知
>对我公司影响的专项分析说明》和北京天华出具的《国家税务总局<关于房地产
开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知>对北京市华远地产股份有限公司
的影响分析》，《通知》对于华远地产出具的2006 年11－12 月及2007 年度盈
利预测报告不构成影响。
① 《通知》重申了土地增值税的征管要求，并未改变现有的土地增值税相
关政策
国家从1993年开始就陆续颁布了土地增值税的有关政策、法规。国务院于
1993年12月13日发布了《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院138号
令），财政部于1995年1月27日颁布了《中华人民共和国土地增值税暂行条例实
施细则》，决定自1994年1月1日起在全国开征土地增值税。因此，2007年1月国
家税务总局颁布的《通知》不是增加了新的税收政策，而是重申了土地增值税的
征管要求，主要明确了房地产企业进行项目土地增值税清算的要求。
自1993年国务院发布征收土地增值税的政策后，北京地区根据国家税务总局
的要求陆续制定了征收土地增值税的细则，形成了对征收土地增值税比较完整的
执行规定，包括了对房地产企业从预征到清算等各个环节的征管要求，税务机关
执行土地增值税的预征和清算政策比较严格。
② 华远地产的土地增值税预缴及清算情况
华远地产历年的利润主要来源于三大部分，一是持有物业的租赁收入，二是
转让项目公司股权收入，三是出售商品房收入。前两项收入按税法不涉及土地增
值税；后一项收入，税法允许的扣除项目金额中包含一部分合理利润，当增值额
大于扣除项目金额时，才涉及到交土地增值税，即非普通住宅当销售毛利率不大
于20%时免交土地增值税。华远地产作为北京市地税局纳税信誉等级A级企业，
已按照土地增值税相关政策和北京市的相关规定要求，在收到销售款时即预缴土
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-34
地增值税，对符合清算条件的，按照规定进行了土地增值税清算。截至2006年12
月31日，华远地产土地增值税预缴及清算情况如下：
已竣工销售完成85%以上做了土地增值税清算的项目有：尚都国际中心A座、
盈都大厦项目、静林苑项目、首府大厦项目。以上4个项目均已取得土地增值税
清算审计报告。
在售项目执行预缴的有：昆仑公寓项目、裘马都园项目、新源大厦二期项目。
2007年1月在售项目百岛园会馆开始执行预缴。
③ 华远地产拟开发项目均已考虑土地增值税因素
华远地产所有的开发项目在可研阶段时均考虑了土地增值税，并做了资金准
备，以往年度的审计报告及2006 年10 月31 日基准日的审计报告，均已涵盖了
有关土地增值税缴纳的内容。
④ 盈利预测报告中已考虑土地增值税因素
华远地产出具的2006年11－12月及2007年度盈利预测报告均已将土地增值
税影响考虑在内并进行了相应的预提。
综上，华远地产所开发的项目纳税成本和项目盈利均考虑了土地增值税，不
会因国家税务总局发布的有关土地增值税清算的通知而有变化。
3、华远地产的估值情况
针对华远地产的估值，本独立财务顾问出具了《北京市华远地产股份有限公
司之估值报告书》（以下简称：“估值报告”）。
鉴于幸福实业拟通过新增股份换股吸收合并华远地产，需要确定华远地产的
换股价格。由于幸福实业换股价格的依据是股票的市场价值，因此，需要确定华
远地产的整体市场公允价值。基于本次估值目的，光大证券对华远地产的估值主
要采用市盈率（PE）、调整市盈率（PEG）及市净率（PB）等相对估值方法，并
用重估净资产法（RNAV）及剩余收益模型（RIM）等绝对估值方法验证，对华
远地产的整体市场公允价值出具估值报告。
（1）华远地产的公司特点及适用的估值方法
① 华远地产的公司特点
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-35
A．较强的盈利能力
持续稳定的盈利能力是企业成长的根本。最近三年华远地产每股收益、净资
产收益率和销售净利率均保持稳定的逐年上升趋势：每股收益从2003 年度的0.13
元增长到2006 年1－10 月的0.41 元，年均复合增长率49.99%；净资产收益率从
11.28%提高到27.55%，销售净利率从7.11%增长到24.95%，内在盈利素质的提
升成为华远地产盈利增长的源泉。与同行业优质上市公司相比，华远地产盈利能
力高于行业平均水平。
华远地产与行业优质公司盈利能力比较
2003 年 2004 年 2005 年 2006 年三季度 平均值
净资产收益率（%）
行业平均 14.61 18.35 23.41 8.70 16.27
华远地产 11.28 19.01 25.06 27.55 20.73
销售毛利率（%）
行业平均 28.41 31.29 36.01 34.05 32.44
华远地产 27.06 27.61 37.36 31.82 30.96
销售净利率（%）
行业平均 10.26 12.95 16.59 13.60 13.35
华远地产 7.11 16.21 16.94 24.95 16.30
注：行业平均指万科A、保利地产、招商地产和金融街四家公司的平均值，华远地产2006
三季度数据为2006 年1－10 月值。
B．稳定的成长前景
经过多年在北京市场的运作，华远地产在资源获取、产品创新、品牌建设、
专业化团队建设等关键环节上日趋成熟，开始由区域性地产企业向全国性企业转
变。目前华远地产正在开发的项目有昆仑公寓、裘马都园、华泽大厦、百岛园会
馆等高档公寓、写字楼楼盘；拟开发或正在洽谈的项目（青岛汇丰名车世界、西
安1001 厂等）位于青岛、西安等经济发展良好，潜力较大的二、三线城市，项
目所在区域房地产市场运行良好。
C．良好的资信和财务杠杆运用能力
华远地产银行资信状况优良，被中国农业银行北京市分行评定为AAA级信
用企业；连续两年被北京市地税局评为纳税信用A级企业；自2005年起，华远地
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-36
产连续二年获得中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国
光大银行五家金融机构北京分行和北京银行联合评选的“北京地产资信20强”殊
荣。
由于不具备股票市场权益融资渠道以及持续高比例的现金分红政策，使得华
远地产负债比率较高；但其通过良好的运营管理较好的利用了财务杠杆，权益资
产回报水平较高，股东财富创造能力优异。
D．品牌影响力显著
经过多年积累，华远地产已树立专业化地产公司的品牌形象，公司房地产营
运能力获得社会的高度认可。2005 年华远地产被中国住交会组委会评选为
“2005CIHAF 中国房地产名牌企业”；2006 年6 月，华远地产被蓝筹地产、新
浪网评选为“最具影响力品牌企业”称号；2006 年8 月，华远地产荣膺北京房
地产品牌价值（公司）10 强，公司品牌价值15.10 亿元；2006 年11 月，华远地
产荣获“2006 年度CIHAF 中国名企”大奖。
综上，华远地产具有系统、完整的项目运作能力，良好的财务杠杆利用能力
和优异的股东财富创造能力，盈利能力超过行业平均水平；现有资产和项目储备
优良，成长前景可期。同时，融资和品牌保证也构成华远地产可持续发展的重要
保障。
② 华远地产适用的估值方法
对房地产企业估值主要使用市盈率以及重估净资产值（Revaluated Net Assets
Value，RNAV）两种方法，重估净资产值结合市盈率的估值方法能够较好的反
映公司实际资产价值和增长潜力。此外，基于“创值”思想的剩余收益模型
（Residual Income Model，RIM）反映了公司的股东财富创造能力，可作为公司
价值判断的参考依据。
当前中国的房地产业的发展模式正处于转变过程中。房地产市场传统的盈利
模式是以新产品、新开发模式为特征的外延式增长机会来实现土地增值为主要特
征。随着国际市场所有的产品类型和开发模式都被国内房地产企业采用，房地产
开发企业今后的发展模式将转变为综合实力的较量。宏观调控政策的实施提高了
行业进入壁垒，以及外延型增长机会的萎缩都会导致行业集中度的提高，优质房
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-37
地产开发企业的综合优势会日益凸现。从世界范围内产业演进趋势来看，优质房
地产开发企业发展空间巨大。
目前，华远地产已经进入项目成熟期，为其未来几年的业绩奠定良好的基础；
系统的项目运营能力和超前的战略决策能力是华远地产未来成长的核心能力，也
是华远地产未来业绩可持续增长的根本保证。鉴于华远地产的企业特点，市盈率
法及综合增长率指标的调整市盈率（PEG）方法可以对公司价值做出合理估值。
作为一家处于快速发展期的优良开发企业，重估净资产值可以作为公司价值底线
的衡量标准，但不足以反映华远地产未来发展潜力和内在价值。
剩余收益模型旨在考察企业的价值创造能力，可为企业价值管理和价值评估
提供较为公平的标尺。该方法使用会计数据来计算公司价值，复式记帐原理具有
内在的自我调整性质，使会计方法的差异不会影响估值结果。要保证剩余收益模
型的有效性，企业会计必须满足净盈余会计关系：即影响企业价值变动的因素全
部反映在企业的损益表中。华远地产资产、收入结构清晰，会计政策一致、合理，
具备应用剩余收益模型的条件。
结合华远地产的公司特点及现有的估值方法，本独立财务顾问主要根据相对
估值指标对华远地产进行估值，并用绝对估值方法验证。
（2）相对估值
房地产开发的地域性极强。北京是我国政治、经济、文化中心，城市辐射力
强，经济素质和城市发展水平较高，房地产市场容量和市场需求较大。在国内A
股上市公司中，选择当前开发业务区域主要集中在北京的房地产开发企业作为参
照样本。金融街、北京城建、天创置业、先锋股份、天鸿宝业、北辰实业、阳光
股份、名流置业、亿城股份九家公司在北京房地产市场业务较大或主要业务区域
在北京，万科、保利地产、招商地产三家全国性房地产商在北京市场也有较大的
份额，最终我们选择12 家公司作为华远地产估值的可比公司。
① 市盈率（PE）估值
可比公司的市盈率（PE）均值
市盈率平均值 根据2005 年实际盈利
计算
根据2006 年预测盈利
计算
根据2007 年预测盈利
计算
全部12 家可比公司 28.36 23.75 14.86
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-38
主要业务区域在北京的9
家公司 29.94 24.86 14.61
万科A、保利地产、招商
地产3 家全国性公司
24.15 20.42 15.43
注：股票价格为2006 年10 月20 日收盘价，预测盈利数据来源于Wind 资讯；在计算PE 平
均值时扣除PE>50 和PE<0 样本。
华远地产项目运作能力、品牌美誉度等在北京房地产市场具有较强的竞争优
势，因此其估值水平应不低于北京上市房地产公司平均值。相比于万科、保利地
产等全国性房地产商，华远地产盈利能力并不逊色，但整体品牌影响力和规模与
行业领先公司尚有一定差距。综合考虑我们认为给予华远地产2006 年预测盈利
20.42 倍的动态市盈率，2007 年预测盈利15.02 倍（(15.43+14.61)/2）的动态市盈
率较为合理。鉴于公司未来具有较为稳定的业绩增长，基于2006、2007 年预测
盈利计算的华远地产合理市场价值为445,733－470,979 万元，折合每股价值为
8.90－9.40 元。
我们同样考察在香港上市但经营业务主要在中国内地的房地产公司估值情
况，总体而言，香港和国内两地市场对房地产公司的估值水平相差不大，考虑到
香港投资者可能出于信息不充分而给予中国内地公司一个治理结构折价，内地公
司可能存在一定的价值低估，国内A 股市场房地产企业的估值水平对华远地产
估值更具有参照性。
② 调整市盈率（PEG）估值
PEG=PE/（100×净利润的增长率），在盈利增长阶段的期限相同、风险程
度相似情况下，使用PEG 比率可对高成长企业作出更为准确的估值。
可比公司的调整市盈率（PEG）均值
平均净利润增长率
（2005－2007 年）
PEG（2006E） PEG（2007E）
全部9 家可比公司 39.09% 0.61 0.45
全部9 家可比公司（扣除
异常样本） 40.55% 0.51 0.36
万科A、保利地产、招商
地产3 家全国性公司 43.70% 0.54 0.41
注：
1. PEG（2006E）＝PE（2006E）/2005-2007 年平均净利润增长率，PEG（2007E）＝PE（2007E）
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-39
/2005-2007 年平均净利润增长率；
2. 扣除2005-2007 年平均净利润增长率为负值及数据缺失公司后还有9 个样本；
3. 扣除异常样本是指扣除可比样本中PEG 比率大于0 小于1 的公司（一般认为，PEG 大于
1 的股票成长性不高，资产净值被认为“被估价过高”）.
数据来源：Wind 资讯
可比公司2005－2007年的平均净利润增长率保持在39%以上，根据预测盈利
计算的华远地产2005－2007年的平均净利润增长率为37.08%。扣除异常样本后可
比公司根据2006年预测盈利计算的PEG比率平均值为0.51，根据2007年预测盈利
计算的PEG比率平均值为0.36。华远地产目前正处于从区域性品牌地产商成长为
全国性地产商的过程中，其合理的PEG定位可参考上述平均值，因此按PEG估值
华远地产的合理市场价值为397,578－437,755万元，折合每股价值为7.94－8.74
元。
③ 市净率（PB）估值
市净率估值模型中，市净率倍数的合理差异主要源于净资产收益率和公司股
权资本成本差异；如果净资产收益率超越股权资本成本越多，则公司的估值溢价
（PB）便越高。全部12 家可比公司的市净率与其2005 年度净资产收益率相关
系数高达0.62，也清楚表明净资产收益率对市净率具有重要影响。
可比公司净资产收益率（ROE）均值
全部12 家可比
公司
万科A、保利地
产、招商地产三
家全国公司
主要业务区域北
京的9 家公司
华远地产
ROE(2005 年) 13.12% 23.41% 9.69% 24.67%
ROE(2006 年1-9 月) 5.09% 9.45% 3.64% 27.45%
注：华远地产的ROE(2006 年1-9 月)为2006 年1－10 月数据。
华远地产股权资本报酬率较高，根据最近几年的ROE 数据，华远地产的市
净率倍数可参考金融街、亿城股份、名流置业、万科A、保利地产等ROE 较高
公司，上述公司根据2006 年三季度净资产值计算的平均市净率为3.26；全部12
家可比公司的平均市净率为2.86，可作为华远地产市净率估值的低点。华远地产
2006 年10 月末的净资产为73,987.92 万元，与三季度数据应无较大差异，因此
按市净率估值华远地产总市值约为211,605－241,201 万元。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-40
（3）绝对估值
① 重估净资产法（RNAV）估值
根据储备资产或项目的性质不同，运用项目汇总（Sum of the Parts）的方法，
根据净现值（NPV）原理计算华远地产的重估价值。根据房地产项目评价基准折
现率的一般选取标准，同时考虑华远地产具体项目的融资结构，假定华远地产项
目现金流的折现率为10%。
分类汇总计算，公司在建项目的重估净增值为76,205 万元，拟开发项目的
价值为27,432 万元，出租物业的重估价值为36,827 万元，扣除北京新威房地产
开发有限责任公司股权信托计划回购成本9,360 万元和增持北京市首旅华远房地
产开发有限公司股权的成本11,378 万元，加上截至2006 年10 月31 日公司净资
产值，得出华远地产的重估净资产值为193,714 万元，即每股3.87 元。
重估净资产（RNAV）估值结果
明 细 项 目 金 额
在建项目的重估增值（万元） 76,205
拟开发项目的价值（万元） 27,432
出租物业的重估价值（万元） 36,827
截至2006 年10 月31 日帐面净资产价值（万元） 73,988
新威公司股权信托计划回购成本（万元）*注1 9,360
购买首旅华远股权成本（万元）*注2 9,481.5×（1＋20%）
小 计（重估净资产值）（万元） 193,714
股份总数（万股） 50,085.80
每股重估净资产值（RNAV）（元） 3.87
注1：北京国际信托投资有限公司所持裘马都园项目公司北京新威房地产开发有限责任公司
（简称“新威公司”）47.54%股权为附有回购协议的信托计划，不参与收益分配，华远地产
有权在2008 年4 月5 日前以9,360 万元价格回购。
注2：2006 年1 月，华远地产已与北京市首旅华远房地产开发有限公司（以下简称“首旅华
远”）的控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（简称“首旅集团”）签订关于首旅华远
的股权转让协议，华远地产以9,481.5 万元受让首旅集团持有首旅华远50.17%的股权。截至
2006 年10 月31 日，首旅华远所有开发项目的管理控制权已移交给华远地产，同时，股权
转让相关手续正在办理中。出于对时间风险考虑，假定股权购买成本在原协议价基础上溢价
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-41
20%。
鉴于折现率对重估净资产值具有重要影响，考虑折现率变化对估值结果的影
响：
重估净资产估值结果的敏感性分析
折现率 8% 9% 10% 11% 12% 13%
在建项目的重估增值（万元） 86,135 81,101 76,205 71,444 66,811 62,303
拟开发项目的价值贡献（万元） 29,221 28,308 27,432 26,591 25,784 25,010
出租物业的重估价值（万元） 55,351 45,113 36,827 30,063 24,492 19,867
截至2006 年10 月31 日帐面净资
产价值（万元）
73,988 73,988 73,988 73,988 73,988 73,988
新威公司股权信托回购成本（万
元）
9,360 9,360 9,360 9,360 9,360 9,360
购买首旅华远股权成本（万元） 11,378 11,378 11,378 11,378 11,378 11,378
小 计（重估净资产值）（万元） 223,957 207,772 193,714 181,348 170,337 160,430
每股重估净资产值（元） 4.47 4.15 3.87 3.62 3.40 3.20
虽然重估净资产值计算过程中存在许多假设，但通过稳健的假设和测算可使
估值偏差降至最低，重估净资产可提供公司现有资产和项目较为准确的价值区
间。通过估值结果相对于折现率变化的敏感性分析，我们认为华远地产的合理重
估净资产值为181,348－207,772 万元，折合每股重估净资产值为3.62－4.15 元。
重估净资产估值方法仅仅从现有资产及项目角度对公司估值，重估净资产值
的增加来源于项目价格的上涨和不断新增的土地储备，没有将管理效率、竞争优
势和协同效应等构成企业持续经营的重要因素纳入企业价值的构成部分。华远地
产在业务方向选择、产品设计和开发、客户细分、品牌培养和深化等方面均形成
较强竞争力，最近三年的净资产收益率、净利润增长率，均显示出公司具有极强
的盈利能力和持续的成长潜力，因此，华远地产的企业整体理论价值应该不低于
重估净资产值。
② 剩余收益模型（RIM）估值
A．折现率－股权资本成本
运用资本资产定价模型（CAPM）来计算华远地产股权资本成本（折现率）：
股权资本成本＝Rf（无风险利率）＋Beta* Rp（市场风险溢价）。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-42
根据同行业上市公司情况估算华远地产的Beta。截至2006 年10 月20 日A
股市场50 家房地产公司过去100 周收益率计算的平均Beta 值为0.978（数据来
源：Wind 资讯），2006 年9 月末行业平均资产负债率60.27%。华远地产2006
年10 月末的资产负债率为75.81%，持续的高分红政策和股权融资渠道不足使得
华远地产资产负债率高于行业均值。随着各种权益性融资工具的丰富和融资渠道
的更加开放，华远地产的资产负债率有望进一步降低，但未来成长的融资需求仍
可能使其资产负债率略高于行业均值，假定其长期合理资产负债率为65%。据此
计算华远地产权益Beta 约为1.09。
折现率－股权资本成本
股权资本成本 9.84%
无风险利率 3.30%
市场风险溢价 6.00%
Beta 值 1.09
B．剩余收益估值
运用三阶段剩余收益模型对华远地产进行估值。按照“剩余收益”观点，增
发、配股等融资行为不对公司价值产生直接影响，除非因上述事项而对企业剩余
收益创造能力产生影响。因此对华远地产运用剩余收益模型进行估值暂不考虑再
融资的影响。
从宏观经济角度分析，房地产业增长的源动力依然存在。十一五规划纲要指
出：到2010 年，我国人均GDP 将达到19270 元，GDP 年均增速达到7.5%，城
市化水平由43%提高到47%。城市化进程、居民收入水平增长和宏观经济持续
健康发展将构成房地产业发展的重要支撑。
公司盈利增长假设：
第一阶段（2007－2009 年）：主要依据现有项目储备及拟开发项目的进展
情况对华远地产2007－2009 年盈利进行预测；第二阶段（2010－2015 年）：华
远地产2010－2015 年均净利润增长率为7.5%，与权威机构预测的宏观经济增长
率基本一致；第三阶段：2016 年以后剩余收益的永续增长率为2%，与实体经济
长期均衡增长率基本一致。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-43
剩余收益模型（RIM）估值结果
截至2006 年10 月31 日帐面净资产值（万元） 73,988
精确期剩余收益现值（2007－2009）（万元） 67,294
发展期剩余收益现值（2010－2015）（万元） 103,642
成熟期剩余收益现值（2016－ ）（万元） 172,124
小 计（万元） 417,048
股份总数（万股） 50,085.80
每股价值（元） 8.33
鉴于股权资本成本及剩余收益的永续增长率对估值结果具有重要影响，下面
对这两个因素进行敏感性分析：
剩余收益模型估值结果的敏感性分析 单位：万元
资本成本
永续增长率 7.84% 8.84% 9.84% 10.84% 11.84% 12.84%
0.50% 553,453 459,317 387,279 330,774 285,565 248,801
1.00% 574,485 472,792 396,079 336,575 289,387 251,291
1.50% 598,834 488,103 405,935 342,996 293,579 254,000
2.00% 627,352 505,653 417,048 350,144 298,196 256,959
2.50% 661,211 525,971 429,673 358,148 303,308 260,205
3.00% 702,065 549,767 444,146 367,174 308,998 263,780
剩余收益模型通过对股权资本成本的调整旨在反映企业真实的股东财富创
造能力。剩余收益模型是一种相对谨慎的方法，其估值结果与公司现有权益的资
本帐面价值关系比较密切。在基于比较合理的未来增长率预期和股权资本成本条
件下，华远地产的理论价值为336,575－429,673 万元，折合每股价值为6.72－8.58
元/股。
（4）估值结论
华远地产估值结果汇总表
估值方法 华远地产公司价值 华远地产每股价值
（万元） （元）
市盈率（PE） 445,733－470,979 8.90－9.40
调整市盈率（PEG） 397,578－437,755 7.94－8.74
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-44
市净率（PB） 211,605－241,201 4.22－4.82
重估净资产（RNAV） 181,348－207,772 3.62－4.15
剩余收益模型（RIM） 336,575－429,673 6.72－8.58
基于相对估值的原理的市盈率和调整市盈率估值结果显示，华远地产的市场
价值约为3397,578－470,979万元，441,744万元是最为趋近值；以市净率核心决
定因素－净资产收益率为工具确定华远地产合理的市净率估值倍数为3.26，华远
地产市净率估值结果为241,201万元；根据现有储备资产或项目的性质不同，运
用净现值原理计算华远地产的重估净资产值为193,714万元；在较为合理的永续
增长率和股权资本成本假设条件下，基于股东财富创造能力的剩余收益模型估值
结果显示，华远地产的合理价值为336,575－429,673万元。
对华远地产应用不同的估值方法得到的结果存在较大差异，因为各种企业估
值方法均有其特定的适用范围和条件。本次估值之主要目的在于确定华远地产的
公允市场价值，因此资本市场对公司价值的价值评判较为重要，各种理论模型得
到的估值结果可为确定华远地产的市场公允价值提供参考。
根据相对估值和绝对估值结果及对华远地产历史运营状况和财务现状的分
析，结合华远地产总体公司特征和不同估值方法的适用性，将反映市场环境因素
的相对估值法和反映华远地产基本面的绝对估值法进行综合，确定华远地产合理
的市场价值范围。估值报告最终取市盈率和调整市盈率两种方法最为趋近值
441,744万元作为华远地产估值的高点，取剩余收益模型敏感性分析可能区间的
最小值336,575万元作为华远地产估值的低点（股权资本成本率10.84%，永续增
长率1%），由此华远地产的合理市场价值在336,575—441,744万元之间，折合每
股价值为6.72—8.82元。相对于公司2006年度预测盈利，动态市盈率为14.59－
19.15倍；相对于公司2007年度预测盈利，动态市盈率为11.34－14.89倍。
五、资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书的主要内容
本次资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书的主要内容为幸福
实业将全部资产和负债以4,000万元的价格整体出售给名流投资或其指定的企业
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-45
或其指定企业。同时，幸福实业以新增股份换股吸收合并华远地产。换股吸收合
并后，华远地产的原股东将成为合并后幸福实业的股东，华远地产办理法人主体
资格注销手续；幸福实业的名称将变更为“华远地产股份有限公司”（暂定名，
最终以工商行政管理部门核准的名称为准）；幸福实业的主营业务将变更为房地
产开发与经营。具体内容如下：
（一）资产出售
1、交易价格及定价依据
根据大信出具的《审计报告》（大信审字[2006]第0658号）和湖北民信出具
的《资产评估报告书》（鄂信评报字2006第080号），截止2006年10月31日，幸
福实业经审计的母公司账面净资产值为3,941.29万元，母公司账面净资产的评估
值为3,995.18万元。在此基础上，本次出售资产交易价格确定为4,000万元。
2、支付方式
名流投资在《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》生效后10
个工作日内，应向幸福实业支付转让价款4,000万元现金。
3、资产交割
在《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》生效后90日内，幸
福实业及名流投资双方应完成出售资产的交割，并签署出售资产交割证明。
拟出售资产的交割涉及办理变更登记手续的，由幸福实业及名流投资双方共
同到登记机关办理相关变更登记手续。如因拟出售资产目前涉及第三方权利而暂
时无法办理过户或变更登记手续的，由幸福实业及名流投资双方签署书面文件明
确：该等暂时无法办理过户或变更登记手续之资产的相关权利转由名流投资享有
并由名流投资承担相应的风险，与幸福实业无关。
4、过渡期间损益安排
拟出售资产自评估基准日（2006年10月31日）之后所发生的盈亏均由名流投
资享有或承担。
5、相关债务处理
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，协议各方对出
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-46
售资产涉及的债务处置作出以下约定：
（1）除相关债权人已明确同意转移的债务，幸福实业截止到出售资产交割
日的其余债务（包括或有负债），由名流投资负责向相关债权人进行清偿。
（2）截止出售资产交割日，如名流投资仍未与债权人农行潜江支行就幸福
实业的2,343.10万元负债（以实际发生的贷款本息为准）之债务人由幸福实业变
更为名流投资事宜达成一致，名流投资将以其持有的不少于5,000万元的资产向
幸福实业提供担保。若名流投资在本次重大资产重组完成之日后一年内未能剥离
或偿还该项负债，幸福实业有权处置担保资产并以所得资金偿还该项负债。
6、补偿安排
因名流投资将整体受让幸福实业的全部资产和负债并负责安置全部职工，华
远地产原股东同意以其持有的部分华远地产的股份作为对名流投资的补偿。该补
偿安排为名流投资按照约定整体受让幸福实业全部资产和负债并负责安置全部
员工的附加条件。
华远地产原股东同意支付给名流投资的华远地产股份合计为16,874,000股，
由华远地产原股东按照其对华远地产的持股比例承担，其中华远集团承担
10,471,667股，华远浩利承担2,261,116股，京泰投资承担2,024,880股，首创阳光
承担2,024,880股，华远旅游承担91,457股。
（二）以新增股份换股吸收合并华远地产
1、换股比例
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，本次换股吸收
合并中，幸福实业股份的换股价格以截止2006年10月23日前20个交易日收盘价之
算术平均值为基准确定为3.88元/股。华远地产股份的换股价格，参考独立财务顾
问光大证券出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》及房地产上市
公司的价格水平，在充分保护流通股股东利益的前提下，经充分协商确定为5.06
元/股。
针对华远地产的估值，本次交易的独立财务顾问光大证券在对华远地产行业
特征及前景、历史运营状况、财务和盈利趋势等分析基础上出具了华远地产估值
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-47
报告。结合华远地产总体公司特征和不同估值方法的适用性，最终确定华远地产
的合理市场价值在336,575—441,744万元之间，折合每股价值为6.72—8.82元。
估值报告中的市盈率（调整市盈率）和市净率可以较好的反映市场环境因素；
重估净资产和剩余收益模型可以较好的反映华远地产的基本面因素，因此，华远
地产的估值结果综合考虑了市场环境和公司基本面两方面因素。为保护流通股股
东的利益，经幸福实业与华远地产及其股东充分协商，交易各方以估值报告为依
据，确定华远地产股份价格为5.06元/股，总体公司价值为2,534,341,480元，相当
于华远地产合理市场价值下限的75.30%，合理市场价值上限的57.37%。
按照上述换股价格，幸福实业与华远地产的换股比例为1:0.767，即每0.767
股华远地产股份换1股幸福实业股份。华远地产股份总数为500,858,000股，换为
幸福实业股份653,009,126股。华远地产原股东按各自持有的华远地产股份应换得
幸福实业的股份数（含同意支付给名流投资的补偿股份）具体为：华远集团换得
405,244,404股、华远浩利换得87,503,223股、京泰投资换得78,361,095股、首创阳
光换得78,361,095股、华远旅游换得3,539,309股。扣除支付给名流投资的补偿股
份后华远地产原股东可换得幸福实业股份数：华远集团391,591,644股、华远浩利
391,591,644股、京泰投资75,721,095股、首创阳光75,721,095股、华远旅游3,420,069
股。
华远地产原股东向名流投资支付的补偿股份16,874,000股，在办理华远地产
五位股东登记于幸福实业股东名册手续时，按照每0.767股华远地产股份折合为1
股幸福实业股份的比例共折合为2,200万股幸福实业股份并直接过户登记到名流
投资名下。名流投资承诺，取得的前项股份自幸福实业股权分置改革方案实施之
日起36个月内不转让。
2、资产交割
在《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》生效后90日内，由
幸福实业及华远地产双方完成拟吸收合并资产的交割（指完成拟吸收合并资产的
过户手续并将华远地产原股东登记于幸福实业股东名册），并签署标的资产交割
证明；如拟吸收合并资产的交割涉及办理变更登记手续的，由幸福实业及华远地
产双方共同到登记机关办理相关变更登记手续。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-48
3、过渡期间损益安排
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，拟换股吸收合
并资产自审计基准日2006年10月31日后至2006年12月31日期间所发生的盈亏均
由华远地产原股东享有或承担；拟换股吸收合并资产自2007年1月1日之后所发生
的盈亏均由本次重大资产重组完成后的幸福实业新老股东享有或承担。
（三）幸福实业股权分置改革
1、本次重大资产重组与本次股权分置改革的关系
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，幸福实业本次
股权分置改革与本次重大资产重组相结合，互为条件，同步实施，如本次重大资
产重组未获得完全的批准或核准，包括未获得幸福实业股东大会及相关主管部门
的批准或核准后，则本次股权分置改革方案将不予实施。
2、幸福实业股权分置改革的相关内容
在幸福实业的股权分置改革方案实施时，由华远地产原股东以其在本次重大
资产重组中换得的部分幸福实业的股份无偿代幸福实业的全体非流通股股东向
流通股股东送股46,920,000股作为幸福实业实施股权分置改革方案的对价安排，
其中华远集团送出29,117,614股，华远浩利送出6,287,280股，京泰投资送出
5,630,400股，首创阳光送出5,630,400股，华远旅游送出254,306股。
（四）人员安置
1、幸福实业现有职工根据“人随资产走”的原则，由名流投资自担费用接
收并负责妥善安置。
若幸福实业原有职工与本次重大资产重组后的幸福实业发生劳动争议（包括
劳动仲裁、诉讼和调解等）导致幸福实业发生任何损失（包括由此而支出的合理
费用），均由名流投资负责承担。
2、幸福实业在接收华远地产资产负债的同时接收华远地产现有职工，并与
华远地产现有职工重新签订劳动合同。
若华远地产原有职工与重组后的幸福实业发生劳动争议（包括劳动仲裁、诉
讼和调解等）导致幸福实业发生的任何损失（包括由此而支出的合理费用），均
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-49
由华远集团承担。
（五）过渡期间安排
在《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》签署之日至华远地
产原股东登记于幸福实业股东名册之日的过渡期间内，各方应当共同维持各自生
产经营的稳定，幸福实业及华远地产都不得为其股东或其他关联方提供资金、资
源或担保。
（六）税收与费用
因履行《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》而应缴纳的有
关税费，除本协议另有约定外，依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担
及缴纳。因履行《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》而发生的
信息披露费用，由信息披露义务人承担。
（七）《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》的生效
《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》自各方法定代表人或
授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日
起生效：
（1）本次重大资产重组经幸福实业及华远地产股东大会审议批准。
（2）本次重大资产重组获得中国证监会核准。
（3）幸福实业本次股权分置改革方案经A股市场相关股东会议审议批准。
（4）本次重大资产重组及股权分置改革方案经北京市人民政府国有资产监
督管理委员会批准。
（5）华远集团及其一致行动人的《收购报告书》经中国证监会审核备案，
其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
六、与本次交易有关的其他安排
（一）股权分置改革
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-50
在本次交易进行的同时，幸福实业实施股权分置改革。幸福实业本次股权分
置改革与本次重大资产重组相结合，互为条件，同步实施。如幸福实业本次重大
资产重组未获得完全的批准或核准，包括未获得幸福实业临时股东大会及相关主
管部门的批准或核准，则幸福实业本次股权分置改革方案将不予实施。
公司本次股权分置改革的对价安排为本次重大资产重组及华远地产原股东
无偿代公司非流通股股东向流通股股东送股。本次股权分置改革方案相关内容如
下：
1、本次重大资产重组
2、公司全体股东以每1股减为0.4股的方式等比例减资
公司本次股权分置改革的前提为全体股东等比例减资。为了维护公司全体股
东的利益，尽快推进公司的股权分置改革，公司拟采取以本次股权分置改革相关
股东会议股权登记日登记在册的全体股东按所持股份31,280万股为基数以每1股
减为0.4股的方式减少注册资本。在该减资方案实施完成后，公司的股份总数将
由31,280万股减少为12,512万股，其中非流通股9,384万股，流通股3,128万股。
3、华远地产原股东无偿代公司非流通股股东向流通股股东送股
为保护流通股股东利益，确保流通股股东持股数量不因全体股东的减资行为
而减少，华远地产原股东将以其换股获得的幸福实业股份向公司流通股股东送
股。即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以减资后所持
流通股股份数量为基础，每持有10股流通股将获送15股股份，总计共获送4,692
万股。送股完成后，流通股股东所持流通股份数量为7,820万股，与减资前流通
股股东所持流通股份数量一致。
（二）债权人保护
本次交易实施后，幸福实业注册资本将发生重大变化。根据《公司法》的有
关规定，幸福实业将在本次重大资产重组方案经临时股东大会审议通过、本次股
权分置改革方案经相关股东会议审议通过后发布债权人公告。
（三）变更公司名称
幸福实业拟在本次重大资产重组和股权分置改革方案经幸福实业股东大会
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-51
和A股市场相关股东会议审议通过后，将幸福实业注册名称由“湖北幸福实业股
份有限公司”变更为“华远地产股份有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理
部门核准的名称为准），英文名称由 “HUBEI XINFU INDUSTRY CO.LTD”变
更为“HUAYUAN PROPERTY CO.LTD” （暂定名，最终以工商行政管理部门
核准的名称为准）。
（四）变更公司经营范围
幸福实业拟在本次重大资产重组和股权分置改革方案经幸福实业股东大会
和A股市场相关股东会议审议通过后，将幸福实业的经营范围“服装、铝合金制
品的生产、销售；电力开发；纺织品、金属材料、建筑材料；装修装饰工程；开
展本企业的进料加工；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营国家批准的服装出口及三来一补业务”
变更为“房地产开发、销售商品房、老旧城区危房成片改造、土地开发、市政设
施建设、房屋租赁、物业管理、销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金
交电化工、制冷空调设备、信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。
七、本次交易实施前后公司股权结构的变化情况
（一） 吸收合并前后幸福实业的股权结构
若幸福实业重大资产重组方案在获得中国证监会核准后立即实施，则新增股
份是以现有股份总数为基准的，吸收合并前后幸福实业的股权结构变化如下：
吸收合并前 吸收合并后
股份数量 股份数量
股东名称
（股）
持股
比例 （股）
持股
比例
北京市华远集团公司 0 0 391,591,644 40.55%
北京华远浩利投资管理中心 0 0 84,555,223 8.75%
北京京泰投资管理中心 0 0 75,721,095 7.84%
北京市首创阳光房地产有限公司 0 0 75,721,095 7.84%
北京市华远国际旅游有限公司 0 0 3,420,069 0.35%
名流投资集团有限公司 60,000,000 19.18% 82,000,000 8.49%
幸福实业其他非流通股股东 174,600,000 55.82% 174,600,000 18.08%
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-52
幸福实业流通股股东 78,200,000 25.00% 78,200,000 8.10%
合计 312,800,000 100.00% 965,809,126 100.00%
（二）幸福实业全体股东等比例减资及股权分置改革实施前后的股权结构
幸福实业重大资产重组方案与股权分置改革互为条件、同时实施。根据股权
分置改革方案，幸福实业新增股份是以全体股东等比例减资后的股份总数为基
准，并且合并后华远地产原股东还要向公司流通股股东送股。全体股东等比例减
资及股权分置改革实施前后的幸福实业的股权结构变化如下：
1、幸福实业全体股东等比例减资前后的股权结构
减资前 减资后
股份数量 股份数量
股东名称
（股）
持股
比例 （股）
持股
比例
名流投资集团有限公司 60,000,000 19.18% 24,000,000 19.18%
幸福实业其他非流通股股东 174,600,000 55.82% 69,840,000 55.82%
幸福实业流通股股东 78,200,000 25.00% 31,280,000 25.00%
合计 312,800,000 100.00% 125,120,000 100.00%
2、幸福实业吸收合并华远地产前后的股权结构
合并前 合并后
股份数量 股份数量
股东名称
（股）
持股
比例 （股）
持股
比例
北京市华远集团公司 0 0 391,591,644 50.32%
北京华远浩利投资管理中心 0 0 84,555,223 10.87%
北京京泰投资管理中心 0 0 75,721,095 9.73%
北京市首创阳光房地产有限公司 0 0 75,721,095 9.73%
北京市华远国际旅游有限公司 0 0 3,420,069 0.44%
名流投资集团有限公司 24,000,000 19.18% 46,000,000 5.91%
幸福实业其他非流通股股东 69,840,000 55.82% 69,840,000 8.98%
幸福实业流通股股东 31,280,000 25.00% 31,280,000 4.02%
合计 125,120,000 100.00% 778,129,126 100.00%
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-53
3、合并后华远地产原股东向幸福实业流通股东送股前后的股权结构
送股前 送股后
股份数量 股份数量
股东名称
（股）
持股
比例 （股）
持股
比例
北京市华远集团公司 391,591,644 50.32% 362,474,030 46.58%
北京华远浩利投资管理中心 84,555,223 10.87% 78,267,943 10.06%
北京京泰投资管理中心 75,721,095 9.73% 70,090,695 9.01%
北京市首创阳光房地产有限公司 75,721,095 9.73% 70,090,695 9.01%
北京市华远国际旅游有限公司 3,420,069 0.44% 3,165,763 0.41%
名流投资集团有限公司 46,000,000 5.91% 46,000,000 5.91%
幸福实业其他非流通股股东 69,840,000 8.98% 69,840,000 8.98%
幸福实业流通股股东 31,280,000 4.02% 78,200,000 10.05%
合计 778,129,126 100.00% 778,129,126 100.00%
（三）幸福实业重大资产重组暨股权分置改革实施前后的股权结构
幸福实业本次重大资产重组为本次股权分置改革对价安排的组成部分，与本
次股权分置改革互为条件，同步实施。同时，本次股权分置改革以全体股东等比
例减资为前提条件。幸福实业本次股权分置改革与全体股东等比例减资、本次重
大资产重组不可分割，同步实施。幸福实业的股权结构仅在整体方案实施前后发
生变化。本次重大资产重组及股权分置改革整体方案实施后，幸福实业股份总数
将增加至778,129,126 股，华远地产原股东将成为幸福实业股东。整体方案实施
前后，幸福实业的股权结构变化情况如下：
整体方案实施前 整体方案实施后
股份数量 股份数量
股东名称
（股）
持股
比例 （股）
持股
比例
北京市华远集团公司 0 0 362,474,030 46.58%
北京华远浩利投资管理中心 0 0 78,267,943 10.06%
北京京泰投资管理中心 0 0 70,090,695 9.01%
北京市首创阳光房地产有限公司 0 0 70,090,695 9.01%
北京市华远国际旅游有限公司 0 0 3,165,763 0.41%
名流投资集团有限公司 60,000,000 19.18% 46,000,000 5.91%
幸福实业其他非流通股股东 174,600,000 55.82% 69,840,000 8.98%
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-54
幸福实业流通股股东 78,200,000 25.00% 78,200,000 10.05%
合计 312,800,000 100.00% 778,129,126 100.00%
八、本次交易中保护非关联股东利益的措施
幸福实业董事会在本次交易设计和操作过程中对非关联股东的权益进行了
严格的保护，主要措施如下：
1、严格按照有关法律法规履行程序，遵守“公开、公平、公正”的原则，
及时、充分、有效的履行信息披露义务，维护公司股东，特别是中小股东的权益。
2、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该
事项发表独立意见。
3、关联方回避和特别决议表决：本次重大资产出售属于关联交易，根据《公
司法》、《上海证券交易所上市规则》的相关规定，董事会表决过程中，关联董
事按规定进行回避，股东大会就本次交易进行表决时须经参加表决的非关联股东
所持表决权的三分之二以上通过，与本次关联交易存在利害关系的关联股东将回
避表决。
4、本次交易中拟出售的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计
师事务所和评估公司的审计和评估；本次交易中拟吸收合并的华远地产近三年及
最近一期的财务会计报表均经过了有证券从业资格的会计师事务所审计并出具
无保留意见的审计报告；幸福实业聘请了独立财务顾问对华远地产进行了估值，
并出具关于本次交易的独立财务顾问报告。
5、本次交易尚需获得幸福实业股东大会通过，届时幸福实业将聘请律师对
股东大会的合法性出具法律意见。
九、本次交易过程中的信息披露
在本次交易方案报批以及实施过程中，幸福实业将根据有关规定，及时、完
整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-55
十、本次交易的风险及对策
（一）中国证监会不予核准的风险
公司本次拟出售全部资产和负债及拟以新增股份换股吸收合并华远地产，根
据105号文的规定，应当提请中国证监会核准。本次交易能否获得中国证监会的
核准存在着不确定性。
对策：公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《资产负
债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》、《新增股份换股吸收合并协议书》
的有关条款，积极履行本次重大资产重组的各项程序，及时办理相关手续，真实、
准确、及时地披露有关信息。
（二）公司重大资产重组方案未获股东大会审议通过的风险
公司本次重大资产重组的议案需提交2007年度第一次临时股东大会审议。根
据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，公司
本次重大资产重组议案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并
经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过，能否顺利通过存在不
确定性。若公司股东大会否决了本次重大资产重组方案，则本次交易将无法实施。
对策：公司本次重大资产重组方案有利于改善公司资产质量，提高公司盈利
能力，公司将在相关中介机构的协助下，向全体股东充分解释和阐述本次重大资
产重组方案以及重组后公司的发展前景，力争本方案获得公司股东认同。
（三）公司股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险
公司股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的全体股东所持表决权
的三分之二以上通过，还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通
过，若相关股东会议未审议通过股权分置改革方案，则公司仍将保持现有的股权
分置状态，同时公司本次资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产也将相应
终止。
对策：公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、机
构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，
广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-56
方案顺利获得相关股东会议的批准。
（四）资产交割日不确定性的风险
本次交易尚待获得公司股东大会批准、中国证监会核准及豁免华远集团及其
一致行动人的要约收购义务等必要的程序，因而资产交割日具有不确定性。资产
交割日的不确定导致公司2007年度的经营和盈利存在不确定性。
对策：公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《新增股
份换股吸收合并协议书》的相关条款，履行本次交易所必须履行的各项程序，及
时办理相关手续并作出相应信息披露。
（五）盈利预测的风险
公司对2007年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测。即假设公司换股吸收合
并后的相关资产交割手续于2007年4月1日前办理完毕，华远地产2007年经营计
划、开发经营能力、营销计划、投资计划及现实各项计划的基础、能力、潜力等
无重大变化，模拟盈利预测表系按换股吸收合并后华远地产的主营业务及华远地
产现存架构模拟盈利预测表，盈利预测包含公司现有业务2007年1月－3月的经营
成果及吸收并入的华远地产2007年4月-12月的预测经营成果。
北京天华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于房地产行业
存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影
响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设
遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的
情况。
对策：公司提请投资者对上述风险予以关注，结合其他材料适当判断及进行
投资决策。针对以上事项，公司将严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制
度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（六）政策风险
本次交易完成后，公司主营业务将转变为房地产开发与经营。房地产开发受
国家宏观调控政策的影响较大。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调
整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-57
生相应的影响。因此，国家相关房地产宏观调控政策对公司将具有重大影响。
1、土地政策风险
2003年2月21日，国土资源部印发了《进一步治理整顿土地市场秩序工作方
案》的通知，主要内容包括：从2003年2月至7月，集中半年时间，在全国开展以
强化土地法制观念、落实制度建设、促进管理到位和查处严重扰乱土地市场秩序
的行为为重点的自查自纠活动，查处违规设立园区、擅自协议圈占集体土地和擅
自利用集体土地、划拨土地进行经营性房地产开发的行为，以及其他各种名目的
非法占用、转让土地行为。2006年5月，国土资源部下发《关于当前进一步从严
土地管理的紧急通知》，再次明确“各地要编制年度土地供应计划，科学合理确
定房地产开发用地供应规模和结构，优先保证中低价位、中小套型普通商品住房
（含经济适用住房）和廉租住房的土地供应，供地计划要向社会公布。严格限制
低密度、大套型住房的土地供应。坚决执行停止别墅类房地产开发项目土地供应
的规定，从即日起，一律停止其供地和办理相关用地手续，进行全面清理”。2006
年5月31日国土资源部发布了《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》（试行），
2006年7月国务院办公厅发布了《关于建立国家土地督察制度有关问题的通知》，
2006年9月国务院发布了《关于加强土地调控有关问题的通知》，进一步加强土
地市场的宏观调控、规范国有土地出让行为。
对策：华远地产房地产开发业务中的土地均是严格按照国家土地政策、执行
土地出让或转让的法律程序取得，不存在违规和非法占用、转让土地的情形。公
司未来将继续遵守国土的土地法律法规，依法取得土地，依法进行开发。针对此
土地储备政策变化的风险，公司将加强调研，加强管理，确定最佳的市场定位，
储备有开发前景的土地资源。公司将立足北京市场现有项目储备，同时根据自身
财务状况和市场行情，寻求通过多种方式积极增加土地储备，以尽量降低土地的
成本和项目开发的风险。
2、税收政策风险
政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和资金流。例如，国
家税务总局于2006年3月6日颁发了《国家税务总局关于房地产开发业务征收企业
所得税问题的通知》（国税发[2006]31号），文件规定房地产开发企业开发产品
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-58
预售收入按销售毛利率计算毛利额，扣除相关的期间费用、营业税金及附加后再
计入当期应纳税所得额，缴纳企业所得税。文件同时规定开发项目位于省、自治
区、直辖市和计划单列市人民政府所在地城市城区和郊区的，销售毛利率不得低
于20%。类似的税收文件将导致公司税款资金的提前支付，加大项目开发的资金
成本，进而影响公司的盈利能力，给公司资金安排带来不利影响。2007年1月16
日，国家税务总局公布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的
通知》（国税发[2006]187号），要求房地产项目按照相关要求进行土地增值税
清算。
对策：公司将密切关注上述国家税制的改革态势，同时积极采取加强地产与
房产销售、控制开发成本、节约管理费用在内的各种办法，抵消税收政策调整可
能对公司盈利产生的不利影响。
3、房地产金融政策风险
2003年下半年以来，国家相继出台了一系列宏观调控政策及房地产金融政
策，如2003年6月中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通
知》(银发2003［121］号)；2004年4月27日，国务院通知提高房地产行业资本比
例，房地产开发(不含经济适用房)等固定资产投资项目资本金比例由20%及以上
提高到35%及以上。2005 年初，中国人民银行调整房贷利率，将原住房贷款优
惠利率回归到同期贷款利率水平；2005年4 月底，中央七部委联合出台《关于做
好稳定住房价格工作的通知》，提出提高调整房屋交易税、禁止期房转让、打击
炒地等具体措施；2004年4月25日、2006年7月5日、2006年8月15日、2006年11
月15日，中国人民银行四次提高存款准备金率，由7%提高到9%；2004年10月29
日、2006年4月28日、2006年8月19日，中国人民银行三次提高贷款基准利率。2006
年5月17日国务院召开常务会议，在重申“房地产业是我国新的发展阶段的一个
重要支柱产业”的前提下，进一步提出了六条关于楼市调控的针对性措施，明确
提出了调整住房供应结构、控制住房价格过快上涨以及整顿和规范房地产市场秩
序的要求，旨在运用信贷税收土地等工具调节规范市场。
上述国家宏观调控政策和房地产金融政策对房地产行业的资金供给进行了
严格的规范，提高了公司进行房地产开发项目获取资金的条件。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-59
对策：针对上述国家宏观调控政策和房地产金融政策变化的风险，公司将采
取一系列措施以尽量减小宏观调控及信贷紧缩对公司经营的不利影响。具体措施
如下：（1）在间接融资方面，公司将在现有银行借款结构基础上提高中、长期
借款的比例，减轻公司的短期支付压力；采取相应措施，增加现金储备；（2）
在经营方面，公司加强销售工作，降低销售风险，确保经营性现金的流入；（3）
公司将尝试新的融资方式，采取多渠道融资，同时公司将利用国家宏观调控中市
场进行整合的时机，积极扩大公司业务和市场份额。
（七）业务风险
本次交易完成后，公司主营业务将转变为房地产开发与经营，将面临房地产
开发企业的一系列业务经营风险。
1、项目开发风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。
从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务
和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供
应、广告策划等多个领域。同时涉及到不同政府部门的审批和监管。任何环节的
变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。
对策：针对项目开发的风险，公司将依托华远地产在房地产开发领域的丰富
经验，通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位，
开发出适合市场需要的项目，降低新项目开发的风险；对于新建项目，采取一系
列措施，使项目及时根据市场的需求作调整；在项目的销售中采取预售的方式，
以降低新项目中的资金风险；同时公司将进一步完善项目管理体系，加大成本控
制力度，优化项目施工方案，通过科学严密的施工组织，降低施工材料的周转库
存和损耗，进一步降低项目的成本。
2、筹资风险
公司进行房地产开发所需要的资金，除自有资金外，还需利用预售收回的资
金、银行借款、以及从资本市场筹措资金。一旦国家经济形势发生重大变化，或
产业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整，公司存在由于资金筹措困难，
从而影响公司正常经营及顺利发展的风险。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-60
对策：针对筹资风险，公司首先是加强经营管理，保证项目按计划进行开发
和完工，以便及时销售回笼资金；二是提高财务管理水平，加强财务工作的计划
性，保持合理的资产负债比例并使债务结构合理化，尽可能提高公司资产的流动
性，坚持稳健的理财观念，在节约资金成本、提高资金使用效率的同时保证经营
活动对资金的需要；三是准确把握国家宏观经济形势、国家产业政策及银行信贷
政策的发展与变化，及时调整公司项目发展计划；四是积极开拓新的融资渠道，
借助房地产信托计划等新型金融工具，或与海外产业投资者进行合作等方式实现
多渠道融资。
3、销售风险
本次交易完成后，房地产业务成为公司的主要业务。目前北京市房地产开发
企业众多，市场竞争激烈；同时房地产业务具有开发资金投入大、建设周期长和
易受国家政策、市场需求、项目定位、销售价格等多种因素影响的特点，这给房
地产开发项目销售带来一定程度的不确定性。公司亦不能完全避免今后由于市场
竞争和房地产行业特性可能带来的房地产销售实现风险。
华远地产目前开发的项目主要是中高档住宅、写字楼、商场、商住项目，如
果市场供求关系发生重大变化，或者公司的销售策略失误，可能会导致开发项目
不能及时出售从而导致销售风险。
对策：首先，公司在决策开发项目之前，都会针对每个具体项目认真研究市
场及客户需求，进行项目设计规划，使项目推出时能够满足它所面对的特殊市场
需要；其次，公司将充分借助目前的品牌优势和区域性市场优势，加强销售工作
力度和深度，尽量降低项目开发周期长、投资额大给公司带来的销售风险；第三，
加强开发项目流程的科学管理和与客户的沟通，有效控制项目开发过程中的各项
环节，减低履约纠纷发生可能性，进一步提升公司的市场形象。
4、土地储备风险
本次交易完成后，公司将主要从事房地产开发业务。对于房地产企业而言，
土地是最重要的自然资源。公司目前的土地资源储备和开发产品主要集中在北
京，预计2009年完成现有项目的开发和销售。公司的持续发展以不断获得新的土
地资源为基础，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-61
变化的风险。
政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公
司后续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动。随着城市的发展，城市房屋
拆迁安置的标准将越来越高，这可能会提高公司的土地取得成本。同时，由于地
产市场的周期性波动等原因也可能使公司面临土地闲置的风险。
对策：公司紧密跟踪国家和当地政府对土地政策调整的步调和趋势，并密切
结合公司未来发展的需要，利用公司在房地产行业的品牌优势，通过收购项目公
司股权及与当地开发商联合开发等方式，拓宽增加土地储备的渠道和来源，以北
京市为主，逐步向北京周边省市发展，有计划、有步骤的增加土地储备，保持公
司土地存量足够公司三年开发所用，满足公司可持续发展对土地资源合理保有量
的需要，减少土地政策变化带来的风险。
5、合作和合资项目的控制风险
公司目前主要是采用自主开发的方式进行房地产项目开发, 同时也有一些
项目与其他企业进行合作或合资进行开发。如果有关各方在今后的合作中不能达
成一致，或在合作方式的合法性、履行合同条款的可能性等方面出现问题，都将
使公司面临风险。
对策：首先，对采用合作、合资方式进行开发的项目,公司都对合作单位的
资质、实力、信誉进行严格的审查，确保合作对方能够顺利履行合作条款；其次，
公司在合作中也充分考虑合作方应得的利益，使合作伙伴与公司成为利益共同
体；第三，在合作模式的选择上，公司要占有绝对或相对控股权，全面主持项目
的开发运作和日常管理工作, 保持合作开发项目的运作过程与公司独立开发项
目的一致性，将合作项目的控制风险降低到到最低。
6、工程质量风险
公司在房地产项目开发过程中，如果楼宇的设计质量、 施工质量不能满足
客户的需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响；如果发生重大质
量事故，则不但会严重影响楼盘的销售进度，更会对公司的经营活动造成重大损
害； 如果公司将项目开发过程主要以出包的方式，交由其他单位负责施工及监
理，由于管理的不到位和承包商未能保证项目的开发进度和开发质量的原因也会
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-62
给公司带来产品质量风险。
对策：针对产品质量风险,公司拟采取以下措施：
1、严格选择设计、施工、监理、材料供应商等合作单位。设计、施工、监
理、材料供应商等单位的选择采用公开招标的选择方式，并且在投标资格的审查
中严格把关，并与中标的施工、监理、材料供应商等单位签订条款严格的合同，
保证承包合同条款的履行和施工质量,以降低公司直接的质量风险。
2、加强公司本身的设计、施工管理力量,强化对设计环节的控制力，确保设
计、施工的质量。
3、公司在开发项目中实施工程担保制度，由担保公司进行第三方保证，确
保工程质量。
（八）财务风险
1、资金周转的风险
由于房地产项目的开发周期长，资金需求量大。而且在实行新的用地政策后，
房地产开发企业支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负
担，考虑到今后的发展需有较大量的土地储备，而公司的资金有很大一部分来自
于银行借款，如在建设过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生
重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司可能面临阶段性现金流量不足风险和
资金周转压力。
对策：首先，公司将充分结合房地产开发项目的特点，对每个项目进行周密
的安排，利用目前有利时机加快建设，保证各开发项目按期完工；其次，加强项
目销售工作，促进现金回流；第三，公司将继续维护与各家银行间的良好合作关
系，并努力拓展各种筹资渠道，以提高公司抗风险能力。
2、收入、利润增长不均衡的风险
鉴于房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性，公司所开发的房地产商
品主要是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素影响。因此公司可能存
在年度之间收入与利润不均衡性的风险。
对策：公司将紧密关注房地产市场的形势，合理安排项目开发的节奏，合理搭
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-63
配各项目之间的投资比例，尽可能避免公司年度之间收入与利润出现大幅度变动；
其次，公司将积极开发拓展新的土地储备，以保持公司今后发展的均衡、稳定。
3、存货跌价的风险
华远地产目前的存货主要为已经投入但尚未完工销售的开发成本，这些存货
存在因市场变动发生价格波动而发生跌价的风险。
对策：公司将密切关注房地产行业政策的变化和发展，加强对房地产市场和
相关政策的研究，把握未来的变化，减少存货跌价损失的风险；对在建的房产开
发项目，落实资金，保证按期完工交付使用；定期或不定期对存货市价进行评估，
发现存货市价有不利变动需提取减值准备的，按规定及时、足额提取减值准备。
4、预收账款的风险
由于房地产行业销售房地产商品的收入确认原则的特殊性，按照相关会计规
定，预收账款为公司进行商品房预售时收取的相关房款，在公司向客户商品房交
付并办妥手续后上述预收帐款才能转为收入，如果公司所开发产品不能按协议约
定条件交用，存在对方要求退还已预付款项的可能，如果发生此等事项，公司将
可能因此面临支付压力及被对方索赔的风险。
对策：为化解预收账款的风险，公司对所开发项目，从资金、工期等各方面
周密安排，充分考虑可能遇到的困难，并逐一采取措施落实，最大限度地避免发
生不能按协议约定交付产品的现象。
5、销售按揭担保风险
目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行
业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将
所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开发商为
购房人的银行借款提供担保。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，
且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。
对策：针对销售按揭担保风险，公司首先建立健全各项制度，通过对购房人
资信审查、严格的风险控制体系（包括房屋所有权证办理程序、违约金、反担保
等）努力防范和降低风险。例如，在与购房人签订《商品房买卖合同》，将相关
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-64
内容约定在《商品房买卖合同》中， 对销售按揭担保风险做到事先防范。此外，
如因销售按揭担保贷款发生损失，公司将及时向有关当事人进行追偿，将损失降
低至最小范围内。
（九）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
对策：股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须
具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大
化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利
水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
公司重大资产重组完成后，将严格按照上市规则和公司的信息披露管理制度，及
时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、大股东控制风险
本次交易后，华远集团将成为公司的控股股东。本次交易完成后，华远集团
如利用其控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，
则可能产生影响公司其他股东特别是中小股东合法权益。
对策：公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各
尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和《监事会议事规则》等基本管理制
度。公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护公司的
独立性，股东不分大小一律按程序依规则参与公司的决策。为了避免“一股独大”
和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中小股东利益，公司将按照证监会有
关规范意见的要求，进一步建立健全独立董事制度。华远集团已经向公司作出承
诺，不利用其控股股东地位损害公司及中小股东的利益，在遇有涉及其自身利益
有关事项时，在表决时将采取必要的回避措施。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-65
第五节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易构成重大资产重组
本次拟出售资产为公司截止2006年10月31日的全部资产和负债；拟以新增股
份换股吸收合并的华远地产截止审计基准日的合并报表总资产值为446,555.47万
元，占公司2005年12月31日经审计合并报表总资产值的2077.23%。
本独立财务顾问认为：根据105号文和上交所的有关规定，本次资产出售暨
换股吸收合并构成公司重大资产重组行为，需经中国证监会核准。
（二）本次交易作价的基础合理合法有效
本次交易中拟出售的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事
务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的
利益。
本次交易中拟吸收合并的华远地产近三年及最近一期的财务会计报表均经
过了有证券从业资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-66
本独立财务顾问认为：本次交易遵循等价、公平的原则，作价基础合理、合
法、有效。
（三）本次交易对于公司业务及未来经营业绩的影响
本次交易完成后，将对公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列
重大影响。
1、对主营业务的影响
公司目前的主营业务为铝型材的生产、销售及电力服务。通过本次重大资产
重组，公司原有的资产和业务将由名流投资或其指定的企业承接，而华远地产现
有的业务将全部转移至公司，因此，本次重大资产重组后，公司的主营业务将转
变为房地产开发与经营。
2、对资产质量及盈利能力的影响
通过本次重大资产重组，公司原有资产质量较差、盈利能力弱的资产将剥离
出幸福实业。本次通过换股吸收合并拟注入幸福实业的资产为盈利能力较强的房
地产类资产。
经北京天华审计，截止2006年10月31日，华远地产的总资产为446,555.47万
元，净资产为73,987.92万元。华远地产2003年、2004年、2005年、2006年1-10月
的净利润分别为6,414.68万元、11,765.00万元、14,249.70万元、20,380.59万元，
净资产收益率分别为11.28%、19.01%、25.06%、27.55%。
根据经北京天华审核的华远地产盈利预测报告，华远地产2006年预计实现净
利润23,064.59万元，2007年预计实现净利润29,675.95万元。
本次重大资产重组暨股权分置改革实施前后，幸福实业主要财务指标变化如
下：
本次交易前 本次交易后 项 目
2006 年1－10 月 2006 年1－10 月
增长率
主营业务收入（元） 140,462,916.48 816,838,388.90 481.53%
利润总额（元） -1,767,231.74 324,980,557.66 ――
净利润（元） -1,466,512.83 203,805,919.11 ――
每股收益（元） -0.0047 0.26 ――
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-67
净资产收益率 -0.05% 26.13% ――
2006 年10 月31 日2006 年10 月31 日
总资产（元） 208,672,649.00 4,505,554,729.97 2059.15%
股东权益（元） 4,506,756.42 779,879,244.23 17204.67%
每股净资产（元） 0.0144 1.002 6858.33%
资产负债率 97.99% 78.50% -19.89%
注：本次交易后的财务数据根据经北京天华审阅的幸福实业《模拟会计报表》计算。
根据模拟计算的公司2006年1-10月备考财务会计报表，本次交易完成后，公
司每股净资产由0.0144元上升到1.002元、每股收益由-0.0047上升到0.26元、资产
负债率由97.99%下降到78.50%。公司的资产质量和盈利能力均得到根本改善。
本次交易前后，尽管流通股股东持有股份的数量没有变化，但所持有股份价值将
随之提升，流通股股东的权益得到充分保障。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的主营业务将转型为房地产开
发与经营，公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，本次交
易有利于增强公司的核心竞争力，符合公司及全体股东利益，有利于公司的长远
发展。
（四）本次交易构成关联交易
截至本报告签署之日，名流投资持有公司股份6,000万股，为公司的第一大
股东，因此，本次公司拟向名流投资出售资产的行为构成关联交易。
本独立财务顾问认为：本次拟出售资产经具有证券从业资格的会计师事务所
和资产评估事务所的审计和评估，交易价格以评估值为基准，作价公允，程序公
正，不会损害公司及非关联股东的利益。
本次资产出售事项需经公司2007 年度第一次临时股东大会审议通过，关联
股东在临时股东大会审议相关议案时需回避表决。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-68
三、本次交易合规性分析
（一）本次交易完成后，公司具备股票上市条件
根据上交所2006年8月31日发布的《关于<上海证券交易所股票上市规则>有
关上市公司股权分布问题的补充通知》的有关规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股
本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。”，其中，“社会
公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； （二）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次重大资产重组暨股权分置改革实施完成后，公司股份总数为778,129,126
股，其中社会公众股东所持股份为334,221,390股，占公司股份总数的42.95%。公
司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，幸福实业具备《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易后，公司具备持续经营的能力
1、本次交易完成后，公司主营业务转型为房地产开发与经营。公司从事该
项业务符合国家产业政策。
2、华远集团已承诺将与公司实行资产、业务、机构、财务、人员五分开，
依法保障幸福实业独立运作。
3、华远地产不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备房地产生产
和销售能力而导致其无法持续经营的情形；
4、本次交易完成后，幸福实业的全部资产负债将出售给名流投资或其指定
的企业，并以新增股份吸收合并华远地产，届时公司将不再受历史包袱的拖累，
且拥有华远地产全部优质资产，从根本上提高公司的核心竞争力，为公司未来业
绩的可持续增长奠定坚实的基础。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，幸福实业具备持续经营能力。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-69
（三）本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
1、拟出售资产
公司对本次交易拟出售资产拥有合法的所有权，拟出售资产中的固定资产部
分已经设置了抵押，就上述抵押资产的转移事项，名流投资承诺，将积极配合公
司与相关抵押权人就抵押资产的转移进行协商。在《资产负债整体转让暨新增股
份换股吸收合并协议书》生效之日，无论上述抵押资产的转移是否取得抵押权人
的同意，名流投资都将依据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》
约定的付款条件向公司支付转让价款。上述资产抵押情形对本次资产出售不构成
实质性障碍。除上述情形外，该等拟出售资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
与本次资产出售有关的债务转移已取得部分债权人的同意。根据《资产负债
整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，除相关债权人已明确同意转移到名
流投资外，幸福实业截止到出售资产交割日的其余债务（包括或有负债），由名
流投资负责向相关债权人进行清偿。截止出售资产交割日，如名流投资仍未与债
权人农行潜江支行就公司的2,343.10万元负债（以实际发生的贷款本息为准）之
债务人由公司变更为名流投资事宜达成一致，名流投资将以其持有的不少于
5,000万元的资产向公司提供担保。若名流投资在本次重大资产重组完成之日后
一年内未能剥离或偿还该项负债，公司有权以处置担保资产并以所得资金偿还该
项负债。公司不会因本次资产出售涉及的债务转移而实际履行清偿义务。
2、华远地产
本次拟以新增股份换股吸收合并的华远地产的股权及资产不存在重大产权
纠纷或潜在争议，与本次吸收合并行为有关的债务转移已获得了主要债权人的同
意。
华远地产以2006 年10 月31 日为基准日的负债和或有负债总计2,835,674,6
19.45 元；截至本报告书签署之日，华远地产就本次吸收合并事项已经取得债权
金额合计为2,756,204,587.20 元的债权人同意，占华远地产负债及或有负债总额
的97.20%。在幸福实业本次重大资产重组方案经临时股东大会审议通过、股权
分置改革方案经相关股东会议审议通过后，华远地产将就换股吸收合并事宜发布
通知债权人的公告。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-70
本独立财务顾问认为：本次拟出售资产及拟合并进公司的资产产权清晰，不
存在影响交易的重大债权债务纠纷的情况。
（四）本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次重大资产重组是依法进行的，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机
构出具审计报告、评估报告、法律意见、独立财务顾问意见等相关报告，并按程
序报送有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公
正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，方案决议将由
流通股股东分类表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易
过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
经本独立财务顾问核查：未发现本次交易存在损害幸福实业和全体股东利益
的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：幸福实业本次重大资产重组符合105号文第
四条对上市公司实施重大购买、出售、置换资产的要求。
四、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、同业竞争的现状
（1）本次重大资产重组前，公司第一大股东名流投资及其关联方与公司分
别从事不同的行业，因此公司与名流投资及其关联企业之间不存在同业竞争。
（2）本次重大资产重组后，公司将承继华远地产全部资产和业务，公司第
一大股东将变更为华远集团，公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。截至
本报告书签署之日，华远集团不存在与华远地产从事相同业务的状况。
北京市华远土地开发中心和北京北方泰格投资有限公司为华远集团控股下
属企业，两公司经营范围中包含房地产开发、土地开发、商品房销售等内容，但
目前均未从事房地产项目开发业务。除前述两公司外，华远集团其他控股下属企
业经营范围中均未包含房地产开发、土地开发、商品房销售等内容，也均未从事
房地产项目开发业务。本次交易后，公司与华远集团及其下属企业之间不存在实
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-71
质性的同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为了根本上避免和消除华远集团及其关联企业侵占上市公司的商业机会和
形成同业竞争的可能性，华远集团作出以下承诺：
华远集团及其所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通
过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与公
司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如华远集团或其所控制的企业获得的商
业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，华远集团将立即通
知公司，尽力将该商业机会给予公司，以确保公司及公司全体股东利益不受损害。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，幸福实业与华远集团及其关联方不
存在同业竞争的情形。对于今后可能存在的同业竞争问题，华远集团亦出具了避
免同业竞争的相关承诺，有利于保护幸福实业及其中小股东的利益。
（二）关联交易
1、本次交易前的关联交易情况
经本独立财务顾问核查，本次交易前，公司与控股股东名流投资及其关联方
不存在重大关联交易事项。
2、本次交易过程的关联交易情况
本次出售资产的购买方名流投资持有公司股份6,000 万股，占公司股份总数
的19.18%，为公司的第一大股东，因此，本次资产出售属于关联交易。
本次交易中拟出售的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事
务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的
利益。根据有关规定，本次资产出售须经公司2007 年度第一次临时股东大会审
议通过，并报送中国证监会审核批准后方可实施。
3、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，公司主营业务转变为房地产开发与经营，华远集团将成为
公司控股股东，主要关联方及关联交易情况如下：
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-72
（1） 关联方关系
① 存在控制关系的关联方
企业名称
注册地
址
主营业务
与公司的
关系
经济性质
法定代
表人
北京市华远集团公司 北京市 城市建设开发 母公司 国有企业 任志强
北京建华置地有限公
司
北京市 房地产开发销售子公司 中外合作经营 潘石屹
北京华远嘉利房地产
开发有限公司
北京市 房地产开发销售子公司 有限责任公司 孙秋艳
北京尚城投资管理有
限公司
北京市 投资管理 子公司 有限责任公司 孙秋艳
北京华远盈都房地产
开发有限公司
北京市 房地产开发销售子公司 有限责任公司 孙秋艳
北京华远龙苑房地产
开发有限公司
北京市 房地产开发销售子公司 有限责任公司 孙秋艳
北京海利房地产开发
有限公司
北京市 房地产开发销售子公司 有限责任公司 孙秋艳
北京汇利房地产开发
有限公司
北京市 房地产开发销售子公司 有限责任公司 孙秋艳
北京融诚利房地产开
发有限公司
北京市 房地产开发销售子公司 有限责任公司 窦志康
北京新威房地产开发
有限责任公司
北京市 房地产开发销售子公司 有限责任公司 孙秋艳
北京市首旅华远房地
产开发有限公司
北京市 房地产开发销售子公司 有限责任公司 刘亚洲
北京千禧房地产开发
有限公司
北京市 房地产开发销售子公司 有限责任公司 刘亚洲
青岛市华安房地产开
发有限公司
青岛市 房地产开发销售子公司 有限责任公司 邢江红
② 存在控制关系的关联方注册资本及其变化
单位：人民币万元
企业名称 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.10.31
北京市华远集团公司 77,466.70 77,466.70
北京建华置地有限公司 10,397.00 10,397.00
北京华远嘉利房地产开发有限公
司 4,000.00 4,000.00
北京尚城投资管理有限公司 2,000.00 2,000.00
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-73
北京华远盈都房地产开发有限公
司 2,000.00 2,000.00
北京华远龙苑房地产开发有限公
司 1,000.00 1,000.00
北京海利房地产开发有限公司 2,800.00 2,800.00
北京汇利房地产开发有限公司 2,800.00 2,800.00
北京融诚利房地产开发有限公司 1,000.00 1,000.00
北京新威房地产开发有限责任公司9,932.53 9,000.00 18,932.53
北京市首旅华远房地产开发有限
公司 15,000.00 15,000.00
北京千禧房地产开发有限公司 9,600.00 9,600.00
青岛市华安房地产开发有限公司 1,000.00 1,000.00
③ 存在控制关系的关联方所持股份及其变化
单位：人民币万元
企业名称 2005.12.31 比例
(%)
本期增
加
本期减
少 2006.10.31 比例
(%)
北京市华远集团公司 31,082.24 62.06 31,082.24 62.06
北京建华置地有限公司 519.85 40.00 519.85 5.00
北京华远嘉利房地产开发
有限公司 2,400.00 60.00 2,400.00 60.00
北京尚城投资管理有限公
司 1,600.00 80.00 1,600.00 80.00
北京华远盈都房地产开发
有限公司 1,980.00 99.00 1,980.00 99.00
北京华远龙苑房地产开发
有限公司 750.00 75.00 750.00 75.00
北京海利房地产开发有限
公司 2,772.00 99.00 2,772.00 99.00
北京汇利房地产开发有限
公司 2,772.00 99.00 2,772.00 99.00
北京融诚利房地产开发有
限公司 990.00 99.00 990.00 99.00
北京新威房地产开发有限责
公司 9,733.87 98.00 9,733.87 51.41
北京市首旅华远房地产开
发有限公司 7,475.00 49.83 7,475.00 49.83
北京千禧房地产开发有限4,700.00 48.96 4,700.00 48.96
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-74
公司
青岛市华安房地产开发有
限公司 510.00 510.00 51.00
④ 不存在控制关系的关联方情况
企业名称 与幸福实业的关系
北京华远浩利投资管理中心 股东，华远集团一致行动人
北京市华远国际旅游有限公司 股东，华远集团一致行动人
北京首创阳光房地产有限责任公司 股东
北京京泰投资管理中心 股东
北京市首旅酒店物业管理有限公司 联营公司
北京华远房地产经纪有限公司 联营公司
北京京泰物流置业有限公司 参股公司
上海中城联盟投资管理有限公司 参股公司
北京市城远市政工程有限公司 参股公司
北京嘉里华远房地产开发有限公司 联营公司
北京市华远土地开发中心 同一母公司
北京北方泰格投资有限公司 同一母公司
深圳市新海投资控股有限公司 同一母公司
北京华远西单购物中心有限公司 同一母公司
北京远华生物保健有限公司 同一母公司
北京华控技术有限责任公司 同一母公司
北京蓝讯互动文化传播有限公司 同一母公司
（2）本次交易完成后的关联交易
① 代理销售与营销推广
华远地产采用“自主策划、委托代理”的销售模式，房地产项目均由华远经
纪与研究发展部共同制定销售推广计划，然后委托华远经纪代理销售。目前华远
地产持有华远经纪22%股权，同时华远经纪总经理胡碧坤女士担任华远地产总经
理助理；本次交易完成后，公司将承继华远地产全部资产和业务，因此华远经纪
代理销售构成与公司的潜在关联交易。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-75
A．最近三年华远地产（不包括首旅华远）支付给华远经纪的销售代理费以
及代理销售总额数据如下：
单位：人民币万元
2003 年 2004 年 2005 年 2006 年1-10 月 合 计
销售代理费 886.09 363.58 1,466.46 902.31 3,618.44
代理销售总额 24,242.08 79,510.17 74,082.73 55,400.54 233,235.52
B．最近三年首旅华远支付给华远经纪的销售代理费以及代理销售总额数据
如下：
单位：人民币万元
2003 年 2004 年 2005 年 2006 年1-10 月 合 计
销售代理费 51.39 18.19 85.30 415.00 569.88
代理销售总额 0.00 0.00 13,942.42 25,989.22 39,933.04
注：首旅华远从2006年开始纳入华远地产合并报表。
针对房地产项目的销售工作，华远地产制定了严格的《销售管理工作办法》；
针对相关费用的报销、审批、结算建立了《销售费用审批》、《代理费提取单》、
《提取销售代理费公式表》、《关于经纪公司销售费用合同盖章及款项支付程序
的办法》等细致的操作流程，并在实际运作中严格遵循。具体定价过程为：华远
地产按项目或按分期，并依据销售代理合同所签订的销售总价，核定每一项目的
销售代理费平均提取比例及销售代理费总额，然后与华远经纪签订销售代理协
议。如果华远经纪未能按期完成销售任务，则华远地产扣减下期的代理费额度。
华远经纪具有丰富的品牌策划、项目代理经验，曾荣获“2005CIHAF中国房
地产营销代理品牌企业TOP10”。华远地产委托华远经纪代理销售，旨在充分利
用华远经纪的资源优势，提升产品销售收入。华远地产支付给华远经纪的销售代
理费以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定的。最近三年华远经纪
代理销售的项目（不包括首旅华远开发的项目）有盈都大厦、静林苑、昆仑公寓、
裘马都园、尚都国际中心A座等，代理销售总额为23.32亿元，销售代理费为
3,618.44万元，平均销售代理费用率为1.55%。鉴于华远地产产品定位主要为中高
档市场，上述费用率水平是与市场平均水平基本一致的。
本次交易完成后，公司将继续遵守《公司章程》和其他各项关联交易决策制
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-76
度，确保华远经纪代理销售定价公允、合理，不损害股东及其他利益相关者的利
益。
② 关联借款
按照华远地产与华远集团、北京北方泰格有限公司签订的借款协议，华远地
产向华远集团、北京北方泰格有限公司借款按合同约定的借款利率计算。
A．最近三年华远地产（不包括首旅华远）与关联方之间的借款明细如下：
关联方 借款金额
（元） 借款期限 借款年利
率（%）
银行贷款利
率（%）
华远集团 88,000,000 2004.9.9-2005.9.9 5.31 5.5755
华远集团 93,750,000 2005.9.9-2006.9.9 5.58 5.58
华远集团 50,000,000 2005.9.22-2006.9.22 5.58 5.58
注：银行贷款利率为华远集团向银行贷款利率。
华远地产向华远集团的关联借款均为华远集团向银行贷款之后再转借给华
远地产，华远集团收取的借款利息均不高于其向银行贷款的利率。
B．最近三年首旅华远与关联方之间的借款明细如下：
关联方 借款金额
（元） 借款期限 借款年利
率（%）
银行贷款利
率（%）
北京首都旅游集团有限
责任公司 120,000,000 2004.1.15-2005.12.30 5.76 5.76
北京首都旅游集团有限
责任公司 80,000,000 2006.1.1-2006.10.31 6.58 6.12
北京首都旅游集团有限
责任公司 109,750,000 2006.1.1-2006.10.31 6.58 6.12
华远集团 10,000,000 2005.10.27-2005.12.27 6.58 5.58
华远集团 19,000,000 2005.09.12-2005.10.12 6.58 5.58
北京北方泰格有限公司 10,000,000 2005.11.09-2005.12.08 6.58 5.58
注：银行贷款利率为中国人民银行人民币同期贷款基准利率；首旅华远在2006年以前不
纳入华远地产合并报表。
2004年，首旅华远向首旅集团（持有首旅华远50.17%的股权）的1.2亿元借
款系首旅华远应付首旅集团的拆迁费转为向首旅集团的借款，借款期限为自首旅
华远向首旅集团借款之日起满两年止，资金占用费按当期银行借款利率计算，按
季度支付。2006年，首旅集团向首旅华远提供短期流动资金借款共计18,975万元，
借款利率略高于中国人民银行人民币短期贷款基准利率。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-77
首旅华远向华远集团及北京北方泰格有限公司的借款均为一个月期限的短
期流动资金借款，借款利率略高于中国人民银行人民币短期贷款基准利率。
华远集团及其他关联方给华远地产及华远地产下属子公司提供借款，旨在给
华远地产提供必要的项目开发资金，借款利率水平较为合理，未发现明显有失公
允的情况。
③ 商标之无偿许可使用
本次交易完成后，华远集团将成为公司控股股东。目前华远地产并未拥有自
主的注册商标，华远集团许可华远地产无偿使用“华远”品牌。为减少直至最后
消除可能的关联交易，华远集团承诺对于以华远集团作为注册人（核定服务项目
为第36类的《商标注册证》（第895728号），核定服务项目为第37类的《商标注册
证》（第891804号））的商标使用权，授权华远地产在房地产开发领域中独占自主、
无限期、无偿使用；若华远地产被某一主体（下称“该主体”）吸收合并，则该
项授权转由该主体承继；在时机适当时，将该两项注册商标无偿转让给被授权主
体（华远地产及其承继人）。此项商标的无偿许可使用构成潜在关联交易。
④ 房屋租赁
华远地产目前使用的华远大厦二层南区东侧办公区系华远地产向北京市首
旅酒店物业管理有限公司（以下简称“首旅酒店”）租用。目前华远地产持有首
旅酒店40%的股权，本次交易完成后，公司将承继华远地产全部资产和业务，因
此，华远地产向首旅酒店租赁办公用房构成与公司的潜在关联交易。
根据华远地产与首旅酒店于2005年7月21日签署的《房屋租赁合同》，华远地
产向首旅酒店租用华远大厦二层南区东侧办公区，共计327.46平方米，房屋租赁
费为33,864.82元/月，物业管理费为15.999元/月/平方米，另有地下一层车位1个，
车位月租金500元/月；租赁期自2005年8月1日起，租赁合同期限为三年。如到期
后华远地产同意继续使用，则双方另行签订合同。
⑤ 担保
截止2006年10月31日，华远集团累计为华远地产191,000万元的银行借款提
供担保；华远地产不存在为华远集团及其关联方提供担保的情形。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-78
4、减少和规范关联交易的承诺和措施
（1）公司将对现有的关联交易决策制度进行调整、完善，对关联交易决策
权限和程序做出更为系统和具体的规定。
（2）本次交易完成后发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规定，
履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
（3）本次交易完成后，为了规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权
益，华远集团及其一致行动人承诺，本次交易完成后，华远集团及其一致行动人
将尽量规避与公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务。
本独立财务顾问认为：本次交易完成前，幸福实业与名流投资及其关联方不
存在关联交易。对于本次交易后可能发生的关联交易，华远集团向公司出具了减
少及规范关联交易承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和
合理性提供了保障。
五、本次交易后上市公司独立性分析
本次交易完成后，公司将承接华远地产的所有资产及业务，公司仍具有独立
经营能力：
1、人员的独立性
本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，华远地产的在册员工将进入
幸福实业，华远集团将成为幸福实业的控股股东。公司的总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等高级管理人员不会在华远集团及其全资附属企业或控股公
司担任经营性职务。华远集团将严格按照有关法律法规行使股东权利，保持公司
人员的独立性。
2、资产的独立完整性
本次交易完成后，公司现有的全部资产将剥离出幸福实业，而华远地产现有
全部资产进入幸福实业，公司的资产具有独立性和完整性。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-79
3、财务的独立性
本次交易完成后，幸福实业将拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务管
理制度，独立地在银行开户，独立纳税，公司能作出独立的财务决策。
4、机构的独立性
本次交易完成后，幸福实业将拥有独立的组织机构。公司股东大会、董事会、
独立董事、监事会、总经理等将依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务的独立性
本次交易完成后，幸福实业将拥有华远地产完整的房地产经营开发的业务体
系，公司能够保持业务的独立性。
6、交易完成后大股东的承诺
华远集团及其一致行动人已向幸福实业出具了《北京市华远集团公司及其一
致行动人对上市公司“五分开”承诺》，承诺保证与幸福实业做到人员独立、资
产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
根据上述承诺函及本独立财务顾问的必要核查，本独立财务顾问认为：幸福
实业已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制
度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，幸福实业具有
健全的组织结构和完善的法人治理结构。华远集团及其一致行动人对本次交易
后，与幸福实业在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺将有助
于进一步保证幸福实业的“五独立”。
六、公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说明
（一）关联企业、实际控制人占用公司资金、资产的情况
根据大信出具的《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说
明》（大信核字（2006）第0194号），公司2006年1-10月份与关联方资金往来的
情况如下：
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-80
单位：人民币万元
资金占用方名称 占用方与上市公司的关
联关系 经济内容 2006年10月31日占
用资金余额 占用性质
幸福集团公司 原控股股东 其他应收款 16,497.22 往来款
截止2006年10月31日，公司原控股股东幸福集团公司（1996年-1999年）占
用公司资金16,497.22万元。由于幸福集团公司从1997年以来一直没有在工商登记
主管机关湖北省工商行政管理局进行企业年检，在事实上已经丧失了继续从事经
营活动的资格且已无偿债能力，公司对其应收往来款项已全额计提坏账准备。
2006年11月29日，公司召开的第四届第十五次董事会决议审议通过，对上述确系
无法回收的其他应收款进行核销。2006年12月21日，公司2006年第一次临时股东
大会审议通过了上述决议。
除上述资金占用情况外，公司不存在中国证监会证监发[2003]56号文《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第
二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关
联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。
（二）公司对关联企业、实际控制人及其关联方担保的情况
幸福实业、幸福实业控股子公司湖北幸福铝材有限公司和潜江华明电力有限
公司、幸福实业参股公司潜江市盛兴包装制品有限公司和幸福大酒店均以其主要
生产经营性资产为公司原控股股东幸福集团公司的借款提供抵押担保。
公司对上述子公司的股权和用于抵押担保的资产均拥有合法的所有权和处
置权，在该等股权和资产的处置上不存在重大产权纠纷或潜在争议。
截至本报告书签署之日，除上述情形外，幸福实业不存在为控股股东及其他
关联方提供担保的情形。
（三）华远地产资金、资产被占用及为其控股股东及其他关联方提供担保的
情况
根据北京天华出具的《关于北京市华远地产股份有限公司控股股东及其他关
联方占用资金情况的专项说明》（天华审字（2006）第003-10号），截止2006年
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-81
10月31日，华远地产的控股股东及其关联方占用华远地产资金、资产的情况如下
表：
单位：人民币万元
占用方名称 占用方与上市公司
的关联关系 经济内容2006 年10 月31 日
占用资金余额
占用形
成原因
占用性
质
北京市华远集
团公司
母公司 其他应收
款 3,625 往来款 经营性
占用
北京市华远土
地开发中心
同一母公司下属子
公司
其他应收
款 400 往来款 非经营
性占用
华远集团已于2006年11月28日归还对华远地产的往来欠款3,625万元；北京
市华远土地开发中心亦于2006年11月29日归还对华远地产的往来欠款400万元。
截至本报告书签署之日，华远集团及其关联方不存在占用华远地产资金、资产的
情况。
除上述情形外，华远地产的控股股东及其关联方不存在占用华远地产资金、
资产的情况，华远地产亦不存在向控股股东及其关联方提供担保的情形。
经本独立财务顾问核查，截至本报告书签署之日，除上述情形外，幸福实业
不存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用等情形，也不存在公司为
控股股东、实际控制人提供担保等情形。本次交易后，就公司与华远集团及其一
致行动人可能发生的资金往来问题，上述各方均作出严格遵守（证监发[2003]56
号）文和（证监发[2005]120号）文有关规定的承诺。
七、上市公司负债结构合理性分析
公司根据华远地产截止2006年10月31日之财务数据编制了模拟的资产负债
表。依据公司模拟资产负债表相关数据计算的截止2006年10月31日的相关指标如
下：
指标 速动比率 流动比率 资产负债率
交易前数值（合并数） 0.13 0.26 97.99%
交易前数值（母公司数） 0.37 0.38 65.08%
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-82
交易后数值（合并数）
0.42 1.57 78.50%
交易后数值（母公司数）
1.53 1.53 74.84%
注：本次交易后的财务数据根据经北京天华审阅的幸福实业《模拟会计报表》计算。
本次交易后，公司的负债总额及流动负债有较大幅度的增加。本次交易前，
公司合并财务报表的负债总额及流动负债分别为204,483,306.39 元和
191,953,306.39 元；本次交易后，公司模拟合并财务报表的负债总额及流动负债
分别为3,537,060,060.50 元和2,813,914,811.19 元，较本次交易前分别增加了
3,332,576,754.11 元和2,621,961,504.80 元。公司债务规模大幅增加的原因：一是
本次交易完成后公司总资产规模大幅增加，相应的债务数额也需增长；二是本次
交易完成后公司主营业务转变为房地产开发与销售，行业特点决定了业务运营需
要的流动借款和长期借款资金较大。
本次交易完成后，公司合并模拟财务报表的资产负债率由97.99%下降到
78.50%，资产负债率大幅下降。本次交易后，公司的母公司模拟财务报表资产负
债率由65.08%上升到74.84%。由于本次交易完成后公司的母公司不进行实际的
房地产开发经营活动，而是作为控股主体主要负责对下属公司进行管理及为下属
公司开展房地产开发提供必要的资金支持，从而使得本次交易后公司的母公司报
表资产负债率上升。
本次交易完成后，公司的流动比率和速动比率均大幅提高，分别由本次交易
前的0.26、0.13 提高到本次交易后的1.57、0.42，公司短期偿债能力显著增强。
本次交易完成后公司流动资产，特别是货币资金、存货大幅增加使得公司短期偿
债能力得以增强。
本独立财务顾问认为，公司的负债结构较为合理，不存在通过本次交易大量
增加负债（包括或有负债）的情况。
八、公司最近12 个月发生的重大资产购买、出售、置换资产交易行为的说明
经本独立财务顾问核查，公司最近12个月内没有发生其它的重大购买、出售、
置换资产交易行为。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-83
九、本次资产出售所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的评价
经本独立财务顾问核查：湖北民信接受幸福实业的委托，根据国家有关资产
评估的规定，本着独立、客观、科学、专业的原则，按照公认的资产评估方法，
对幸福实业拟出售的资产与负债进行了评估，出具了幸福实业资产出售项目《资
产评估报告书》（鄂信评报字（2006）第080 号）。在评估过程中，依据国家关
于资产评估的法律法规及规范化要求，在评估程序、取价标准、资产状态确认时
遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则，以及贡献原则、替代原则、
预期原则等经济原则，客观公正地进行评估。此次评估主要采用成本法，并在假
设幸福实业持续经营的前提下，对拟出售资产的公允价值进行了评估。
本独立财务顾问认为：评估机构对本次拟出售资产所采用的评估方法适当；
本独立财务顾问未发现与评估假设前提相违背的事实存在，评估假设前提合理。
十、对换股方案和换股比例的评价
本次以新增股份换股吸收合并华远地产方案中，公司股份的换股价格为3.88
元/股，华远地产股份的换股价格是5.06 元/股。上述换股价格是双方以市场化估
值为基础，经幸福实业与华远地产充分协商并达成一致。上述换股价格尚需公司
股东大会审议通过。
（一）幸福实业的换股价格
本次以新增股份换股吸收合并华远地产方案中，幸福实业新增股份的价格根
据公司发布股权分置改革暨资产重组提示性公告前二十个交易日收盘价之算术
平均值确定为3.88 元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规
定“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。
基于幸福实业是国内A 股上市公司，其二级市场价格可以作为公司股权价
值的真实反映；截止2006 年10 月23 日，幸福实业前一阶段二级市场收盘价格
的算术平均值如下：
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-84
收盘价算术平均值
（元/股）
换股价格
（元/股）
换股股价格相对于均价
溢价率
前10 日 4.19 3.88 -7.40%
前20 日 3.88 3.88 0.00%
前30 日 3.67 3.88 5.72%
前60 日 3.42 3.88 13.45%
前90 日 3.40 3.88 14.12%
前120 日 3.34 3.88 16.17%
由上表看出，公司换股价格相对于幸福实业截止2006年10月23日前30日、60
日、90日、120日二级市场收盘价格的算术平均值分别溢价5.72%、13.45%、14.12%
及16.17%。该换股价格充分保护了公司流通股股东的利益。
（二）华远地产的换股价格
鉴于华远地产的主营业务为房地产开发与经营，近期国内A 股市场有多家
上市公司收购房地产资产，通过与可比交易案例比较，可作为华远地产换股价格
合理性的参考依据。
1、可比交易案例分析
将本次拟换股吸收合并的华远地产的换股价格与其他上市公司收购房地产
资产的案例进行对比分析，情况如下：
已有上市公司收购房地产资产情况
收购资产
净资产值
交易定价 净利润（万元） 交易市盈率 上市公司
名称
（万元） （万元） 2005 年2006 年2007 年2005 年 2006 年 2007 年
香江控股 31,942 50,812 3,800 - - 13.37 - -
先锋股份 43,890 55,000 - -3,852 4,098 - -14.28 13.42
中宝股份 122,139 385,200 11,454 18,546 31,887 33.63 20.75 12.08
冠城大通 10,560 36,000 2,746 4,236 13,062 13.11 8.50 2.76
大龙地产 47,800 47,800 3,769 - - 12.68 - -
ST 江纸 59,875 86,231 16 999 6,966 5,389 86.32 16.00
注1：交易市盈率等于交易定价除以收购资产所对应的年度实际/预测净利润；
注2：数据来源于上市公司有关公告资料。其中：大龙地产交易标的净利润为2004 年
度净利润。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-85
本次交易中华远地产的换股价格为5.06 元/股，对应的估值水平如下：
2005 年 2006 年 2007 年
每股收益 0.28 0.46 0.59
市盈率 18.07 11.00 8.58
注：2005 年每股收益根据华远地产2005 年度审计报告计算，2006、2007 年的每股收益根据
经北京天华审核的华远地产《盈利预测报告》计算。
根据华远地产2005 年实际净利润及2006 年、2007 年预测盈利计算，华远
地产的换股价格对应的市盈率低于其他上市公司收购房地产资产的交易市盈率，
华远地产的换股价格有利于保护上市公司的利益。
2、华远地产的合理估值
独立财务顾问对华远地产的合理估值在336,575—441,744万元之间，折合每
股价值为6.72—8.82元，本次换股吸收合并中华远地产的换股价格5.06元/股相对
于其每股合理价值折让24.70%—42.63%。
本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并的换股价格公平合理、换股比例恰
当，充分保护了广大投资者利益，将有利于上市公司的长远发展，符合上市公司
及全体股东的利益。
十一、本次交易程序合法
（一）本次交易聘请了具有证券期货相关业务资格的中介机构对本次交易资
产进行了相应的审计、评估：
1、大信对截止2006年10月31日幸福实业全部资产负债进行了审计，并依法
出具了审计报告（大信审字［2006］第0658号）；
2、湖北民信对截止2006年10月31日幸福实业全部资产负债进行了评估，并
依法出具了评估报告（鄂信评报字（2006）第080号）；
3、北京天华对截止2006年10月31日华远地产全部资产负债进行了审计，并
依法出具了审计报告（天华审字（2006）第003-06号）；
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-86
（二）本次交易各方已正式签署了了有关协议
1、2007年2月13日幸福实业已与名流投资、华远地产签署了《资产负债整体
转让暨新增股份换股吸收合并协议书》。
（三）本次交易已经获得交易各方董事会审议通过，董事会表决程序合法
1、2007年2月13日，幸福实业召开了第四届董事会第十七次会议。与会董事
逐项审议通过了“关于实施重大资产重组的议案”。因本次重大资产出售属于关
联交易，在审议上述资产出售议案时，相关关联董事回避表决，公司独立董事出
具了《关于湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并
北京市华远地产股份有限公司之独立意见函》。公司董事会一致表决通过，同意
本次交易待提交公司临时股东大会审核通过后，报送中国证监会审核。
2、2007年2月13日，名流投资召开董事会会议。与会董事审议通过了《关于
湖北幸福实业股份有限公司重大资产重组暨股权分置改革方案》。2007年2月13
日，名流投资召开股东会审议通过了上述议案。
3、2007年1月31日，华远地产召开董事会会议。与会董事审议通过了《关于
湖北幸福实业股份有限公司重大资产重组暨股权分置改革方案》。
本独立财务顾问认为，本次交易已按照有关法律、法规的规定履行了相关的
法定程序。
十二、结论意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基
本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
（一）根据105号文和上交所的有关规定，本次资产出售暨换股吸收合并构
成公司重大资产重组行为，需经中国证监会核准。
（二）本次交易遵循等价、公平的原则，作价基础合理、合法、有效。
（三）本次交易完成后，公司的主营业务将转型为房地产开发与经营，公司
的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，本次交易有利于增强公
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-87
司的核心竞争力，符合公司及全体股东利益，有利于公司的长远发展。
（四）本次公司拟向名流投资出售资产的行为构成关联交易。本次拟出售资
产经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，交易价
格以评估值为基准，作价公允，程序公正，不会损害公司及非关联股东的利益。
本次资产出售事项需经公司2007 年度第一次临时股东大会审议通过，关联
股东在临时股东大会审议相关议案时需回避表决。
（五）幸福实业本次重大资产重组符合105 号文第四条对上市公司实施重
大购买、出售、置换资产的要求。
1、本次交易完成后，幸福实业具备《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股
票上市条件；
2、本次交易完成后，幸福实业具备持续经营能力；
3、本次拟出售资产及拟合并进公司的资产产权清晰，不存在影响交易的重
大债权债务纠纷的情况；
4、未发现本次交易存在损害幸福实业和全体股东利益的情形。
（六）本次交易完成后，幸福实业与华远集团及其关联方不存在同业竞争的
情形。对于今后可能存在的同业竞争问题，华远集团出具的避免同业竞争的承诺
函有助于保护幸福实业及其中小股东的利益。
本次交易完成前，幸福实业与名流投资及其关联方不存在关联交易，华远集
团出具的减少及规范关联交易的承诺函有助于保障本次交易后可能发生的关联
交易的公平性、公允性和合理性。
（七）幸福实业已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
幸福实业具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。华远集团及其一致行动人
对本次交易后，与幸福实业在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的
承诺将有助于进一步保证幸福实业的“五独立”。
（八）本次交易后，就公司与华远集团及其一致行动人可能发生的资金往来
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-88
问题，相关各方均作出严格遵守（证监发[2003]56号）文和（证监发[2005]120号）
文有关规定的承诺。
（九）本次交易后，幸福实业的负债结构较为合理，不存在通过本次交易大
量增加负债（包括或有负债）的情况。
（十）评估机构对本次拟出售资产所采用的评估方法适当；未发现与评估假
设前提相违背的事实存在，评估假设前提合理。
（十一）本次换股吸收合并的换股价格公平合理、换股比例恰当，充分保护
了广大投资者利益，将有利于上市公司的长远发展，符合上市公司及全体股东的
利益。
（十二）本次交易已按照有关法律、法规的规定履行了相关的法定程序。
（十三）对本次交易可能存在的风险，幸福实业已经作了充分详实的披露，
有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
十三、提请投资者注意的问题
（一）本次交易的相关董事会议案，已于2007年2月13日召开的公司第四届
董事会第十七次会议全体董事一致通过；
（二）本次交易尚需取得中国证监会审核批准；
（三）本次交易尚需取得中国证监会豁免华远集团及其一致行动人要约收购
申请的无异议函；
（四）华远集团、北京京泰投资管理中心参与公司重大资产重组及股权分置
改革尚需取得北京市人民政府国资委的批复文件；
（五）本次交易尚需获得公司2007年第一届临时股东大会审议通过；
（六）本次重大资产出售属于关联交易，关联股东名流投资在股东大会上就
相关议案应回避表决；
（七）本次交易是公司股权分置改革对价安排的组成部分，公司股权分置改
革方案详见本次一并公告的股权分置改革说明书。若公司的股权分置改革方案不
能实施，则本次交易不再实施。敬请投资者注意相关风险。
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-89
第六节 本次交易的有关当事人
一、资产出售方及合并方
湖北幸福实业股份有限公司
法定代表人：肖新才
地 址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1号
电 话：0728-6614566
传 真：0728-6641566
联 系 人：李军
二、资产购买方
名流投资集团有限公司
法定代表人：汪昌秀
地 址：湖北省武汉市武昌区中北路66号津津花园B座8层
电 话：027-87326652
传 真：027-87326770
联 系 人：黎洪涛
三、被合并方
北京市华远地产股份有限公司
法定代表人：任志强
地 址：北京市西城区南礼士路36号华远大厦三层
电 话：010-68036688-104
传 真：010-68037001
联 系 人：窦志康
四、独立财务顾问
光大证券股份有限公司
法定代表人：王明权
地 址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔15、16楼
电 话：0755-82960423
传 真：0755-82960296
联 系 人：关建宇 宋平 秦翠萍
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-90
五、法律顾问
北京市赛德天勤律师事务所
负责人：李宏
地址：北京市海淀区北太平庄路18号城建大厦A座11层
电话：010－82255588
传真：010－82255600
联 系 人：徐寿春 金黎明 黄尊发
六、合并方财务审计机构
大信会计师事务有限公司
法定代表人：吴益格
地 址：武汉市中山大道1056号金源世界中心AB座7-8层
电 话：027-82814094
传 真：027-82816185
联 系 人：冯琳 揭明
七、合并方资产评估机构
湖北民信资产评估有限公司
法定代表人：周国章
地 址：武汉市江岸区南京路金宝大厦6层C至G座
电 话：027-82793585
传 真：027-82771642
联 系 人：张耀星 刘章红
八、被合并方财务审计机构
北京天华会计师事务所
法定代表人：夏执东
地 址：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼5号楼14层
电 话：010-68315858
传 真：010-88395050
联系人：罗振邦 朱锦梅
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-91
第七节 备查文件
1、幸福实业、名流集团及华远地产共同签署的《资产负债整体转让暨新增
股份换股吸收合并协议书》
2、幸福实业第四届第十七次董事会决议
3、幸福实业第四届第四次监事会决议
4、幸福实业独立董事就本次交易出具的独立董事意见
5、名流投资董事会及股东会《关于湖北幸福实业股份有限公司重大资产重
组暨股权分置改革方案》的决议
6、华远地产董事会《关于湖北幸福实业股份有限公司重大资产重组暨股权
分置改革方案》的决议
7、幸福实业出具的《湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨以新增股
份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书（草案）》
8、光大证券出具的《关于北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》
9、大信出具的《湖北幸福实业股份有限公司审计报告》（大信审字［2006］
第0658号）
10、北京天华出具的《湖北幸福实业股份有限公司2003年度、2004年度、2005
年度、2006年1-10月模拟会计报表审阅报告》（天华审字（2006）第003-12号）
11、北京天华出具的《湖北幸福实业股份有限公司盈利预测审核报告》（天
华审字（2006）第003-013号）
12、北京天华出具的《北京市华远地产股份有限公司2003年度、2004年度、
2005年度、2006年1-10月审计报告》（天华审字（2006）第003-06号）
13、北京天华出具的《北京市华远地产股份有限公司盈利预测审核报告》（天
华审字（2006）第003-07号）
14、湖北民信出具的《湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估报
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-92
告书》（鄂信评报字（2006）第080号）
15、赛德天勤出具的《关于湖北幸福实业股份有限公司重大资产重组的法律
意见书》
16、华远集团及其一致行动人出具的避免同业竞争承诺函
17、华远集团及其一致行动人出具的减少规范关联交易的承诺函
18、华远集团及其一致行动人关于与幸福实业实现“五分开”的承诺函
19、华远集团出具的不违反“证监发[2005]120号文”及“证监发[2003]56号
文”的承诺
20、幸福实业出具的拟出售资产权属清晰的承诺函
21、幸福实业出具的不违反“证监发[2005]120号文”及“证监发[2003]56号
文”的承诺
22、幸福实业、名流集团、华远地产、华远地产原股东以及中介机构等相关
当事人关于本次交易中买卖幸福实业股票的自查报告
23、其它备查文件
幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产之独立财务顾问报告
6-1-93
（本页无正文，为光大证券股份有限公司《关于湖北幸福实业股份有限公司重大
资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司之独立财务
顾问报告》之签字盖章页）
法定（或授权）代表人：
项目负责人：
光大证券股份有限公司
年 月 日
北京市赛德天勤律师事务所
Lauseed & Titan Law Firm
关于湖北幸福实业股份有限公司重大资产重组
的法律意见书
赛德天勤【2007】1004 号
2
北京市赛德天勤律师事务所
关于湖北幸福实业股份有限公司重大资产重组
的法律意见书
致: 湖北幸福实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于上市公
司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号，下称《若
干问题的通知》）、《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35 号，下称《收购管
理办法》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号，下称《股权分
置改革管理办法》)、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通
知》（下称《国有股权通知》）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）
以及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，北京市赛德天勤律师事
务所（下称“本所”）接受湖北幸福实业股份有限公司（下称“幸福实业”）的委托，
作为幸福实业本次重大资产重组的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、法规、部门规章和规范性文件发表法律意见。
2、本所对与出具本法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件进
行了审查，幸福实业、名流投资集团有限公司（下称“名流投资”）和北京市华远地
产股份有限公司（下称“华远地产”）保证向本所提供的所有书面材料均真实、合法、
有效，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本法律意见书是本所律师基于对本次重大资产重组的了解和对法律的理解而
发表。对于出具本法律意见书至关重要而又无充分证据证明的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、幸福实业、名流投资、华远地产及有关单位出具的证明文件发表
3
法律意见。
4、本所律师承诺已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对幸
福实业本次重大资产重组的相关事宜进行了充分核查验证并发表法律意见，本所律
师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则本所律师愿承
担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供幸福实业就本次重大资产重组向中国证监会申请核准使
用，不得用于任何其他目的。
6、本所律师同意幸福实业将本法律意见书作为上报中国证监会审核的申请材料
一并报送，并依法对本法律意见书承担法律责任。
7、本所律师承诺，同意幸福实业部分或全部在本次重大资产重组申请材料中自
行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对幸福实业重大资产重组的有关文件资料和事实进行了核
查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次重大资产重组方案及相关安排
2007 年2 月13 日，幸福实业第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于重
大资产重组的议案》，同时幸福实业与名流投资、华远地产签署了《资产负债整体转
让暨新增股份换股吸收合并协议书》，拟以重大资产重组的方式实施股权分置改革。
本次重大资产重组方案及相关安排的内容如下：
（一）本次重大资产重组方案
根据幸福实业第四届董事会第十七次会议决议、《资产负债整体转让暨新增股份
换股吸收合并协议书》的相关内容，本次重大资产重组方案的内容为：幸福实业向
名流投资整体转让资产和负债、华远地产五位股东（指截止本法律意见书出具之日
4
持有华远地产全部股份的北京市华远集团公司、北京华远浩利投资管理中心、北京
京泰投资管理中心、北京首创阳光房地产有限责任公司、北京市华远国际旅游有限
公司，下同）向名流投资支付补偿股份、幸福实业以新增股份换股吸收合并华远地
产（以下合称“本次重大资产重组”）。幸福实业本次重大资产重组与股权分置改革
相结合，互为条件，同步实施，任一项内容未获得完全批准或核准，包括未获得国
家相关主管部门的批准或核准，或者幸福实业全体股东采取每1 股减为0.4 股的方
式等比例缩股减少注册资本未获得幸福实业股东大会批准，或者幸福实业的股权分
置改革方案未获得其A 股市场相关股东会议（下称“相关股东会议”）批准，则本次
重大资产重组方案不予实施。具体内容如下：
1、整体转让资产和负债
（1）根据幸福实业与名流投资、华远地产签署的《资产负债整体转让暨新增股
份换股吸收合并协议书》和华远地产五位股东的授权委托书，幸福实业拟将其合法
拥有的全部资产和负债整体转让给名流投资，同时按照“人随资产走” 的原则，由
名流投资或其指定的企业一并接收幸福实业的原有职工。根据大信会计师事务有限
公司出具的《审计报告》（大信审字[2006]第0658 号）和湖北民信资产评估有限公
司出具的《资产评估报告书》（鄂信评报字[2006]第080 号），截止2006 年10 月31
日，幸福实业经审计的合并报表账面净资产值为450.68 万元、母公司账面净资产值
为3,941.29 万元，母公司账面净资产的评估值为3,995.18 万元。在前述评估值的
基础上，幸福实业整体转让的资产和负债的价格确定为4,000 万元人民币。该等资
产和负债自评估基准日（2006 年10 月31 日）以后发生的盈亏均由受让方享有和承
担。
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》的约定，除经相关
债权人明确同意转移给名流投资的债务外，幸福实业截止交割日的其余债务（包括
或有负债），由名流投资负责向相关债权人清偿；对于暂时留在幸福实业账上的对中
国农业银行湖北潜江市支行（下称“农行潜江支行”）的2,343.1 万元负债（以实际
5
发生的贷款本息为准），由名流投资提供不少于5,000 万元的资产向幸福实业担保；
名流投资需在本次重大资产重组完成之日起一年时间内清偿或剥离该负债，否则幸
福实业有权处置担保资产用于清偿该项债务。
（2）向名流投资支付补偿股份
在本次重大资产重组过程中，按照《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合
并协议书》的约定，因名流投资或其指定的企业以4,000 万元现金受让幸福实业的
全部资产、负债并负责安置幸福实业全部员工，华远地产五位股东同意以其持有的
部分华远地产股份作为对名流投资的补偿，合计补偿华远地产股份16,874,000 股，
由华远地产五位股东按照对华远地产的持股比例承担，其中北京市华远集团公司（下
称“华远集团”）承担10,471,667 股，北京华远浩利投资管理中心（下称“华远浩
利”）承担2,261,116 股，北京京泰投资管理中心（下称“京泰投资”）承担2,024,880
股，北京首创阳光房地产有限责任公司（下称“首创阳光”）承担2,024,880 股，北
京市华远国际旅游有限公司（下称“华远旅游”）承担91,457 股。
2、新增股份换股吸收合并华远地产
(1)根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》的约定，幸福实
业拟以新增股份换股吸收合并华远地产。本次新增股份换股吸收合并的基准日为
2006 年10 月31 日，幸福实业新增股份的换股价格以其股票截止2006 年10 月23
日的20 个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为3.88 元／股；华远地产股份的
换股价格，参考光大证券股份有限公司出具的《北京市华远地产股份有限公司之估
值报告书》以及房地产行业上市公司的股票市场价格水平,经协商确定为5.06 元/
股。按照上述换股价格，幸福实业以新增股份换股吸收合并华远地产的换股比例确
定为1:0.767，即：0.767 股华远地产股份换1 股幸福实业股份。按照前述换股比例，
幸福实业需新增股份653,009,126 股以换取的华远地产的全部现有股份
500,858,000 股；华远地产五位股东可换得幸福实业新增股份数为（含应当支付给
名流投资的补偿股份）：华远集团可换得股份405,224,404 股、华远浩利可换得股份
6
87,503,223 股、京泰投资可换得股份78,361,095 股、首创阳光可换得股份
78,361,095 股、华远旅游可换得股份3,539,309 股。
(2)华远地产五位股东向名流投资支付的补偿股份16,874,000 股，在办理华远
地产五位股东登记于幸福实业股东名册手续时，按照每0.767 股华远地产股份折合
为1 股幸福实业股份的比例共折合为2,200 万股幸福实业股份并直接过户登记到名
流投资名下。按照名流投资作出的承诺，名流投资取得的该等股份自幸福实业股权
分置改革方案实施之日起36 个月内不转让。
（3）本次换股吸收合并实施完成后，华远地产现有股东将变更为幸福实业的股
东，华远地产的全部资产、负债、业务和人员将由幸福实业承继，华远地产将依法
办理注销法人资格的工商登记手续；从2006 年10 月31 日至2006 年12 月31 日期
间，华远地产所发生的期间损益均由华远地产五位股东承担和享有；从2007 年1
月1 日以后，拟合并资产所发生的期间损益由公司新老股东共同承担或享有。
经合理查验，本所律师认为:
(1) 幸福实业、名流投资和华远地产签署的《资产负债整体转让暨新增股份换
股吸收合并协议书》是各方真实的意思表示，不存在违反法律、法规、部门规章和
规范性文件的规定的情形，该协议生效后对各方具有法律约束力；该协议约定的本
次重大资产重组方案在履行相应的审批程序后，其实施不存在法律障碍。
（2）在本次重大资产重组中，幸福实业拟以2006 年10 月31 日为基准日向名
流投资整体转让全部资产和负债并以新增股份换股吸收合并华远地产，而且华远地
产截止2006 年10 月31 日经审计的合并报表的账面总资产为446,555.47 万元，为
幸福实业截止2005 年12 月31 日经审计的合并报表的账面总资产21,497.69 万元的
20.77 倍，根据《若干问题的意见》的相关规定，本次重大资产重组须报中国证监
会核准后方可实施。
（3）因名流投资为幸福实业的第一大股东，故幸福实业向名流投资整体转让资
7
产和负债构成重大关联交易，需经幸福实业股东大会审议批准，名流投资应当根据
幸福实业公司章程的相关规定回避表决。
(4)华远地产五位股东向名流投资支付补偿股份为名流投资按照《资产负债整体
转让暨新增股份换股吸收合并协议书》整体受让幸福实业全部资产和负债的附加条
件，是各方平等协商的结果，为各方的真实意思表示；该协议书生效后对各方具有
法律约束力，但根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》
（财管字[2000]200 号）的相关规定，华远集团与京泰投资就该事宜须报经北京市
人民政府国有资产监督管理委员会批准。
(5) 根据《中华人民共和国合同法》第八十四条之规定，幸福实业整体出售资
产负债涉及的债务转让须经债权人同意；同时，根据《公司法》第一百七十四条之
规定，幸福实业和华远地产应当自各自股东大会作出换股吸收合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
（6）华远集团、华远浩利和华远旅游根据《收购管理办法》第八十三条第二款
（三）项和（四）项的规定构成收购幸福实业的一致行动人，并将在本次重大资产
重组方案实施完成后合计持有幸福实业的股份数将超过幸福实业股份总数的30％，
根据《收购管理办法》第四十七条的规定触发了要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项“经上市公司股东大会非
关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3 年内不转让其拥有权益的股份，
且公司股东大会同意收购人免于发出要约”收购人可以向中国证监会提出免于以要
约方式增持股份的申请之规定，华远集团、华远浩利和华远旅游已承诺在本次重大
资产重组实施完成后36 个月不转让对本次发行的股份中实际拥有权益的股份（即登
记在其名下的股份），在幸福实业股东大会同意华远集团、华远浩利和华远旅游免
于以要约方式增持股份后，华远集团、华远浩利和华远旅游可以向中国证监会提出
免于以要约方式增持股份的申请。
8
（二）本次重大资产重组方案的相关安排
1、幸福实业全体股东等比例缩股减少注册资本
根据幸福实业关于本次减少注册资本的相关工作安排，幸福实业将在整体出售
资产和负债以及换股吸收合并华远地产获得中国证监会行政许可后发出召开临时股
东大会的通知，召开临时股东大会审议减少注册资本的相关事宜。
根据幸福实业的《重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股
份有限公司报告书》和《股权分置改革说明书》，幸福实业拟采取以A 股市场相关股
东会议股权登记日登记在册的全体股东按所持股份31,280 万股为基数以每1 股减为
0.4 股的方式等比例缩股减少注册资本。在该减资方案实施完成后，幸福实业的股
份总数将由31,280 万股减少为12,512 万股，其中非流通股9,384 万股，流通股3,128
万股，注册资本将由31,280 万元减少为12,512 万元。本次减少注册资本事项须经
幸福实业股东大会审议批准后，在幸福实业股权分置改革方案获得完全的批准或核
准（包括获得A 股市场相关股东会议以及相关主管部门的批准或核准）后，方可实
施。
根据幸福实业前述减少注册资本的方案和北京天华会计师事务所出具的关于幸
福实业本次“减少注册资本而注销的股本只是在所有者权益各科目间转换，并不会
导致公司净资产实质性减少”的专项意见，本所律师认为，幸福实业本次减少注册
资本将不会改变幸福实业的净资产和股东权益，不会损害幸福实业、幸福实业股东
和幸福实业债权人的合法权益。
根据《公司法》第一百条和第三十八条之规定，幸福实业股东大会有权对减少
注册资本事宜作出决议；根据《公司法》第一百零四条之规定，幸福实业作出减少
注册资本的决议，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据《公司法》第一百七十八条之规定，幸福实业应当自股东大会作出减少注
册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
经合理查验，本所律师认为，幸福实业在取得中国证监会关于本次重大资产重
9
组的行政许可后召开股东大会作出减少注册资本的决议，符合《公司法》和幸福实
业公司章程的规定；该行为并不改变幸福实业实施本次重大资产重组方案的实质条
件，同时对中国证监会就幸福实业实施本次重大资产重组作出的行政许可事宜不会
产生实质性不利影响。
2、幸福实业的股权分置改革
幸福实业本次股权分置改革与本次重大资产重组相结合，互为条件，如本次重
大资产重组未获得完全的批准或核准，包括未获得股东大会及相关主管部门的批准
或核准，则本次股权分置改革方案将不实施。
根据幸福实业的《股权分置改革说明书》，幸福实业本次股权分置改革在幸福实
业全体股东等比例缩股减少注册资本获得临时股东大会批准后，与幸福实业本次重
大资产重组同步实施。
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》、《重大资产出售暨
以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》和《股权分置改革
说明书》，在实施本次重大资产重组方案同时，由华远地产五位股东以其在幸福实业
换股吸收合并华远地产中换得的部分幸福实业股份无偿代幸福实业原有全体非流通
股股东向幸福实业的流通股股东送股，共送出股份46,920,000 股，其中：华远集团
送出29,117,614 股，华远浩利送出6,287,280 股，京泰投资送出5,630,400 股，首
创阳光送出5,630,400 股，华远旅游送出254,306 股。即在幸福实业股权分置改革
方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以减资后所持流通股股份数量为基础，
每持有10 股流通股将获送15 股股份，总计共获送4,692 万股。在幸福实业股权分
置改革方案实施完成后，幸福实业流通股股东所持流通股份数量仍为7,820 万股。
幸福实业本次股权分置改革的对价安排为：本次重大资产重组和华远地产五位
股东无偿代幸福实业原有全体非流通股股东向幸福实业的流通股股东送股。
经合理查验，本所律师认为，幸福实业的本次股权分置改革方案符合有关法律、
法规、部门规章和规范性文件的规定，但根据《国有股权通知》的相关规定，华远
10
集团和京泰投资根据幸福实业本次股权分置改革方案无偿代幸福实业原有全体非流
通股股东向流通股股东送股，须取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会的批
复。
（三）本次重大资产重组方案及相关安排的实施
1、根据幸福实业实施本次重大资产重组方案及相关安排的计划，幸福实业将在
整体出售资产和负债以及换股吸收合并华远地产获得中国证监会行政许可后召开临
时股东大会审议以幸福实业A 股市场相关股东会议股权登记日登记在册的全体股东
按所持股份31,280 万股为基数以每1 股减为0.4 股的方式等比例缩股的减资方案。
2、在临时股东大会审议通过前述减少注册资本的方案后，幸福实业董事会将召
集A 股市场相关股东会议审议幸福实业的股权分置改革方案。
3、在幸福实业股权分置改革方案经A 股市场相关股东会议审议通过后，幸福实
业将实施经其临时股东大会审议通过的减资方案，将股份总数由31,280 万股减少至
12,512 万股，其中非流通股9,384 万股，流通股3,128 万股；注册资本由31,280
万元减少至12,512 万元；同时，幸福实业按约定向名流投资或其指定的企业整体转
让资产和负债。
4、在幸福实业实施前述减资方案的前提下，幸福实业将实施按每1 股股份换
0.767 股华远地产股份的换股吸收合并方案，同时由华远地产五位股东以其换股应
换得的部分幸福实业的股份无偿代幸福实业原有全体非流通股股东向流通股东送
股，并将向名流投资支付的补偿股份换股后过户登记到名流投资名下。
经合理查验，本所律师认为，本次重大资产重组方案及相关安排在履行相应的
审批程序后，其实施不存在法律障碍。
（四）本次重大资产重组方案及相关安排实施前后幸福实业的股权结构
1、本次换股吸收合并前后幸福实业的股权结构
若幸福实业本次重大资产重组方案在获得中国证监会核准后立即实施，则其新
11
增股份以现有股份总数为基准，吸收合并前后其股权结构变化如下：
吸收合并前 吸收合并后
股份数量 股份数量
股东名称
（股）
持股比例
（股）
持股比例
华远集团 0 0 391,591,644 40.55%
华远浩利 0 0 84,555,223 8.75%
京泰投资 0 0 75,721,095 7.84%
首创阳光 0 0 75,721,095 7.84%
华远旅游 0 0 3,420,069 0.35%
名流投资 60,000,000 19.18% 82,000,000 8.49%
幸福实业其他非流通股股东 174,600,000 55.82% 174,600,000 18.08%
幸福实业流通股股东 78,200,000 25.00% 78,200,000 8.10%
合计 312,800,000 100.00% 965,809,126 100.00%
2、幸福实业全体股东等比例减资及股权分置改革方案实施前后的股权结构
幸福实业本次重大资产重组与股权分置改革互为条件、同步实施，根据幸福实
业的股权分置改革方案，在幸福实业以A 股市场相关股东会议股权登记日登记在册
的全体股东按所持股份31,280 万股为基数以每1 股减为0.4 股的方式减少注册资本
后，华远地产五位股东以其换股获得的幸福实业股份无偿代幸福实业原有全体非流
通股股东向流通股股东送股。幸福实业全体股东等比例减资及股权分置改革方案实
施前后的股权结构变化如下：
（1） 幸福实业全体股东等比例减资前后的股权结构
减资前 减资后
股份数量 股份数量
股东名称
（股）
持股比例
（股）
持股比例
名流投资 60,000,000 19.18% 24,000,000 19.18%
幸福实业其他非流通股股东 174,600,000 55.82% 69,840,000 55.82%
幸福实业流通股股东 78,200,000 25.00% 31,280,000 25.00%
合计 312,800,000 100.00% 125,120,000 100.00%
12
(2)幸福实业换股吸收合并华远地产前后的股权结构
合并前 合并后
股份数量 股份数量
股东名称
（股）
持股比例
（股）
持股比例
华远集团 0 0 391,591,644 50.32%
华远浩利 0 0 84,555,223 10.87%
京泰投资 0 0 75,721,095 9.73%
首创阳光 0 0 75,721,095 9.73%
华远旅游 0 0 3,420,069 0.44%
名流投资 24,000,000 19.18% 46,000,000 5.91%
幸福实业其他非流通股股东 69,840,000 55.82% 69,840,000 8.98%
幸福实业流通股股东 31,280,000 25.00% 31,280,000 4.02%
合计 125,120,000 100.00% 778,129,126 100.00%
(3)换股吸收合并后华远地产及向幸福实业流通股东送股前后的股权结构
送股前 送股后
股份数量 股份数量
股东名称
（股）
持股比例
（股）
持股比例
华远集团 391,591,644 50.32% 362,474,030 46.58%
华远浩利 84,555,223 10.87% 78,267,943 10.06%
京泰投资 75,721,095 9.73% 70,090,695 9.01%
首创阳光 75,721,095 9.73% 70,090,695 9.01%
华远旅游 3,420,069 0.44% 3,165,763 0.41%
名流投资 46,000,000 5.91% 46,000,000 5.91%
幸福实业其他非流通股股东 69,840,000 8.98% 69,840,000 8.98%
幸福实业流通股股东 31,280,000 4.02% 78,200,000 10.05%
合计 778,129,126 100.00% 778,129,126 100.00%
3、幸福实业本次重大资产重组暨股权分置改革方案实施前后的股权结构
13
幸福实业本次重大资产重组为本次股权分置改革对价安排的组成部分，与本次
股权分置改革互为条件，同步实施。同时，本次股权分置改革以幸福实业全体股东
等比例减资为前提。幸福实业本次股权分置改革与全体股东等比例减资、本次重大
资产重组不可分割，同步实施。幸福实业的股权结构仅在本次重大资产重组和股权
分置改革方案实施前后发生变化。在本次重大资产重组暨股权分置改革方案实施后，
幸福实业股份总数将增加至778,129,126 股，华远地产五位股东将成为幸福实业的
股东，幸福实业的股权结构变化情况如下：
整体方案实施前 整体方案实施后
股份数量 股份数量
股东名称
（股）
持股比例
（股）
持股比例
华远集团 0 0 362,474,030 46.58%
华远浩利 0 0 78,267,943 10.06%
京泰投资 0 0 70,090,695 9.01%
首创阳光 0 0 70,090,695 9.01%
华远旅游 0 0 3,165,763 0.41%
名流投资 60,000,000 19.18% 46,000,000 5.91%
幸福实业其他非流通股股东 174,600,000 55.82% 69,840,000 8.98%
幸福实业流通股股东 78,200,000 25.00% 78,200,000 10.05%
合计 312,800,000 100.00% 778,129,126 100.00%
二、本次重大资产重组涉及的相关协议——《资产负债整体转让暨新增股份换
股吸收合并协议书》
幸福实业、名流投资和华远地产签署的《资产负债整体转让暨新增股份换股吸
收合并协议书》和华远地产五位股东出具的授权委托书，对本次重大资产重组各方
的权利义务作出了明确约定，具体包括：
（一）向名流投资整体转让资产和负债
根据该协议书约定，幸福实业以4,000 万元的价格将全部资产和负债整体转让
14
给名流投资，同时由名流投资或其指定的企业按照“人随资产走” 的原则一并接收
幸福实业的所有人员，主要内容如下：
1、转让价格和定价依据：根据湖北民信资产评估有限公司出具的《资产评估报
告书》（鄂信评报字[2006]第080 号），幸福实业截止2006 年10 月31 日的全部资产
和负债的评估值为3,995.18 元，双方商定本次整体转让资产和负债的价格为4,000
万元。
2、支付方式：名流投资在该协议书生效后10 个工作日内向幸福实业支付4,000
万元转让价款。
3、资产和负债的交付：在该协议书生效后90 日内，幸福实业与名流投资或名
流投资指定的企业应完成相关资产和负债的交付，并签署交付证明。如涉及办理变
更登记手续的，由幸福实业与名流投资或名流投资指定的企业共同到登记机关办理
相关变更登记手续；如因拟出售资产涉及他项权利而暂时无法办理过户或变更登记
手续的，由双方签署书面文件明确：该等暂时无法办理过户或变更登记手续之资产
的相关权利义务转由名流投资或名流投资指定的企业享有和承担，与幸福实业无关。
4、损益安排：如该协议书生效并履行，则幸福实业自评估基准日（2006 年10
月31 日）以后所发生的盈亏均由名流投资或其指定的企业享有和承担。
5、相关债务处理：除相关债权人已明确同意转让的债务外，截止交割日的其余
债务（包括或有负债）由名流投资向相关债权人负责清偿；若截止交割日名流投资
仍未与农行潜江支行就2,343.1 万元负债（以实际发生的贷款本息为准）之债务人
由幸福实业变更为名流投资达成一致，则由名流投资以其不少于5,000 万元的资产
提供担保。若名流投资在本次重大资产重组方案实施完成之日后一年内仍未能剥离
或偿还该项负债，则幸福实业有权处置担保资产并以所得资金偿还该项负债。
6、补偿安排：华远地产五位股东同意以其持有的部分华远地产股份对名流投资
进行补偿，该补偿安排为名流投资按照约定整体受让幸福实业全部资产和负债并负
15
责安置全部员工的附加条件。
华远地产五位股东向名流投资支付的华远地产股份合计为16,874,000 股，由华
远地产五位股东按照对华远地产的持股比例承担，其中华远集团承担10,471,667
股，华远浩利承担2,261,116 股，京泰投资承担2,024,880 股，首创阳光承担
2,024,880 股，华远旅游承担91,457 股。
（二）新增股份换股吸收合并华远地产
根据该协议书约定，幸福实业将以新增股份换股吸收合并华远地产，具体内容
为：
1、换股价格及换股比例：幸福实业股份的换股价格以其股票截止2006 年10
月23 日的20 个交易日收盘价之算术平均值3.88 元／股为基准确定为3.88 元/股；
华远地产股份的换股价格参考光大证券股份有限公司出具的《北京市华远地产股份
有限公司之估值报告书》以及房地产行业上市公司的股票市场价格水平,经协商确定
为5.06 元/股。按照上述换股价格，幸福实业以新增股份换股吸收合并华远地产的
换股比例确定为1:0.767，即：0.767 股华远地产股份换1 股幸福实业股份。
按照前述换股比例，华远地产现有股份500,858,000 股可换得幸福实业股份
653,009,126 股，华远地产五位股东按各自持有的股份应换得的股份数（含应当支
付给名流投资的补偿股份）具体为：华远集团可换得股份405,244,404 股、华远浩
利可换得股份87,503,223 股、京泰投资可换得股份78,361,095 股、首创阳光可换
得股份78,361,095 股、华远旅游可换得股份3,539,309 股。
华远地产五位股东向名流投资支付的华远地产股份16,874,000 股，在办理华远
地产五位股东登记于幸福实业股东名册手续时，按照每0.767 股华远地产股份折合
为1 股幸福实业股份的比例合计折合为2,200 万股幸福实业股份，并直接过户登记
16
到名流投资名下。
2、资产交付：在该协议书生效后90 日内，由各方共同完成本次换股吸收合并
拟取得资产的交割并签署交割证明。如涉及办理变更登记手续的，由相关当事人共
同到登记机关办理相关变更登记手续。
3、损益安排：如本次换股吸收合并事宜获得幸福实业股东大会审议批准，则华
远地产自审计基准日（2006 年10 月31 日）至2006 年12 月31 日所发生的盈亏均
由华远地产五位股东享有和承担，自2007 年1 月1 日以后发生的盈亏均由本次重大
资产重组完成后的幸福实业新老股东共同享有和承担。
（三）幸福实业的股权分置改革
1、本次重大资产重组与本次股权分置改革的关系
该协议书约定，幸福实业本次股权分置改革与本次重大资产重组相结合，互为
条件，同步实施，如本次重大资产重组未获得完全的批准或核准，包括未获得幸福
实业股东大会及相关主管部门的批准或核准后，则的本次股权分置改革方案将不予
实施。
2、幸福实业股权分置改革的主要内容
在幸福实业的股权分置改革方案实施时，由华远地产五位股东以其在本次重大
资产重组中换得的部分幸福实业的股份无偿代原幸福实业的全体非流通股股东向流
通股股东送股46,920,000 股作为幸福实业实施股权分置改革方案的对价安排，其中
华远集团送出29,117,614 股，华远浩利送出6,287,280 股，京泰投资送出5,630,400
股，首创阳光送出5,630,400 股，华远旅游送出254,306 股。
（四）协议生效
该协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条
件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、本次重大资产重组经幸福实业、华远地产的股东大会审议批准。
17
2、本次重大资产重组获得中国证监会核准。
3、幸福实业本次股权分置改革方案经A 股市场相关股东会议审议批准。
4、本次重大资产重组及股权分置改革方案经北京市人民政府国有资产监督管理
委员会批准。
5、北京市华远集团公司及其一致行动人的《收购报告书》经中国证监会审核备
案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
经合理查验，本所律师认为，《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议
书》为幸福实业与名流投资和华远地产股东平等协商的结果，为各方的真实意思表
示，该协议约定的内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该协议生效后对协
议各方均具有约束力。
三、本次重大资产重组各方的主体资格
（一）幸福实业的主体资格
1、幸福实业的设立和公开发行
（1）根据湖北省人民政府于1996 年4 月23 日出具的《省人民政府关于下达
湖北幸福（集团）实业股份有限公司1995 年度社会公众股规模的通知》（鄂政函
[1996]38 号）和1996 年8 月5 日出具的《省人民政府关于设立湖北幸福（集团）
实业股份有限公司的批复》（鄂政函[1996]84 号），幸福实业由幸福集团公司、深圳
中农信投资实业公司、湖北省国际信托投资公司、湖北环保（集团）股份有限公司、
湖北省潜江市制药厂共同以社会募集方式设立，发起人股共计6,000 万股。
（2）根据中国证监会于1996 年8 月13 日出具的《关于湖北幸福（集团）实
业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]155 号）、《关于
同意湖北幸福（集团）实业股份有限公司（筹）采用“上网定价”方式发行A 股的
批复》（证监发字[1996]156 号），幸福实业于1996 年8 月20 日首次向社会公开发
行人民币普通股2,000 万股（含公司职工股200 万股），每股面值1 元，首次公开发
18
行完成后，幸福实业的股份总数增加至8,000 万股。
（3）幸福实业于1996 年9 月取得湖北省工商行政管理局核发的注册号为
4200001000184 的《企业法人营业执照》，注册资本：8,000 万元，股份总数：8,000
万股，普通股中的1,800 万股于1996 年9 月9 日在上海证券交易所挂牌交易，其余
200 万股公司职工股于1997 年3 月11 日在上海证券交易所挂牌交易。
2、幸福实业的历次股权变更
（1）经幸福实业1996 年度股东大会批准，幸福实业于1997 年4 月28 日实施
了向全体股东每10 股送红股4.95 股的利润分配方案和每10 股转增5.05 股的资本
公积金转增股本方案，上述方案实施完成后，幸福实业的股份总数由8,000 万股增
加到16,000 万股。
（2）根据中国证监会《关于湖北幸福实业股份有限公司申请配股的批复》（证
监上字[1998]90 号），幸福实业于1998 年8 月11 日至8 月24 日实施了向全体股东
每10 股配售1.5 股的配股方案，该方案实施完成后，幸福实业的股份总数由16,000
万股增加到18,400 万股。
（3）经幸福实业1998 年度第一次临时股东大会批准，幸福实业于1998 年10
月12 日实施了向全体股东每10 股送红股4 股的利润分配方案和每10 股转增3 股的
资本公积金转增股本方案，该方案实施完成后，幸福实业的股份总数由18,400 万股
增加到31,280 万股。
3、幸福实业至今有效存续
（1）幸福实业现持有由潜江市工商行政管理局于2006 年9 月28 日颁发的《企
业法人营业执照》（注册号：4290051121012），住所：湖北省潜江市张金镇幸福北路
一号；注册资本：31,280 万元，法定代表人：肖新才；经营范围：服装、铝合金制
品生产、销售，电力开发，纺织品、金属材料、建筑材料批发兼零售，经营本企业
自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表、零售配件及相关技术的进口业务，开展本企业的进料加工和“三来
19
一补”业务，对房地产投资，商品房销售，物业管理。
（2）幸福实业现持有由湖北省潜江市质量技术监督局颁发的有效期至2010 年2
月23 日的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码：18367213－2）以及由湖北省
潜江市国家税务局于2005 年4 月25 日颁发的《税务登记证》（国税鄂字
429005183672132）和湖北省潜江市地方税务局于2005 年11 月30 日颁发的《税务
登记证》（地税鄂字429005183672132）。
（3）根据幸福实业的《企业法人营业执照》（注册号：4290051121012）及其公
司章程第七条的规定，幸福实业为永久存续的股份有限公司。
经合理查验，本所律师认为，幸福实业是依法设立、有效存续、其社会公众股
股票在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，不存在依照法律、法规或者公司
章程的规定应予终止的情形，具备向中国证监会申请本次重大资产重组的主体资格。
（二）名流投资的主体资格
1、名流投资的设立
根据名流投资的章程和《企业法人营业执照》（注册号：1000001001959），该公
司成立于1996年5月14日，注册资本5,000万元，其中北京温尔馨物业管理有限责任
公司出资3,000万元，占注册资本的60%；中国教育服务中心出资1,300万元，占注册
资本的26%；北京名流置业发展公司出资700万元，占注册资本的14%。
2、名流投资至今有效存续
（1）名流投资现持有由国家工商行政管理总局于2004年1月20日颁发的《企业法
人营业执照》（注册号：1000001001959），住所：北京市门头沟区石龙工业开发区商
务中心；注册资本：5000万元人民币；法定代表人：汪昌秀；经营范围：高科技产
业的开发投资，实业投资，投资管理，信息咨询。
（2）名流投资现持有由全国组织机构代码管理中心颁发的有效期至2010 年1
月19 日的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码：10001959－3）和由北京市国
20
家税务局与北京市地方税务局于2006 年11 月6 日核发的《税务登记证》（京税证字
110109100019593 号）。
3、名流投资对幸福实业的持股情况
根据幸福实业截止2006 年12 月8 日的股东名册，名流投资持有幸福实业6,000
万股法人股，占幸福实业股份总数的19.18%，为幸福实业的第一大股东。
经合理查验，本所律师认为，名流投资为依法设立、有效存续的有限公司，不
存在根据法律、法规或者章程的规定应予终止的情形，其依法持有幸福实业的股份，
具备参与幸福实业本次重大资产重组的主体资格。
（三）华远地产的主体资格
1、华远地产的设立及历史沿革
（1）1993 年3 月25 日，北京市什刹海经济建设开发公司由华远集团出资在北
京市西城区工商行政管理局注册成立并取得了《企业法人营业执照》（注册号：
02061962），注册资金:1,000 万元；法定代表人：徐培建；经营范围：房地产开发
经营，园林建设开发，商贸信息咨询，销售建筑材料、装饰材料、制冷空调设备。
（2）根据北京市西城区国有资产管理局于2001 年10 月20 日出具的《关于对
北京市华远集团公司所属北京市什刹海经济建设开发公司改制项目资产评估立项申
请的批复》（西国资综[2001]87 号）、北京市财政局于2001 年12 月3 日出具的《关
于北京市什刹海经济建设开发公司改制资产评估项目审核意见的函》（京财企一
[2001]2349 号）和北京市西城区人民政府于2001 年12 月13 日出具的《关于同意
什刹海经济建设开发公司改制为有限责任公司的批复》（西政复[2001]13 号）和北
京华威会计师事务所于2001 年12 月29 日出具的《企业改制登记验资报告书》（华
验字[2001]第68 号），北京市什刹海经济建设开发公司改制设立为北京市华远新时
代房地产开发有限公司，并取得了由北京市工商行政管理局于2001 年12 月30 日颁
发的《企业法人营业执照》（注册号：1100001061962），注册资本：30,000 万元。
21
2002 年9 月10 日，北京市华远新时代房地产开发有限公司召开股东大会审议
通过了新增20,000 万元注册资本的决议。就本次增加注册资本事宜，北京天华会计
师事务所于2002 年10 月18 日出具了《验资报告》（天华验字[2002]第021 号），北
京市华远新时代房地产开发有限公司取得了由北京市工商行政管理局于2002 年10
月25 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：1100001061962），注册资本：50,000
万元。
（3）经北京市财政局于2002 年12 月10 日下发的《关于北京市华远地产股份
有限公司股权设置的函》（京财企[2002]2440 号）和北京市人民政府经济体制改革
办公室于2002 年12 月25 日下发的《关于同意北京市华远新时代房地产开发有限公
司变更为北京市华远地产股份有限公司的通知》（京政体改股函[2002]29 号）批准，
华远集团、华远浩利、京泰投资、首创阳光、北京市西单购物中心和华远旅游以在
北京市华远新时代房地产开发有限公司中各自享有的净资产份额折股、出资发起设
立北京市华远地产股份有限公司，股份总数为50,085.8 万股，其中华远集团持有
25,873.3226 万股国有法人股（占华远地产股份总数的51.658%）；华远浩利持有
6,711.4972 万股法人股（占华远地产股份总数的13.4%）；京泰投资持有6,010.296
万股国有法人股（占华远地产股份总数的12%）；首创阳光持有6,010.296 万股法人
股（占华远地产股份总数的12%）；北京市西单购物中心持有5,208.9232 万股国有
法人股（占华远地产股份总数的10.4%）；华远旅游持有271.465 万股法人股（占华
远地产股份总数的0.542%）。
2002 年12 月25 日，北京天华会计师事务所出具了《验资报告》（天华验字[2002]
第28 号），就各发起人以2002 年11 月30 日经审计的北京市华远新时代房地产开发
有限公司的净资产按各自享有的份额折股、出资进行了审验。2002 年12 月30 日，
华远地产在北京市工商行政管理局注册成立，取得了《企业法人营业执照》（注册号：
1100001061962），注册资本50,085.8 万元。
2、华远地产成立后的股权变更情况
2003 年7 月21 日，根据中共北京市西城区委办公室于1998 年9 月18 日下发
的《关于进一步促进华远集团公司发展的意见》（西办发[1998]30 号）和北京市西
22
城区国有资产管理委员会办公室于2002 年12 月2 日下发《关于将西单购物中心并
入北京市华远集团公司的批复》（西国资委办[2002]32 号），华远集团办理了将北京
市西单购物中心持有的华远地产股份5,208.9232 万股过户到华远集团名下的工商
变更登记手续，并取得了《企业法人营业执照》（注册号：1100001061962）。截至本
法律意见书出具之日，华远地产的股权结构如下：
股东名称 股份性质 持股数量（股） 比例（%）
华远集团 国有法人股 310,822,458 62.058
华远浩利 法人股 67,114,972 13.4
京泰投资 国有法人股 60,102,960 12
首创阳光 法人股 60,102,960 12
华远旅游 法人股 2,714,650 0.542
股份总数 500,858,000 100
3、华远地产至今有效存续
（1）华远地产现持有北京市工商行政管理局于2003 年7 月21 日核发的《企业
法人营业执照》（注册号：1100001061962），住所：北京市西城区南礼士路36 号华
远大厦三层；法定代表人：任志强；注册资本：50,085.8 万元（非货币出资677.55
万元，为房屋，占注册资本的1.355%）；企业类型：股份有限公司；经营范围：房
地产开发，销售商品房，老旧城区危房成片改造，土地开发，市政设施建设，房屋
租赁，物业管理，销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电化工、制冷
空调设备，信息咨询（不含中介服务），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；营业期限：自2002 年12 月
30 日起至长期。
（2）华远地产现持有北京市建设委员会于2006 年4 月20 日核发的二级《中华
人民共和国房地产开发企业资质证书》（编号：XC-A-0245），有效期至2009 年4 月
18 日。
（3）华远地产现持有北京市质量技术监督局核发的有效期至2007 年1 月13
日的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码：10138757－4）和由北京市国家税
务局与北京市地方税务局于2006 年10 月20 日核发的《税务登记证》（京税证字
23
110102101387574 号）。
经合理查验，本所律师认为，华远地产为依法设立、有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规或者根据其章程规定应予终止的情形，具备进行本次重大资
产重组的主体资格。
（四）华远地产五位股东参与本次重大资产重组的主体资格
1、华远集团
（1）华远集团的设立
1993 年8 月17 日，北京市西城区人民政府作出《关于成立北京市华远集团的
批复》（西政复[1993]130 号）批准由北京市华远经济建设开发总公司组建华远集
团。根据北京市西城区国有资产管理局（下称“西城区国资局”）于1993 年9 月14
日出具的《资金信用证明》和北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》
（注册号11501841），华远集团于1993 年9 月28 日注册成立，注册资金：10,072.2
万元；住所：北京市西城区南礼士路36 号（华远大厦7 层）；法定代表人：任志强；
经济性质：全民所有制；经营范围主营：城市建设开发，信息咨询服务，销售百货、
针纺织品、计算机软硬件、钢材、木材、水泥、工艺美术品、五金交电、仓储服务。
（2）华远集团的历次股权变更
1998 年3 月17 日，北京市西城区财政局（下称“西城区财政局”）和西城区国
资局共同下发的《关于华远集团转增资本问题的批复》（西财建（[1998]16 号），同
意华远集团以盈余公积金中的 15,000 万元和资本公积金中的8,500 万元转增资本，
转增后实收资本余额为33,525.2 万元。1998 年4 月12 日，华远集团向北京市工商
行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号11501841），注册资金为33,525
万元。
1998 年3 月23 日，西城区财政局和西城区国资局联合下发《关于华远集团公
司“国有企业上缴利润”转增国有资本金的批复》（西财建[1998]25 号），同意将1995
24
年至1997 年三年应上缴北京市西城区财政的“国有企业上缴利润”共计
8,019,470.15 元，作为对华远集团的国家资本金；1998 年12 月15 日，西城区财政
局下发《关于增拨北京华远集团公司“国家资本金”的批复》（西财建[1998]149 号），
同意向华远集团增拨2,150 万元作为国家资本金；1999 年2 月23 日，西城区财政
局下发《关于增拨北京华远集团公司“国家资本金”的通知》（西财建[1999]10 号），
同意向华远集团增拨1,400 万元作为国家资本金；1999 年3 月17 日，西城区国资
局批准了华远集团《关于办理将西单购物中心国有资产划拨给华远集团公司手续的
请示（华集字[1998]081 号）》，同意将净资产为104,294,383.84 元的西单购物中心
划归华远集团。华远集团取得了北京市工商行政管理局于1999 年4 月13 日核发的
《企业法人营业执照》（注册号：1100001501841），华远集团的注册资金变更为
48,306 万元。
1999 年12 月27 日，西城区财政局下发《关于增拨北京华远集团公司“国家资
本金”的批复》（西财建（1999）162 号），同意向华远集团增拨2,132.13 万元作为
国家资本金；2002 年1 月28 日，西城区财政局下发《关于增加华远集团公司国家
资本金的通知》（西财企（2002）29 号），同意向华远集团增拨1,000 万元作为国家
资本金；2002 年4 月5 日，西城区财政局下发《关于增拨华远集团公司国家资本金
的通知》（西财企（2002）70 号），同意向华远集团增拨1,162.8 万元作为国家资本
金。2002 年10 月24 日，华远集团取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：1100001501841），注册资金增至52,601.5 万元。
根据北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会（下称“西城区国资委”）
于2004 年8 月31 日下发的《关于对华远公司<关于缴纳北京地铁四号线投资有限责
任公司2004 年度资本金的请示>的批复》（西国资复[2004]17 号），由西城区财政局
向华远集团增拨5,166.33 万元作为缴付地铁四号线投资有限责任公司2004 年度资
本金，并要求华远集团作为对其增加国家资本金处理。2005 年5 月9 日，西城区国
资委下发《关于对华远集团公司<关于华远集团公司上缴股权转让收益后有关问题的
请示>的批复》（西国资复[2005]12 号），同意向华远集团增拨10,000 万元作为国家
资本金；2005 年11 月14 日，西城区国资委下发《关于北京市华远集团公司办理相
25
关增资事宜的通知》（西国资发[2005]24 号），同意向华远集团增拨9,698.77 万元
作为国家资本金。
（3）华远集团至今有效存续
华远集团现持有由北京市工商行政管理局于2005 年12 月6 日换发的《企业法
人营业执照》（注册号：1100001501841），住所：北京市西城区南礼士路36 号（华
远大厦7 层）；法定代表人：任志强；注册资金：人民币77,466.7 万元；经济性质：
全民所有制；经营范围主营：投资及投资管理，城市建设开发，信息咨询服务（中
介除外），销售百货、针纺织品、计算机软硬件、钢材、木材、水泥、工艺美术品、
五金交电，仓储服务。
华远集团现持有北京市质量技术监督局核发的有效期至2008 年1 月5 日的《中
华人民共和国组织机构代码证》（代码：10112457－1）和由北京市国家税务局和北
京市地方税务局于2006 年11 月9 日核发的京税证字110102101124571 号《税务登
记证》。
（4）华远集团持有华远地产股份情况
目前，华远集团持有华远地产310,822,458 股国有法人股，占华远地产股份总
数的62.058％，为华远地产的控股股东。
经合理查验，华远集团为依法设立、有效存续的全民所有制企业，不存在根据
法律、法规或者其章程的规定应予终止的情形，其依法持有华远地产的股份，具备
参与本次重大资产重组并成为幸福实业股东的主体资格。
2、华远浩利
（1）华远浩利的设立
北京市西城区国有资产管理委员会办公室于2002 年8 月22 日作出《关于实施
员工持股计划及经营者期权的请示的批复》（西国资委办[2002]25 号）批准由华远
集团及员工共同出资设立一家企业，以实施员工持股计划和对经营者进行期权激励。
26
根据该批复，华远浩利于2002 年9 月9 日在北京市工商行政管理局西城分局注册成
立，取得了《企业法人营业执照》（注册号：1101021455493），经济性质为集体所有
制（股份合作），注册资金为6,698 万元。根据北京中旭华会计师事务所有限公司于
2002 年8 月28 日出具的《验资报告》（京旭[2002]验字第146 号），华远集团对华
远浩利出资3,000 万元（占注册资金的44.79%），任志强等147 人对华远浩利出资
合计3,698 万元（占注册资金的55.21%）。
（2）华远浩利的股权变更
2003 年10 月17 日，北京市西城区国有资产管理委员会办公室作出《关于华远
集团公司<关于管理者股票期权加速行权的请示>的批复》（西国资委办[2003]45
号），批准华远集团实施《华远集团公司管理者股票期权行权方案》。2003 年11 月，
任志强等华远集团高级管理人员和其他骨干员工按照《华远集团公司管理者股票期
权行权方案》与华远集团签订《股权转让协议》，以协议方式受让华远集团持有的华
远浩利的3,000 万元出资。在前述《股权转让协议》履行完毕后，任志强等220 名
自然人合计持有华远浩利6,698 万元的出资。
（3）华远浩利至今有效存续
华远浩利现持有由北京市工商行政管理局西城分局于2006 年6 月23 日核发的
《企业法人营业执照》（注册号：1101021455493），住所：北京市西城区南礼士路
36 号华远大厦七层；法定代表人：任志强；注册资金：6,698 万元（实收资金6,698
万元）；经济性质：集体所有制（股份合作）；经营范围：投资管理，投资信息咨询
（不含中介服务），房地产信息咨询（不含中介服务），技术开发。
华远浩利现持有由北京市西城区质量技术监督局颁发的有效期至2010 年9 月
22 日的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码：74264137—6）和由北京市国家
税务局和北京市地方税务局于2006 年10 月20 日颁发的《税务登记证》（京税证字
110102742641376 号）。
（4）华远浩利持有华远地产股份情况
27
目前，华远浩利持有华远地产67,114,972 股法人股，占华远地产股份总数的
13.4％。
经合理查验，华远浩利为依法设立、有效存续的股份合作制企业，不存在根据
法律、法规或者根据其章程规定应予终止的情形，其依法持有华远地产的股份，具
备参与本次重大资产重组并成为幸福实业股东的主体资格。
3、京泰投资
（1）京泰投资的设立
根据京泰投资的《企业国有资产占有产权登记表》、《企业法人营业执照》（注册
号：1100001031748）和章程，京泰投资于1999 年4 月20 日注册成立，注册资金
60,000 万元（实收资金60,000 万元），出资人为京泰实业（集团）有限公司，经济
性质：全民所有制。
（2）京泰投资至今有效存续
京泰投资现持有由北京市工商行政管理局于2006 年2 月9 日颁发的《企业法人
营业执照》（注册号：1100001031748），住所：北京市崇文区崇外大街3B 北京新世
界中心北办公楼12A 层；法定代表人：孙维辰；注册资金60,000 万元（实收资金
60,000 万元）；经济性质：全民所有制；经营范围：投资管理，经济信息咨询，仓
储、自有房产的物业管理。
京泰投资现持有北京市质量技术监督局核发的有效期至2009 年8 月10 日的《中
华人民共和国组织机构代码证》（代码：70022648-1），和由北京市朝阳区地方税务
局于2006 年6 月7 日核发的《税务登记证 》（地税字110105700226481000 号）。
（3）京泰投资持有华远地产股份情况
目前，京泰投资持有华远地产60,102,960 股国有法人股，占华远地产股份总数
的12％。
28
经合理查验，京泰投资为依法设立、有效存续的全民所有制企业，不存在根据
法律、法规或者根据其章程归定应予终止的情形，其依法持有华远地产的股份，具
备参与本次重大资产重组并成为幸福实业股东的主体资格。
4、首创阳光
（1）首创阳光的设立
根据首创阳光的股东名册、公司章程和《企业法人营业执照》（注册号：
1100001176135），首创阳光成立于2000 年11 月13 日，注册资本10,000 万元，其
中北京阳光房地产综合开发公司出资4,740.6 万元（占注册资本的47.41%）、北京
青创投资管理有限责任公司出资659.4 万元（占注册资本的6.59%）、北京瑞博置业
有限公司出资400 万元（占注册资本的4%）、刘晓光等42 人合计出资4,200 万元（占
注册资本的42%）。
（2）首创阳光至今有效存续
首创阳光现持有由北京市工商行政管理局于2005 年3 月21 日颁发的《企业法
人营业执照》（注册号：1100001176135），住所：北京市怀柔区迎宾中路1 号；法定
代表人：唐军；注册资本：10,000 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：房
地产开发，商品房销售，房地产信息咨询，购销金属材料、建筑材料、装饰材料、
机械设备、电器设备、五金交电、木材；营业期限：自2000 年11 月13 日至2020
年11 月12 日。
首创阳光现持有由北京市质量技术监督局核发的有效期至2009 年6 月9 日的
《中华人民共和国组织机构代码证》（代码：72148863-2）和北京市怀柔区国家税务
局于2003 年12 月12 日颁发的《税务登记证》（京国税怀字110227721488632 号）
及北京市怀柔区地方税务局于2005 年5 月11 日核发的《税务登记证》（地税京字
110227721488632000 号）。
（3）首创阳光持有华远地产股份情况
29
目前，首创阳光持有华远地产60,102,960 股法人股，占华远地产股份总数的
12%。
经合理查验，首创阳光为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法
律、法规或者根据其章程规定应予终止的情形，其依法持有华远地产的股份，具备
参与本次重大资产重组并成为幸福实业股东的主体资格。
5、华远旅游
（1）华远旅游的设立和股权结构
根据华远旅游的章程和《企业法人营业执照》（注册号：1101011501661），华远
旅游成立于1993 年7 月31 日，目前北京时代环球出入境服务有限公司对华远旅游
出资270 万元（占注册资本的30%），华远集团对华远旅游出资189 万元（占注册资
本的21%），岳雄等六人合计对华远旅游出资441 万元（占注册资本的49%）。
（2）华远旅游至今依法有效存续
华远旅游现持有由北京市工商行政管理局于2004 年11 月11 日颁发的《企业法
人营业执照》（注册号：1101011501661），住所：北京市东城区新中西里13 号（巨
石大厦5 层501 室）；法定代表人：岳雄；注册资本：900 万元；企业类型：有限责
任公司；经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务、旅游客运业务，
销售工艺美术品、服装，经济信息咨询（不含中介服务）；营业期限：自1996 年7
月25 日至2026 年7 月24 日。
华远旅游现持有北京市东城区质量技术监督局核发的有效期至2008 年2 月13
日的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码：10112328－8）和由北京市国家税
务局及北京市地方税务局于2006 年10 月24 日颁发的《税务登记证》（京税证字
110102101123288 号）。
（3）华远旅游持有华远地产股份情况
30
目前，华远旅游持有华远地产2,714,650 股法人股，占华远地产股份总数的
0.542％。
经合理查验，本所律师认为，华远旅游为依法设立、有效存续的有限公司，不
存在根据法律、法规或者根据其章程规定应予终止的情形，其依法持有华远地产的
股份，具备参与本次重大资产重组并成为幸福实业股东的主体资格。
四、本次重大资产重组所涉及的资产
（一）幸福实业拟出售的资产和负债
1、幸福实业拟出售的资产和负债概况
根据湖北民信资产评估有限公司于2006年11月27日出具的《资产评估报告书》
（ 鄂信评报字[2006] 第080 号）， 幸福实业拟出售的资产和负债为：
（单位：人民币元）
帐面价值调整后帐面值评估价值增 减 值增 值 率%
A B C D=C-B E=（C-B）/B×100%
流动资产1 2,309.28 2,309.23 2,295.45 -13.78 -0.60
长期投资2 6,626.42 6,626.42 6,994.09 367.67 5.55
固定资产3 2,068.83 2,068.83 1,742.08 -326.75 -15.79
其中：在建工程4
建 筑 物5 1,747.13 1,747.13 1,464.67 -282.46 -16.17
设 备6 654.02 654.02 277.41 -376.61 -57.58
无形资产7 281.78 281.78 308.58 26.80 9.51
其中：土地使用权8 281.78 281.78 308.58 26.80 9.51
其它资产9
资产总计10 11,286.31 11,286.26 11,340.20 53.94 0.48
流动负债11 6,101.92 6,101.92 6,101.92 0.00 0.00
长期负债12 1,243.10 1,243.10 1,243.10 0.00 0.00
负债总计13 7,345.02 7,345.02 7,345.02 0.00 0.00
净 资 产14 3,941.29 3,941.24 3,995.18 53.94 1.37
项 目
2、幸福实业拟出售资产和负债的详细情况
（1）流动资产
截止2006 年10 月31 日，幸福实业流动资产账面值23,092,803.81 元， 调整
31
后账面值23,092,287.81 元，评估值22,954,520.74 元，增值率为-0.60%。具体构
成如下：
科目名称
帐面价值
（万元）
调整后帐面值
（万元）
评估价值
（万元）
增减额
（万元）
增值率
（%）
货币资金 38.64 38.64 38.64 0.00 0.00
其它应收款净额 2,228.38 2,228.38 2,228.38 0.00 0.00
存货 42.26 42.21 28.43 -13.78 -32.64
流动资产合计 2,309.28 2,309.23 2,295.45 -13.78 -0.60
（2）长期投资
截止2006 年10 月31 日，幸福实业的长期投资账面价值为66,264,183.53 元，
调整后账面值为66,264,183.53 元，评估值为69,940,882.98 元，增值率为5.55%。
长期投资的具体构成如下：
①潜江华明电力有限公司：该公司由原幸福集团电力公司改制设立，现持有由
湖北省潜江市工商行政管理局于2005 年6 月16 日颁发的《企业法人营业执照》(注
册号：4290051120089),法定代表人：肖新才；住所：潜江市张金镇泵前渠；注册资
本：12,800 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：电力服务，电缆、电线及
电器设备、配件销售。目前，幸福实业持有该公司出资12,790 万元，占该公司注册
资本的99.922％。
根据湖北省高级人民法院作出的（2003）鄂执字第15－2、15－3 和15－4 号
《民事裁定书》，潜江华明电力有限公司评估值为12,030 万元的财产因对农行潜江
支行提供抵押担保被湖北省高级人民法院根据已经生效的（2002）民二终字第117
号《民事判决书》予以查封并将予以拍卖。2006 年12 月16 日，幸福实业发布了湖
北省高级人民法院根据已经生效的（2002）民二终字第117 号《民事判决书》决定
拍卖潜江华明电力有限公司所有抵押给农行潜江支行的财产的提示性公告。
②湖北幸福铝材有限公司：该公司由原幸福集团铝材厂改制设立，成立于2003
32
年12 月15 日，现持有由湖北省潜江市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》
(注册号：4290051120092), 法定代表人：肖新才；住所：潜江市张金镇湖北大道；
注册资本：10,000 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：铝合金材料生产、
销售，铝材相关配套产品加工、销售。目前，幸福实业持有该公司出资9,900 万元，
占该公司注册资本的99％。
根据湖北省高级人民法院作出的（2003）鄂执字第15－2、15－3 和15－4 号
《民事裁定书》，湖北幸福铝材有限公司评估值为7597.52 万元的财产因对农行潜江
支行提供抵押担保被湖北省高级人民法院根据已经生效的（2002）民二终字第117
号《民事判决书》予以查封并将予以拍卖。2006 年12 月16 日，幸福实业发布了湖
北省高级人民法院根据已经生效的（2002）民二终字第117 号《民事判决书》决定
拍卖湖北幸福铝材有限公司所有抵押给农行潜江支行的财产的提示性公告。
③潜江市盛兴包装制品有限公司：根据该公司获发的《企业法人营业执照》（注
册号：4290051120105），该公司的注册资本：800 万元；注册地址：潜江市张金镇；
经营范围：各种纸、纸板、塑料包装生产销售、包装制品印刷、化工原料购销。根
据潜江公正会计师事务有限公司于2000 年7 月26 日出具的潜公会验[2000]60 号《验
资报告》，幸福实业出资360 万元，占该公司注册资本的45%。
④幸福大酒店：根据潜江市工商行政管理局注册分局提供的该企业注册登记资
料，其注册资金：2,700 万元；注册地址：潜江市张金镇幸福大道；经营范围主营：
住宿、饮食、卡拉OK、舞厅；兼营：其他食品、茶、办公用品、百货零售。1997
年6 月2 日，幸福实业为受让幸福集团公司持有的幸福大酒店40%的股权，向幸福
集团公司支付了1,080 万元，但截止本法律意见书出具日，幸福实业尚未就本次股
权受让办理工商变更登记手续。
⑤荆州市商业银行：根据该银行获发的《企业法人营业执照》（注册号：
4210001110094），该银行的注册资金：12,684 万元，注册地址：沙市区汉江北路95
号；经营范围：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理
票据贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券，
33
从事同业拆借，提供担保，代理收付款项及代理保险业务,办理地方财政信用周转使
用资金的委托存贷业务,经中国人民银行批准的其他业务。根据荆州市商业银行
2001 年4 月15 日签发的《股权证书》，幸福实业对该商业银行出资2,200 万元，占
其注册资金的17.34%。
经合理查验，本所律师认为，幸福实业持有的占湖北幸福铝材有限公司注册资
本99%的出资、持有的占潜江华明电力有限公司注册资本99.922%的出资、持有的占
潜江市盛兴包装制品有限公司注册资本45%的出资和持有的占荆州市商业银行注册
资金17.34%的出资合法有效。截止本法律意见书出具日，幸福实业对占幸福大酒店
注册资金40%的出资尚未办理工商变更登记手续。
（3）固定资产
截止2006 年10 月31 日，幸福实业固定资产账面净值20,688,311.57 元，调整
后的账面净值为20,688,311.57 元，评估价值17,420,788.64 元，增值率-15.79%，
具体构成如下：
科目名称
帐面价值
（万元）
调整后帐面值
（万元）
评估价值
（万元）
增减额
（万元）
增值率
（%）
建筑物 1,747.13 1,747.13 1,464.67 -282.45 -16.17
设备 654.02 654.02 277.41 -376.62 -57.58
减：固定资产减
值准备
332.32 332.32 0.00 -332.32 -100.00
固定资产合计 2,068.83 2,068.83 1,742.08 -326.75 -15.79
经合理查验，幸福实业固定资产中的房屋建（构）筑物（评估净值为1,274.86
万元）及机器设备（评估净值为220.6 万元）已为幸福集团公司在农行潜江支行的
贷款提供抵押担保，相关资产的处置应当通知相关抵押权人。
（4）无形资产
截止2006 年10 月31 日，幸福实业无形资产账面值2,817,804.40 元，调整后
34
的账面值为2,817,804.40 元，评估值为人民币3,085,849.60 元，增值率为9.51%。
幸福实业无形资产项下包括土地使用权及普拉索商标专用权，其中普拉索商标专用
权已全额计提减值准备。
3、幸福实业拟转让负债的详细情况
（1）流动负债
截止2006 年10 月31 日，幸福实业流动负债的账面值、调整后的账面值及评估
值均为人民币61,019,170.03 元。本次拟转让的流动负债的详细情况如下：
科目名称
帐面价
（万元）
调整后帐面值
（万元）
评估价值
（万元）
增减额
（万元）
增值率%
其它应付款 5831.00 5,831.00 5831.00 5831.00 0.00
应交税金 120.10 120.10 120.10 120.10 0.00
其它应交款 8.82 8.82 8.82 8.82 0.00
预提费用 12.00 12.00 12.00 12.00 0.00
预计负债 130.00 130.00 130.00 130.00 0.00
流动负债合计 6101.92 6101.92 6101.92 6101.92 0.00
其他应付款主要包括幸福对潜江华明电力有限公司的借款4,730 万元、对农行
潜江支行的欠款1,100 万元，预计负债为幸福实业对中国工商银行潜江支行的欠款
130 万元。
（2）长期负债
截止2006 年10 月31 日，幸福实业的长期负债的账面值、调整后的账面值及评
估值均为人民币12,431,000.00 元，该长期负债系幸福实业对农行潜江支行长期借
款。
4、幸福实业本次资产负债整体转让对债权人及担保权人权益的保护
截止本法律意见书出具日，幸福实业取得了合计拥有其债权金额为47,300,000
元的债权人同意函，同意幸福实业按照《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合
并协议书》的约定将相关负债转让给名流投资，该等被确认可以转让的负债占幸福
实业负债总金额73,450,200 元的64.40%。
35
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》的约定，除相关债
权人已明确同意转移给名流投资的负债外，幸福实业截止交割日的其余负债（包括
或有负债），由名流投资负责向相关债权人进行清偿。若截止交割日幸福实业仍未与
债权人农行潜江支行就2,343.10 万元负债（以实际发生的贷款本息为准）之转移达
成一致，由名流投资以其持有的不少于5,000 万元的资产向幸福实业提供担保。若
在本次重大资产重组完成之日后一年内仍未能就负债转移事宜与农行潜江支行达成
一致，幸福实业有权处置担保资产并以所得资金偿还该项负债。
5、涉及的诉讼情况
1997 年12 月16 日，幸福实业原控股股东幸福集团公司与农行潜江支行签订了
5 份最高额抵押担保贷款合同（以下下称“贷款合同”），就前述贷款幸福实业、幸
福集团铝材厂（已于2003 年12 月15 日改制为“湖北幸福铝材有限公司”）和幸福
集团电力公司（已于2005 年6 月16 日改制为“潜江华明电力有限公司”）评估总价
值22,788.51 万元的财产作为抵押，为幸福集团公司的17,492 万元贷款提供担保。
因幸福集团公司未按贷款合同约定向农行潜江支行还本付息，农行潜江支行以贷款
合同为依据向人民法院提起诉讼。2002 年12 月6 日，最高人民法院就上述贷款合
同纠纷一案作出了终审《民事判决书》（最高人民法院2002 民二终字第117 号）：农
行潜江支行有权在9,500 万元、5,792 万元范围内分别以幸福集团电力公司、幸福
集团铝材厂设定的抵押财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿；幸福实
业对幸福集团2,200 万元负债在其不能清偿的范围内承担50%的赔偿责任。根据湖
北省高级人民法院作出的（2003）鄂执字第15－2、15－3 和15-4 号《民事裁定书》，
潜江华明电力有限公司和湖北幸福铝材有限公司的抵押财产被湖北省高级人民法院
根据（2002）民二终字第117 号《民事判决书》予以查封并拟进行拍卖。
2006 年11 月25 日，经幸福实业第四届董事会第十六次会议审议通过，幸福实
业拟以拥有的固定资产、无形资产和900 万元货币资金作为出资，设立潜江幸福制
衣有限公司。如潜江幸福制衣有限公司在本次重大资产重组实施完成以前设立，则
36
幸福实业持有的该公司的股权亦应当转让给名流投资。
根据湖北民信资产评估有限公司于2006 年11 月27 日出具的《资产评估报告书》
（鄂信评报字[2006]第080 号），并经合理查验，本所律师认为，幸福实业对拟转让
给名流投资的资产和负债在依法履行相应的债权人通知或公告并取得债权人同意等
程序后，可以依法转让给名流投资或由名流投资代为偿还。
（二）幸福实业以新增股份换股吸收合并华远地产之取得资产情况
1、华远地产的资产和负债概况
根据北京天华会计师事务所出具的编号为天华审字（2006）第003-06 号的《审
计报告》，截止2006 年10 月31 日，华远地产的资产总额为4,465,554,729.97 元，
其中负债总额为3,537,060,060.50 元、少数股东权益为188,615,425.24 元、所有
者权益为739,879,244.23 元。
2、华远地产的资产和负债的具体情况
（1）房屋所有权
①2003 年6 月18 日，华远地产获发由北京市西城区国土资源和房屋管理局颁
发的京房权证西股字第153552 号《房屋所有权证》，取得位于西城区南礼士路36
号建筑面积为617 平方米的房屋所有权；
②2003 年8 月12 日，华远地产获发由北京市西城区国土资源和房屋管理局颁
发的京房权证西股字第154302 号《房屋所有权证》，取得位于西城区鼓楼西大街166
号建筑面积为25.30 平方米的房屋所有权；
③2003 年9 月4 日，华远地产获发由北京市西城区国土资源和房屋管理局颁发
的京房权证西股字第154303 号《房屋所有权证》，取得位于西城区鼓楼西大街128
号建筑面积为358.70 平方米的房屋所有权。
（2）土地使用权
37
① 2003 年4 月1 日，华远地产的控股子公司北京千禧房地产开发有限公司（下
称“千禧地产”）获发北京市国土资源和房屋管理局颁发的编号为京市朝国用（2003
出）字第10071 号《国有土地使用证》，其以出让方式取得了位于朝阳区新源南路5
号面积为5,421.99 平方米（全部为共用分摊面积）的综合用地的土地使用权。
2006 年1 月19 日，千禧地产获发北京市国土资源局颁发的编号为京朝国用
（2006 出）第0012 号《国有土地使用证》，其以出让方式取得了位于朝阳区新源街
（新源大厦二期）的用途为公寓、商业和地下车库的9,192 平方米用地的土地使用
权。
② 2003 年9 月17 日，华远地产的控股子公司北京华远盈都房地产开发有限公
司（下称“华远盈都”）获发北京市国土资源和房屋管理局颁发的编号为京海国用
（2003 转）字第2393 号《国有土地使用证》，其以转让方式取得了位于海淀区双榆
树供热厂区盈都大厦面积为22,322.8 平方米（无共用分摊面积）的公寓、办公、商
业、地下车库用地的土地使用权。
③ 2004 年1 月13 日，华远地产的控股子公司北京华远嘉利房地产开发有限公
司（下称“华远嘉利”）获发北京市国土资源局颁发的编号为京朝国用（2004 出）
字第0562 号《国有土地使用证》，其以出让方式取得了位于朝阳区新源南路2 号酒
店面积为5,551.88 平方米（无共用分摊面积）的商业（酒店）、地下车库用地的土
地使用权。
④ 2004 年4 月7 日，华远地产的控股子公司北京华远龙苑房地产开发有限公
司（下称“华远龙苑”）获发北京市昌平区国土资源和房屋管理局颁发的编号为京昌
国用（2004 转）字第052 号《国有土地使用证》，其以转让方式取得位于龙城花园
西南侧面积为61,879.90 平方米（无共用分摊面积）的住宅用地的土地使用权。
⑤ 2004 年12 月15 日，华远地产的控股子公司北京首旅华远房地产开发有限
公司（下称“首旅华远”）获发北京市国土资源局颁发的编号为京东国用（2004 出）
第A00432 号《国有土地使用证》，其以出让方式取得了位于东城区地兴居一巷1 号
面积为10,134.59 平方米（全部为独用面积）的综合、商业、地下综合、地下车库
用地的土地使用权。
38
2006 年5 月18 日，首旅华远获发北京市国土资源和房屋管理局颁发的编号为
京西国用（2006 出）第20304 号《国有土地使用证》，其以出让方式取得了位于西
城区西直门外大街135 号北展后湖东侧（北展综合楼）面积为17,880.33 平方米（全
部为独用面积）的商业、综合、地下商业、地下车库用地的土地使用权。
⑥ 2006 年5 月23 日，华远地产的控股子公司北京汇利房地产开发有限公司（下
称“汇利地产”）获发北京市国土资源局颁发的编号为京朝国用（2006 出）第0138
号《国有土地使用证》，其以出让方式取得了位于朝阳区建国门外永安西里危改小区
C 段（中国国际少年儿童服务中心部分物业）面积为4,410.70 平方米（全部为分摊
面积）的综合、地下车库用地。
⑦ 2006 年6 月2 日，华远地产控股子公司北京新威房地产开发有限责任公司
（下称“新威地产”）获发北京市国土资源局颁发的编号为京朝国用（2006 出）第
0141 号《国有土地使用证》，其以出让方式取得位于朝阳区太阳宫乡（太阳宫G 区
项目1 号用地）的用途为住宅、商业、地下仓储、地下车库48,801.20 平方米用地
的土地使用权。
（3）商标
2006 年11 月21 日，华远集团出具了《关于授权北京市华远地产股份有限公司
无偿无限期独占使用其“华远”注册商标的承诺函》，华远集团作出了不可撤销的承
诺：授权华远地产无偿、无限期、在房地产开发领域中独占自主使用“华远”商标，
且该项授权及于华远地产的控股及参股子公司、及于华远地产的股东变更为其他主
体时、及于华远地产被吸收合并的情形。此外，华远集团承诺将在任何一项授权使
用的商标到期前及时办理该项商标的续展手续，并将在适当时机将该等注册商标无
偿转让给华远地产及其承继人。授权使用的范围具体为：编号为第895728 号和第
891804 号的《商标注册证》所核定的第36 类和第37 类服务项目。
（4）长期投资
依据华远地产提供的子公司的营业执照和章程，以及北京天华会计师事务所出
具的《审计报告》（天华审字[2006]第003-06 号），经合理查验，截止2006 年10
39
月31 日，华远地产长期投资及持股比例如下表所示(详见本法律意见书第六部分之
“（一）华远地产的关联方”)：
序号 公司名称 法定代表人
注册资本
(万元)
持股比例
1 北京金秋莱太房地产开发有限公司 孙秋艳 1,000.00 80.00%
2 北京华远龙苑房地产开发有限公司 孙秋艳 1,000.00 75.00%
3 北京新威房地产开发有限责任公司 孙秋艳 18,932.52 51.41%
4 北京华远嘉利房地产开发有限公司 孙秋艳 4,000.00 60.00%
5 北京嘉里华远房地产开发有限公司 孙秋艳 2,000.00 99.00%
6 北京华远盈都房地产开发有限公司 孙秋艳 2,000.00 99.00%
7 北京汇利房地产开发有限公司 孙秋艳 2,800.00 99.00%
8 北京融诚利房地产开发有限公司 宋扬 1,000.00 99.00%
9 北京海利房地产开发有限公司 孙秋艳 2,800.00 99.00%
10 北京千禧房地产开发有限公司 刘亚洲 9,600.00 48.96%
11 北京首旅华远房地产开发有限公司 刘亚洲 15,000.00 49.83%
12 北京尚城投资管理有限公司 孙秋艳 2,000.00 80.00%
13 青岛市华安房地产开发有限公司 邢江红 1,000.00 51.00%
14 北京京泰物流置业有限公司 赵长山 16,554.00 10.00%
15 上海中城联盟投资管理有限公司 周庆治 15,950.00 5.39%
16 北京市城远市政工程有限责任公司 张士辉 4,730.90 1.06%
17 北京首旅酒店物业管理有限公司 杨建民 500.00 40.00%
18 北京建华置地有限公司* 潘石屹 10,397.00 5.00%
19 北京华远房地产经纪有限公司 窦志康 200.00 22.00%
（5）华远地产及子公司开发的项目
①华远地产控股子公司新威地产开发的裘马都园项目
该项目为住宅及配套项目，位于北京市朝阳区太阳宫乡、用地面积为48,801.2
平方米，总建筑面积为165,632 平方米。就该项目，新威地产于2004 年11 月24
日取得了北京市规划委员会颁发的编号为2004 规地字0191 号《建设用地规划许可
证》；新威地产取得了北京市规划委员会颁发的2005 规（朝）建字0685 号、0695
号、0696 号、0697 号、0699 号和2006 规（朝）建字0258 号《建设工程规划许可
证》；新威地产取得了北京市朝阳区建设委员会颁发的编号为2006（绿）002 号、
40
003 号、005 号《建筑工程施工许可证》，并于2006 年1 月开始施工；新威地产以
出让方式于2006 年6 月2 日取得了北京市人民政府颁发的京朝国用（2006 出）第
0141 号《国有土地使用证》，用地面积为48,801.20 平方米。就该项目，新威地产
于2006 年8 月24 日取得了北京市建设委员会颁发的京房售证字（2006）325 号《北
京市商品房预售许可证》，该项目开始预售。
②华远地产控股子公司汇利地产与中国少年报社开发的华泽大厦项目
该项目位于北京市朝阳区建外永安西里，用地面积为5,880.938 平方米，总建
筑面积为60,359 平方米。就该项目，汇利地产于2006 年5 月23 日取得了北京市国
土资源局颁发的编号为京朝国用(2006)第0138 号《国有土地使用证》；汇利地产和
中国少年报社于2006 年8 月23 日取得北京市规划委员会颁发的编号为2006 规地字
0175 号《建设用地规划许可证》；汇利地产和中国少年报社取得了北京市规划委员
会颁发的2006 规建字0403 号和0462 号的《建设工程规划许可证》。2006 年10 月
10 日，汇利地产和中国少年报社取得了北京市建设委员会颁发的（2006）施建字1977
号《建筑工程施工许可证》，该项目地下部分18,130.7 平方米开始施工。
③华远地产控股子公司华远龙苑开发的静林苑项目
该项目位于昌平区回龙观镇龙城花园西南侧，用地面积为61,879.80 平方米，
总建筑面积为47,774.4 平方米。就该项目，华远龙苑已于2004 年4 月7 日取得北
京市昌平区人民政府颁发的京昌国用（2004 转）字第052 号《国有土地使用证》，
并于2004 年11 月1 日取得了北京市规划委员会颁发的2004 规（昌）地字039 号《建
设用地规划许可证》。2004 年12 月7 日，华远龙苑就该项目取得了北京市规划委
员会颁发的2004 规（昌）建字0210 号《建设工程规划许可证》。该项目于2004
年12 月开工，华远龙苑已取得北京市建设委员会颁发的00（建）2004·3335 号《建
筑工程施工许可证》。2005 年7 月16，华远龙苑取得了北京市建设委员会颁发的京
房售证字（2005）324 号《北京市商品房预售许可证》，开始预售。该项目于2005
年12 月27 日办理了验收备案手续，华远龙苑取得了北京市规划委员会昌平分局签
发的编号为2005 规（昌）竣字0167 号的《建设工程规划验收合格通知书》。
41
④华远地产控股子公司华远嘉利开发的昆仑公寓项目
该项目位于北京市朝阳区新源南路2 号，占地面积为5,562.852 平方米，总建
筑面积为29,494.4 平方米。就该项目，华远嘉利于2003 年12 月19 日取得了北京
市规划委员会颁发的2003 规地字0445 号《建设用地规划许可证》，并于2006 年1
月13 日取得了北京市人民政府颁发的编号为京朝国用（2004 出）第0562 号《国有
土地使用证》；华远嘉利于2004 年4 月26 日取得了北京市规划委员会颁发的2004
规建字0201 号《建设工程规划许可证》；华远嘉利于2004 年6 月7 日取得北京市
建设委员会颁发的编号为00（建）2004·1270 号《建筑工程施工许可证》，开始施
工；华远嘉利就该项目于2005 年12 月9 日取得了北京市建设委员会颁发的京房售
证字（2005）661 号《北京市商品房预售许可证》开始预售。
⑤华远地产控股子公司华远盈都开发的盈都大厦项目
该项目位于北京市海淀区双榆树供热厂厂区北侧，占地面积为22,322.8 平方
米，总建筑面积为138,254.9 平方米。就该项目，华远盈都于2002 年8 月20 日取
得北京市规划委员会颁发的2002 规建字1075 号《建设工程规划许可证》；华远盈
都于2003 年9 月17 日取得了北京市人民政府颁发的京海国用（2003 转）第2393
号《国有土地使用证》，并于2004 年3 月11 日，取得了北京市规划委员会颁发的
2004 规地字0040 号的《建设用地规划许可证》；2004 年7 月22 日，华远盈都取得
了北京市建设委员会颁发的00（建）2004·1872 号《建筑工程施工许可证》，开始
施工。2004 年11 月1 日，华远盈都取得了北京市建设委员会颁发的京房售证字
（2004）500 号《北京市商品房预售许可证》，开始预售。
⑥华远地产控股子公司首旅华远开发的百岛园会馆项目
该项目位于北京市西城区西直门外大街135 号，用地面积为17,880.329 平方米，
总建筑面积为85,413 平方米，首旅华远于2004 年6 月4 日取得北京市规划委员会
颁发的2004 规地字0093 号《建设用地规划许可证》，并于2006 年5 月18 日取得
北京市人民政府颁发的京西国用（2006 出）第20304 号《国有土地使用证》。该项
目地下部分建设规模为34,360 平方米，首旅华远于2004 年6 月10 日取得北京市规
42
划委员会颁发的2004 规建字0273 号《建设工程规划许可证》；2004 年7 月，首旅
华远取得了北京市建设委员会颁发的00（建）2004·1740 号《建筑工程施工许可证》，
该项目地下部分开始施工；该项目地上部分建设规模为50,923 平方米，首旅华远于
2004 年9 月20 日取得北京市规划委员会颁发的2004 规建字0389 号的《建设工程
规划许可证》；2004 年11 月30 日，首旅华远取得了北京市建设委员会颁发的00
（建）2004·3075 号《建筑工程施工许可证》，该项目地上部分开始施工。2006
年6 月18 日，首旅华远就该项目取得了北京市建设委员会颁发的京房售证字（2006）
220 号《北京市商品房预售许可证》，开始预售。该项目于2006 年9 月25 日竣工
验收合格，并于2006 年10 月24 日向北京市建设委员会办理了备案手续。
⑦华远地产控股子公司首旅华远开发的首府大厦项目
该项目位于东城区地兴居一巷1 号，用地面积为10,134.59 平方米，总建筑面
积为37,740 平方米。就该项目，首旅华远于2004 年6 月3 日取得了北京市规划委
员会颁发的2004 规地字0092 号《建设用地规划许可证》，并于2004 年7 月30 日
取得了北京市规划委员会颁发的2004 规建字0338 号《建设工程规划许可证》；2004
年9 月，首旅华远就该项目取得了北京市建设委员会颁发的00（建）2004·297 号
《建筑工程施工许可证》，开始施工；首旅华远于2004 年12 月15 日取得了北京市
人民政府颁发的京东国用（2004 出）第A00432 号《国有土地使用证》；2005 年5
月12 日，首旅华远就该项目取得了北京市建设委员会颁发的京房售证字（2005）175
号《北京市商品房预售许可证》，开始销售；该项目于2005 年12 月23 日竣工验收
合格，并于2005 年12 月27 日向北京市建设委员会办理了备案手续。
⑧华远地产控股子公司千禧地产开发的新源国际公寓（一期）项目
该项目位于北京市朝阳区新源南路5 号，用地面积为8,053.87 平方米，该项目
总建筑面积为65,206.4 平方米。就该项目，千禧地产取得了北京市规划委员会颁发
的2000-规地字-0212 和2001 规地字0162 号《建设用地规划许可证》；该项目地下
部分建设规模为15,492 平方米，千禧地产于2002 年3 月8 日取得了北京市规划委
员会颁发的2002 规建字0228 号的《建设工程规划许可证》，并于2002 年7 月26
43
日取得了北京市建设委员会颁发的05（建）2002·1327 号《建筑工程施工许可证》，
开始施工。2003 年4 月1 日，千禧地产就该项目取得了北京市人民政府颁发的京市
朝国用（2003 出）第10071 号《国有土地使用证》，土地使用权面积为5,421.99
平方米。该项目地上部分建设规模为51,559 平方米，千禧地产于2003 年9 月18
日取得了北京市规划委员会颁发的2002 规建字1279 号的《建设工程规划许可证》，
并于2003 年11 月取得了北京市建设委员会颁发的00（建）2003·3257 号《建筑工
程施工许可证》，该项目地上部分开始施工。2004 年5 月27 日，千禧地产取得了
北京市国土资源和房屋管理局颁发的京房售证字（2004）194 号《北京市商品房预
售许可证》，该项目开始预售。
⑨华远地产控股子公司千禧地产开发的新源大厦二期项目
该项目位于北京市朝阳区顺源街，用地面积为9,205.9 平方米，总建筑面积为
45,307 平方米。就该项目，千禧地产于2004 年4 月28 日取得北京市规划委员会颁
发的2004 规地字0067 号的《建设用地规划许可证》，于2006 年1 月19 日取得北
京市人民政府颁发的京朝国用（2006 出）第0012 号《国有土地使用证》，并于2005
年8 月1 日取得北京市规划委员会颁发的2005 规建字0402 号的《建设工程规划许
可证》。2006 年1 月18 日，千禧地产取得了编号为2006（建）009 号的《建筑工
程施工许可证》，该项目开始施工。
⑩华远地产参股子公司建华置地开发的尚都国际中心A 座项目
该项目位于北京市朝阳区东大桥8 号，用地面积为9,994.38 平方米，总建筑面
积为108,782.8 平方米。就该项目，建华置地于2002 年11 月25 日取得北京市规划
委员会颁发的2002 规建字1599 号的《建设工程规划许可证》，于2002 年12 月开
工取得了北京市建设委员会颁发的05（建）2002·2808 号《建筑工程施工许可证》，
于2003 年4 月21 日取得了北京市规划委员会颁发的2003 规地字0166 号的《建设
用地规划许可证》，并于2005 年1 月14 日取得北京市人民政府颁发的编号为京市
朝涉外国用（2004 出）第10346 号《国有土地使用证》。2003 年10 月，建华置地
就该项目取得了北京市国土资源和房屋管理局颁发的京房售证字（2003）172 号《北
44
京市商品房预售许可证》，该项目开始预售。
（6）华远地产及其子公司的重大债权债务
根据华远地产的资产规模，本法律意见书仅披露华远地产及其子公司单笔金额
在1,000万元以上的重大债权债务，对未达到1,000万元的债权债务本法律意见书未
予披露。
根据华远地产提供的相关合同/协议和北京天华会计师事务所出具的《审计报
告》（天华审字[2006]第003-06号），经合理查验，截止2006年10月31日，华远地
产及其子公司的重大债权债务情况如下：
①截止2006年10月31日，华远地产及其子公司正在履行的借款合同情况如下：
序号
借款
人
合同编号
贷款
单位
借款金额
贷款
利率
贷款期限 方式备注
1
华远
地产
2005 年授字
第049 号流
002
招商银行
北京分行
80,000,000 5.58%
2005.12.31-
2006.12.30 注6
保证
50,000,000 5.85%
2006.3.22-
2007.3.22
100,000,000 5.85%
2006.3.23-
2007.3.22
2
华远
地产
2006 年京阜
成借字002 号
民生银行
北京阜成
门支行
50,000,000 5.85%
2006.3.24-
2007.3.22
保证
3
华远
地产
12610065 号
交通银行
北京三元
支行
70,000,000 5.58%
2006.3.31-
2007.3.31
保证
4
华远
地产
12610028 号
交通银行
北京三元
支行
80,000,000 5.58%
2006.2.28-
2007.2.28
保证
5
华远
地产
12610108 号
交通银行
北京三元
支行
80,000,000 5.58%
2006.4.26-
2007.4.26
保证
6
华远
地产
12610087 号
交通银行
北京三元
支行
50,000,000 5.58%
2006.3.30-
2007.3.30
保证
注1
45
7
华远
地产
12610038 号
交通银行
北京三元
支行
50,000,000 5.58%
2006.2.21-
2006.11.21 注6
保证
8
华远
地产
兴银京客
2006 住贷字
001 号
兴业银行
西客站支
行
50,000,000 5.58%
2006.3.13-
2007.3.12
保证
中信银行
广渠路支
行
100,000,000 5.85%
2006.3.16-
2007.3.16
9
华远
地产
2006 信银营
贷字第0075
号
中信银行
总行营业
部
100,000,000 5.85%
2006.4.10-
2008.4.10
保证注2
100,000,000 5.85%
2006.6.30-
2007.5.18
100,000,000 6.03%
2006.5.18
-2008.5.18
10
华远
地产
BJ 远大路
DBDK06001 号
光大银行
北京远大
路支行
100,000,000 6.03%
2006.6.30-
2007.11.18
保证
11
华远
地产
2004 年
127325 字第
007 号
中国建设
银行北京
西四支行
300,000,000 5.49%
2004.5.28-
2007.5.27
保证
12
华远
地产
2006 年
127320 字第
008 号
中国建设
银行北京
西四支行
200,000,000
5.265
%
2006.6.30-
2007.6.20
保证
13
华远
地产
2006 年
127325 字第
005 号
中国建设
银行北京
西四支行
300,000,000 5.18%
2006.3.30-
2009.3.29
保证
注1
14
首旅
华远
91052006280
004 号
浦发银行
中关村支
行
70,000,000
5.115
%
2006.2.27-
2007.2.27
抵押注3
15
首旅
华远
兴银京东外
2006 委借字
第1 号
兴业银行
东外支行
100,000,000 6.58%
2006.3.1-
2006.11.31 注7
信用
30,000,000 5.73%
2006.6.26-
2007.7
30,000,000 5.73%
2006.6.26-
2007.9
30,000,000 5.73%
2006.6.26-
2007.11
16
华远
地产
2006 年01RL
字第019 号
中国银行
北京分行
10,000,000 5.73%
2006.6.26-
2008.1
保证注1
17
华远
盈都
25460 号
东亚银行
北京分行
90,000,000
法定
利率
上浮
2006.2.6-
2013.2.6
担保
和抵
押
注4
46
10%
18
华远
盈都
朝阳农银借
字2004 第
2292 号
中国农业
银行北京
市朝阳区
支行
50,000,000 5.49%
2005.2.6-
2007.2.5
保证
80,000,000 5.76%
2005.9.12-
2007.9.11
19
华远
龙苑
朝阳农银借
字2005 第
2320 号
中国农业
银行北京
市朝阳区
支行
70,000,000 5.76%
2005.9.29-
2007.9.11
保证
注5
注1：担保人为华远集团；
注2：担保人为华远集团和新威房地产；
注3：抵押物为首旅华远拥有的首府大厦办公楼E 座；
注4：担保人为华远地产；抵押物为华远盈都拥有的北京市海淀区知春路甲48 号盈都大厦4 号
楼D110 室共30,562.06 平方米的房产及其相应的土地使用权，截止2006 年10 月31 日，
该笔借款的余额为83,145,249.31 元；
注5：担保人为华远地产；
注6：该笔借款已按期偿还。
注7：该笔借款已展期至2007 年3 月29 日。
②截止2007年1月31日，华远地产及其子公司正在履行的其他合同情况如下：
合同1：2005年6月30日，华远地产的控股子公司华远龙苑与沈阳沈飞集团铝业
幕墙工程有限公司签署《华远龙苑项目门窗工程施工承包合同》约定：沈阳沈飞集
团铝业幕墙工程有限公司承包华远龙苑开发的华远龙苑住宅项目的门窗、幕墙工程，
协议金额为11,323,595元，将于2007年履行完毕。
合同2：2005年6月30日，华远地产的控股子公司汇利地产与中国少年报社、江
苏雨润食品集团有限公司三方签署了《三方框架协议书》约定：汇利地产取代江苏
雨润食品集团有限公司与中国少年报社签署新的《合建协议书》以便合作开发中少
大厦（现更名为华泽大厦）项目；履行过程中三方于2005年12月20日续签了《中少
大厦项目三方框架协议书〈补充协议〉》、《中少大厦项目土地使用权转让协议》
及《合建协议书〈补充协议〉》；协议总金额为272,598,940元，将于2007年履行完
毕。
47
合同3：2006年1月12日，华远地产的控股子公司新威地产与北京第二建筑工程
有限责任公司及北京城建道桥工程有限公司签署《工程施工三方合同书》约定：北
京第二建筑工程有限责任公司及北京城建道桥工程有限公司承包新威地产开发的北
京太阳宫新区G区住宅项目的降水、护坡、土方及地基处理工程，合同总金额为
13,879,786元，将于2009年6月履行完毕。
合同4：2006年10月25日，华远地产的控股子公司新威地产与北京市第二建筑工
程有限责任公司签署《北京太阳宫新区G区住宅项目施工总承包合同》约定：北京市
第二建筑工程有限责任公司总承包新威地产开发的北京太阳宫新区G区住宅项目工
程，合同金额为240,000,000元，将于2009年10月履行完毕。
合同5：2006年9月15日，华远地产的控股子公司新威地产与秦皇岛渤海铝幕墙
装饰工程有限公司签署《太阳宫项目外窗幕墙工程施工承包合同》约定：秦皇岛渤
海铝幕墙装饰工程有限公司承包新威地产开发的北京太阳宫新区G区住宅项目的外
幕墙工程，合同金额为11,890,177元，将于2009年6月履行完毕。
合同6：2006年9月26日，华远地产的控股子公司新威地产与北京科马卫生间设
计产品开发有限公司签署《太阳宫G区（裘马都）精装修工程洁具采购合同》约定：
北京科马卫生间设计产品开发有限公司向北京新威房地产开发有限公司开发的太阳
宫G区（裘马都）精装修工程供应洁具，合同金额11,810,125元，将于2009年6月履
行完毕。
合同7：2004年9月27日，华远地产与江苏省第一建筑安装有限公司签署《昆仑
公寓项目施工总承包协议》约定：江苏省第一建筑安装有限公司总承包华远地产的
控股子公司华远嘉利开发的昆仑公寓项目工程，协议金额81,844,261元，将于2007
年3月履行完毕。
合同8：2005年2月5日，华远地产的控股子公司华远嘉利与珠海兴业幕墙工程有
限公司签署《昆仑公寓项目建筑外檐工程施工承包合同》约定：珠海兴业幕墙工程
有限公司承包华远嘉利开发的昆仑公寓项目的建筑外檐工程，合同金额为
30,580,000元，将于2007年10月履行完毕。
48
合同9：2005年6月10日，华远地产的控股子公司华远嘉利与斯恩威（北京）自
控系统工程公司签署《昆仑公寓项目弱电系统集成总包工程合同》约定：斯恩威（北
京）自控系统工程公司承包华远嘉利开发的昆仑公寓项目的弱电系统集成总包工程，
合同金额15,330,000元，将于2008年6月履行完毕。
合同10：2003年1月15日，华远地产的控股子公司华远盈都与北京中铁建设有限
公司签署《春晓花园工程施工总承包备案合同补充协议》约定：北京中铁建设有限
公司总承包华远盈都开发的春晓花园工程施工事项，协议总金额为251,670,870元，
将于2007年6月履行完毕。
合同11：2005年4月11日，华远地产的控股子公司华远龙苑与中建一局华江建设
有限公司签署《华远龙苑101-109住宅楼等45项施工总承包合同》约定：中建一局华
江建设有限公司总承包华远龙苑开发的华远龙苑住宅项目工程的施工事项，协议总
金额为76,000,000元，将于2007年2月履行完毕。
经合理查验，本所律师认为，华远地产及其子公司签署的前述合同/协议不存在
违反国家有关法律、法规规定的情形，不存在重大法律纠纷或潜在法律纠纷。
3、涉及的诉讼仲裁事项
（1）2006年6月13日，蔡潜向北京市西城区人民法院提起诉讼，要求华远地产
拆除位于其西城区鸦儿胡同54号院内的二处违章建筑、并清理渣土，并表示在华远
地产同意将二处违章建筑交与蔡潜处置的前提下，愿向华远地产支付200万元的经济
补偿。2006年11月20日，北京市西城区人民法院作出了（2006）西民初字第9472号
《民事判决书》认定：考虑争议房屋的历史形成原因及该等房屋仍未办理产权登记
的现实状况，争议房屋的建设确为不妥，对蔡潜的生产、生活造成了不便，影响了
蔡潜对自有房屋的管理及使用，蔡潜要求华远地产将该等房屋向其交付并支付适当
的经济补偿理由正当，但蔡潜提出给付华远地产的补偿数额明显过低因而由法院根
据具体情况及公平原则予以酌情确定，由蔡潜在该判决生效后15日内给付华远地产
经济补偿380万元，华远地产将后海北沿27号院（即西城区鸦儿胡同54号院南院）内
9号、10号房屋二处交给原告蔡潜。华远地产目前已向北京市第一中级人民法院提出
49
了上诉，截至本法律意见书出具之日，该案仍在审理之中。
根据华远地产提供的相关资料，前述争议房屋位于北京市西城区后海北沿27号
院内，原告蔡潜等6人为西城区鸦儿胡同54号院21间房屋产权人，西城区鸦儿胡同54
号院在文革期间交归国有并于1999年发还产权。1972年10月4日，北京市革命委员会
工交城建组城市规划管理小组颁发《建筑施工许可证》（72建字976号）批准北京铅
丝制品厂在区鸦儿胡同54号院的南院建一座仓库和一个车间（即后海北沿27号院），
该仓库和车间建成后一直由北京市铅丝制品厂使用（至今未办理房产证）。1995年北
京市什刹海经济建设开发公司（该公司于1998年划归华远集团，该公司资产于2001
年改制时整体并入北京市华远新时代房地产开发有限公司，而北京市华远新时代房
地产开发有限公司于2002年12月30日整体变更为华远地产）根据北京市西城区计划
经济委员会和北京市西城区城市建设管理委员会出具的西计基字（1993）第131号和
西建字（1993）第43号《关于什刹海鸦儿胡同危改立项批复》，在什刹海鸦儿胡同地
区进行危改建设，并出资380万元拆迁安置了北京市北方电器实业公司（北京铅丝制
品厂于1988年更名为北方电器厂，又于1993年更名为北方电器实业公司）。2001年11
年20日，北京市什刹海经济建设开发公司与大庆市庆龙房地产开发有限公司签订了
《项目权益转让合同》，约定将鸦儿胡同54号院和后海北沿27号院的开发建设用地以
1,800万元转让给大庆市庆龙房地产开发有限公司，大庆市庆龙房地产开发有限公司
于2001年11月21日支付了500万元，《项目权益转让合同》至今仍未履行完毕。
经合理查验，本所律师认为，若北京市西城区人民法院作出的（2006）西民初
字第9472号《民事判决书》生效并最终执行，则华远地产应向蔡潜收取380万元经济
补偿，并应当向蔡潜交付后海北沿27号院；同时，原北京市什刹海经济建设开发公
司与大庆市庆龙房地产开发有限公司签订的《项目权益转让合同》将无法继续履行，
华远地产应当向大庆市庆龙房地产开发有限公司归还其已经支付的500万元。
（2）根据北京市房屋权属登记中心公布的信息，北京建华置地有限公司（下称
“建华置地”）向刘国立出售的位于北京市朝阳区东大桥路甲8 号尚都国际中心A
座的八套房屋（1801、1805、1806、1807、1808、1809、18015 和18016）因刘国立
50
与第三方的经济纠纷被北京市第二中级人民法院查封，查封金额为1,000 万元；查
封期限为2 年，自2005 年12 月16 日至2007 年12 月16 日；在查封期间不得办理
过户、买卖、抵押等手续。
根据华远地产提供的相关资料，刘国立以按揭贷款方式购房，而建华置地向相
关贷款银行提供阶段性连带责任保证，因刘国立以所购买房屋向贷款银行提供抵押
的抵押手续未办理妥当且该等房屋被法院查封，故建华置地将可能因其所提供的阶
段性连带责任保证而应向相关债权银行承担连带保证责任。根据华远地产提供的情
况说明，截止2006 年10 月31 日，刘国立就前述八套被查封的房屋尚欠银行按揭款
18,607,275.73 元。
2006 年12 月20 日，北京市朝阳区人民法院作出了2006 朝民初字第29448、30295
号《民事调解书》，交通银行股份有限公司北京三元支行、刘国立和建华置地就尚都
国际中心A 座的二套房屋1801、1806 达成了调解，建华置地就刘国立对该二套房屋
尚未偿还的按揭款本金及利息、律师费合计3,399,270.84 元承担连带赔偿责任；如
建华置地因承担前述连带赔偿责任而履行了清偿义务，则将享有对刘国立的追偿权，
并享有交通银行股份有限公司北京三无支行对刘国立已采取的财产保全措施的权益
以及向北京市朝阳区人民法院申请对刘国立强制执行的权利。
经合理查验，本所律师认为，若刘国立不能向相关贷款银行履行还款义务，则
建华置地应当按刘国立所欠相关银行的按揭款本金、利息、违约金及相关银行实现
债权的费用，向相关银行承担连带赔偿责任。
五、实施本次重大资产重组的实质条件
（一）幸福实业在本次重大资产重组实施后仍具备上市资格
1、根据本次重大资产重组的整体方案，幸福实业在本次重大资产重组方案实施
完成后的股份总数和股本结构仍然符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》中关
于上市公司股份总数和股本结构的相关规定。
2、在本次重大资产重组完成后，幸福实业将主要从事房地产开发，销售商品房，
51
老旧城区危房成片改造，土地开发，市政设施建设，房屋租赁，物业管理，销售建
筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电化工、制冷空调设备，信息咨询（不
含中介服务），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，幸福实业的业务范围符合
国家产业政策。
经合理查验，本所律师认为，幸福实业在本次重大资产重组完成后仍然具备上
市公司的资格。
（二）幸福实业在本次重大资产重组实施后将具有持续经营能力，财务状况将
发生实质性改善
1、在本次重大资产重组实施完成以后，原华远地产的资产、负债将全部由幸福
实业承接，原华远地产的人员、业务、生产经营和供销体系也将全部纳入幸福实业，
原华远地产的业务将由幸福实业继续开展，幸福实业的持续经营能力不存在重大法
律障碍。
2、根据北京天华会计师事务所出具的《湖北幸福实业股份有限公司2003 年度、
2004 年度、2005 年度、2006 年1-10 月模拟会计报表审阅报告》（天华审字[2006]
第003-12 号），幸福实业换股吸收合并华远地产模拟出的三年及一期的主营业务收
入为：2003 年902,830,486.00 元、2004 年725,890,242.77、2005 年841,135,454.89
元、2006 年1－10 月份816,838,388.90 元；主营业务利润为：2003 年197,352,150.43
元、2004 年166,278,232.25 元、2005 年271,511,250.57 元、2006 年1－10 月份
207,139,607.49 元。
经合理查验，本所律师认为，幸福实业在本次重大资产重组实施完成后，将具
备持续经营能力，其财务状况将得到实质性改善。
（三）幸福实业本次重大资产重组完成后仍具有独立性，能独立开展经营活动
1、业务独立
根据华远地产及其子公司持有《企业法人营业执照》和公司章程，并经本所律
52
师合理查验，华远地产及其子公司主要从事房地产开发，销售商品房，老旧城区危
房成片改造，土地开发，市政设施建设，房屋租赁，物业管理，销售建筑材料、装
饰材料、机械电器设备、五金交电化工、制冷空调设备，信息咨询（不含中介服务），
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，具有独立的业务，其正常的业务开展和
经营不依赖于控股股东华远集团。
经合理查验，本所律师认为，在本次重大资产重组完成后，华远地产的全部资
产、负债、业务和人员将并入幸福实业，华远地产的控股股东华远集团将成为幸福
实业的控股股东，重组后的幸福实业将具有独立的业务，其正常的业务开展和经营
不依赖于控股股东华远集团。
2、资产独立
根据北京天华会计师事务所出具的天华审字（2006）第003-06号《审计报告》、
华远地产向本所律师提供的相关资产权属证明、华远地产出具的书面承诺并经本所
律师合理查验，华远地产资产独立、完整，与控股股东华远集团所拥有的资产在权
属关系上界定明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据北京天华会计师事务所出具的《审计报告》（天华审字[2006]第003-10 号）
和《关于北京市华远地产股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项
说明》（天华审字[2006]第003-10 号），截止2006 年10 月31 日，华远集团占用华
远地产资金3,625 万元，北京市华远土地开发中心占用华远地产资金400 万元。华
远集团于2006 年11 月28、北京市华远土地开发中心于2006 年11 月29 日分别向
华远地产归还了所占用资金。
经合理查验，本所律师认为，华远地产资产独立、完整，不存在被控股股东华
远集团及其他关联方占用资金、资产或其他资源的情形，华远集团及北京市华远土
地开发中心原占用华远地产的资金已于2006 年11 月28 日和2006 年11 月29 日全
部归还，不存在导致华远集团及其他关联方在本次重大资产重组实施完成后存在占
用幸福实业资金、资产或其他资源的情形。
53
3、人员独立
（1）根据华远地产现有的人力资源管理制度、与职工签订的相关劳动合同、华
远地产和华远集团的董事、监事、高级管理人员名单，经合理查验，本所律师认为，
华远地产及其控股子公司独立和员工签订劳动合同，独立进行人力资源管理；华远
地产的高级管理人员及其他员工，均在华远地产领取报酬；除华远地产的总经理任
志强担任华远集团的总经理（法定代表人）外，华远地产的副总经理及其他高级管
理人员均未在华远集团双重任职；华远地产的生产经营和行政管理，完全独立于控
股股东华远集团。
（2）根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，在本次重大
资产重组实施后，华远地产的全部资产、负债和人员将由幸福实业承继。
经合理查验，本所律师认为，华远地产现有人员独立于控股股东华远集团；在
本次重大资产重组实施完成后，幸福实业的人员将独立于控股股东华远集团。
4、机构独立
根据华远地产的公司章程、组织机构图和华远地产出具的说明，并经本所律师
合理查验，华远地产的办公机构和生产经营场所与华远集团完全分开，不存在混合
经营、合署办公的情形。
经合理查验，本所律师认为，在本次重大资产重组完成后，幸福实业的组织机
构独立于华远集团。
5、财务独立
（1）根据华远地产出具的书面说明和本所律师的合理查验，华远地产拥有独立
的财务部，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会
计制度。
（2）根据华远地产和华远集团的财务人员名单、华远地产的《开户许可证》（编
号：1000-00371902）和华远集团的《开户许可证》（编号：1000-00015677）、北京
天华会计师事务所于2006 年12 月1 日出具的《审计报告》（天华审字[2006]第
54
003-06 号）和2006 年12 月1 日出具的《关于北京市华远地产股份有限公司控股股
东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（天华审字[2006]第003-10 号），截止本
法律意见书出具之日，华远地产的财务人员不存在同时在华远集团任职的情形，不
存在资金、资产或其他资源被华远集团占用的情形，华远地产的财务独立于华远集
团，在幸福实业本次重大资产重组实施完成后，幸福实业的财务能够独立于控股股
东华远集团。
6、关于避免关联交易和同业竞争
（1）根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》的约定，华远
集团及其一致行动人华远浩利和华远旅游承诺：在本次重大资产重组实施完成后，
将尽量避免与幸福实业之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文
件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务。同时承诺：将不以任何方式（包
括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直
接或间接参与任何与幸福实业主营业务构成同业竞争的业务或活动。如其或其所控
制的企业获得的商业机会与幸福实业的主营业务发生同业竞争或可能发生竞争的，
将立即通知幸福实业，并尽力将该商业机会给予幸福实业，以确保幸福实业全体股
东利益不受损害。
（2）华远集团及其一致行动人华远浩利和华远旅游出具了《关于减少及规范关
联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：①在本次重大资产重组
实施完成后，将尽量避免与幸福实业之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回
避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
以及规范性文件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务。②将不以任何方式
（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）
直接或间接参与任何与幸福实业主营业务构成同业竞争的业务或活动。如其或其所
控制的企业获得的商业机会与幸福实业的主营业务发生同业竞争或可能发生竞争
的，将立即通知幸福实业，并尽力将该商业机会给予幸福实业，以确保幸福实业全
55
体股东利益不受损害。
7、关于保持幸福实业独立性的承诺
华远集团及其一致行动人华远浩利和华远旅游出具了《对上市公司“五分开”
承诺》承诺：在本次重大资产重组完成后，华远集团、华远浩利和华远旅游将保证
幸福实业人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。
经合理查验，本所律师认为，在本次重大资产重组完成后，幸福实业的业务、
资产、人员、机构和财务均独立于大股东及其附属企业，发行人具有面向市场自主
经营的能力。同时，潜在控股股东华远集团及其一致行动人也就避免关联交易和同
业竞争、保持幸福实业的独立性出具了书面承诺函，该等承诺未违反国家有关法律、
法规、部门规章及规范性文件的规定，合法有效。
（四）本次重大资产重组取得的资产产权清晰
除本法律意见书第四部分第（二）项“幸福实业以新增股份换股吸收合并华远
地产取得资产的情况”中已经披露的两起诉讼及潜在诉讼外，根据华远地产提供的
房屋所有权证、国有土地使用权证、车辆行驶证等权属证明以及华远地产和华远集
团出具的承诺函，幸福实业本次重大资产重组所取得资产的产权清晰，不存在重大
债权债务纠纷，亦不存在其他影响幸福实业持续经营能力的重大法律障碍。
（五）本次重大资产重组不存在损害幸福实业及全体股东利益的其他情形
根据本次重大资产重组的整体方案和幸福实业《重大资产出售暨以新增股份换
股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》，本次重大资产重组系由幸福实业
董事会提出方案，聘请有关中介机构出具了相关审计报告、评估报告、独立财务顾
问报告和法律意见书，并按幸福实业公司章程和国家有关规定报有关部门审批。本
次重大资产重组中涉及的关联交易遵循公开、公平、公正的原则进行，并履行了相
关关联交易审批程序，关联董事和关联股东回避表决，符合公司章程的相关规定。
经合理查验，本所律师认为，本次重大资产重组方案不存在损害幸福实业和全体股
56
东利益的其他情形。
经合理查验，本所律师认为，本次重大资产重组为幸福实业股权分置改革的组
成部分，符合《若干问题的通知》第四条规定的实质条件。
六、华远地产的关联方及关联交易
根据华远地产提供的相关资料，华远地产的股权及控制关系图如下：
57
北京华远房地产经纪有限公司
22%
北京华远浩利管理
中心
北京市华远集团
公司
北京首创阳光房地产
有限责任公司
北京京泰投资管理中
心
北京市华远国际旅游
有限公司
北京市华远地产股份有限公司
13.4% 12% 62.058% 12% 0.542%
北京华远盈都房地产开发有限公司
北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京新威房地产开发有限责任公司
51.41%
北京华远嘉利房地产开发有限公司
99% 60%
北京华远龙苑房地产开发有限公司
75%
北京汇利房地产开发有限公司
99%
北京建华置地有限公司（中外合作）
51% 北
京
嘉
里
华
远
房
地
产
开
发
有
限
公
司
司
北京海利房地产开发有限公司
北京融诚利房地产开发有限公司
99% 99%
北京市首旅华远房地产开发有限公司
49.83%
北京市首旅酒店物业管理有限公司
40%
北京千禧房地产开发有限公司
48.96%
北京金秋莱太房地产开发有限公司
80%
青岛市华安房地产开发有限公司
北京市城远市政工程有限责任公司
上海中城联盟投资管理有限公司
北京京泰物流置业有限公司
99% 5% 1.06% 5.39% 10%
北京尚城投资管理有限公司
1% 1% 1% 1.05% 1% 20% 51.04%
80%
（一）华远地产的关联方
1、华远地产的股东
（1）华远集团：华远集团持有华远地产310,822,458 股国有法人股，占华远
地产股份总数的62.058％，为华远地产的控股股东（详见本法律意见书第二部分
第四项 “华远地产五位股东参与本次重大资产重组的主体资格”的相关内容）。
（2）华远浩利：华远浩利持有华远地产67,114,972 股法人股，占华远地产股
份总数的13.4％（详见本法律意见 书第二部分第四项 “华远地产五位股东参与
本次重大资产重组的主体资格”的相关内容）。
（3）京泰投资：京泰投资持有华远地产60,102,960 股国有法人股，占华远地
产股份总数的12％（详见本法律意见书第二部分第四项 “华远地产五位股东参与
本次重大资产重组的主体资格”的相关内容）。
（4）首创阳光：首创阳光持有华远地产60,102,960 股法人股，占华远地产股
份总数的12%（详见本法律意见书第二部分第四项 “华远地产五位股东参与本次
重大资产重组的主体资格”的相关内容）。
（5）华远旅游：华远旅游持有华远地产2,714,650 股法人股，占华远地产股
份总数的0.542％（详见本法律意见书第二部分第四项 “华远地产五位股东参与
本次重大资产重组的主体资格”的相关内容）。
2、华远地产的控股子公司
（1）北京金秋莱太房地产开发有限公司
根据该公司的章程，华远地产持有该公司出资800 万元，占其注册资本的
80%；同时华远地产的控股子公司北京融诚利房地产开发有限公司持有该公司出
资200 万元，占其注册资本的20％。
该公司现持有北京市工商行政管理局于2006 年11 月7 日核发的《企业法人
营业执照》（注册号：1102281477753），住所：北京市密云县番字牌工业小区；
法定代表人：孙秋艳；注册资本：1,000 万元（实收资本1,000 万元）；公司类
型：有限责任公司；经营范围：房地产开发、销售，房地产信息咨询（不含中介
5 9
服务），自有房屋的物业管理；营业期限：自2002 年9 月25 日至2022 年9 月
24 日。
（2）北京华远龙苑房地产开发有限公司
根据该公司的章程，华远地产持有该公司出资750 万元，占其注册资本的
75%；北京跃诚铭投资咨询有限公司持有该公司出资250 万元，占其注册资本的
25%。
该公司现持有北京市工商行政管理局昌平分局于2006 年8 月9 日核发的《企
业法人营业执照》（注册号：1102211643290），住所：北京市昌平区长陵镇政府
北侧院内301 室；法定代表人：孙秋艳；注册资本：1,000 万元（实收资本1,000
万元）；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发，销售商品房，房屋
出租；营业期限：自2004 年2 月5 日至2054 年2 月4 日。该公司目前持有北京
市建设委员会于2006 年6 月8 日核发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定
资质证书》（证书编号：CP-A-2162），有效期至：2007 年6 月10 日。
（3）北京新威房地产开发有限责任公司
根据该公司章程和正信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中和正
信验字[2006]第1—006 号），华远地产持有该公司出资9,733.8696 万元，占其
注册资本的51.41%；北京国际信托投资有限公司持有该公司出资9,000 万元，
占其注册资本的47.54%；北京尚城投资管理有限公司持有该公司出资198.6504
万元，占其注册资本的1.05%。
该公司现持有北京市工商行政管理局于2006 年8 月1 日核发的《企业法人
营业执照》（注册号：1100001829961），住所：北京市朝阳区东大桥路8 号1 楼
521 室；法定代表人：孙秋艳；注册资本18,932.52 万元（实收资本18,932.52
万元）；公司类型：有限责任公司；经营范围：建设、出租、出售及经营管理在
朝阳区太阳宫新区J-GF 地块规划确定的用地范围内的房屋；营业期限：自2003
年5 月6 日至2053 年5 月5 日。目前该公司持有北京市建设委员会于2006 年5
月17 日核发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（证书编号：
CY-A-3629），有效期至2007 年6 月10 日。
6 0
（4）北京华远嘉利房地产开发有限公司
根据该公司的章程和北京天华会计师事务所出具的《验资报告》（天华验字
[2003]第041-08 号），由华远地产持有该公司出资2,400 万元，占其注册资本的
60%；华远浩利持有该公司出资600 万元，占其注册资本的28%；北京首邦创业
商贸有限责任公司持有该公司出资480 万元，占其注册资本的12%。
该公司现持有北京市工商行政管理局于2003 年8 月13 日核发的《企业法人
营业执照》（1100001584047），住所：北京市门头沟区石龙工业开发区石龙南路
6 号506 室；法定代表人：孙秋艳；注册资本：4,000 万元；企业类型：有限责
任公司；经营范围：房地产开发，销售商品房，物业管理（未取得专项审批许可
权，不得开展经营活动）；营业期限：自2003 年7 月17 日至2053 年7 月16 日。
该公司现持有北京市城市建设综合开发办公室于2003 年8 月13 日核发的《中华
人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（编号：MT-A-1728），有效期至2007
年6 月10 日。
（5）北京嘉里华远房地产开发有限公司
该公司原名北京尚都房地产开发有限公司。根据该公司的章程，华远地产持
有该公司出资1,980 万元，占其注册资本的99%；北京尚城投资管理有限公司持
有该公司出资20 万元，占其注册资本的1%。
该公司现持有北京市工商行政管理局于2005 年10 月12 日颁发的《企业法
人营业执照》（注册号：1101091426201），住所：北京市门头沟区石龙南路6 号
507 室；法定代表人：孙秋艳；注册资本：2,000 万元；企业类型：有限责任公
司；经营范围：房地产开发，销售商品房，物业管理；营业期限：自2002 年8
月12 日至2052 年8 月11 日。
（6）北京华远盈都房地产有限公司
根据该公司的章程，华远地产持有该公司出资1,980 万元，占其注册资本的
99%；北京尚城投资管理有限公司持有该公司出资20 万元，占其注册资本的1%。
该公司现持有北京市工商行政管理局于2004 年9 月27 日核发的《企业法人
6 1
营业执照》（注册号：1101091520738），住所：北京市门头沟区石龙工业开发区
石龙南路6 号509 室；法定代表人：孙秋艳；注册资本：2,000 万元；企业类型：
有限责任公司；经营范围：房地产开发，销售商品房；营业期限：自2002 年12
月24 日至2052 年12 月23 日。该公司目前持有北京市城市建设委员会于2005
年3 月29 日核发的三级《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（编号：
MT-A-1705），有效期至：2008 年6 月10 日。
（7）北京汇利房地产开发有限公司
根据该公司的章程，华远地产持有该公司出资2,772 万元，占其注册资本的
99%；北京尚城投资管理有限公司持有该公司出资28 万元，占其注册资本的1%。
该公司现持有北京市工商行政管理局于2005 年3 月29 日颁发的《企业法人
营业执照》（注册号：1101091757938），住所：北京市门头沟区石龙南路11 号
107 室；法定代表人：孙秋艳；注册资本：2,800 万元；实缴注册资本：2,800
万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发，销售商品房；营业期
限：自2004 年10 月26 日至2054 年10 月25 日。该公司目前持有北京市建设委
员会于2004 年12 月13 日核发的三级《中华人民共和国房地产开发企业资质证
书》（编号：MT-A-5201），有效期至：2007 年6 月10 日。
（8）北京融诚利房地产开发有限公司
根据该公司的章程，华远地产持有该公司出资990 万元，占其注册资本的
99%；北京尚城投资管理有限公司持有该公司出资10 万元，占其注册资本的1%。
该公司现持有北京市工商行政管理局门头沟分局于2006 年11 月22 日核发
的《企业法人营业执照》（注册号：1101091774901），住所：北京市门头沟区石
龙南路11 号302 室；法定代表人：窦志康；注册资本：1,000 万元；实收资本：
1,000 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发，销售商品房；
营业期限：自2004 年11 月8 日至2054 年11 月7 日。该公司目前持有北京市建
设委员会于2004 年12 月13 日核发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资
质证书》（编号：MT-A-5204），有效期至：2007 年6 月10 日。
（9）北京海利房地产开发有限公司
6 2
根据该公司的章程，华远地产持有该公司出资2,772 万元，占其注册资本的
99%；北京尚城投资管理有限公司持有该公司出资28 万元，占其注册资本的1%。
该公司现持有北京市工商行政管理局于2005 年3 月29 日核发的《企业法人
营业执照》（注册号：1101091754662），住所：北京市门头沟区石龙工业开发区
龙园路4 号308 室；法定代表人：孙艳秋；注册资本：2,800 万元（实缴注册资
本：2,800 万元）；企业类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发，销售商
品房；营业期限：自2004 年10 月13 日至2054 年10 月12 日。该公司目前持有
北京市建设委员会于2004 年12 月13 日核发的《中华人民共和国房地产开发企
业暂定资质证书》（编号：MT-A-5202），有效期至：2007 年6 月10 日。
（10）北京千禧房地产开发有限公司
根据该公司的章程，北京市首旅华远房地产开发有限公司持有该公司出资
4,900 万元，占其注册资本的51.04%；华远地产持有该公司出资4,700 万元，占
其注册资本的48.96%。
该公司现持有北京市工商行政管理局于2005 年9 月23 日核发的《企业法人
营业执照》（注册号：1100001123030）；住所：北京市朝阳区新源南路5 号；法
定代表人：刘亚洲；注册资本：9,600 万元；企业类型：有限责任公司；经营范
围：房地产开发，销售商品房，自有房产的物业管理，房地产信息咨询；营业期
限：自2000 年3 月14 日至2050 年1 月1 日。
（11）北京首旅华远房地产开发有限公司
根据该公司章程，华远地产持有该公司出资7,475 万元，占其注册资本的
49.83%；北京首都旅游集团有限责任公司持有该公司出资5,525 万元，占其注册
资本的 36.83％；北京市首都旅游国际酒店集团有限公司持有该公司出资2,000
万元，占其注册资本的13.33%。
该公司现持有北京市工商行政管理局于2005 年12 月21 日核发的《企业法
人营业执照》（注册号：1100001377297）；住所：北京市西城区南礼士路36 号华
远大厦；法定代表人：刘亚洲；注册资本：15,000 万元；企业类型：有限责任
公司；经营范围：房地产开发，销售商品房，自有房产的物业管理（含出租），
6 3
销售建筑材料、建筑装饰材料，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（法律、法规规定需要专项审批
的，取得审批前，不得开展经营活动）；营业期限：自2002 年4 月18 日至2052
年4 月17 日。
（12）北京尚城投资管理有限公司
根据该公司章程和北京华辰会计师事务所出具的《验资报告》（华辰[2002]
验字第010 号），华远地产持有该公司出资1,600 万元，占其注册资本的80%；
北京市华远土地开发中心出资400 万元，占其注册资本的20%。
该公司现持有北京市工商行政管理局于2004 年5 月21 日核发的《企业法人
营业执照》（注册号：1101021391577），住所：北京市西城区南礼士路36 号华远
大厦724、725 室；法定代表人：孙秋艳；注册资本：2,000 万元；企业类型：
有限责任公司；经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批
准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动；
营业期限：自2002 年6 月27 日至2052 年6 月26 日。
（13）青岛市华安房地产开发有限公司
根据该公司的章程，华远地产持有该公司出资510 万元，占其注册资本的
51%；青岛安华机电设备有限公司对该公司出资490 万元，占其注册资本的49%。
根据该公司现持有的青岛市工商行政管理局于2006 年10 月13 日颁发的《企
业法人营业执照》（注册号：3702002807675），住所：青岛市市北区金坛路26
号；法定代表人：邢江红；注册资本：1,000 万元；实收资本：1,000 万元；公
司类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发、销售、商品房（以上范围需经
许可证经营的，须凭许可证经营）；成立日期：2006 年10 月13 日；营业期限：
自2006 年10 月13 日至2056 年10 月10 日。
3、华远地产的参股公司
（1）北京京泰物流置业有限公司
根据该公司章程和北京京都会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》
6 4
（北京京都验字[2002]第0007 号、第0039 号、第0050 号和第0060 号），华远
地产持有该公司出资200 万美元，占其注册资本的10%。
该公司现持有北京市工商行政管理局于2004 年11 月11 日核发的《企业法
人营业执照》（注册号：企合京总副字第016448 号），住所：北京市朝阳区东四
环南路甲1 号；法定代表人：赵长山；注册资本：美元2,000 万元（实缴资本：
美元2,000 万元）；企业类型：中外合资经营；经营范围：建设和经营货物仓储
设施，开发、建设、出租、出售规划确定的用地范围内的住宅及物业管理，库存
控制管理、集装箱堆积场管理、集装箱维护，物流信息咨询；经营期限：2001
年12 月3 日至2041 年12 月2 日。
（2）上海中城联盟投资管理有限公司
根据该公司章程和上海骁天诚联合会计师事务所出具的《验资报告》（上骁
审内验[2004]573 号和[2005]641 号），华远地产持有该公司出资860 万元，占其
注册资本的5.39%。
该公司现持有由上海市工商行政管理局浦东新区分局于2006 年3 月17 日颁
发的《企业法人营业执照》（注册号：3101151017745），住所：上海市浦东新区
张江路727 号303－C 室；法定代表人：周庆治；注册资本：15,950 万元；企业
类型：有限责任公司（国内合资）；经营范围：外商投资企业投资，实业投资，
资产管理（金融行业除外）及其相关业务咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）；
经营期限：2002 年9 月28 日至2017 年9 月27 日。
（3）北京市城远市政工程有限责任公司
根据该公司章程和北京诚信基业会计师事务所出具的《验资报告》（京诚信
验字[2005]034 号），华远地产持有该公司出资50 万元，占其注册资本的1.06%。
该公司现持有北京市工商行政管理局于2006 年8 月22 日核发的《企业法人
营业执照》（注册号：1100001503521），住所：北京市丰台区小屯路107 号；法
定代表人：张士辉；注册资本：4,730.9 万元（实收资本：4,730.9 万元）；企
业类型：有限责任公司；经营范围：可承担单项合同额不超过注册资本金5 倍的
各类市政公用工程施工，销售建筑材料、机械电器设备、金属材料，可承担总承
6 5
包路、桥工程中的电信管道施工，租赁建筑材料、机械电器设备、金属材料，普
通货物运输；经营期限自1994 年12 月20 日至2014 年12 月19 日。
（4）北京市首旅酒店物业管理有限公司
根据该公司章程和北京天华会计师事务所出具的《开业登记验资报告书》
（天华验字[2002]第011 号），华远地产持有该公司出资200 万元，占其注册资
本的40%。
该公司现持有北京市工商行政管理局西城分局于2006 年4 月19 日颁发的
《企业法人营业执照》（注册号：1101021379776），住所：北京市西城区南礼士
路36 号华远大厦三层；法定代表人：杨建民；注册资本：500 万元；实收资本：
500 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：物业管理，房屋维修，劳务服
务，销售百货、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、机械
电器设备、家具、工艺美术品、制冷空调设备，信息咨询（不含中介服务），承
办展览展示，组织文化艺术交流活动（不含演出），机动车公共停车场服务，打
字、复印，健身服务；营业期限：自2002 年5 月8 日至2052 年5 月7 日。
（5）北京建华置地有限公司
根据该公司章程，华远地产持有该公司出资519.85 万元人民币，占其注册
资本的5%。
该公司现持有由北京市工商行政管理局于2005 年4 月4 日核发的《企业法
人营业执照》（注册号：企作京总副字第020865 号），住所：北京市门头沟区石
龙工业开发区石龙南路6 号508 室；法定代表人：潘石屹；注册资本：人民币
10,397 万元（实缴资本：人民币10,397 万元）；企业类型：中外合作经营企业；
经营范围：对朝阳区东大桥8 号原北京市政工程机械公司院内进行房屋建设、出
租、经营及物业管理；营业期限：2004 年7 月30 日至2054 年7 月29 日。
（6）北京华远房地产经纪有限公司
根据该公司章程，华远地产持有该公司出资44 万元，占其注册资本的22%。
该公司现持有北京市工商行政管理局于2006 年7 月26 日核发的《企业法人
6 6
营业执照》（注册号：企合京总副字第022920 号），住所：北京市大兴区庞各庄
镇工业开发区657 号；法定代表人：窦志康；注册资本：人民币200 万元（实收
资本：人民币200 万元）；企业类型：合资经营（港资）；经营范围：从事房地产
经纪业务；（该企业2004 年12 月21 日前为内资企业，于2004 年12 月21 日后
变更为中外合资企业）；分支机构：朝阳分公司；经营期限：自2004 年12 月21
日至2024 年12 月20 日。
4、华远集团的控股子公司和参股公司
（1）北京北方泰格投资有限公司
根据该公司的章程，华远集团持有该公司出资6,366 万元，占其注册资本的
61.88%。
该公司现持有北京市工商行政管理局于2003 年12 月15 日核发的《企业法
人营业执照》（注册号：1100001008657），住所：北京市西城区南礼士路36 号三
层；法定代表人：陈康；注册资本10,287 万元；企业类型：有限责任公司；经
营范围：投资及投资管理，房地产开发、商品房销售，物业管理，房屋租赁，信
息咨询（不含中介服务），家居装饰，销售建筑材料、装饰材料。（非货币出资
375 万元，为实物，占注册资本的3.65%，已办理财产转移手续）；营业期限：自
2002 年11 月12 日至2022 年11 月11 日。
（2）北京蓝讯互动文化传播有限公司
根据该公司章程，华远集团持有该公司出资408 万元，占其注册资本的51%。
该公司现持有北京市工商行政管理局于2002 年5 月11 日核发的《企业法人
营业执照》（注册号：1101021380373），住所：北京市西城区南礼士路36 号华远
大厦七层；法定代表人：陈康；注册资本：800 万元；企业类型：有限责任公司；
经营范围：组织文化艺术交流（不含演出）；承办展览展示；网络技术服务（专
项审批除外）；信息咨询（不含中介服务），广告设计制作，会议服务，市场调查，
经营演出及经纪业务；营业期限：自2002 年5 月11 日至2052 年5 月10 日。
（3）北京华控技术有限责任公司
6 7
根据该公司章程，华远集团持有该公司出资3,019 万元，占其注册资本的
60.38%。
该公司目前持有北京市工商行政管理局于2006 年3 月1 日核发的《企业法
人营业执照》（注册号：1100001506772），住所：北京市海淀区上地东路1 号院
三号楼9 层；法定代表人：陈康；注册资本：5,000 万元（实收资本：5,000 万
元）；公司类型：有限责任公司；经营范围：制造工业控制计算机、工业自动化
控制设备，经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务，本企业和成员企业
生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），法律、行政法规、国务院决定
规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营，
法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动；
营业期限至：自1996 年3 月15 日至2016 年3 月14 日。
（4）北京市华远土地开发中心
根据该中心的章程，由华远集团出资设立，注册资金20,000 万元。
该中心现持有北京市工商行政管理局西城分局于2003 年4 月17 日核发的
《企业法人营业执照》（注册号：1101021370414；住所：北京市西城区南礼士路
36 号华远大厦七层；法定代表人：陈康；注册资金：20,000 万元；经济性质：
全民所有制；经营范围主营：房地产开发，土地开发、房屋拆迁，接受委托进行
物业管理，销售建筑材料、装饰材料。
（5）北京远华生物保健品有限公司
根据该公司的章程，华远集团出资155 万元，占其注册资本的77.5%。
该公司现持有北京市工商行政管理局于2003 年10 月30 日核发的《企业法
人营业执照》（注册号：1101021510820），住所：北京市西城区南礼士路36 号华
远大厦727 号；法定代表人：牛小军，注册资本：200 万元；企业类型：有限责
任公司；经营范围：生物制品、营养和医疗保健品技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，销售医疗器材、五金交电、电子设备、包装食品、汽车配件、电
子产品、建筑装饰材料；营业期限：自1994 年11 月15 日至2044 年11 月14
6 8
日。
（6）深圳市新海投资控股有限公司
根据该公司的章程，华远集团持有该公司出资6,330 万元，占其注册资本
的94.99%。
该公司现持有深圳市工商行政管理局于2005 年11 月4 日颁发的《企业法
人营业执照》（注册号为4403011000496，执照号为深司字N44088）和《公司章
程》，该公司成立于1992 年12 月9 日，住所：深圳市罗湖区东门南路168 号潮
汕大厦四楼，法定代表人：牛小军，注册资本为6,664 万元（实收资本为6,664
万元），企业类型：有限责任公司，经营范围：兴办各类实业（具体项目另行申
报）、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）、进出口业务按对外
贸易企业审定证书（深贸管审证字第224 号）、经济信息咨询（不含限制项目），
营业期限：自1992 年12 月9 日至2042 年12 月9 日。
（7）北京华远西单购物中心有限公司
根据该公司的章程，华远集团持有该公司出资1,650 万元，占其注册资本
的47.14%，为其第一大股东。
该公司目前持有北京市工商行政管理局于2006 年3 月1 日核发的《企业法
人营业执照》（注册号：1100001506772），住所：北京市西城区西单北大街130
号（华威大厦一、二层），法定代表人：周建虹；注册资本：3500 万元（实收资
本：3500 万元）；公司类型：有限责任公司；经营范围：销售百货、针纺织品、
五金交电化工、医疗器材、零售黄金制品、工艺美术品、通讯器材、建筑材料、
家具、定型包装食品及饮料、酒、粮油食品、熟肉制品、水果、制售裱花蛋糕、
糖葫芦，零售烟、国家正式出版的音像制品、电子出版物、公开发行的国内版书
刊、电子游戏，代售飞机票、火车票，修理钟表、照相器材、家用视听设备、首
饰加工，美容（不含创伤性美容），中餐、快餐，商业设施租赁，婚纱摄影，验
光配镜；营业期限：自1999 年12 月2 日至2049 年12 月1 日。
（8）北京市华远国际旅游有限公司
6 9
根据该公司的章程，华远集团持有该公司189 万元的出资，占注册资本的
21%。
该公司现持有北京市工商行政管理局于2004 年11 月11 日核发的《企业法
人营业执照》（注册号：1101011501661），法定代表人：岳雄；注册资本：900
万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务、出
境旅游业务、旅游客运业务，销售工艺美术品、服装，经济信息咨询（不含中介
服务），营业期限：自1996 年7 月25 日至2026 年7 月24 日。
（9）成功信息产业（集团）股份有限公司
目前，华远集团直接持有成功信息产业（集团）股份有限公司（股票代码
000517，下称“甬成功”）2.63%的股权，同时华远集团的控股子公司深圳市新海
投资控股有限公司持有甬成功27.29%的股权。华远集团为甬成功的实际控制人，
截至本报告书签署之日，甬成功已暂停上市。
该公司现持有宁波市工商行政管理局于2005 年8 月3 日核发的《企业法人
营业执照》（注册号3302001000354），法定代表人：陈新，注册资本23,337 万
元；企业类型：股份有限公司；经营范围：通讯设备、广播电视设备（除无线电
发射设备）、家用视听设备、电子网络产品、自动化仪表、机电一体化设备及系
统、计算机软件的开发、研制、批发、零售，电子系统工程的设计、设备安装、
技术转让、技术服务、技术咨询，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品除外），经营进料加工和“三来一补”业务，承包境外通讯工程和境内国际招
标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员；营业期限：自2003 年7 月23 日至2016 年12 月29 日。
5、华远地产的关联自然人
（1）任志强（身份证号码：110102195103081939），华远地产董事长，华
远集团总经理（法定代表人）；
（2）孙秋艳（身份证号码：110102196208312101），华远地产副董事长；
7 0
（3）王立华（身份证号码：110103196407021856），华远地产董事；
（4）唐军（身份证号码：110101195907042090），华远地产董事；
（5）袁绍华（身份证号码：110102195505253326），华远地产董事；
（6）周建虹（身份证号码：110102194707143024），华远地产董事；
（7）窦志康（身份证号码：110108195510040016），华远地产董事兼董事
会秘书；
（8）陈康（身份证号码：110107620408061），华远地产监事，华远集团常
务副总经理；
（9）张馥香（身份证号码：110105611115184），华远地产监事；
（10）李新（身份证号码：11010419641124002X），华远地产监事；
（11）刘丽云（身份证号码：110102196005120046），华远地产监事，华远
集团总会计师；
（12）刘香（身份证号码：110104195807131300），华远地产监事；
（13）焦瑞云（身份证号码：142133195412190081），华远地产财务总监。
（二）关联交易
1、幸福实业向名流投资整体转让资产和负债
根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》的约定，名流投
资或其指定的企业将根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审
字[2006]第0658 号）和湖北民信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》
（鄂信评报字[2006]第080 号），以4,000 万元受让幸福实业的全部资产和负债，
同时按照“人随资产走” 的原则一并接收幸福实业的原有职工。因名流投资为
幸福实业的第一大股东，故本次资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并构成
重大关联交易，须经幸福实业股东大会审议批准，关联董事和关联股东应当根据
幸福实业章程的相关规定回避表决。
7 1
根据幸福实业提供的相关文件资料及其公开披露的定期报告和临时公告，除
前述关联交易外，幸福实业与名流投资及其关联方不存在其他正在进行的重大关
联交易事项。
2、本次重大资产重组完成后的关联交易情况
在本次重大资产重组完成后，幸福实业的主营业务将转变为房地产开发与
经营，而华远集团将成为幸福实业的控股股东，华远地产关联方（具体见本法律
意见书第六部分“（一）华远地产的关联方” ）将成为幸福实业的关联方。在本
次重大资产重组完成后，幸福实业的关联交易情况如下：
（1）代理销售与营销推广
目前，华远地产采用“自主策划、委托代理”的销售模式，华远地产开发的
房地产项目均由其研究发展部与参股公司北京华远房地产经纪有限公司（下称
“华远经纪”）共同制定销售推广计划，并委托华远经纪代理销售。目前华远地
产持有华远经纪22％股权，同时华远经纪总经理胡碧坤女士担任华远地产总经
理助理。在本次重大资产重组完成后，幸福实业将承继华远地产全部资产和业务，
因此华远经纪代理销售幸福实业开发的房地产项目将构成关联交易。
① 最近三年华远地产（不包括首旅华远）支付给华远经纪的销售代理费以
及代理销售总额数据如下：
单位：人民币万元
2003 年 2004 年 2005 年 2006 年1-10 月 合 计
销售代理费 886.09 363.58 1,466.46 902.31 3,618.44
代理销售总额 24,242.08 79,510.17 74,082.73 55,400.54 233,235.52
② 最近三年首旅华远支付给华远经纪的销售代理费以及代理销售总额数据
如下：
单位：人民币万元
2003 年 2004 年 2005 年 2006 年1-10 月 合 计
销售代理费 51.39 18.19 85.30 415.00 569.88
代理销售总额 0.00 0.00 13,942.42 25,989.22 39,933.04
注：首旅华远从2006 年开始纳入华远地产合并报表。
7 2
华远地产针对房地产项目的营销策划及销售工作制定了严格的《销售管理工
作办法》，针对相关费用报销、审批、结算建立了《销售费用审批》、《代理费提
取单》、《提取销售代理费公式表》、《关于经纪公司销售费用合同盖章及款项支
付程序的办法》等细致的操作流程。
华远经纪具有丰富的品牌策划、项目代理经验，曾荣获“2005CIHAF中国房
地产营销代理品牌企业TOP10”。华远地产委托华远经纪代理销售和进行营销推
广，旨在充分利用华远经纪的资源优势，提升产品销售收入。华远地产对华远经
纪的销售代理费和营销推广费以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确
定的。最近三年华远经纪代理销售的项目的平均销售代理费用率为1.55%，平均
营销推广费用率为2.53%。
（2）关联借款
按照华远地产与华远集团、北京北方泰格投资有限公司（华远集团持有其
61.88%的出资，下称“北方泰格”）签订的借款协议，华远地产向华远集团、北
方泰格的借款按合同约定的利率计算。
① 最近三年华远地产（不包括首旅华远）与关联方之间的借款明细如下：
关联方 借款金额（元） 借款期限 借款年利率（％） 银行贷款利率（％）
华远集团 88,000,000 2004.9.9-2005.9.9 5.31 5.5755
华远集团 93,750,000 2005.9.9-2006.9.9 5.58 5.58
华远集团 50,000,000 2005.9.22-2006.9.22 5.58 5.58
注：银行贷款利率为华远集团向银行贷款利率。
华远地产向华远集团的关联借款均为华远集团向银行贷款之后再转借给华
远地产，华远集团收取的借款利息均不高于其向银行贷款的利率。
② 最近三年首旅华远与关联方之间的借款明细如下：
关联方
借款金额
（元）
借款期限
借款年利
率（％）
银行贷款
利率（％）
北京首都旅游集团有限
责任公司
120,000,000 2004.1.15-2005.12.30 5.76 5.76
北京首都旅游集团有限
责任公司
80,000,000 2006.1.1-2006.10.31 6.58 6.12
7 3
北京首都旅游集团有限
责任公司
109,750,000 2006.1.1-2006.10.31 6.58 6.12
华远集团 10,000,000 2005.10.27-2005.12.27 6.58 5.58
华远集团 19,000,000 2005.09.12-2005.10.12 6.58 5.58
北方泰格 10,000,000 2005.11.09-2005.12.08 6.58 5.58
注：银行贷款利率为中国人民银行人民币同期贷款基准利率；首旅华远在
2006年以前不纳入华远地产合并报表。
2004年，首旅华远向北京首都旅游集团有限责任公司（下称“首旅集团”）
的1.2亿元借款系首旅华远应付首旅集团的拆迁费转为向首旅集团的借款，借款
期限为自首旅华远向首旅集团借款之日起满两年止，资金占用费按当期银行借款
利率计算，按季度支付。2006年，首旅集团向首旅华远提供短期流动资金借款共
计18,975万元，借款利率略高于中国人民银行人民币短期贷款基准利率。
首旅华远向华远集团及北方泰格的借款均为一个月期限的短期流动资金借
款，借款利率略高于中国人民银行人民币短期贷款基准利率。
（3）商标之无偿许可使用
本次重大资产重组完成后，华远集团将成为幸福实业的控股股东。因目前华
远地产并未拥有自主的注册商标，故华远集团许可华远地产无偿使用“华远”商
标。为此，华远集团承诺对于《商标注册证》（第895728号）核定的第36类服务
项目和《商标注册证》（第891804号）核定的第37类服务项目，授权华远地产在
房地产开发领域中独占自主、无限期、无偿使用；若华远地产被某一主体吸收合
并，则该项授权转由该主体承继；在时机适当时，承诺将该两项注册商标无偿转
让给被授权主体（华远地产及其承继人）。
（4）房屋租赁
华远地产目前使用的华远大厦二层南区东侧办公区系华远地产向北京市首
旅酒店物业管理有限公司（下称“首旅酒店”）租用。目前，华远地产持有首旅
酒店40％的股权，在本次重大资产重组完成后，幸福实业将承继华远地产全部
资产和业务，因此华远地产向首旅酒店租赁办公用房将构成关联交易。
根据华远地产与首旅酒店于2005年7月21日签署的《房屋租赁合同》，华远地
7 4
产向首旅酒店租用华远大厦二层南区东侧办公区，共计327.46平方米，房屋租赁
费为33,864.82元/月，物业管理费为15.999元/月/平方米，另有地下一层车位1
个，车位月租金500元/月；租赁期自2005年8月1日起，租赁合同期限为三年。如
到期后华远地产同意继续使用，则双方另行签订合同。
（5）担保
根据华远地产提供的相关合同及协议，截止2006年10月31日，华远集团累计
为华远地产191,000万元的银行借款提供担保；截止本法律意见书出具之日，华
远地产不存在为华远集团及其子公司提供担保的情形。
3、关于减少和规范关联交易的承诺和措施
根据幸福实业本次重大资产重组整体方案的相关内容，如本次重大资产实施
完毕，华远集团将持有幸福实业362,474,030 股限售流通股，占幸福实业股份总
数的 46. 58%，成为幸福实业的控股股东。同时，根据《收购管理办法》第八十
三条第二款第（三）项和第（四）项的规定，华远集团、华远浩利和华远旅游构
成收购幸福实业的一致行动人。为此，华远集团、华远浩利和华远旅游出具了书
面承诺函，承诺：在本次重大资产重组实施完成后，将尽量避免与幸福实业之间
发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程
序及信息披露义务。
经合理查验，本所律师认为，幸福实业向名流投资转让资产和负债构成重大
关联交易，应当按照幸福实业章程规定的关联交易审批程序履行相应的审批及信
息披露义务；幸福实业的潜在股东华远集团、华远浩利和华远旅游作出的将采取
措施减少或避免与幸福实业发生关联交易的承诺，未违反国家有关法律、法规、
部门规章及规范性文件的规定，合法、有效。
七、同业竞争
1、关于同业竞争
根据幸福实业本次重大资产重组整体方案的相关内容，如本次重大资产实施
完毕，华远集团将持有幸福实业362,474,030 股限售流通股，占幸福实业股份总
7 5
数的 46. 58%，成为幸福实业的控股股东。同时，根据《收购管理办法》第八十
三条第二款第（三）项和第（四）项的规定，华远集团、华远浩利和华远旅游构
成收购幸福实业的一致行动人。
根据华远集团于2005 年12 月6 日获发北京市工商行政管理局颁发的《企业
法人营业执照》（注册号：1100001501841）和北京天华会计师事务所出具的编号
为天华审字（2006）第003-08 号的《审计报告》，华远集团的经营范围为“投资
及投资管理，城市建设开发，信息咨询服务（中介除外），销售百货、针纺织品、
计算机软硬件、钢材、木材、水泥、工艺美术品、五金交电，仓储服务”。根据
华远浩利持有的北京市工商行政管理局西城分局于2006 年6 月23 日颁发的《企
业法人营业执照》（注册号：1101021455493），其经营范围为“投资管理，投资
信息咨询（不含中介服务），房地产信息咨询（不含中介服务），技术开发”；根
据华远旅游持有的由北京市工商行政管理局于2004 年11 月11 日颁发的《企业
法人营业执照》（注册号：1101011501661），其经营范围为“国内旅游业务、入
境旅游业务、出境旅游业务、旅游客运业务，销售工艺美术品、服装，经济信息
咨询（不含中介服务）”。华远集团、华远浩利和华远旅游均与华远地产不存在同
业竞争，在本次重大资产重组实施完成后，华远集团、华远浩利和华远旅游与幸
福实业不存在同业竞争。
此外，华远集团的控股子公司北京北方泰格投资有限公司（华远集团持有占
该公司注册资本61.88%的出资）的经营范围中存在“房地产开发、商品房销售”
业务、华远集团全资企业北京市华远土地开发中心经营范围中存在“房地产开发；
土地开发、房屋拆迁”业务，经本所律师合理查验，北京北方泰格投资有限公司
和北京市华远土地开发中心均没有从事前述业务，该等公司与本次重大资产重组
实施完成后的幸福实业不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺和措施
华远集团、华远浩利和华远旅游作出了书面承诺：在本次重大资产重组完成
后，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或
企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与幸福实业主营业务构成同业竞争
的业务或活动。如其或其所控制的企业获得的商业机会与幸福实业的主营业务发
7 6
生同业竞争或可能发生竞争的，其将立即通知幸福实业，并尽力将该商业机会给
予幸福实业，以确保幸福实业及其全体股东利益不受损害。
经合理查验，本所律师认为，目前华远集团、华远浩利和华远旅游与华远地
产不存在同业竞争；在幸福实业本次重大资产重组实施完成后，华远集团、华远
浩利和华远旅游与幸福实业不存在同业竞争；华远集团、华远浩利和华远旅游作
出的避免与幸福实业发生同业竞争的承诺未违反国家有关法律、法规的规定，合
法、有效。
八、职工安置方案
1、根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》第七条的约
定，对幸福实业原职工及华远地产原职工的安置作出了如下安排：
（1）幸福实业原职工的安置方案：幸福实业现有职工根据“人随资产走”
的原则，由名流投资或其指定的企业自担费用接收并负责妥善安置。
（2）华远地产原职工的安置方案：幸福实业在接收华远地产资产负债的同
时接收华远地产现有职工，并与华远地产现有职工重新签订劳动合同。
2、根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》第七条的约
定，若幸福实业原有职工与本次重大资产重组后的幸福实业发生劳动争议（包括
劳动仲裁、诉讼和调解等）导致幸福实业发生任何损失（包括由此而支出的合理
费用），均由名流投资或名流投资指定的企业负责承担；若华远地产原有职工因
本次重大资产重组前存在的劳动纠纷（包括劳动仲裁、诉讼和调解等）导致本次
重大资产重组后的幸福实业发生任何损失（包括由此而支出的合理费用），均由
华远集团承担。
经合理查验，本所律师认为，本次重大资产重组方案中关于幸福实业原职工
的安置方案和华远地产原职工的安置方案，未违反我国现行有关法律、法规、部
门规章和规范性文件的规定，不存在损害幸福实业原职工和华远地产原职工合法
权益的情形，合法、有效，对各方均具有法律约束力。
7 7
九、本次重大资产重组的授权与批准
（一）幸福实业履行的授权与批准
1、根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，本次重大资
产重组涉及幸福实业向名流投资整体转让资产和负债，按照《中华人民共和国合
同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经
债权人同意”的规定，本次重大资产重组涉及的负债转让需取得债权人的同意。
（1）根据湖北民信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂信评报
字[2006]第080号）及幸福实业出具的情况说明，截止2006 年10 月31 日，幸福
实业向名流投资转让的负债总额为7,345.02万元。截止本法律意见书出具之日，
幸福实业取得了合计拥有其债权金额为4,730万元的债权人书面同意其将该等负
债转让给名流投资的确认函；该等被确认可以转让的负债占幸福实业负债总金额
7,345.02万元的64.40%。对于尚未取得确认函的其余负债，根据《资产负债整体
转让暨新增股份换股吸收合并协议书》由名流投资负责清偿。
（2）1997年12月，幸福实业以所属服装机器设备共3,161万元作抵押为幸福
集团公司的最高额贷款2,200万元提供抵押担保；按照最高人民法院《民事判决
书》（2002民二终字第117号）判决，该项抵押担保无效，但相关抵押的服装机器
设备至今尚未办理解除抵押手续。此外，幸福实业于1997年12月以其价值2,190
万元的服装类资产作抵押向农行潜江支行借款1,473.1万元，幸福实业目前仍在
向农行潜江支行还本付息，所抵押房地产处于抵押状态。根据《中华人民共和国
担保法》第四十九条的规定，幸福实业转让以上抵押资产需通知抵押权人。
2、2007 年2 月13 日，幸福实业召开第四届董事会第十七次会审议通过了
《关于重大资产重组的议案》和《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事
宜的议案》，同意幸福实业实施本次重大资产重组。前述议案尚需经幸福实业股
东大会审议批准。
3、根据《公司法》第一百七十四条规定，幸福实业应当自作出本次换股吸
收合并华远地产的股东大会决议之日起十日内通知债权人，并应当于三十日内在
报纸上公告。
7 8
4、在本次重大资产重组中，幸福实业拟以2006 年10 月31 日为基准日向名
流投资或其指定的企业整体转让全部资产和负债并以新增股份换股吸收合并华
远地产，而且华远地产截止2006 年10 月31 日经审计的合并报表的账面总资产
为446,555.47 万元，为幸福实业截止2005 年12 月31 日经审计的合并报表的账
面总资产21,497.69 万元的20.77 倍，根据《若干问题的意见》的相关规定，本
次重大资产重组须报中国证监会核准后方可实施。
（二）华远地产及其股东履行的授权与批准
1、华远集团就参与本次重大资产重组已经获得西城区国资委出具的《北京
市西城区人民政府国有资产监督管理委员会关于<北京市华远集团公司关于收购
重组幸福实业的请示>的批复》（西国资复[2006]53 号）批准。
2、2007 年1 月30 日， 华远地产召开了第二届董事会2007 年第一次会议，
审议通过了HYDDZ[2007]第005 号事会决议，同意参与幸福实业的重大资产重组
暨股权分置改革。前述事宜尚需经华远地产股东大会审议批准。
3、在本次重大资产重组中，按照《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收
合并协议书》的约定，因华远集团与京泰投资需向名流投资支付补偿股份并需无
偿代幸福实业的非流通股股东向流通股股东送股，根据《财政部关于股份有限公
司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200 号）和《关于上市公
司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246
号）的相关规定，华远集团、京泰投资参与本次重大资产重组尚需取得北京市人
民政府国有资产监督管理委员会的批复文件。
4、根据《公司法》第一百七十四条规定，华远地产应当自作出本次换股吸
收合并的股东大会决议之日起十日内通知债权人，并应当于三十日内在报纸上公
告。截止本法律意见书出具之日，华远地产就本次换股吸收合并已经取得债权金
额合计为2,756,204,587.20元的债权人同意，占华远地产负债及或有负债总额
2,835,674,619.45元（截止2006年10月31日）的97.20%；对于未明确表示意见的
债权人之债权，将由本次换股吸收合并后的幸福实业负责清偿。
7 9
十、本次重大资产重组的信息披露
1、就本次重大资产重组事宜，幸福实业于2006 年10 月23 日在《证券时
报》刊登了《关于股权分置改革暨资产重组的提示性公告》；
2、就本次重大资产重组事宜，幸福实业将于2007 年2 月15 日在《证券时
报》刊登了第四届董事会第十七次会议决议公告和召开第2007 年度第一次临时
股东大会的通知。
十一、实施本次重大资产重组方案的相关问题
1、本次重大资产重组能否获得中国证监会核准将决定幸福实业能否实施本
次重大资产重组，故中国证监会的审核结果将对本次重大资产重组能否实施产生
影响。
2、本次重大资产重组与幸福实业的股权分置改革置相结合，互为条件，同
步实施，故幸福实业的股权分置改革方案能否经相关股东会议审议批准，将对本
次重大资产重组产生影响。
3、本次重大资产重组及股权分置改革方案需报北京市人民政府国有资产监
督管理委员会批准，故北京市人民政府国有资产监督管理委员会的批复结果亦将
对本次重大资产重组产生影响。
4、华远集团及其一致行动人收购幸福实业能否获得中国证监会审核备案，
其触发的要约收购义务能否获得中国证监会的豁免批复，将对本次重大资产重组
产生影响。
十二、总体结论
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、
《若干问题的通知》、《收购管理办法》、《股权分置改革管理办法》、《上市规则》
以及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并履行了必要的法律
程序；本次重大资产重组需提交幸福实业股东大会审议通过；幸福实业实施本次
重大资产重组需履行向债权人发出通知、作出公告的程序；华远集团及一致行动
人应按《收购管理办法》的规定向中国证监会上报豁免其要约收购幸福实业义务
的申请材料并履行相应的信息披露义务；幸福实业实施本次重大资产重组需报中
国证监会核准。
本法律意见书正本二份，副本二份。
8 0
（此页无正文，为北京市赛德天勤律师事务所关于湖北幸福实业股份有限公
司重大资产重组的法律意见书之签字盖章页。）
北京市赛德天勤律师事务所 经办律师：徐寿春 律 师
（签名）
金黎明 律 师
（签名）
黄尊发 律 师
（签名）
年 月 日
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估报告书
湖北民信资产评估有限公司 -1-
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目
资产评估报告书
鄂信评报字（2006）第080 号
摘 要
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真
阅读资产评估报告书全文。
请关注资产评估报告书所列示的特别事项及评估结论成立的前提条件。
湖北民信资产评估有限公司接受湖北幸福实业股份有限公司的委托，根据国家有
关资产评估的规定，本着独立、客观、科学、专业的原则，按照公认的资产评估方法，
为湖北幸福实业股份有限公司拟进行资产出售事宜，而对湖北幸福实业股份有限公司拟
出售的资产与负债进行了评估，以对其在评估基准日所表现的价值作出公允反映，为委
托方提供资产出售的价值参考依据。
此次评估主要采用成本法。在评估过程中，我们对评估范围内的全部资产和负债
进行了必要的勘察核实，对委托方暨资产占有方提供的法律性文件、财务记录等相关资
料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。经评估，我们确认湖北幸福实
业股份有限公司委托评估的资产及负债，在持续经营的前提下，于评估基准日2006 年
10 月31 日所表现的公允价值为：
资产11,340.20 万元人民币；
负债7,345.02 万元人民币；
净资产3,995.18 万元人民币。
评估结果计算过程如下表：
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估报告书
湖北民信资产评估有限公司 -2-
（金额单位：人民币万元）
帐面价值调整后帐面值评估价值增 减 值增 值 率%
A B C D=C-B E=（C-B）/B×100%
流动资产1 2,309.28 2,309.23 2,295.45 -13.78 -0.60
长期投资2 6,626.42 6,626.42 6,994.09 367.67 5.55
固定资产3 2,068.83 2,068.83 1,742.08 -326.75 -15.79
其中：在建工程4
建 筑 物5 1,747.13 1,747.13 1,464.67 -282.46 -16.17
设 备6 654.02 654.02 277.41 -376.61 -57.58
无形资产7 281.78 281.78 308.58 26.80 9.51
其中：土地使用权8 281.78 281.78 308.58 26.80 9.51
其它资产9
资产总计10 11,286.31 11,286.26 11,340.20 53.94 0.48
流动负债11 6,101.92 6,101.92 6,101.92 0.00 0.00
长期负债12 1,243.10 1,243.10 1,243.10 0.00 0.00
负债总计13 7,345.02 7,345.02 7,345.02 0.00 0.00
净 资 产14 3,941.29 3,941.24 3,995.18 53.94 1.37
项 目
根据国家现行规定，本资产评估报告书有效期为一年，自评估基准日2006 年10 月
31 日起至2007 年10 月30 日止。
本报告书仅供委托方为此次评估目的使用，评估报告书的使用权归委托方所有。未
经委托方许可，评估机构不得向他人提供或公开；未经评估机构同意，委托方不得将报
告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上。对委托方不当引用评估结果于其他经济行
为而形成的后果，本公司不承担任何法律责任。
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估报告书
湖北民信资产评估有限公司 -3-
（此页无正文）
评估机构法定代表人：
复核注册资产评估师：
经办注册资产评估师：
经办注册资产评估师：
湖北民信资产评估有限公司
2006 年11 月27 日
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估报告书
湖北民信资产评估有限公司 -4-
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目
资产评估报告书
鄂信评报字（2006）第080 号
湖北民信资产评估有限公司接受湖北幸福实业股份有限公司的委托，根据国家有
关资产评估的规定，本着独立、客观、科学、专业的原则，按照公认的资产评估方法，
为湖北幸福实业股份有限公司拟进行资产出售事宜，而对湖北幸福实业股份有限公司拟
出售的资产与负债进行了评估，以对其在评估基准日所表现的价值作出公允反映，为委
托方提供资产出售的价值参考依据。
现将资产评估情况及评估结果报告如下：
第一章 基本情况
一、委托方暨资产占有方
名称：湖北幸福实业股份有限公司
注册地址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1 号
注册资本：人民币31,280 万元
法定代表人：肖新才
企业类型：上市股份有限公司
证券简称：SST 幸福
证券代码：600743
经营范围：服装、铝合金制品生产、销售；电力开发；纺织品、金属材料、建筑材
料、批发兼零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的
进料加工和“三来一补”业务；对房地产投资；商品房销售；物业管理。
湖北幸福实业股份有限公司系于1996 年8 月经湖北省人民政府以颚政函（84）号
文批准，由原幸福服装厂改组并以社会募集方式设立的股份有限公司。该公司于1996
年经中国证券监督管理委员会证监发审字（1996）155 号文批准发行社会公众股2,000
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估报告书
湖北民信资产评估有限公司 -5-
万股，并于1996 年9 月9 日在上海证券交易所挂牌交易。1997 年度，公司实施了10
送4.95 转增5.05 的利润分配及资本公积转增股本方案，股本增至16,000 万元。1998 年
度，公司实施了10 配1.5 的配股方案，并在配股后进行了10 送3 股转增4 股的利润分
配及资本公积转增股本方案，使公司总股本由16,000 万股增至31,280 万股，其中社会
法人股23,460 万股，社会流通股7,820 万股，并于1998 年10 月21 日办理了工商变更
登记，注册号为4200001000184。
截至2006 年6 月30 日，该公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数(万股) 占总股本比% 股本性质
名流投资集团有限公司 6000.00 19.18 法人股
国泰君安证券股份有限公司 3528.40 11.28 法人股
北京宣福房地产开发有限责任公司 3300.00 10.55 法人股
潜江市信用合作社联合社 2826.62 9.04 法人股
上海华鸣投资管理有限公司 1376.10 4.40 法人股
中化国际信息公司 1280.00 4.09 法人股
北京新财基业投资顾问有限公司 800.00 2.56 法人股
上海城市房地产有限公司 531.40 1.70 法人股
中国科技国际信托投资有限责任 500.00 1.60 法人股
上海科林投资咨询有限公司 453.90 1.45 法人股
该公司所属服装类资产已于2001 年12 月租赁给潜江市怡和制衣有限公司经营。
公司控股子公司湖北幸福铝材有限公司（控股比例99%）主要经营铝型材的生产和
销售，控股子公司潜江华明电力有限公司（控股比例99.922%）主营电力服务，截至评
估基准日两家子公司生产经营正常。此外，委托方还有3 家子公司，幸福大酒店、潜江
盛兴包装制品有限公司和荆州市商业银行，控股比例分别是40%、45%、17.34%，其中
对幸福大酒店和潜江盛兴包装制品有限公司已失去控制，无法从中获取任何经济收益，
湖北幸福实业股份有限公司近3 年资产、负债及损益情况见下表：
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估报告书
湖北民信资产评估有限公司 -6-
单位：人民币万元
项目2004年12月31日2005年12月31日2006年10月31日
资产总额10,885.83 11,300.24 11,286.31
负债总额7,025.87 7,399.53 7,345.02
净资产3,859.96 3,900.71 3,941.29
项目2004年2005年2006年1－10月
一、主营业务收入 1 0.40 1.25 0.92
减：主营业务成本 7 .12 0.90 0.47
主营业务税金及附加 1 .11 0.02 0.62
二、主营业务利润 2 .17 0.33 -0.17
加：其他业务利润 -100.70 -139.20 -74.43
减：营业费用 -
管理费用 1 14.76 16.25 252.35
财务费用 7 8.46 -37.40 66.15
三、营业利润 -291.75 -117.72 -393.10
加：投资收益 4 36.76 330.44 497.92
补贴收入
营业外收入 11.96
减：营业外支出 3 .43 4.10 263.42
四、利润总额 1 41.58 208.63 -146.65
　　减：所得税 - 11.20
五、净利润 1 41.58 197.43 -146.65
上述报表业经大信会计师事务有限公司审计。
2006 年10 月20 日，委托方发布《关于股权分置改革暨资产重组的提示性公告》，
称“将于近期公布股权分置改革暨资产重组相关文件”。
二、评估目的
湖北幸福实业股份有限公司拟进行资产出售。为此，湖北幸福实业股份有限公司
委托湖北民信资产评估有限公司对其拟出售的资产和负债进行评估，以对其在评估基准
日所表现的价值作出公允反映，为委托方提供资产出售的价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为湖北幸福实业股份有限公司的全部资产和负债，评估范围包
括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、流动负债、长期负债等，截止2006 年
10 月31 日，资产账面值为11,286.31 万元，负债账面值为7,345.02 万元。见下表：
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估报告书
湖北民信资产评估有限公司 -7-
单位：万元
帐面价值
流动资产1 2,309.28
长期投资2 6,626.42
固定资产3 2,068.83
其中：在建工程4 0.00
建 筑 物5 1,747.13
设 备6 654.02
无形资产7 281.78
其中：土地使用权8 281.78
其它资产9 0.00
资产总计10 11,286.31
流动负债11 6,101.92
长期负债12 1,243.10
负债总计13 7,345.02
净 资 产14 3,941.29
项 目
纳入评估范围的资产及负债与委托评估时所确定的资产及负债范围一致。列入评
估范围的资产及负债业经大信会计师事务有限公司审计，并出具了保留意见审计报告。
四、评估基准日
1．本项目资产评估基准日为2006 年10 月31 日。
2．上述评估基准日是委托方为保证资产评估的及时性和合理性所选取。
3．本项目取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
第二章 评估原则和依据
一、评估原则
我们在对湖北幸福实业股份有限公司进行资产出售所涉及的全部资产及负债进行
评估的过程中，依据国家关于资产评估的法律法规及规范化要求，在评估程序、取价标
准、资产状态确认时遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则，以及贡献原则、
替代原则、预期原则等经济原则，客观公正地进行评估。评估中未应用特殊原则。
二、评估依据
本次资产评估的法律、法规依据以及其他依据主要有：
（一）行为依据
1、湖北幸福实业股份有限公司关于进行资产评估的决议；
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估报告书
湖北民信资产评估有限公司 -8-
2、湖北幸福实业股份有限公司委托湖北民信资产评估有限公司进行资产评估的业
务约定书。
（二）法律、法规依据及评估准则
1、国务院[1991]91 号令：《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号文件《国有资产评估管理办法施行
细则》；
3、国务院办公厅国办发[2001]102 号文件《转发财政部关于改革国有资产评估行政
管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；
4、国家财政部财评字[1999]91 号文件《关于印发“资产评估报告基本内容与格式的
暂行规定”的通知》；
5、中国资产评估协会公布的《资产评估操作规范意见（试行）》；
6、中国注册会计师协会公布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意
见》；
7、财政部公布的《资产评估准则——基本准则》、《资产评估职业道德准则——基
本准则》；《中华人民共和国城市房地产管理法》；
8、《房地产估价规范》（国家标准GB/T50291-1999）；
9、《中华人民共和国土地管理法》；
10、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
11、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院[1990]55
号令）；
12、《城镇土地估价规程》（国家标准GB/T18508-2001）；
13、财政部分布的《企业会计准则》、《企业会计制度》；
14、湖北省、潜江市有关土地政策、法规；
15、其他与资产评估有关的法律、法规等。
（三）产权依据
1、资产占有方提供的房屋所有权证、国有土地使用证、车辆行驶证复印件；
2、资产占有方提供的会计报表以及有关协议、合同书、原始购置发票、记帐凭证
等财务资料；
3、资产占有方出具的权属承诺函。
（四）取价依据
1、《资产评估常用数据与参数手册》第二版；
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估报告书
湖北民信资产评估有限公司 -9-
2、中国机械工业信息研究中心编制出版的《中国机电产品报价手册》2006 年版；
3、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》；
4、国经贸经[1997]456 号文、[1998]407 号文和国经贸资源[2000]1202 号文关于
发布《汽车报废标准》、《关于调整轻型载货汽车报废标准》和《关于调整汽车报废标准
若干规定的通知》的通知；
5、中华人民共和国国务院（294）号《车辆购置税暂行条例》；
6、中国人民银行金融机构贷款基准利率（2006 年8 月19 日）；
7、中国机电商情网《汽车价格商情》2006 年；
8、中国机电商情网《办公设备及家用电器报价》2006 年；
9、《湖北省建筑工程消耗量定额及统一基价表》、《湖北省安装工程消耗量定额及
单位估价表》、《湖北省装饰装修工程消耗量定额及统一基价表》、《湖北省建筑安装工程
费用定额》（鄂建[2003]44 号）；
10、潜江工程造价2006 年第5 期；
11、湖北省固定资产投资价格指数；
12、《湖北建设工程投资估算指标》（2000）；
13、潜江土地勘测规划院出具的“湖北幸福实业股份有限公司土地勘测面积明细
说明”；
14、建设项目用地勘测定界图；
15、资产占有方提供的工程预（决）算资料、财务凭证及发票；
16、评估人员搜集的其他参考资料；
17、资产占有方提供的有关说明。
（五）其他资料
1、评估人员现场勘察取得的资料；
2、评估人员询价取得的资料等。
第三章 评估方法
根据资产评估的相关法律、法规及评估准则，遵循评估的工作原则及经济原则，针
对本次资产评估目的和委估资产类型，此次评估我们主要采用成本法，合理评估委估资
产价值。
一、流动资产
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估报告书
湖北民信资产评估有限公司 -10-
委估流动资产包括货币资金、应收帐款、其他应收款、存货等。
（一）货币资金
货币资金包括现金、银行存款。
银行存款：存于资产占有方内部银行。评估人员查阅了银行存款日记账，对人民币
帐户存款以经过审查核实的金额确定其评估值。
现金：根据资产占有方提供的清查评估明细表，评估人员首先核对账表，对现金进
行监盘，然后以监盘的实有数及评估基准日到盘点日的收支数倒轧出评估基准日的数
额，并与清查评估明细表相核对，以核实无误后的金额确认评估值。
（二）债权类流动资产
债权类流动资产包括应收帐款和其他应收款。
1、应收账款：评估人员查阅合同及凭证，确定应收账款的真实性；同时调查了解
各款项的业务内容、帐龄、历次催款收款情况、对方单位信用度等，分析账款回收的可
能程度，并根据可收回金额确定评估值。
2、其他应收款：评估人员对其他应收款各款项逐一进行核实，具体分析数额、欠
款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，分析账款回收的
可能程度，并根据可收回金额确定评估值。
（三）存货
存货为原材料和产成品。
原材料主要有2001 年停止制衣业务后积留的面料、辅料和机电配件，产成品主要
为以前的衣服成品和抵债物资。存货大部分积压时间超过5 年，已发生毁损或变质，大
部分不能正常使用。
评估人员依据资产占用方提供的存货清查明细表，采取抽样法对其数量进行盘点，
抽样盘点金额占全部存货价值的60%以上，评估人员对盘点结果进行了记录分析，形成
清查结果，并以之确定存货的实际数量和调整后账面值。在清查过程中评估人员核实并
收集了有关财务报表、存货管理制度及资产占有方评估基准日自行盘点表等资料。
根据存货毁损的不同情况，按零值或可收回净值确定评估值。
二、长期投资
评估人员详细了解原始投资额、投资收益、长期投资占被投资企业实收资本比例，
查阅有关投资协议，从而在确定投资真实性的基础上进行评估。根据被投资企业的实际
情况采用不同的方法确定评估值。
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估报告书
湖北民信资产评估有限公司 -11-
湖北幸福铝材有限公司和潜江华明电力有限公司是资产占有方的控股子公司，且生
产经营正常。评估人员首先对被投资企业的净资产进行评估，再根据该评估值和资产占
有方对其投资比例的乘积确定长期投资的评估值。其中，经评估，湖北幸福铝材有限公
司净资产评估值小于0，根据评估规范，资产占有方对其长期投资的评估值确定为0。
幸福大酒店和潜江盛兴包装制品有限公司是资产占有方的非控股子公司，两项长期
投资账面值已全额计提减值准备。由于资产占有方对其已失去控制，无法从中获取任何
经济收益，故评估值确定为0。
由于资产占有方未能对长期投资——荆州市商业银行提供任何资料，本次评估按账
面值保留，并将该事项在特别事项中列示。
三、房屋建（构）筑物
由于委估对象主要为生产用途，不具有独立获利的能力，且评估人员未在同类地区
搜集到同类房屋的市场交易实例，因此房屋建（构）筑物评估采用重置成本法评估。
计算公式为：评估值=重置成本×成新率
（一）重置成本的确定
房屋建（构）筑物的重置成本构成包括三部分：综合造价、前期费用及其他费用、
资金成本。
（二）成新率的确定
房屋建筑物成新率的确定是根据打分法和年限法两种方法进行测定，然后两种方法
取权重计算建筑物的综合成新率。构筑物成新率的确定根据年限法估算确定。
四、设备
本次评估涉及的各类设备主要为生产经营用途，根据评估目的要求，采用重置成
本法进行评估。其基本公式为：
评估值=重置完全成本×成新率
（一）重置完全成本的确定
1、机器设备重置成本的确定
设备的重置成本由设备购置费、运杂费、安装调试费、设备基础费和其它间接费
等部分构成。
2、车辆设备重置成本的确定
根据汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置税等税费以及地
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估报告书
湖北民信资产评估有限公司 -12-
方收取的有关费用等项目确定重置成本。即：
重置成本=车辆含税购买价+车辆购置税+有关税费
（二）成新率的确定
1、机器设备成新率的确定
（1）一般设备成新率的确定采用使用年限法。
（2）对重点、大型、高精度、高价的设备采用使用年限法、现场观察分析打分法
两种方法确定分项成新率，再按相应的权重比例测算确定其综合成新率。
采用使用年限法主要考虑使用时间、使用频率、完好率、利用率、维护保养情况、
大修和技术改造情况、工作环境条件及设备精度等多种因素，并考虑现场勘察的具体情
况、设备管理人员、检修人员和操作人员反映的情况，综合确定。其基本计算公式为：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
式中：已使用年限是根据被评估设备的使用时间、负荷情况、利用率等具体情况
确定的；尚可使用年限是根据设备的有形损耗、可预见的无形损耗和设备的维护保养情
况，大修和技术改造情况等多种因素确定的。
采用观察分析打分法是根据对设备的现场技术检测和观察，结合设备的外观成色、
实际技术状况、生产产品质量、能源消耗情况、设备原始制造质量和使用故障率等统计
资料，结合评估人员了解的设备管理人员和操作人员的意见，经综合分析设备各部分价
值组成确定设备各部分成新率的理论分，再根据各部分实际技术状况确定设备各部分成
新率的实评分。最后加总确定设备的观察分析打分法的成新率。
2、车辆成新率的评定采用行驶年限法、行驶里程法和现场鉴定评分法综合考虑确
定。其中以行驶年限法和行驶里程法计算的成新率为理论成新率，依据谨慎性原则，计
算后取其低者。然后再以其与现场鉴定评分法计算的成新率用算术平均法计算确定其综
合成新率。其基本公式如下；
理论成新率＝（规定使用年限—已使用年限）/规定使用年限×100%
或＝（规定行驶里程—已行驶里程）/规定行驶里程×100%
综合成新率＝理论成新率×50％＋现场鉴定成新率×50％
五、无形资产
（一）土地使用权
评估人员认真分析所掌握的资料，并结合评估对象的特点及本次评估目的，拟采用
成本逼近法进行评估。
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估报告书
湖北民信资产评估有限公司 -13-
由于委估宗地所在区域土地取得费用及开发各项成本较明晰，当地的征地成本统计
资料可收集使用且资料比较详实，故用成本逼近法评估能够比较真实地反映其地价水
平。
按照《城镇土地估价规程》, 采用成本逼近法计算宗地价格依据下列公式计算:
土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益 ）×土地使
用年限修正系数 ×个别因素修正系数
（二）其他无形资产
其他无形资产为普拉索商标专用权，账面值为3,568,715.92 元，已全额计提减值准
备。
该商标权原来用于衬衣类商品的使用。2001 年12 月起，资产占有方已将服装类生
产设备和场地租赁给其他单位，已不具备利用该商标的能力，该商标也未再给资产占有
方带来任何经济收益，预计评估基准日后仍将维持这种状况。故其他无形资产的评估值
确定为0。
六、负债
负债包括其他应付款、应交税金、其他应交款、预提费用、预计负债和长期借款。
对上述负债在清查核实的基础上，以资产占有单位需要承担的负债项目及金额确定相关
负债的评估值。
第四章 评估过程
我公司接受湖北幸福实业股份有限公司的委托后，随即选派资产评估先遣人员进入
湖北幸福实业股份有限公司，配合企业进行资产评估前期准备工作。随后资产评估组正
式进驻现场，开展资产评估工作。
本次评估于二00 六年十一月八日开始，于二00 六年十一月二十七日提交资产评估
报告书。整个评估工作分四个阶段进行：
（一）前期工作阶段
本阶段的主要工作是：根据资产评估工作的需要，向湖北幸福实业股份有限公司布
置资产评估清查明细表和资料清单，协助企业进行资产申报工作；收集资产评估所需文
件资料，制订资产评估工作计划等。
（二）现场评估阶段
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估报告书
湖北民信资产评估有限公司 -14-
1、听取资产占有方有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍；
2、对资产占有方及下属控股子公司填报的全部资产及负债清查评估明细表进行
征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对；
3、根据资产占有方和下属控股子公司的实际状况和特点，确定对各企业的评估思
路，制订各类资产的具体评估方法；
4、根据资产评估清查明细表的内容到资产占有方及下属控股子公司的现场进行
实物核实，并对资产状况进行察看、记录；并与管理人员进行交谈，了解企业的经营、
管理状况；
5、收集委估资产的产权证明文件，查阅设备购置合同以及有关往来帐目、发票等
财会资料；
6、开展市场调研、询价工作，走访有关设计、施工、制造、管理单位；
7、各专业组根据收集的资料初步测算评估值。
（三）评估汇总阶段
根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重
评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
根据评估工作情况，起草资产评估报告书，向委托方提交资产评估报告书初稿，与
委托方充分交换意见，并进行必要的修改。经过我公司内部三级审核后，向委托方提交
正式资产评估报告书。
第五章 评估结论
一、评估结论
在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是：
湖北幸福实业股份有限公司委托评估的全部资产及负债，在委托方给定的评估目的
下，在持续经营的前提下，于评估基准日2006 年10 月31 日所表现的公允价值为3,995.18
万元。具体如下：
资产
账面值11,286.31 万元；
调整后账面值11,286.26 万元；
评估价值11,340.20 万元；
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估报告书
湖北民信资产评估有限公司 -15-
评估增值53.94 万元；
增幅0.48 %。
负债
账面值7,345.02 万元；
调整后账面值7,345.02 万元；
评估价值7,345.02 万元；
评估增值0.00 万元；
增幅0.00 %
资产净额
账面值3,941.29 万元；
调整后账面值3,941.24 万元；
评估价值3,995.18 万元；
评估增值53.94 万元；
增幅1.37 %。
二、评估结果汇总表（见下表）
金额单位：人民币万元
帐面价值调整后帐面值评估价值增 减 值增 值 率%
A B C D=C-B E=（C-B）/B×100%
流动资产1 2,309.28 2,309.23 2,295.45 -13.78 -0.60
长期投资2 6,626.42 6,626.42 6,994.09 367.67 5.55
固定资产3 2,068.83 2,068.83 1,742.08 -326.75 -15.79
其中：在建工程4
建 筑 物5 1,747.13 1,747.13 1,464.67 -282.46 -16.17
设 备6 654.02 654.02 277.41 -376.61 -57.58
无形资产7 281.78 281.78 308.58 26.80 9.51
其中：土地使用权8 281.78 281.78 308.58 26.80 9.51
其它资产9
资产总计10 11,286.31 11,286.26 11,340.20 53.94 0.48
流动负债11 6,101.92 6,101.92 6,101.92 0.00 0.00
长期负债12 1,243.10 1,243.10 1,243.10 0.00 0.00
负债总计13 7,345.02 7,345.02 7,345.02 0.00 0.00
净 资 产14 3,941.29 3,941.24 3,995.18 53.94 1.37
项 目
三、各类资产评估结论之详细情况见评估明细表（另册）。
第六章 事项说明
一、特别事项说明
（一）受湖北幸福实业股份有限公司委托，本次评估范围以湖北幸福实业股份有
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估报告书
湖北民信资产评估有限公司 -16-
限公司提供评估的全部资产及负债为限，并以其提供的资产及负债清查评估明细表为
准；列入评估范围的资产及负债由大信会计师事务有限公司审计，并出具了保留意见审
计报告。
（二）本报告中涉及的相关法律性文件及资料由委托方及其子公司负责提供，委
托方及其子公司对上述文件资料的真实性、合法性和完整性负责，并就此向本公司出具
了承诺函。
（三）本评估报告书之结论仅为委托方拟进行资产出售提供价值参考，本公司不
对委托方的决策负责。本结论因委托方不恰当的使用而引起的任何后果与本公司无关。
（四）本项评估是在独立、客观、科学、专业的原则下公正地作出的，我公司及
参加评估工作的全体人员与委估资产相关各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评
估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。
（五）委托方暨资产占有方对所提供的委估资产权属资料的真实性、合法性和完
整性负责。注册资产评估师的责任是对评估对象价值进行评估，并发表专业意见；对委
估资产的法律权属状况给予必要的关注，并对查验状况予以披露；但不对法律权属作任
何形式的保证，亦不承担验证委估资产法律权属资料的真实性、合法性和完整性的责任。
（六）资产占有方于2006 年1 月与潜江市怡和制衣有限责任公司续签合同，将服
装生产设备、厂房、厂地、职工宿舍等固定资产租赁给其使用。
（七）2002 年12 月6 日，最高人民法院以（2002）民二终字第117 号判决书作出
终审判决，中国农业银行潜江市支行有权分别在9,500 万元、5,792 万元的范围内以幸
福集团电力公司（潜江华明电力有限公司的前身）、幸福集团铝材厂（湖北幸福铝材有
限公司的前身）设定的抵押财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿；判决委
托方对幸福集团公司2200 万元的债务在其不能清楚的范围内承担50%的赔偿责任。对
此判决，委托方申诉至最高人民法院要求再审。2004 年2 月12 日，最高人民法院以（2003）
民二监字第135 号《驳回再审通知书》驳回了委托方的再审申请。2004 年4 月，委托
方、幸福集团电力公司、幸福集团铝材厂分别收到湖北省高级人民法院[2003]鄂执通字
15－4、15－2、15－3 号《执行通知书》。委托方对该事项与中国农业银行潜江市支行
管理当局进行协商，截至评估基准日，双方仍在协调中，涉案资产尚未被法院执行，委
托方仍在正常生产经营。涉案资产为委托方主要经营性资产，判决若被执行，将对委托
方未来持续经营能力产生影响。
（八）资产占有方未能对长期投资——荆州市商业银行提供任何资料，本次评估
按账面值保留，。
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估报告书
湖北民信资产评估有限公司 -17-
（九）评估基准日委估房屋中部分未办理《房屋所有权证》，资产占有方提供了未
办证房屋权属确认的相关说明。本次评估是在假定其产权归属资产占有方的前提下进行
的，评估值中未考虑今后办证所需发生的费用。
（十）本次评估房屋建（构）筑的结构以现场实地勘察为准，办取《房屋所有权
证》房屋的建筑物面积以权证登记面积为准，未办取《房屋所有权证》房屋的建筑面积
以企业提供面积数为准，评估人员进行了核实。若报告使用期内办理产权证应以产权证
核载建筑面积对评估值进行相应调整。
（十一）在评估基准日，资产占有方主要生产房屋因幸福集团公司向中国农业银
行潜江支行借款设定抵押担保，评估基准日尚未注销。房屋他项权证编号是潜房99 他
字第00046 号。抵押明细详见房屋建（构）筑物清查评估明细表。
（十二）资产占有方所占用的全部场区土地面积2006 年10 月经潜江土地勘测规
划院测绘的建设项目用地勘测定界图确定为：生产厂区用地的测量面积24,605.08 平方
米（其中:实际用地面积23,016.32 平方米，代征面积1,588.76 平方米）；生活区用地
的测量面积1,778.36 平方米（其中:实际用地面积1499.53 平方米，代征面积278.83
平方米）。本次土地评估面积为已经办取《土地使用权证》的生产厂区面积，总计24,108.2
平方米。其他土地因截至评估基准日尚未取得《土地使用权证》，不纳入本次评估范围。
（十三）在评估委估范围内的资产时，我们未对资产的评估增值额及委估资产用
作出售作任何纳税考虑；也未考虑固定资产、土地使用权所欠付的抵押、担保、诉讼事
项等可能影响其价值的任何限制。
（十四）本报告书之评估结论是对2006 年10 月31 日这一基准日委托评估资产价
值的客观公允反映，我公司对这一基准日以后委估资产价值发生的变化不负任何责任。
（十五）本报告书含有若干附件，附件构成本报告书的重要组成部分，与本报告
书正文具有同等法律效力。
二、评估基准日期后事项
（一）评估基准日后有效期以内，资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产
额进行相应调整。
（二）评估基准日后有效期以内，当资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已
产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
（三）评估基准日后有效期以内，由于资产数量、价格标准的变化，委托方在资
产实际作价时应给予充分考虑，并进行相应调整。
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估报告书
湖北民信资产评估有限公司 -18-
三、评估报告法律效力
（一）评估结论有效的其他条件
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行
公允价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付
出的价格等对其评估价的影响。同时，本报告书也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）评估结论的有效使用期限
根据国家现行规定，本资产评估报告书有效期为一年，自评估基准日2006 年10 月
31 日起至2007 年10 月30 日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为经
济行为的依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产
评估。
（三）资产评估报告书的使用范围
本报告书是应委托方要求，为本报告书所列明的目的而作，并专为委托方为评估
目的使用。未经委托方许可，本报告书不得向委托方和评估报告审查部门之外的单位和
个人提供，报告书的全部或部分内容不得发表于任何公开媒体上。但按照国家有关规定
必须披露的情况除外。
四、评估报告书提出日期
本评估报告书提出日期为2006 年11 月27 日。
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估报告书
湖北民信资产评估有限公司 -19-
（此页无正文）
评估机构法定代表人：
复核注册资产评估师：
经办注册资产评估师：
经办注册资产评估师：
湖北民信资产评估有限公司
2006 年11 月27 日
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估报告书
湖北民信资产评估有限公司 -20-
资产评估报告书备查文件
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估报告书
湖北民信资产评估有限公司 -21-
重要声明
关于《资产评估报告书备查文件》
使用范围的声明
本资产评估报告书备查文件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产
评估行政主管部门审查使用。未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开；
未经评估机构允许，备查文件的全部或部分内容不得提供给其他单位或个人，也不得见
诸于公开媒体。
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估报告书
湖北民信资产评估有限公司 -22-
备查文件：
1．有关经济行为文件；
2．资产占有单位评估基准日会计报表；
3．委托方暨资产占有方营业执照复印件；
4．产权证明文件复印件；
5．委托方暨资产占有方的承诺函；
6．资产评估人员和评估机构的承诺函；
7．资产评估机构资产评估资格证书复印件；
8．资产评估机构营业执照复印件；
9．签字注册资产评估师资格证书复印件；
10．资产评估业务约定书复印件。
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -1-
说明一
关于《资产评估说明》使用范围的声明
本评估说明仅供财产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估报告书和检查评
估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其他任
何单位和个人，也不得见诸于公开媒体。
湖北民信资产评估有限公司
2006 年11 月27 日
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -2-
说明二
关于进行资产评估有关事项的说明
（本部分由委托方暨资产占有方提供）
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -3-
关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方暨资产占有方
名称：湖北幸福实业股份有限公司
注册地址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1 号
注册资本：人民币31,280 万元
法定代表人：肖新才
企业类型：上市股份有限公司
证券简称：SST 幸福
证券代码：600743
经营范围：服装、铝合金制品生产、销售；电力开发；纺织品、金属材料、建筑材
料、批发兼零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的
进料加工和“三来一补”业务；对房地产投资；商品房销售；物业管理。
湖北幸福实业股份有限公司系于1996 年8 月经湖北省人民政府以颚政函（84）号
文批准，由原幸福服装厂改组并以社会募集方式设立的股份有限公司。公司于1996 年
经中国证券监督管理委员会证监发审字（1996）155 号文批准发行社会公众股2,000 万
股，并于1996 年9 月9 日在上海证券交易所挂牌交易。1997 年度，公司实施了10 送
4.95 转增5.05 的利润分配及资本公积转增股本方案，股本增至16,000 万元。1998 年度，
公司实施了10 配1.5 的配股方案，并在配股后进行了10 送3 股转增4 股的利润分配及
资本公积转增股本方案，使公司总股本由16,000 万股增至31,280 万股，其中社会法人
股23,460 万股，社会流通股7,820 万股，并于1998 年10 月21 日办理了工商变更登记，
注册号为4200001000184。
截至2006 年6 月30 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数(万股) 占总股本比% 股本性质
名流投资集团有限公司 6000.00 19.18 法人股
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -4-
国泰君安证券股份有限公司 3528.40 11.28 法人股
北京宣福房地产开发有限责任公司 3300.00 10.55 法人股
潜江市信用合作社联合社 2826.62 9.04 法人股
上海华鸣投资管理有限公司 1376.10 4.40 法人股
中化国际信息公司 1280.00 4.09 法人股
北京新财基业投资顾问有限公司 800.00 2.56 法人股
上海城市房地产有限公司 531.40 1.70 法人股
中国科技国际信托投资有限责任 500.00 1.60 法人股
上海科林投资咨询有限公司 453.90 1.45 法人股
委托方组织机构图如下：
我公司所属服装类资产已于2001 年12 月租赁给潜江市怡和制衣有限公司经营。公
司控股子公司湖北幸福铝材有限公司主要经营铝型材的生产和销售，控股子公司潜江华
明电力有限公司主营电力服务。
股东大会
监事会
总经理办公会
董事会
工 会
证券部 人力资源部
财务部 办公室
荆州市
商业银
行
17.34%
盛兴包
装制品
有限公
司45%
幸福
大酒
店40%
湖北幸
福铝材
有限公
司99%
潜江华
明电力
有限公
司
99.922%
制衣
车间
100%
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -5-
公司控股子公司湖北幸福铝材有限公司（控股比例99%）主要经营铝型材的生产和
销售，控股子公司潜江华明电力有限公司（控股比例99.922%）主营电力服务，截至评
估基准日两家子公司生产经营正常。此外，还有3 家子公司，幸福大酒店、潜江盛兴包
装制品有限公司和荆州市商业银行，控股比例分别是40%、45%、17.34%，其中对幸福
大酒店和潜江盛兴包装制品有限公司已失去控制，无法从中获取任何经济收益，
公司近3 年资产、负债及损益情况见下表：
单位：人民币万元
项目2004年12月31日2005年12月31日2006年10月31日
资产总额10,885.83 11,300.24 11,286.31
负债总额7,025.87 7,399.53 7,345.02
净资产3,859.96 3,900.71 3,941.29
项目2004年2005年2006年1－10月
一、主营业务收入 1 0.40 1.25 0.92
减：主营业务成本 7 .12 0.90 0.47
主营业务税金及附加 1 .11 0.02 0.62
二、主营业务利润 2 .17 0.33 -0.17
加：其他业务利润 -100.70 -139.20 -74.43
减：营业费用 -
管理费用 1 14.76 16.25 252.35
财务费用 7 8.46 -37.40 66.15
三、营业利润 -291.75 -117.72 -393.10
加：投资收益 4 36.76 330.44 497.92
补贴收入
营业外收入 11.96
减：营业外支出 3 .43 4.10 263.42
四、利润总额 1 41.58 208.63 -146.65
　　减：所得税 - 11.20
五、净利润 1 41.58 197.43 -146.65
上述报表业经大信会计师事务有限公司审计。
2006 年10 月20 日，委托方发布《关于股权分置改革暨资产重组的提示性公告》，
称“将于近期公布股权分置改革暨资产重组相关文件”。
企业主要会计政策如下：
1、会计制度：公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关补充规定。
2、会计年度：采用公历年度，即自1 月1 日起至12 月31 日止。
3、记账本位币：以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -6-
发生的外币经济业务，采用业务发生当日中国人民银行公布的市场汇率中间价折合
人民币记账。期末将外币货币性账户余额按期末中国人民银行公布的外汇市场汇率中间
价进行折算，与原账面人民币余额之间的差额作为汇兑损益。属于筹建期产生的汇兑损
益计入长期待摊费用，在开始生产经营的当月起，一次计入开始生产经营当月的损益；
属于与购建固定资产等有关的借款产生的汇兑损益，根据《企业会计准则-借款费用》
的规定进行处理；其他汇兑损益计入当期损益。
6、外币财务报表的折算
外币财务报表的折算采用现行汇率法，即除所有者权益项目（不包含“未分配利润”
科目）以历史汇率进行折算外，外币财务报表中资产、负债、收入、费用各项目均以期
末的市场汇率折算。外币财务报表折算中产生的差额，在所有者权益下单列“外币财务
报表折算差额”反映。
7、现金等价物的确定标准
持有期限短（一般是指从购买日起不超过三个月）、流动性强、易于转换为已知金
额的现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。
8、短期投资核算方法
(1) 短期投资计价：按取得时的投资成本计价。短期投资取得时的投资成本按以下
方法确定：
A、以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款,包括税金、手续费等相关费用
入账，但不包括在取得短期投资时，实际支付价款中包含的已宣告而尚未领取的现金股
利，或已到付息期但尚未领取的债券利息。
B、投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。
C、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的短期
投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本，但不包括所
接受的短期投资中已宣告而尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利
息。
D、以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税
费，作为短期投资成本。
(2) 短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得
时已记入应收项目外，以实际收到时作投资成本的收回。待处置短期投资时，按收到的
处置收入与短期投资账面价值的差额，确认为当期投资损益。
(3) 短期投资跌价准备的确认标准及计提方法
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -7-
A、短期投资跌价准备的确认标准：期末对短期投资按成本与市价孰低计量，对市
价低于成本的差额，确认为短期投资跌价准备。
B、短期投资跌价准备的计提方法：按单项投资计提短期投资跌价准备。
9、坏账核算方法
(1) 坏账的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；
债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人
逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项。
(2) 坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账损失。
(3) 坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实
际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。
(4) 坏账准备的计提方法及计提比例：坏账准备的计提方法采用账龄分析法计提。
坏帐准备计提比例为:
账 龄 比例 (%)
1 年以内 5
1-2 年 10
2-3 年 15
3-4 年 20
4-5 年 30
5 年以上 100
如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收
款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金
额的，可对该项应收款项采用个别认定法计提坏账准备。
10、存货核算方法
(1) 公司存货分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、委托加工材料等。
(2) 存货购进按实际成本进行核算，发出和领用时采用加权平均法计价。
(3) 低值易耗品摊销方法：采用“五五摊销法”核算。
(4) 存货的盘存制度：采用永续盘存制。
(5) 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本
的，按差额计提存货跌价准备。存货跌价准备的确认标准及计提方法：
A、存货跌价准备的确认标准：公司期末对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过
时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分提取存货跌价准备。
B、存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -8-
货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。
11、长期投资的核算方法
(1) 长期股权投资的核算方法
① 长期股权投资计价：按取得时的实际成本作为初始投资成本。长期股权投资取
得时的初始投资成本按以下方法确定：
A、以支付的现金取得的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付税金、
手续费等相关费用）作为初始投资成本。但不包含已宣告但尚未领取的现金股利。
B、以放弃非现金资产取得的长期股权投资，其初始投资成本按《企业会计准则-非
货币性交易》的规定确定。
C、以债务重组取得的投资，其初始投资成本按《企业会计准则-债务重组》的规定
确定。
D、通过行政划拨方式取得的长期股权投资,按划出单位的账面价值，作为初始投资
成本。
② 长期股权投资收益的确认方法
A、公司对被投资单位的投资占该单位有表决权资本的20%(含20%)以上，采用权益
法核算。公司对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，采用成本法核
算。
B、采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，按应享有
的部分确认为当期投资收益；采用权益法核算的单位,中期期末或年度终了,按应享有或
应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认为当期投资损益。
C、处置长期股权投资时，按实际取得的价款与长期股权投资账面价值的差额确认
为当期投资损益。
③ 股权投资差额的确认及摊销方法:长期股权投资采用权益法核算时，取得投资时
的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额；或因追加投资等原因
对长期股权投资的核算由成本法改为权益法时，应当自改为权益法核算时股权投资的账
面价值作为初始投资成本，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的借方差
额,作为股权投资差额按10 年期限平均摊销；贷方差额计入资本公积。
(2) 长期债权投资的核算方法
① 长期债权投资计价：按取得时的初始投资成本计价。长期债权投资取得时的初
始投资成本按以下方法确定：
A、现金取得的长期债权投资，按实际支付的全部价款包括税金、手续费等相关费
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -9-
用，但不包括取得时已到付息期但尚未领取的债权利息。
B、公司接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债
权换入长期债权投资的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费，作为初始投
资成本。
C、以放弃非现金资产取得的长期债权投资，其初始投资成本按《企业会计准则-非
货币性交易》的规定确定。
② 长期债权投资收益的确认方法
A、长期债权投资按期计算应收利息。计算的利息收入，经调整长期债权投资溢价
或折价摊销额后的金额,确认为当期投资收益。
B、处置长期债权投资时，按所收到的处置收入与长期债权投资账面价值的差额，
确认为当期投资损益。
③ 长期债权投资溢价或折价的摊销采用直线法，在债券购入后至到期前的期间内
于确认相关债券利息收入时摊销。
(3) 长期投资减值准备的确认标准及计提方法
①长期投资减值准备的确认标准：公司期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营
状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来
期间内不可能恢复，应将可收回金额低于长期投资账面价值的差额确认为长期投资减值
准备。
② 长期投资减值准备的计提方法：期末按单个投资项目可收回金额低于账面价值
的差额，计提长期投资减值准备。
12、委托贷款核算方法
(1) 委托贷款的计价及利息确认方法：按实际委托的贷款金额入账。期末按委托贷
款规定的利率计提应收利息，当计提的利息到期不能收回的，应停止并冲回已计提的利
息。
(2) 委托贷款减值准备的确认标准及计提方法
A、委托贷款减值准备的确认标准：公司期末对委托贷款进行全面检查,如果有迹象
表明委托贷款本金高于可收回金额的,应将可收回金额低于委托贷款本金的差额确认为
委托贷款减值准备。
B、委托贷款减值准备的计提方法：期末按单项委托贷款项目账面价值与可收回金
额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提委托贷款减值准备。
13、固定资产及折旧核算方法
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -10-
(1) 固定资产的标准：使用年限在一年以上，为生产商品、提供劳务、出租或经营
管理而持有，单位价值较高的有形资产。
(2) 固定资产分类：分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备等。
(3) 固定资产计价：购建的固定资产，按购建时实际成本计价；投资者投入的固定
资产，按投资各方确认的价值计价；企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得
的固定资产，或以应收债权换入的固定资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关
税费，作为入账价值；以非货币性交易换入的固定资产，按《企业会计准则-非货币性
交易》之相关规定处理。
(4) 固定资产折旧：采用直线法计提折旧。按固定资产的原值和估计经济使用年限
扣除预计净残值计提折旧。但对已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按该项固定
资产的账面价值，即固定资产原值减去累计折旧和已计提的减值准备以及尚可使用年限
重新计算确定折旧率和折旧额。固定资产分类及折旧年限如下：
固定资产类别 估计经济使用年限
（年）
预计净残值率
（%）
年折旧率
（%）
房屋建筑物 20-40 5 4.75-2.375
机器设备 10-14 5 9.50-6.785
运输设备 5-14 5 19.00-6.79
变配电设备 18 3 5.39
输配电线路 30 3 3.23
其他设备 5-14 5 19.00-6.79
子公司潜江华明电力公司根据输变电行业特点，按直线法计提折旧（预计净残值率
为3%）。
(5) 融资租入固定资产的计价方法:在租赁开始日,将租赁开始日租赁资产原账面
价值与最低租赁付款额的现值中较低者作为租入资产的入账价值。
(6) 固定资产减值准备的确认标准及计提方法：公司期末按照账面价值与可收回金
额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。
对存在下列情况之一的固定资产，应当全额计提减值准备：
A、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
B、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
C、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
D、已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
E、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -11-
14、在建工程核算方法
(1) 在建工程的计价:按各项工程所发生的实际成本核算。当所建造的固定资产达
到预定可使用状态时，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定
资产。待办理了竣工决算手续后再作调整。专项借款的利息费用，在所购建的固定资产
达到预定可使用状态前发生的，根据利息资本化原则予以资本化，计入所购建固定资产
的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的，应于发生当期直接计入财
务费用。
(2) 在建工程减值准备的确认：期末按单项对其可收回金额低于账面价值的差额计
提减值准备。存在下列一项或若干项情况的，应当计提在建工程减值准备：
A、长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工；
B、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益
具有很大的不确定性；
C、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
15、借款费用的核算
(1) 借款费用资本化的确认原则：为购建固定资产而专门借入的款项发生的利息、
折价或溢价的摊销和汇兑差额；或因安排专门借款而发生的辅助费用，在同时具备以下
条件时开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用
状态所必要的购建活动已经开始。
如固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月（含3 个月），
借款费用暂停资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。
(2) 借款费用资本化期间：从开始资本化到所购建的固定资产达到预定可使用状态
时的这一段期间确定为资本化期间。
(3) 资本化金额的确定
A、利息资本化金额的确定：在应予资本化的每一会计期间，因购建固定资产而发
生的利息，其资本化金额应为至当期末止购建该项资产的累计支出加权平均数乘以资本
化率；如果借款存在折价或溢价，将每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，
相应调整资本化率。
B、辅助费用资本化金额的确定：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用，在
所购建固定资产达到预定可使用状态之前，全部予以资本化。
C、汇兑差额资本化金额的确定：在应予资本化的每一会计期间，因购建固定资产
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -12-
外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额予以资本化。
16、无形资产的核算
(1) 无形资产的计价
无形资产在取得时，按实际成本计量。取得时的实际成本按以下方法确定：
A、购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。
B、投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。
C、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无
形资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为实际成本。涉及补价的，
按《企业会计准则-非货币性交易》的相关规定进行处理。
D、以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税
费，作为实际成本。涉及补价的，按《企业会计准则-非货币性交易》的相关规定进行
处理。
E、自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘
请律师费等费用，作为无形资产的实际成本。
(2) 无形资产的摊销方法：采用直线法平均摊销。
土地使用权按50 年摊销，商标及专有技术按期10 年摊销。
(3) 无形资产减值准备确认标准及计提方法
公司期末对无形资产的账面价值进行检查，发现以下一种或数种情况，对无形资产
的可收回金额进行估计，将该无形资产的可收回金额低于账面价值的部分确认为减值准
备。
A、该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重
大不利影响；
B、该无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
C、该无形资产已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值；
D、其他足以证明该无形资产实质上已发生减值的情形。
17、长期待摊费用的摊销方法及年限
长期待摊费用按受益期限分期平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期
间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
18、应付债券的核算
公司发行债券按照实际的发行价格总额入账，债券发行价格总额与债券面值总额的
差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -13-
费用的处理原则处理。
19、预计负债的确认原则
若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债:
A、该义务是企业承担的现时义务；
B、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
C、该义务的金额能够可靠地计量且金额是清偿该负债所需支出的最佳计数。如果
所需支出存在一个金额范围则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定，如果
所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：
① 或有事项涉及单个项时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概括计算确
定。
确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或他方补偿的，则补偿金额在基本确
定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿不超过确认负债的账面价值。
20、收入确认原则
(1) 销售商品的收入应当在下列条件均能满足时予以确认：
A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实
施控制；
C、与交易相关的经济利益能够流入企业；
D、相关的收入和成本能够可靠地计量。
(2) 劳务收入按下列原则确认：在同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成
劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能
够可靠估计的情况下，应当在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
(3) 让渡资产使用权收入的确认：让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使
用费收入。在以下条件均能满足时予以确认：
A、与交易相关的经济利益能够流入企业；
B、收入的金额能够可靠地计量。
21、所得税的会计处理方法：采用应付税款法。
22、合并财务报表的编制方法
(1) 合并范围确认的原则：合并报表按照财政部财会字(1995)11 号文《关于印发〈合
并财务报表暂行规定〉的通知》及有关文件编制。合并范围为对被投资单位的长期股权
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -14-
投资占该单位有表决权资本总额的50%（不含50%）以上的控股公司或虽不足50%,但实
质拥有经营管理控制权的公司。根据财会二字(1996)2 号文规定，当子公司资产总额、
销售收入均不足母公司及其所有子公司合计10%且当期净利润不足母公司当期净利润
10%时，根据重要性原则，该子公司可以不纳入合并范围。
(2) 合并报表编制方法:合并报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报
表以及其他相关资料为依据进行编制。合并时已将内部交易事项、内部债权债务等合并
抵销。子公司在纳入合并财务报表时已按《企业会计制度》作相应调整，但根据重要性
原则，对子公司执行与母公司会计政策不一致形成的差异金额不大的事项,不作相应调
整。
二、关于评估目的的说明
我公司拟进行资产出售。为此，我公司委托湖北民信资产评估有限公司对我公司
截止2006 年10 月31 日拟出售的资产和负债进行评估，以对委托评估的资产和负债在
评估基准日所表现的价值作出公允反映，为委托方提供资产出售的价值参考依据。
三、关于评估范围的说明
本次资产评估范围为湖北幸福实业股份有限公司全部资产及负债，列入评估范围
的全部资产及负债于2006 年10 月31 日账面值见下表：
单位：万元
帐面价值
流动资产1 2,309.28
长期投资2 6,626.42
固定资产3 2,068.83
其中：在建工程4 0.00
建 筑 物5 1,747.13
设 备6 654.02
无形资产7 281.78
其中：土地使用权8 281.78
其它资产9 0.00
资产总计10 11,286.31
流动负债11 6,101.92
长期负债12 1,243.10
负债总计13 7,345.02
净 资 产14 3,941.29
项 目
列入评估范围的资产及负债业经大信会计师事务有限公司审计，并出具了保留意
见审计报告。
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -15-
四、关于评估基准日的说明
本项目资产评估基准日是2006 年10 月31 日。
选取2006 年10 月31 日为评估基准日，是委托方为保证资产评估的及时性和合理
性所选取的。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
（一）部分房屋建筑未办理产权证，对其建筑面积我公司进行了实际测量，并承
诺我公司提供的房屋建筑面积真实、准确。
（二）我公司虽经努力但仍未能对长期投资——荆州市商业银行提供任何评估所
需的资料。
（三）2002 年12 月6 日，最高人民法院以（2002）民二终字第117 号判决书作出
终审判决，中国农业银行潜江市支行有权分别在9,500 万元、5,792 万元的范围内以幸
福集团电力公司（潜江华明电力有限公司的前身）、幸福集团铝材厂（湖北幸福铝材有
限公司的前身）设定的抵押财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿；判决委
托方对幸福集团公司2,200 万元的债务在其不能清偿的范围内承担50%的赔偿责任。对
此判决，我公司申诉至最高人民法院要求再审。2004 年2 月12 日，最高人民法院以（2003）
民二监字第135 号《驳回再审通知书》驳回了我公司的再审申请。2004 年4 月，我公
司、幸福集团电力公司、幸福集团铝材厂分别收到湖北省高级人民法院[2003]鄂执通字
15－4、15－2、15－3 号《执行通知书》。我公司对该事项与中国农业银行潜江市支行
管理当局进行协商，截至评估基准日，双方仍在协调中，涉案资产尚未被法院执行，我
公司仍在正常生产经营。涉案资产为我公司主要经营性资产，判决若被执行，将对我公
司未来持续经营能力产生影响。
（四）我公司所占用的全部场区土地面积2006 年10 月经潜江土地勘测规划院测绘
的建设项目用地勘测定界图确定为：生产厂区用地的测量面积24,605.08 平方米（其中:
实际用地面积23,016.32 平方米，代征面积1,588.76 平方米）；生活区用地的测量面积
1,778.36 平方米（其中:实际用地面积1499.53 平方米，代征面积278.83 平方米）。本
次土地评估面积为已经办取《土地使用权证》的生产厂区面积，总计24,108.2 平方米。
其他土地因截至评估基准日尚未取得《土地使用权证》，故不纳入本次评估范围。
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -16-
六、资产及负债清查情况的说明
（一）资产清查范围
本次资产清查的范围为湖北幸福实业股份有限公司在2006 年10 月31 日的全部资
产（包括没有账面值反映的土地使用权）及负债。资产帐面值为11,286.31 万元，负债
帐面值为7,345.02 万元。资产主要包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产等；
负债为流动负债、长期负债。
（二）资产清查的组织工作
资产占有方对本次资产评估所要求的资产清查工作非常重视，召开了清查工作会
议，进行具体部署，组成清查专班，负责组织实施和检查资产清查工作；下属各单位、
部门安排相应人员按要求进行具体的资产清查，并特别对清查工作的质量提出要求。
（三）清查过程
资产占有方各有关部门和单位对清查范围内的资产分类别进行数量盘点、金额核
对、质量检验，对重点设备还组织了专门的技术人员按有关规定进行认真的检测和鉴定；
填制了资产分类盘点明细表。
（四）实物资产分布及特点
实物资产为机器设备、存货、房屋建筑物。实物资产分布于湖北省潜江市张金镇幸
福北路1 号我公司厂区及办公区内。
（五）实物资产产权状况
纳入本次评估范围的实物资产均属资产占有方所有，产权状况清晰、分明。
七、资产清查结论的说明
经过资产清查核实后，湖北幸福实业股份有限公司纳入此次评估范围的资产账面
值为11,286.31 万元，负债账面值为7,345.02 万元，净资产为3,941.29 万元。
八、资料清单
（一） 资产评估、清查登记表；
（二） 会计报表；
（三） 产权证明文件；
（四） 重大协议、合同等；
（五） 其他有关资料。
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -17-
（此页无正文）
评估委托方暨资产占有方（盖章）：湖北幸福实业股份有限公司
法定代表人（签字盖章）：
日 期：2006 年11 月12 日
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -18-
说明三
资 产 清 查 核 实 情 况 说 明
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -19-
资产清查核实情况说明
一、资产清查核实的内容
根据资产评估工作的要求，我们对委托评估的湖北幸福实业股份有限公司的全部资
产及负债进行了清查核实，对可能影响资产评估的重大事项进行了了解。
列入清查核实范围的资产及负债类型有：流动资产、长期投资、固定资产、无形资
产及流动负债、长期负债。上述资产和负债评估前帐面金额如下：
金额单位：人民币万元
帐面价值
流动资产1 2,309.28
长期投资2 6,626.42
固定资产3 2,068.83
其中：在建工程4 0.00
建 筑 物5 1,747.13
设 备6 654.02
无形资产7 281.78
其中：土地使用权8 281.78
其它资产9 0.00
资产总计10 11,286.31
流动负债11 6,101.92
长期负债12 1,243.10
负债总计13 7,345.02
净 资 产14 3,941.29
项 目
（一）流动资产
流动资产清查具体内容包括货币资金、应收帐款、其他应收款、存货。评估人员
对流动资产的账面值、形成原因及其他相关情况进行了取证核查。
（1） 货币资金类流动资产包括现金、各项银行存款，账面值为 386,428.54 元，
其中现金338,941.69 元，银行存款 47,486.85 元。现金存放于资产占有方财务科。银行
存款存于资产占有方内部银行。
（2） 应收帐款帐面价值为1,875,557.92 元，坏帐准备1,875,557.92 元，净额为0
元，均为账龄在五年以上的应收服装销货款，基本上已经收不回。
（3） 其他应收款账面值为135,390,906.66 元，坏帐准备113,107,107.28 元，净额
为22,283,799.38 元，主要为账龄均为在五年以上的、应收幸福集团的占用款、其他单
位的货款，其他一年以内发生的主要包括往来单位借款。
（4） 存货帐面值2,642,333.24 元，存货跌价准备2,219,757.35 元，净额422,575.89
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -20-
元，包括原材料和产成品，原材料主要有2001 年停止制衣业务后积留的面料、辅料和
机电配件，产成品主要为以前的衣服成品和抵债物资。存货大部分积压时间超过5 年，
存放条件较差，已发生毁损或变质，大部分不能正常使用。
其中产成品－抵债物资第40 项－黄金账面数量为69 克，账面原值为8,653.50 元，
经清查实际数量为65.1 克，调整后账面值为8,137.50 元。
（二）长期投资
长期投资清查具体内容包括了解各项原始投资额、投资比例、被投资企业资产和经
营情况、资产占有方对被投资企业的控制等。
长期投资共5 项，账面值83,713,217.14 元，长期投资减值准备17,449,033.61 元。
其中湖北幸福铝材有限公司和潜江华明电力有限公司是资产占有方控股子公司，生产经
营正常；幸福大酒店和潜江盛兴包装制品有限公司是资产占有方的非控股子公司，两项
长期投资账面值已全额计提减值准备，资产占有方对其已失去控制，无法从中获取任何
经济收益；资产占有方未能对长期投资——荆州市商业银行提供任何资料。
（三）固定资产
固定资产的清查范围包括房屋建（构）筑物、机器设备和车辆，评估人员对这些
资产数量、型号规格及在用状况进行了全面详实的了解和核查，并关注重要资产的法律
权属。固定资产账面原值59,738,271.48 元，固定资产减值准备计提3,323,179.00 元，账
面净额为20,688,311.57 元。
1、房屋建（构）筑物
湖北幸福实业股份有限公司申报评估的房屋建（构）筑物共计47 项，账面原值为
27,406,679.17 元，账面净值为17,471,262.36 元。
房屋建（构）筑物分布在位于湖北省潜江市张金镇幸福北路1 号资产占有方的办
公区和厂区内。主要为生产厂房，辅助厂房及其他建筑物等。经现场勘察：生产厂房为
一、二号生产大楼和新建仓库；辅助厂房有一、二号仓库、发电房、临时仓库等；其他
房屋有办公楼、生产办公楼、电修值班室、高管宿舍、职工宿舍楼、陈列室、食堂、厕
所、车棚等。构筑物为生产厂区配套的道路、绿化园林装饰、围墙、宣传栏等。
委估大部分房屋都办取了《房屋所有权证》，主要生产厂房及附属配套用房都抵押
给农业银行潜江支行，详细明细见清查评估明细表。
评估对象房屋建（构）筑物中除主要生产厂房日常维护保养较好，其功能基本能满
足生产经营要求外，其他房屋建筑日常维护保养较差，外观陈旧残破。资产占有方现已
停止生产经营，除开一二号生产大楼、新建仓库租赁使用外，其他大部分房屋建（构）
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -21-
筑物基本处于闲置状态。
2、设备类
设备包括机器设备、车辆设备，共计204 项（套），其账面原值共计32,331,592.31
元，账面净值共计6,540,228.21 元。
机器设备主要是服装生产的各类专用设备,主要以缝纫机、剪裁机、整烫机、绣花
机等，其次是配合服装生产的配电设备、空调制冷设备，另外是公司管理用的办公类设
备。车辆设备为1 台乘人用小客车。
委估范围内的服装生产设备已2001 年11 月出租给宝圣制衣公司使用。湖北幸福公
司对出租设备管理工作做的比较好，制订有一整套“主要设备的使用、维护和保养规程”，
而且贯彻落实比较到位。因此，从总体上来说，湖北幸福公司这次申报评估的各类设备
技术水平、技术性能等基本上都能够满足公司正常生产经营的需要。
（四）土地使用权
土地使用权的清查内容包括账面值的形成、摊销情况；土地面积、土地使用情况、
地理位置及周边情况等，评估人员对土地使用权面积、在用状况进行了全面详实的了解
和核查，并关注其重要的法律权属。
湖北幸福实业股份有限公司所占用的全部场区土地面积2006 年10 月经潜江土地勘
测规划院测绘的建设项目用地勘测定界图确定为：生产厂区用地的测量面积24,605.08
平方米（其中:实际用地面积23016.32 平方米，代征面积1,588.76 平方米）；生活区用
地的测量面积1,778.36 平方米（其中:实际用地面积1,499.53 平方米，代征面积278.83
平方米）。
本次纳入评估范围的宗地仅为湖北幸福实业股份有限公司的生产厂区，2000 年4
月经由潜江市人民政府批准核发《国有土地使用权证》，土地面积24,108.20 平方米（折
合36.16 亩），权证编号潜国用（2000）字地0448 号，使用权类型出让，用途工业，土
地终止年限2043 年11 月29 日。评估基准日，纳入本次评估范围的土地使用权账面值
为2,817,804.4 元。
其他土地因截至评估基准日尚未取得《土地使用权证》，不纳入本次评估范围。
（五）其他无形资产
其他无形资产为普拉索商标专用权，账面值为3,568,715.92 元，已全额计提减值准
备。
该商标权原来用于衬衣类商品的使用。2001 年12 月起，资产占有方已将服装类生
产设备和场地租赁给其他单位，已不具备利用该商标的能力，该商标也未再给资产占有
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -22-
方带来任何经济收益，预计评估基准日后仍将维持这种状况。
（六） 负债
负债的清查项目包括其他应付款、应交税金、其他应交款、预提费用、预计负债
和长期借款。清查的内容包括上述负债的形成原因、账面值和实际负债状况。
1、其他应付款，评估基准日账面值58,310,000.00 元，主要为往来单位借款、司
法诉讼赔款等。
2、应交税金，评估基准日账面值为1,200,971.02 元，主要为该公司应交的增值税、
营业税、企业所得税和多交的房产税、城建税等。
3、其他应交款，评估基准日帐面值为88,199.01 元，为未交的教育费附加、地方
教育发展费和多交的堤防费。
4、预提费用，评估基准日帐面值为120,000.00 元，为预提的应付2006 年潜江农
行长期贷款利息。
5、预计负债，评估基准日帐面值为1,300,000.00 元，为2006 年发生的应付潜江
工行赔款。
6、长期借款，评估基准日帐面值为12,431,000.00 元，为向潜江农行举借的长期
借款。
二、实物资产的分布情况及特点
实物资产为机器设备、存货、房屋建筑物。实物资产分布于位于湖北省潜江市张金
镇幸福北路1 号资产占有方的办公区和厂区内。
三、影响资产清查的事项
1、评估基准日部分委估房屋未办理《房屋所有权证》，资产占有方提供了未办证
房屋权属确认的相关说明。本次评估房屋建（构）筑的结构以现场实地勘察为准，办取
《房屋所有权证》房屋的建筑物面积以权证登记面积为准，未办取《房屋所有权证》房
屋的建筑物面积以企业提供面积数为准，评估人员进行了核实。
2、资产占有方未能对长期投资——荆州市商业银行提供任何资料。
四、资产清查的过程与方法
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则， 我们对湖北幸福
实业股份有限公司评估范围内的资产及负债进行了清查，过程如下：
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -23-
（一）指导填写申报表与收集文件资料
指导企业相关的财务与资产管理人员按照我公司所提供的清查评估明细表及其填
写要求，细致准确的登记填报；对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经
济技术指标等情况的文件资料进行收集。
（二）核查资产与验证资料
对机器设备进行了比较详细全面的现场盘点和核查。查阅了主要设备的技术档案资
料和购买合同、各项费用的支出凭证及设备台账、修理记录等技术资料及文件。通过与
设备管理人员和操作人员的多次广泛的交流和对设备的实地观测，比较充分地了解了其
保管使用情况。对房屋建筑物，评估人员查阅了帐面组成、权属文件。
（三）核实产权证明文件
对评估范围内的设备、房屋、土地使用权的法律权属进行调查。评估人员核对了部
分设备的购置合同、购买发票及付款凭证，查阅帐簿记录，并对资产占有方提供的房屋、
土地使用权法律权属资料进行了查验。
（四）设备运行状态和使用状态的调查
目的是通过调查设备的运行状态，确定设备的成新率。设备运行状态的调查采用重
点和一般相结合的原则，主要是通过查阅设备的使用记录、修理记录，与使用人员交谈，
及现场实地观察设备的运行状况等方式获取第一手资料。
（五）流动资产、流动负债的核实
对流动资产、流动负债，主要通过对企业财务账的总账、各科目明细账、会计凭证
等进行核对；对现金进行盘点；核查银行存款账户、银行余额调节表；核查债权的总账、
明细帐，对大额项目发函询证；对负债各科目明细账、会计凭证等进行核对，查阅合同，
核实负债发生原因及负债计提的合理性、真实性。
五、清查调整情况
存货盘亏516.00 元，调整后帐面值为422,059.89 元。
六、资产清查结论
在以上资产清查核实过程中，我们对全部资产及负债帐面价值进行了了解和核实，
对实物资产进行了抽查复核，对固定资产和土地使用权的法律权属状况给予了充分关
注。
各项资产和负债的帐面值及清查复核后的调整后帐面值如下：
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -24-
金额单位：人民币万元
帐面价值调整后帐面值
A B
流动资产1 2,309.28 2,309.23
长期投资2 6,626.42 6,626.42
固定资产3 2,068.83 2,068.83
其中：在建工程4
建 筑 物5 1,747.13 1,747.13
设 备6 654.02 654.02
无形资产7 281.78 281.78
其中：土地使用权8 281.78 281.78
其它资产9
资产总计10 11,286.31 11,286.26
流动负债11 6,101.92 6,101.92
长期负债12 1,243.10 1,243.10
负债总计13 7,345.02 7,345.02
净 资 产14 3,941.29 3,941.24
项 目
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -25-
说明四
评 估 依 据 的 说 明
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -26-
评估依据的说明
本次资产评估工作中所遵循的国家、地方和部门的法律法规，以及在评估中依据
或参考的文件资料主要有：
一、行为依据
1、湖北幸福实业股份有限公司关于进行资产评估的决议；
2、湖北幸福实业股份有限公司委托湖北民信资产评估有限公司进行资产评估的业
务约定书。
二、法律、法规依据及评估准则
1、国务院[1991]91 号令：《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号文件《国有资产评估管理办法施行
细则》；
3、国务院办公厅国办发[2001]102 号文件《转发财政部关于改革国有资产评估行政
管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；
4、国家财政部财评字[1999]91 号文件《关于印发“资产评估报告基本内容与格式的
暂行规定”的通知》；
5、中国资产评估协会公布的《资产评估操作规范意见（试行）》；
6、中国注册会计师协会公布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意
见》；
7、财政部公布的《资产评估准则——基本准则》、《资产评估职业道德准则——基
本准则》；《中华人民共和国城市房地产管理法》；
8、《房地产估价规范》（国家标准GB/T50291-1999）；
9、《中华人民共和国土地管理法》；
10、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
11、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院[1990]55
号令）；
12、《城镇土地估价规程》（国家标准GB/T18508-2001）；
13、财政部分布的《企业会计准则》、《企业会计制度》；
14、湖北省、潜江市有关土地政策、法规；
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -27-
15、其他与资产评估有关的法律、法规等。
三、产权依据
1、资产占有方提供的房屋所有权证、国有土地使用证、车辆行驶证复印件；
2、资产占有方提供的会计报表以及有关协议、合同书、原始购置发票、记帐凭证
等财务资料；
3、资产占有方出具的权属承诺函。
四、取价依据
1、《资产评估常用数据与参数手册》第二版；
2、中国机械工业信息研究中心编制出版的《中国机电产品报价手册》2006 年版；
3、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》；
4、国经贸经[1997]456 号文、[1998]407 号文和国经贸资源[2000]1202 号文关于
发布《汽车报废标准》、《关于调整轻型载货汽车报废标准》和《关于调整汽车报废标准
若干规定的通知》的通知；
5、中华人民共和国国务院（294）号《车辆购置税暂行条例》；
6、中国人民银行金融机构贷款基准利率（2006 年8 月19 日）；
7、中国机电商情网《汽车价格商情》2006 年；
8、中国机电商情网《办公设备及家用电器报价》2006 年；
9、《湖北省建筑工程消耗量定额及统一基价表》、《湖北省安装工程消耗量定额及
单位估价表》、《湖北省装饰装修工程消耗量定额及统一基价表》、《湖北省建筑安装工程
费用定额》（鄂建[2003]44 号）；
10、潜江工程造价2006 年第5 期；
11、湖北省固定资产投资价格指数；
12、《湖北建设工程投资估算指标》（2000）；
13、潜江土地勘测规划院出具的“湖北幸福实业股份有限公司土地勘测面积明细
说明”；
14、建设项目用地勘测定界图；
15、资产占有方提供的工程预（决）算资料、财务凭证及发票；
16、评估人员搜集的其他参考资料；
17、资产占有方提供的有关说明。
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -28-
五、其他资料
1、评估人员现场勘察取得的资料；
2、评估人员询价取得的资料等。
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -29-
说明五
各项资产及负债的评估技术说明
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -30-
流动资产评估说明
一、评估范围
此次流动资产评估范围为列入清查评估明细表的各项流动资产，包括货币资金、
应收帐款、其他应收款、存货等。上述资产在评估基准日账面值和调整后账面值如下所
示：
金额单位：人民币元
科 目 名 称帐 面 价 值调整后帐面值
货币资金386,428.54 386,428.54
应收帐款1,875,557.92 1,875,557.92
减：坏帐准备1,875,557.92 1,875,557.92
应收帐款净额0.00 0.00
其它应收款135,390,906.66 135,390,906.66
减：坏帐准备113,107,107.28 113,107,107.28
其它应收款净额22,283,799.38 22,283,799.38
存 货422,575.89 422,059.89
流动资产合计23,092,803.81 23,092,287.81
二、评估过程
评估过程主要划分以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对评估范围内的流动资产的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和清查
评估明细表示范格式，按照评估规范化的要求，指导资产占有方有关人员填写资产清查
评估明细表。
第二阶段：现场调查阶段
1、核对帐目、函证及抽查凭证：根据资产占有方提供的资产评估资料，首先核对
资产评估明细表与财务明细帐、仓库明细帐是否相符，如若不符则查明原因，对评估明
细表进行调整直至无差异；然后对往来项目进行函证，未回函及未函证的项目则抽查会
计凭证、合同及评估基准日后收付款情况，以判断各科目整体上是否真实、完整；同时
了解款项可回收情况。
2、现场盘点及勘察：评估人员首先对各种存货的构成、分布及管理状况进行了解，
然后会同资产占有方仓库管理人员、财务人员，对各种存货进行现场抽查盘点；同时进
行品质检查，确认有无毁损及变质情况；填写“存货抽查盘点记录”。
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -31-
第三阶段：综合处理阶段
1、将核实调整后的资产清查评估明细表录入计算机，并建立相应数据库；
2、对各项流动资产，遵照国有资产评估管理办法和《资产评估操作规范意见（试
行）》的规定，采用合适的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值，编制相应评估
汇总表；
3、提交流动资产的评估技术说明。
三、评定估算
（一）货币资金
货币资金评估基准日账面值为386,428.54 元，其中现金338,941.69 元，银行存款
47,486.85 元。
1、现金：根据资产占有方提供的清查评估明细表，评估人员首先核对账表，对现
金进行监盘，然后以监盘的实有数及评估基准日到盘点日的收支数倒轧出评估基准日的
数额，并与清查评估明细表相核对，以核实无误后的金额确认评估值。
2、银行存款：存于资产占有方内部银行。评估人员查阅了银行存款日记账，对人
民币帐户存款以经过审查核实的金额确定其评估值。
据此，货币资金评估值为386,428.54 元。
（二）债权
债权类流动资产包括应收帐款和其他应收款。
1、应收帐款
基准日调整后帐面价值为1,875,557.92 元，坏帐准备1,875,557.92 元，净额为0 元，
均为账龄在五年以上的应收服装销货款，收回的可能性极小。评估人员根据可收回金额
确定评估值为0，坏帐准备因在应收帐款评估中已考虑，故评估值为0。
2、其他应收款
基准日调整后帐面原值为135,390,906.66 元，坏帐准备113,107,107.28 元，净额为
22,283,799.38 元，主要为账龄均为在五年以上的、应收幸福集团的占用款、其他单位
的货款，其他一年以内发生的主要包括往来单位借款。评估人员对其他应收款各款项逐
一进行核实，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经
营管理现状等。分析账款回收的可能程度。并根据可收回金额确定评估值。
其他应收款评估值为22,283,799.38 元，坏帐准备因在其他应收款评估中已考虑，
故评估值为0。
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -32-
（三）存货
截止评估基准日，存货调整后账面值为422,059.89 元，包括原材料和产成品，存
放于仓库，保管条件较差。原材料主要有2001 年停止制衣业务后积留的面料、辅料和
机电配件，产成品主要为以前的衣服成品和抵债物资。存货大部分积压时间超过5 年，
已发生毁损或变质，大部分不能正常使用。
评估人员依据资产占用方提供的存货清查明细表，采取抽样法对其数量进行盘点，
抽样盘点金额占全部存货价值的60%以上，评估人员对盘点结果进行了记录分析，形成
清查结果，并以之确定存货的实际数量和调整后账面值。在清查过程中我们核实并收集
了有关财务报表、存货管理制度及资产占有方评估基准日自行盘点表等资料。
根据存货毁损的不同情况，按零值或可收回净值确定评估值。
故存货的评估值为284,292.82 元。
四、流动资产评估结果
湖北幸福实业股份有限公司流动资产评估值见下表：
金额单位：人民币元
科 目 名 称帐 面 价 值调整后帐面值评 估 价 值增 减 额增 值 率%
货币资金386,428.54 386,428.54 386,428.54 0.00 0.00
应收帐款1,875,557.92 1,875,557.92 0.00 -1,875,557.92 -100.00
减：坏帐准备1,875,557.92 1,875,557.92 0.00 -1,875,557.92 -100.00
应收帐款净额0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其它应收款135,390,906.66 135,390,906.66 22,283,799.38 -113,107,107.28 -83.54
减：坏帐准备113,107,107.28 113,107,107.28 0.00 -113,107,107.28 -100.00
其它应收款净额22,283,799.38 22,283,799.38 22,283,799.38 0.00 -0.00
存 货422,575.89 422,059.89 284,292.82 -137,767.07 -32.64
流动资产合计23,092,803.81 23,092,287.81 22,954,520.74 -137,767.07 -0.60
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -33-
长期投资评估说明
长期投资帐面价值为83,713,217.14 元，长期投资减值准备17,449,033.61 元，长期
投资净额66,264,183.53 元。系股权投资，共计5 项。
评估人员详细了解原始投资额、投资收益、长期投资占被投资企业实收资本比例，
查阅有关投资协议，从而在确定投资真实性的基础上进行评估。根据被投资企业的实际
情况采用不同的方法确定评估值。
湖北幸福铝材有限公司和潜江华明电力有限公司是资产占有方的控股子公司，且生
产经营正常。评估人员首先对被投资企业的净资产进行评估，再根据该评估值和资产占
有方对其投资比例的乘积确定长期投资的评估值。其中，经评估，湖北幸福铝材有限公
司净资产评估值小于0，根据评估规范，资产占有方对其长期投资的评估值确定为0。
幸福大酒店和潜江盛兴包装制品有限公司是资产占有方的非控股子公司，两项长期
投资账面值已全额计提减值准备。由于资产占有方对其已失去控制，无法从中获取任何
经济收益，故评估值确定为0。
由于资产占有方未能对长期投资——荆州市商业银行提供任何资料，本次评估按
账面值保留，并将该事项在特别事项中列示。
已经整体评估的子公司－湖北幸福铝材有限公司和潜江华明电力有限公司的评估
详细情况见其评估说明，长期投资评估结果见下表：
单位：人民币元
序号被投资单位名称投资比例(%) 帐面价值调整后帐面值评估价值增 值 率% 备 注
1 湖北幸福铝材有限公司99.00 -795,311.61 -795,311.61 0.00 -100.00 投资价差
2 潜江华明电力有限公司99.922 45,059,495.14 45,059,495.14 47,940,882.98 6.39
3 幸福大酒店40.00 11,887,856.19 11,887,856.19 0.00 -100.00 已全额计提
减值准备
4
潜江盛兴包装制品有限
公司45.00 5,561,177.42 5,561,177.42 0.00 -100.00 已全额计提
减值准备
5 荆州市商业银行17.34 22,000,000.00 22,000,000.00 22,000,000.00 0.00
减：长期投资减值准备17,449,033.61 17,449,033.61 0.00
长期投资净额66,264,183.53 66,264,183.53 69,940,882.98 5.55
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -34-
设备评估说明
一、评估范围
本次设备的评估范围为湖北幸福实业股份有限公司（以下简称湖北幸福公司）申
报评估的各类机器设备、车辆设，共计204 项（套），其账面原值共计32,331,592.31
元，账面净值共计6,540,228.21 元。其中各类设备的具体情况见下表：
金额单位：人民币元
原 值净 值
设备类合计204 32,331,592.31 6,540,228.21
固定资产-机器设备203 32,153,733.31 6,366,593.36
固定资产-车辆设备1 177,859.00 173,634.85
科目名称
帐 面 价 值
数量
二、设备概况
湖北幸福实业股份有限公司这次申报评估的机器设备主要是服装生产的各类专用
设备,主要以缝纫机、剪裁机、整烫机、绣花机等，其次是配合服装生产的配电设备、
空调制冷设备，另外是公司管理用的办公类设备。车辆设备为1 台乘人用小客车。
委估范围内的服装生产设备已2001 年11 月出租给宝圣制衣公司使用。湖北幸福
公司对出租设备管理工作做的比较好，制订有一整套“主要设备的使用、维护和保养规
程”，而且贯彻落实比较到位。因此，从总体上来说，湖北幸福公司这次申报评估的各
类设备技术水平、技术性能等基本上都能够满足公司正常生产经营的需要。
三、评估依据和参考资料
（一）国务院发布的《国有资产评估管理办法》和《国有资产评估管理办法施行
细则》；
（二）中国资产评估协会发布的《资产评估操作规范意见（试行）》；
（三）湖北幸福公司提供的“固定资产—机器设备清查评估明细表”等申报表；
（四）湖北幸福公司的固定资产台账及有关设备的财务凭证、设备购买合同、发
票、运输设备的机动车行驶证等；
（五）湖北幸福公司提供的生产操作手册、设备台账、大修记录、设备技术资料
等有关档案资料；
（六）中国机械工业信息研究中心编制出版的《中国机电产品报价手册》2006 年
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -35-
版；
（七）《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》；
（八）国经贸经[1997]456 号文、[1998]407 号文和国经贸资源[2000]1202 号文关
于发布《汽车报废标准》、《关于调整轻型载货汽车报废标准》和《关于调整汽车报废标
准若干规定的通知》的通知；
（九）中华人民共和国国务院（294）号《车辆购置税暂行条例》；
（十）中国人民银行金融机构贷款基准利率（2006 年8 月19 日）；
（十一）中国机电商情网《汽车价格商情》2006 年；
（十二）中国机电商情网《办公设备及家用电器报价》2006 年。
（十三）《资产评估常用数据与参数手册》第二版；
（十四）向有关车辆设备、机器设备、办公设备生产厂家询价取得的资料；
（十五）本公司收集的其他市场价格资料。
四、评估过程
（一）仔细审阅湖北幸福公司填报的“固定资产—机器设备清查评估明细表”等
申报表，对设备台账、固定资产账目和资产负债表等财务记录进行核实，做到账表相符，
账账相符。
（二）对照经核对无误的设备清查评估明细表，到湖北幸福公司管理部门和有关
生产车间，对设备进行逐台查看、核实，查清是否账物相符，有无盘亏、盘盈及报废和
待报废的设备，并做好现场查看记录。
（四）在实地勘察中，对设备的外观及内在质量做必要的考察、鉴定；对设备的
运行环境、运行状况、设备的维护、保养情况进行现场调研、记录，听取设备操作人员、
管理人员和工程技术人员对设备历史状况及管理、运行现状的介绍，认真做好各项记录，
为运用观察打分法和技术鉴定法确定成新率准备基础资料。
（四）根据现场实地考查的具体情况和专业技术人员对重点设备进行的必要的技
术鉴定，测算相关技术参数，综合考虑委评设备的运行记录、大修技改记录等有关原始
资料及设备的维护、保养情况、利用程度、外观等，判断设备的现实状况、已使用年限、
尚可使用年限、综合测算确定各类设备的成新率。
（五）开展市场调研、询价工作。根据设备的不同类型，评估人员通过咨询有关
设备的供销市场，了解现行市场行情。对专用设备在该公司设备管理人员的支持配合下
直接向有关设备的生产厂家询问收集现行价格信息，确定设备购置成本，再根据相关规
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -36-
定计算重置完全成本。
（六）计算设备的评估值，并进行修正和汇总，得到设备的评估结果。
五、评估方法
本次评估涉及的各类设备主要为生产经营用途，根据评估目的要求，采用重置成
本法进行评估。其基本公式为：
评估值=重置完全成本×成新率
（一）重置完全成本的确定
1、机器设备重置成本的确定
设备的重置成本由设备购置费、运杂费、安装调试费、设备基础费和其它间接费
等部分构成。
（1）设备购置费
ａ、主要设备及关键设备的价格，通过向制造厂家询价，查阅近期各种机电产品
报价，或参照近期同类设备订货采购合同，综合考虑取定；
ｂ、一般设备的价格，根据近期同类设备订货价，或参考中国机械工业信息研究
中心编制的“2006 年中国机电产品报价手册”等价格手册确定；必要时对部分设备向
厂家进行询价确定；
ｃ、价值较低且市场上常见设备的价格，由于该类设备是易被采购的通用设备，
通过市场调研询价确定，或参考中国机械工业信息研究中心编制的“2006 年中国机电
产品报价手册”等价格手册确定。
（2）运杂费
以原机械工业部颁布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》为测
算运杂费率的基本依据，结合资产占有单位所处地区交通运输情况、委估设备外型尺寸
和重量综合确定。运杂费包括了设备从生产厂或发货地到评估现场所发生的装卸、运输、
采购、保管等费用。具体计算公式为：
设备运杂费=设备购置价格×运杂费率
（3）安装调试费
根据原机械工业部颁布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，并
综合考虑委估设备安装难易程度及试机要求，参考湖北幸福公司近期同类型设备实际结
算费用或技改项目的初步设计概算资料测算调整后确定。
(4)设备基础费
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -37-
根据原机械工业部颁布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，并
具体考虑委估设备安装对基础的要求和设备安装地点的地质情况，参考湖北幸福公司近
期同类型设备实际基础结算费用调整后确定。
(5)其他间接费
根据原机械工业部颁布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，参
考湖北省对建设项目的有关费用规定予以确定。其它间接费用包括固定资产投资方向调
节税和合理建设期贷款利息等。因为国家目前暂时停止征收固定资产投资方向调节税，
所以评估时其他间接费主要考虑合理建设期贷款利息。
设备重置成本=（1）+（2）+（3）+（4）＋（5）
2、车辆设备重置成本的确定
根据汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置税等税费以及地
方收取的有关费用等项目确定重置成本。即：
重置成本=车辆含税购买价+车辆购置税+有关税费
根据国发294 号文关于“车辆购置税收费标准为10%”的规定，车辆购置税为不含
税购买价的10%。有关税费包括运杂费、保险费、牌照费等。
（二）成新率的确定
1、机器设备成新率的确定
（1）一般设备成新率的确定采用使用年限法。
（2）对重点、大型、高精度、高价的设备采用使用年限法、现场观察分析打分法
两种方法确定分项成新率，再按相应的权重比例测算确定其综合成新率。
采用使用年限法主要考虑使用时间、使用频率、完好率、利用率、维护保养情况、
大修和技术改造情况、工作环境条件及设备精度等多种因素，并考虑现场勘察的具体情
况、设备管理人员、检修人员和操作人员反映的情况，综合确定。其基本计算公式为：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
式中：已使用年限是根据被评估设备的使用时间、负荷情况、利用率等具体情况
确定的；尚可使用年限是根据设备的有形损耗、可预见的无形损耗和设备的维护保养情
况，大修和技术改造情况等多种因素确定的。
采用观察分析打分法是根据对设备的现场技术检测和观察，结合设备的外观成色、
实际技术状况、生产产品质量、能源消耗情况、设备原始制造质量和使用故障率等统计
资料，结合评估人员了解的设备管理人员和操作人员的意见，经综合分析设备各部分价
值组成确定设备各部分成新率的理论分，再根据各部分实际技术状况确定设备各部分成
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -38-
新率的实评分。最后加总确定设备的观察分析打分法的成新率。
2、车辆成新率的评定采用行驶年限法、行驶里程法和现场鉴定评分法综合考虑确
定。其中以行驶年限法和行驶里程法计算的成新率为理论成新率，依据谨慎性原则，计
算后取其低者。然后再以其与现场鉴定评分法计算的成新率用算术平均法计算确定其综
合成新率。其基本公式如下；
理论成新率＝（规定使用年限—已使用年限）/规定使用年限×100%
或＝（规定行驶里程—已行驶里程）/规定行驶里程×100%
综合成新率＝理论成新率×50％＋现场鉴定成新率×50％
上述公式中规定使用年限和规定行驶里程依据国经贸经[1997]456 号文、
[1998]407 号文和国经贸资源[2000]1202 号文关于发布《汽车报废标准》、《关于调整轻
型载货汽车报废标准》和《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的通知综合确定。
现场鉴定成新率的确定是通过对委估车辆的外观情况和行驶情况等各方面的检查
并考虑对其的维护保养情况综合分析确定的。
以上成新率的权重数的选取方法一般为：国家规定了强制报废使用年限和强制报
废的其他标准(如工作量),两个权数各取50%。国家没有规定强制报废年限等标准的，
使用年限法(或工作量法)成新率权数取40%，观察鉴定成新率法权数取60%。因为由于
设备使用的强度、频率情况各异，用现场观察鉴定的成新率比较接近设备的实际技术状
况，因此其权重比使用年限(或工作量法)成新率权重较大。
六、清查、评估结果
经过全面清查，该公司这次申报评估的机器设备评估结果如下表：
单位：人民币元
原 值净 值原 值净 值原 值净 值原 值净 值
设备类合计32,331,592.31 6,540,228.21 6,318,780.00 2,774,069.00 -26,012,812.31 -3,766,159.21 -80.46 -57.58
固定资产-机器设备32,153,733.31 6,366,593.36 6,155,480.00 2,615,668.00 -25,998,253.31 -3,750,925.36 -80.86 -58.92
固定资产-车辆177,859.00 173,634.85 163,300.00 158,401.00 -14,559.00 -15,233.85 -8.19 -8.77
增值率%
科目名称
调整后帐面值评 估 价 值增 值 额
七、有关事项说明
该公司这次申报评估的设备增值-3,766,159.21 元,增幅为-57.58%。主要原因为机
器设备购置时间较早，市场价格下降幅度较大；且部分设备已报废。
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -39-
八、评估举例
例1、固定资产—设备清查评估明细表第6 项
设备名称：电动缝纫机
规格型号：BC-2500
生产厂家：西安标准缝纫机厂
购置日期：1988 年7 月
启用日期：1988 年7 月
账面原值： 2,840,765.63 元
账面净值： 0 元
数量；300 台
(一)重置完全成本的确定
1、购置价的确定
经向该设备的经销商电话询价，同时采用网上询价，并参照《中国机电产品报价手
册》，该型号设备的报价为2,500 元，
2、运输杂项费的确定
运杂费=购置价×运杂费率
运杂费率2%。依据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》确定。
国内运杂费=2,500×2%
=50.00（元）
3、安装调试费
安装调试费=购置价×安装调试费率
安装调试费率1%。依据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》确定。
国内安装调试费=2,500×1%
=25.00（元）
最后确定的该设备重置完全成本为：
重置完全成本=1+2+3
=2,575.00(元)
（二）成新率的确定
1、用使用年限法确定成新率A1
采用使用年限法测算。查阅《资产评估常用数据与参数手册》，这类设备的经济使
用寿命年限为14-18 年。该设备日历已使用18 年，因为中间停用2 年，实际使用为16
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -40-
年，已经达到该设备经济使用寿命年限，同时期购买的近千台设备已经报废30%，现用
的设备采用在准备报废设备上拆用部分零部件和购买零部件的方法维持运行。现场工作
环境条件、维护保养工作较好，使用情况正常，综合考虑上述情况，确定该设备尚可使
用年限为4 年。由此计算的成新率A1 为：
成新率A1=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
=4/（4+16）×100%
=20%
2、用现场观察打分法确定其成新率A2
1 机械部分70 15
2 操作部分10 3
3 电气系统15 4
6 外观及其他5 1
100 23
技术鉴定法测定记录及分值
序号评定项目鉴定内容
标准分
值
实测分
值
合计
启动、停止工作基本正常，电动机在运转中温升较高。
缝纫机附件供应比较困难，外观有局部轻微锈蚀，碰伤及油漆
剥落等情况，
针机构、梭机构、挑线机构、送料机构运行基本正常，缝纫线
迹满足一般要求，机械机构总的评价是低水平满足使用要求，
维修工作量较大。
操作机构系统性能一般，零部件之间间隙较大。
根据上表计算的成新率A2 为23%
3、综合成新率A 的确定
取成新率A1 的权数为40%，取成新率A2 的权数为60%，由此计算的成新率A 为：
成新率A= A1×40%+ A2×60%
=20%×40%+ 23%×60%
=22%
（三）评估值的确定
评估值=重置完全成本×成新率
=2,575×22%
＝566.5（元）
300 台的评估值为566.5×300=169,950（元）
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -41-
例2、固定资产—车辆设备清查评估明细表第1 项
设备名称：北京现代轿车
规格型号：BH7200AN
牌照号码：鄂N66919
生产厂家：北京现代汽车公司
购置日期：2006 年7 月
启用日期：2006 年7 月
已行驶里程：21,000 公里
账面原值：177,859.00 元
账面净值：173,634.85 元
(一)重置完全成本的确定
1、购置价的确定
经向《中国汽车网》、《太平洋汽车网》网上查询，并参考《全国国产及进口汽车
报价》、《中国机电产品报价手册》中同类汽车的报价情况,确定该型轿车评估基准日的
含税购买价为150,000.00 元.
2、车辆购置税的确定
中华人民共和国国务院（294）号《车辆购置税暂行条例》规定车辆的购置税为该
车不含税购买价的10％。
购置税=150,000÷1.17×10%
=12,800.00(元)
3、牌证照等费用的确定
根据国家和该公司所在地方政府的有关规定，此类费用取500 元。
重置完全成本=购置费+购置税＋牌证费等费用
=150,000＋12,800＋500
=163,300.00（元）
（二）成新率的确定
1、用使用年限法计算成新率A1
根据国经贸经[1997]456 号文和国经贸资源[2000]1202 号文关于发布《汽车报废
标准》和《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的规定，参考《资产评估常用数据
与参数手册》，这类设备的规定使用寿命年限为15 年。该车已使用4 个月，由此计算的
成新率A1 为：
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -42-
成新率A1=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
=（15×12-4）/(15×12)100%
=97.78％
2、用行驶里程法计算成新率A2
根据国经贸经[1997]456 号文和国经贸资源[2000]1202 号文关于发《汽车报废标
准》和《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的规定，该车为8 座客车，规定行驶
里程为50 万公里。该车已行驶260,119 公里。由此计算的成新率A2 为：
成新率A2=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
=（500,000-21,000）/500,000×100 %
=95.8％
理论成新率按A1 与A2 孰低确定，故理论成新率为95.8%。
3、用现场鉴定评分法确定成新率A3
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -43-
2 2
100 98
24
5
实
际
分
值
8
10
24
10
25
25 25
25
5
序
号
评
定
项
目
鉴定内容
标准
分值
1
外
观
检
查
1）外部有无碰伤，划痕，脱漆及锈蚀，车身及驾驶室
的门窗玻璃是否完好，密封是否良好，驾驶室仪表是否
完好，车辆大修情况等
8
技术鉴定评分法测定记录及分值
合计
2）制动性能：汽车在25%干燥坡道上，拉紧手制动
杆，汽车不应滑溜。大中型汽车在平坦路面上以20公里
/时行进时踩下脚制动板，其允许的制动距离为砼路面
小于2.4米，沥青路面小于2.7米，砂石路面小于3.2米。
制动时车轮应同时制动不应有跑偏现象。
3）在行驶中，发动机不应有活塞敲缸或曲轴连杆振动
等异常声响。变速箱不应有脱挡，跳挡及敲击声，转向
轮及变速杆应轻便灵活。离合器分离应分离彻底，接合
应平稳可靠，不发抖，不打滑及无异常声响。
4）运行两小时后，冷却水温（夏天）不超过90度，机
油温度不超过95度，齿轮油温不超过85度，废气排放色
度应正常。
2）发动机及变速箱体，后桥结合部不得漏油，冷却系
统不得漏水，转向系统及变速箱操作应轻便灵活
3）轮胎磨损程度
2
行
驶
检
查
1）加速性能：货车从20公里/时加速至40公里/时不应超
过25秒；小客车不应超过10秒。
根据上表计算的成新率A3 为98%。
4、用简单算术平均法确定综合成新率A
成新率A=(理论成新率+观察鉴定成新率A3)/2
=(95.8%+98%)/2
=97％
（一）评估价值的确定
评估价值=重置完全成本×成新率
=163,300×97%
=158,401.00（元）
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -44-
房屋建（构）筑物评估说明
一、评估范围
本次房屋建（构）筑物的评估范围为湖北幸福实业股份有限公司厂区内的全部生产
经营用房及附属设施。经对资产占有方现场实地勘察，申报评估的房屋建(构)筑物共计
47 项，其中：房屋建筑物32 项，建筑面积20,673.99 平方米；构筑物15 项。资产占
有方申报账面原值27,406,679.17 元，账面净值17,471,262.36 元；调整后帐面原值
27,406,679.17 元，账面净值17,471,262.36 元。
二、评估对象概况
委估房屋建（构）筑物位于张金镇张金村幸福大道一号湖北幸福实业股份有限公司
厂区内。主要为生产厂房，辅助厂房及其他建筑物等。经现场勘察：生产厂房为一、二
号生产大楼和新建仓库；辅助厂房有一、二号仓库、发电房、临时仓库等；其他房屋有
办公楼、生产办公楼、电修值班室、高管宿舍、职工宿舍楼、陈列室、食堂、厕所、车
棚等。构筑物为生产厂区配套的道路、绿化园林装饰、围墙、宣传栏等。①一生产大楼、
二生产大楼分别建成投产于1989 年、1995 年，建筑面积5,772.5 平方米、4,236.13 平
方米，两幢生产大楼由通廊相连形成“L”形建筑，建筑结构为钢筋砼框架结构五层，
层高4.4 米，檐高22 米。地基基础为现浇灌注桩、基础桩承台，钢筋砼基础梁；现浇
钢筋砼结构；机制砖墙，外贴玻璃马赛克，条形外墙砖装饰条；内墙天棚刷涂106 涂料；
卷闸门铝合金门、铝合金窗；水磨石地面；屋面为丝布油膏防水层；附属设施为水电设
施、中央空调、电梯系统、消防系统。新建仓库为钢筋砼框架结构二层，檐高10 米，
建筑面积1604 平方米。②辅助厂房基本为砖木和简易结构一层仓库，清水砖墙刷水泥
砂浆，水泥地面，铁窗木门、木屋支架挂瓦屋顶，观察残缺破旧，常年失修，现闲置。
③其他房屋基本为一、二层砖混结构办公及经营辅助用房，面积较大的有二层办公楼，
建筑面积1,240 平方米、二层职工宿舍、建筑面积1,456 平方米。除办公楼、陈列室进
行一般装修外，其他均为简易装饰。
委估大部分房屋都办取了《房屋所有权证》，主要生产厂房及附属配套用房都抵押
给农业银行潜江支行，详细明细见清查评估明细表。
评估对象房屋建（构）筑物中除主要生产厂房日常维护保养较好，其功能基本能满
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -45-
足生产经营要求外，其他房屋建筑日常维护保养较差，外观陈旧残破。资产占有方现已
停止生产经营，除开一二号生产大楼、新建仓库租赁使用外，其他大部分房屋建（构）
筑物基本处于闲置状态。
三、评估依据
1．房地产估价规范（国家标准GB/T50291-1999）；
2．《中华人民共和国城市房地产管理法》；
3．《中华人民共和国土地管理法》；
4．《湖北省建筑工程消耗量定额及统一基价表》、《湖北省安装工程消耗量定额及单
位估价表》、《湖北省装饰装修工程消耗量定额及统一基价表》、《湖北省建筑安装工程费
用定额》（鄂建【2003】44 号）；
5．潜江工程造价2006 年第5 期；
6．湖北省固定资产投资价格指数；
7．《湖北建设工程投资估算指标》（2000）；
8．资产占有方提供的《房屋所有权证》及相关产权说明文件；
9．工程预（决）算资料、财务凭证及发票；
10．资产占有方申报房屋建筑物清查评估明细表；
11．评估人员对评估现场实地勘查记录资料；
12．评估人员搜集的其他参考资料。
四、评估程序
房屋建（构）筑物的评估，按以下步骤进行：
1．核查原始资料
根据资产占有方提供的房屋建（构）筑物评估申报表，核对账面原值、建筑面积、
建筑结构，对申报表中与账务不符、重复、遗漏、未报项目、金额，进行标注、修订；
收集图纸、预决（结）算等资料及有关产权证明，作到账表相符、账实相符。
2．现场勘察
依据清查评估明细表、施工图纸等资料，深入现场进行实地勘测，记录房屋施工质
量、改扩建情况，抽查房屋建筑物建筑面积，核实标定位置、数量、结构形式、装饰标
准等。对关键、重要或有代表性的项目详细填写现场记录表，评定完好分值。
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -46-
3．成新率确定
根据房屋建筑物的基础、承重结构（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、
内外墙面粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的勘测记录确定完好分值率作为建筑物的成
新率。
4．市场调查
评估人员到有关部门进行调查咨询，并了解建筑工程概（预）算和各项取费标准等
资料，了解同类房屋建筑物的建筑造价、收费情况，了解现行市场主要建筑材料价格，
以及建筑物所在地区附近原地形、地貌及水文地质情况。
5．确定重置成本，测算资产评估值
依据评估物的结构、标准、工程量，以基准日的现行市场价格和取费标准，考虑各
项政策性取费，计算重置成本，结合房屋的成新率，估算评估价值。
6．整理汇总，编写房屋建（构）筑物评估说明。
五、评估方法
由于委估对象主要为生产用途，不具有独立获利的能力，且评估人员未在同类地区
搜集到同类房屋的市场交易实例，因此房屋建（构）筑物评估采用重置成本法评估。
计算公式为：评估值=重置成本×成新率
（一）重置成本的确定
房屋建（构）筑物的重置成本构成包括三部分：综合造价、前期费用及其他费用、
资金成本。
1、综合造价的确定
①房屋综合造价
委估房屋建筑物建造年代较早，资产占有方无法提供工程造价资料，因此根据实地
对委估对象建筑结构特征的勘察了解，其综合造价的确定参照我们收集到的同评估对象
结构特征、建筑面（体）积、层数、层高和装修标准等类似的典型工程的决算造价，对
其用湖北省固定资产投资价格指数中的建安指数调整至评估基准日的造价水平，再对进
行类比调整修正差异因素求取综合造价。
对于评估项目与典型工程的差异因素调整系数主要参考“资产评估常用数据与参数
手册”第二版（吕发钦主编）中的有关参数来确定。
②构筑物综合造价
构筑物皆没有完整的决算资料且其设计图纸不全,其重置成本以现场勘查核实完成
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -47-
实物工程量，按评估基准日价格水平套取2003《湖北省建设工程消耗量定额及统一基
价表》求取工程直接费，乘以综合费率计算重置成本。
2、前期费用及其他费用，具体如下：
房屋建筑物的前期费用及其他费用包含按工程比例计取的费用、按建筑面积计取的
费用及建设单位管理费用三部分组成；构筑物的前期费用及其他费用仅需考虑按工程比
例计取的部分费用及建设单位管理费用。前期费用及其他费用具体包括:
①按工程比例收取的费用
工程勘察设计费（依据国家物价局、建设部发布的计价格【2002】10 号文）；
建设工程施工招（议）标服务费（依据鄂价房地字【2000】49 号文）；
标底审查费（依据鄂价费字【1992】232 号文）；
工程质量监督费（依据鄂价费字【2001】329 号文）；
工程建设监理费（依据原国家物价局及建设部【1992】价费字479 号文）；
②按建筑面积计取
白蚁防治费（依据鄂价费字【2006】49 号文）；
③建设单位管理费：
建设单位管理费（依据财建〔2002〕394 号文）。
3、资金成本
即建(构)筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本或资金机会成本，以综合造价和
前期费用及其他费用之和为基数，假定房屋建（构）筑物重新建造时其资金投入为均匀
投入，资金利息率按中国人民银行2006 年8 月19 日公布的银行现行贷款利率进行计算。
（二）成新率的确定
房屋建筑物成新率的确定是根据打分法和年限法两种方法进行测定，然后两种方法
取权重计算建筑物的综合成新率。构筑物成新率的确定根据年限法估算确定。
1、打分法：
打分法的测定是依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体，屋面、楼地面等结构部
分，内外墙面，门窗、天棚等装修部分及水、暖、电、卫等设备部分各占建筑物造价比
重确定其标准分值，再由现场勘查实际状况并打分，根据此分值确定整个建筑物的成新
率。
其计算公式为：成新率＝结构部分合计得分×结构部分权重＋装修部分合计得分×
装修部分权重＋设备部分合计得分×设备部分权重
2、年限法：
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -48-
年限法是根据房屋建筑物的设计使用年限和尚可使用年限来确定房屋建筑物的成
新率，其计算公式如下：
成新率=1－（1－残值率）×（已使用年限/耐用年限）。
六、清查评估结果
经对资产占有方申报帐面资产的清查，纳入本次评估范围的房屋建筑物共计47 项，
其中：房屋建筑物32 项，建筑面积20,673.99 平方米；构筑物15 项。资产占有方申报
账面原值27,406,679.17 元， 账面净值17,471,262.36 元； 调整后帐面原值
27,406,679.17 元，账面净值17,471,262.36 元；调整后的帐面原值27,406,679.17 元，
账面净值17,471,262.36 元；重置全价21,328,409.59 元，评估值14,646,719.64 元。
详见下表（单位：人民币元）
帐 面 价 值 调整后帐面值 评 估 价 值
科目名称
原 值 净 值 原 值 净 值 原 值 净 值
房屋建筑物类合计 27,406,679.17 17,471,262.36 27,406,679.17 17,471,262.36 21,328,409.59 14,646,719.64
固定资产-房屋建筑物 25,581,001.35 16,956,935.52 25,581,001.35 16,956,935.52 19,596,963.99 13,964,763.55
固定资产-构筑物及其
他辅助设施 1,825,677.82 514,326.84 1,825,677.82 514,326.84 1,731,445.60 681,956.09
七、评估结果的特别说明
1、评估期日部分委估房屋中少部分未办理《房屋所有权证》，资产占有方提供了未
办证房屋权属确认的相关说明。本次评估是在假定其产权归属资产占有方的前提下进行
的，评估值中未考虑今后办证所需发生的费用。
2、本次评估房屋建（构）筑的结构以现场实地勘察为准，办取《房屋所有权证》
房屋的建筑物面积以权证登记面积为准，未办取《房屋所有权证》房屋的建筑物面积以
企业提供面积数为准，评估人员进行了核实。若报告使用期内办理产权证应以产权证核
载建筑面积对评估值进行相应调整。
3、评估基准日，主要生产房屋因幸福集团公司向中国农业银行潜江支行借款设定
抵押担保，评估基准日尚未注销。房屋他项权证编号是潜房99 他字第00046 号。抵押
明细详见房屋建（构）筑物清查评估明细表。
4、本次评估房屋建（构）筑物减值2,824,542.72 元，减值率16.17％。减值主要
原因是资产账面价值系评估价值虚高入账所致。
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -49-
八、评估举例
案例一 二号生产大楼（见房屋评估明细表第2 项）
委估二号生产大楼建成于1995 年，建筑外形长方形，建筑面积4236.13 平方米，
于同结构类型的一号生产大楼（建成于1989 年，建筑面积 5772.5 平方米）通过各层
通廊相连形成“L”形建筑，建筑结构为钢筋砼框架结构五层，层高4.4 米，檐高22 米。
地基基础为灌注桩、基础桩承台，钢筋砼基础地梁；现浇钢筋砼结构；机制砖墙，外贴
玻璃马赛克，条形外墙砖装饰条；内墙天棚刷涂106 涂料；卷闸门铝合金门、铝合金窗；
水磨石地面；屋面为丝布油膏防水层；附属设施为水电设施、电梯系统。
（一）测算综合造价
1、由于该楼建造时间较早，资产占有方难以提供委估对象的工程预（决）算资料，
因此我们在湖北省建设工程造价管理总站编制的《湖北省建设工程投资估算指标》
（2000）中选取了一例与其委估对象结构、建筑面积、层数、层高等技术特征类似的典
型工程，选用的典型工程建设地点位于襄樊，建造时间为1999 年10 月，建筑结构框架
七层，建筑面积3262 平方米，建筑外形长方形，工程单方造价为772.67 元/平方米。
我们选用该典型工程的造价资料，运用湖北省各地市建筑工程造价综合调整指数和湖北
省固定资产投资价格指数中的建安工程类指数调整至潜江地区评估基准日的工程价格
水平，并以此做为参考价格运用类比修正差异测算出评估对象的重置价值。
计算公式为：委估对象综合造价＝典型工程结算造价×建安工程价格指数×各地市
建筑工程造价综合调整指数。
根据湖北省统计年鉴中公布的固定资产投资价格指数，建筑安装类环比指数2000
年－2005 年为1.03、1.006、1.006、1.059、1.092、1.022。根据湖北省建设工程投资
估算指标（湖北省建设工程造价管理总站）公布的襄樊市/武汉市，潜江市/武汉市的建
筑工程造价综合调整指数为90/100、94/100。
则调整到评估基准日的综合造价＝772.67×1.03×1.006×1.006×1.059×1.092
×1.022×100/90×94/100＝6,876,137.78 元，综合单价＝6,876,137.78/4379＝994.22
元/平方米。
现将评估对象与案例工程的结构技术特征进行比较，见一览表：
技术特征 典型工程 评估对象
层数 七层 五层
建筑结构 框架 框架
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -50-
建筑外形 长方形 长方形
建筑面积 3262 平方米 4236.13 平方米
层高 3.6M 4.0M 4.4M
总高 27.4 米 22 米
基础 粉喷桩,桩承台,钢筋砼条形基础 灌注桩、基础桩承台，钢筋砼基础地梁
柱、梁、板 现浇框架结构 现浇框架结构
楼地面 水磨石地面 水磨石
墙体 240 水泥煤渣空心砌块砖墙体 机制砖墙240 厚
屋面 三毡四油卷材防水，陶制大阶屋面 屋面卷材防水，水泥板架空隔垫层
建筑装修 外墙墙面贴砖/内墙天棚106 涂料, 外墙马赛克，内墙天棚106 刷白
门窗 铝合金窗、木门、卷帘门 铝合金窗、卷帘门、木门
附属设备 水、卫、电、 水、卫、电、电梯系统
通风采光 良好 良好
2、将案例工程与评估对象对比调整修正，从而将案例工程单方造价调整为估价对
象的价格。参考“资产评估常用数据与参数手册”第二版（吕发钦主编）中的有关参数，
将典型工程与评估对象进行比较确定修正系数，下表为修正系数一览表：
技术特征 典型案例 评估对象
建筑层高 94 100
建筑层数 95 100
建筑面积 103 100
建筑结构 100 100
建筑外形 100 100
建筑地基基础 99 100
建筑结构 100 100
建筑材料墙体 104 100
建筑装饰 100 100
附属设施 97 100
经过以上修正系数修正，确定委估对象生产大楼每平米综合造价
994.22×100/94×100/95×100/103×100/99×100/104×100/97＝1082.30 元／M2
工程综合造价＝1082.30×4236.13＝4,584,763.50 元。
（二）工程前期费用和其他费用
1、按工程比例收取：（4.82％）
工程勘察设计费（依据国家物价局、建设部发布的计价格【2002】10 号文，按建
安工程造价的3%计算）；
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -51-
建设工程施工招（议）标服务费（依据鄂价房地字【2000】49 号文，按建安工程
造价的0.08%计算）；
标底审查费（依据鄂价费字【1992】232 号文，按建安工程造价的0.1%计算）；
工程质量监督费（依据鄂价费字【2001】329 号文，按建安工程造价的0.14%计算）；
工程建设监理费（依据原国家物价局及建设部【1992】价费字479 号文，按建安工
程造价的1.5%计算）；
2、按建筑面积计取（2 元/㎡）
白蚁防治费（依据鄂价费字【2006】49 号文，2 元/平方米）；
3、建设单位管理费：（1.5％）
建设单位管理费（依据财建〔2002〕394 号文,按建安工程造价的1.5%计算）。
则工程前期费用和其他费用＝4,584,763.50×（4.82％＋1.5%）＋2×4236.13＝
298,229.31 元。
（三）资金成本
即建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本或资金机会成本，以综合造价和前期
费用及其他费用之和为基数，假定房屋建（构）筑物重新建造时其资金投入为均匀投入，
资金利息率按中国人民银行2006 年8 月19 日公布的银行现行0-12 月的贷款利率6.12%
进行计算。
资金成本＝（4,584,763.50+298,229.31）×6.12%×1/2×1
＝149,419.58 元。
（四）计算重置价格
重置全价＝4,584,763.50+298,229.31+149,419.58
＝5,032,412.39 元。
重置单价＝5,032,412.39÷4236.13＝1188 元/平方米（取整）。
（五）确定成新率
1、年限法
成新率＝1－（1－残值率）×（已使用年限／耐用年限）
式中：残值率依据《房地产估价规范》提供的参考值，框架结构为0％。生产用房
耐用年限为50 年。委估对象1995 年建成投入使用，距离评估基准日已使用年限为11.5
年，尚可使用年限为38.5 年。
成新率＝1－（1－0％）×（11.5／50）＝77％
2、打分法
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -52-
按原城乡建设环境保护部制订《房屋完损等级评定标准》，现场勘察后打分为：
项
目
标
准
分
评 定
观察
打分
权重 评分值
基础 20 有足够承裁力、无不均匀沉降 18
承重构件 30 基本完好牢固 24
非承重构件 15 完好牢固、节点牢固拼缝较密实 12
屋面 20
局部有渗漏现象，架空面层基本完好、排水
基本畅通
15
楼地面 15 面层比较平整，基本完好 12
结
构
部
分
分值 100 81
0.80 64.8
门窗 35 完好无损、少量变形、开启不灵活 26
外粉 20 基本完整无损，局部裂纹，剥落现象 14
内粉 20 基本完整无损，局部裂纹，剥落现象 15
顶棚 25 完整牢固，无变形 15
装
修
部
分 分值 100 70
0.10 7
给排水 50 上下水基本通畅， 35
电照 20 各种照明装置、线路完整、绝缘良好 15
设
备
部
分 其他 30 陈旧可用 20
0.10 7
分值 100 70
成 新 率 78.80%
3、综合成新率
综合成新率＝（77％＋78.80％）/2＝78％（取整）
（六）计算评估值
评估值＝5,032,412.39×78％＝3,925,281.66 元。
案例二 围墙（见构筑物及附属设施评估明细表第6 项）
委估湖北幸福实业股份有限公司围墙，建于1998 年，围墙长度248 米长，墙高2.8
米，建筑面积693 平方米。
（一）计算工程重置成本：
评估人员未收集到工程结算资料，因而在现场勘丈核实工程量的基础之上，按照现
行定额和当地建筑材料的市场价格求取得工程直接费，乘以综合费率计算出工程重置造
价。取费标准按四类工程，执行鄂建【2003】44 号文的有关规定。经测算得出该项工
程重置成本为76,516.23 元。计算过程见下表：
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -53-
序号 主要工料 计量单位 数量 单价 估算造价（元）
1 人工挖地沟 立方米 49.60 10.16 503.94
2 砖基础 立方米 41.07 184.21 7565.50
3 人工回填土方 立方米 8.53 2.57 21.922
4 人工运土方 立方米 41.07 6.12 251.35
5 砖砌围墙 平方米 694.40 47.74 33150.66
6 围墙呀顶 米 248 58.98 14627.04
7 墙面抹灰 平方米 1388.80 10.83 15040.70
8 小计 71161.12
9 直接工程费 71161.12
工 程 取 费
序号 费用名称 费率 取费基数
10 施工组织措施费 2％ 9×2％ 1423.22
11 间接费 8％ (9+10)* 8％ 5806.75
12 利润 2％ (9+10)×2% 1451.69
13 税金 3.35％ (9+10+11+12)×3.35% 2480.21
14 工程总造价 (9+10+11+12+13) 76516.23
15 每平方米造价 76516.23/248 308.53 元/米
（二）前期费用及其他费用
构筑物的前期费用及其他费用仅需考虑按工程比例计取的部分费用和建设单位管
理费用。具体计算标准如下:
工程勘察设计费（依据国家物价局、建设部发布的计价格【2002】10 号文，按建
安工程造价的3%计算）；
工程建设监理费（依据原国家物价局及建设部【1992】价费字479 号文，按建安工
程造价的1.5%计算）；
建设单位管理费（依据财建〔2002〕394 号文,按建安工程造价的1.5%计算）。
工程前期费用和其他费用＝76,516.23×6.00％＝4,590.97 元。
（三）资金成本
即构筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本或资金机会成本，以综合造价和前期
费用及其他费用之和为基数，假定构筑物重新建造时其资金投入为均匀投入，资金利息
率按中国人民银行2006 年8 月19 日公布的银行现行0-12 月的贷款利率6.12%进行计
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -54-
算。
资金成本＝（76,516.23+4,590.97）×6.12%×1/2×1＝2,481.88 元。
（四）计算重置价格
重置单价＝76,516.23+4,590.97＋2,481.88＝83,589 元（取整）。
重置全价＝83,589÷248＝337 元/平方米。
（五）确定成新率
成新率＝1－（1－残值率）×（已使用年限／耐用年限）
式中：参照《资产评估常用参数手册》（2002）并结合评估对象的实际情况确定耐
用年限按30 年计算，残值率经测算取3％。委估对象距离评估基准日已使用年限为8
年，尚可使用年限为22 年。
成新率＝1－（1－3％）×（8／30）＝74％（取整）。
（六）计算评估值
评估值＝83,589×74％＝61,855.86 元
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -55-
无形资产——土地使用权评估说明
一、评估范围
本次委估方申报评估的一宗国有土地位于湖北省潜江市张金镇张金村幸福大道一
号。土地使用权人为湖北幸福实业股份有限公司，土地面积为24,108.20 平方米。资产
占有方申报帐面价值2,817,804.40 元，调整后的账面价值2,817,804.40 元。
二、评估依据
（一）国家、湖北省人民政府及其有关部门颁布的法律、法规和政策性文件；
1、《国有资产评估管理办法》（国务院第91 号令）；
2、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财政部文件财评字[1999]91 号）；
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
4、《中华人民共和国土地管理法》；
5、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院【1990】
55 号令）；
6、《城镇土地估价规程》（国家标准GB/T18508-2001）；
7、湖北省、潜江市有关土地政策、法规；
（二）委托方提供的土地权属证件
1、国有土地使用权证（潜国用［2000］字第0448 号）；
2、潜江土地勘测规划院出具的“湖北幸福实业股份有限公司土地勘测面积明细说
明”；
3、建设项目用地勘测定界图；
（三）评估人员实地勘察及搜集整理的资料。
三、委估地块概况
1.地理位置
委估宗地位于张金镇张金村幸福大道一号，现为资产占有方生产经营用地。宗地东
临张金镇幸福北路、南临张金镇居民区、西临张金镇幸福村六组、北临张金镇纸箱厂，
宗地面积适中，土地形状不规则不便于利用。
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -56-
委估宗地位于张金镇的核心地段，张金镇是潜江市的重要乡镇，工业产业集聚程度
较高，镇基础设施配套建设基本达到通水、通电、通讯、通路，距离国道和高速公路较
近，交通较极为方便。
2.产权状况
湖北幸福实业股份有限公司所占用的全部场区土地面积2006 年10 月经潜江土地
勘测规划院测绘的建设项目用地勘测定界图确定为：生产厂区用地的测量面积
24,605.08 平方米（其中:实际用地面积23,016.32 平方米，代征面积1,588.76 平方米）；
生活区用地的测量面积1,778.36 平方米（其中:实际用地面积1,499.53 平方米，代征
面积278.83 平方米）。
本次纳入评估范围的宗地仅为湖北幸福实业股份有限公司的生产厂区，2000 年4
月经由潜江市人民政府批准核发《国有土地使用权证》，土地面积24,108.20 平方米（折
合36.16 亩），权证编号潜国用（2000）字地0448 号，使用权类型出让，用途工业，土
地终止年限2043 年11 月29 日。
3.基础设施状况
委估宗地配套的给排水、电、路、电讯等基础设施状况比较完善，截止评估基准
日，宗地外具备“五通”，宗地内实现“五通一平”条件。
4.地上建筑物及附着物状况
委估宗地地上分布有一、二号生产大楼、一、二号仓库、新建仓库、临时仓库、
陈列室、办公室、发电房、高管住宿楼等建筑面积约20674 平方米的生产厂房、相关配
套经营房屋建筑及附属设施。
四、评估方法确定
评估人员认真分析所掌握的资料，并结合评估对象的特点及本次评估目的，拟采用
成本逼近法进行评估。
由于委估宗地所在区域土地取得费用及开发各项成本较明晰，当地的征地成本统计
资料可收集使用且资料比较详实，故用成本逼近法评估能够比较真实地反映其地价水
平。
按照《城镇土地估价规程》, 采用成本逼近法计算宗地价格依据下列公式计算:
土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益 ）×土地使
用年限修正系数 ×个别因素修正系数
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -57-
五、评估过程
1、土地取得费用
土地取得费指取得土地时所需耗费的各项必要费用之和，包括征地补偿费、劳动力
安置补助费、青苗及地上附着物补偿费。依据湖北省人民政府文件鄂政发【2005】11
号“关于调整征地年产值和补偿标准的通知”以及结合张金镇当地实际土地征用补偿情
况确定每亩耕地前三年的平均亩产值是1000 元/亩，则土地取得费为21000 元/亩（折
合31.50 元/平方米）。
（1）土地补偿费：10000 元/亩；
（2）人员安置补助费：10000 元/亩；
（3）青苗及地上覆着物补偿费：1000 元/亩；
2、税费
包括耕地占用税、耕地开垦费、新增建设用地有偿使用费、土地管理费等，依据潜
政发【1996】21 号、鄂价费字【1999】1110 号、鄂政发【1999】52 号《湖北省土地复
垦实施条例》、价费字【1992】597 号等文件，经评估人员调查了解，确定税费为63.55
元/平方米。
（1）耕地占用税：5.00 元/平方米；
（2）耕地开垦费：22.50 元/平方米；
（3）新增建设用地有偿使用费：17 元/平方米；
（4）新菜地开发基金：15 元/平方米；
（5）土地管理费：1.05 元/平方米；
（6）水利建设基金：3 元/平方米；
3、土地开发费
土地开发费用因不同的区位、土地开发状况而不同，包括基础设施配套费，公共
事业配套费，三通一平等。依据潜江市人民政府文件及评估人员实地查勘及了解的情况，
经综合考虑各项因素，确定委估宗地红线内达到“场地平整”条件下的土地开发费用为
30 元/平方米。
4．利息
资金利息率取中国人民银行2006 年8 月19 日公布的现行0—6 个月固定资产贷款
利率5.58%计算，土地开发期为半年，征地费用和税费按照整个土地开发期计息，土地
开发费用在整个土地开发期内均匀投入，其计息周期为土地开发期的一半。
利息＝（31.50+63.55）×5.58%×0.5+30×5.58%×0.5×0.5
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -58-
＝3.00 元/平方米
5．利润
把土地作为一种生产要素投入而发挥作用,投资利润应与同行业投资回报相一致。资
金利润率根据土地利用、投资收益状况，综合确定为6%。
投资利润＝ (土地取得费＋税费＋土地开发费)×利润率
＝（31.50+63.55+30）×6%
＝5.88 元/平方米
6．土地增值收益
土地增值收益为国家对土地所有权出让过程中获取的土地收益。因评估对象为出
让用地，此处确定土地增值收益按照8％计取。
土地增值收益＝(31.50+63.55+30+3.00+5.88)×8%
＝10.71 元/平方米。
7、确定待估宗地37.083 年期土地价格
以上求取的是50 年出让土地使用权单位面积价格，待估宗地至评估期日的剩余土
地使用年限为37.083 年，因此须对土地使用年期进行修正。
根据年期修正计算公式：
年期修正系数=Kn=(1+r)N-n[(1+r)n-1]/(1+r)N-1
其中：Kn 为土地使用年限修正系数；N＝50；n=37.083；r=6%
经计算土地使用年限修正系数Kn＝0.9199。
8、确定待估宗地个别因素修正系数
委估宗地个别因素修正包括宗地面积状况修正、宗地形状修正。委估宗地面积适中，
土地地形近不规则，不便于利用。其个别因素修正系数取0.96。
9、计算委估宗地价格
依据成本逼近法测算地价公式：
委估铝材公司宗地单价＝(土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收
益)×年期修正系数×个别因素修正系数
＝（31.50+63.55+30+3.00+5.88+10.71）×0.9199×0.96
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -59-
＝144.64×0.9199×0.96 ＝128（元/平方米）（取整）
委估宗地价格＝128×24,108.20＝3,085,849.60（元）
六、评估结果
通过以上分析测算，此次评估宗地的土地使用权价值为3,085,849.60 元。
七、有关说明
1、湖北幸福实业股份有限公司所占用的全部场区土地面积2006 年10 月经潜江土
地勘测规划院测绘的建设项目用地勘测定界图确定为：生产厂区用地的测量面积
24,605.08 平方米（其中:实际用地面积23,016.32 平方米，代征面积1,588.76 平方米）；
生活区用地的测量面积1,778.36 平方米（其中:实际用地面积1,499.53 平方米，代征
面积278.83 平方米）。本次土地评估面积仅为已经办取《土地使用权证》的生产厂区面
积，总计24,108.2 平方米。其他土地因截至评估基准日尚未取得《土地使用权证》，不
纳入本次评估范围。
2、本次评估的宗地价格是设定估价对象在估价基准日2006 年10 月31 日设定用途
为工业用地，土地使用权性质为出让，土地使用终止日期至2043 年11 月29 日，设定
开发程度为宗地红线外“五通”（即供水，排水，通电，通迅，通路）及宗地红线内“场
地平整”条件下的国有土地使用价格。
3、评估期日委估宗地无他项权限定。
4、本次评估土地增值268,045.20 元，增值幅度9.51％。增值原因为近期土地价
格上涨所致。
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -60-
其他无形资产评估说明
其他无形资产为普拉索商标专用权，账面值为3,568,715.92 元，已全额计提减值准
备。
该商标权原来用于衬衣类商品的使用。2001 年12 月起，资产占有方已将服装类生
产设备和场地租赁给其他单位，已不具备利用该商标的能力，该商标也未再给资产占有
方带来任何经济收益，预计评估基准日后仍将维持这种状况。故其他无形资产的评估值
确定为0。
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -61-
负债评估说明
本次申报的负债包括其他应付款、应交税金、其他应交款、预提费用、预计负债
和长期借款。对上述负债在清查核实的基础上，以资产占有单位需要承担的负债项目及
金额确定相关负债的评估值。
1、其他应付款，评估基准日调整后账面值58,310,000.00 元，主要为往来单位借
款、司法诉讼赔款等。评估过程中通过查阅会计凭证、函证，对每一项债务内容进行核
实，经核实无误按核实后账面值确定评估值。其他应付款评估值为58,310,000.00 元。
2、应交税金，评估基准日账面值为1,200,971.02 元，主要为该公司应交的增值税、
营业税、企业所得税和多交的房产税、城建税等。评估人员查阅了其帐薄、会计凭证、
纳税申报表。经核实无误，以核实后账面值确定评估值。未交税金评估值为1,200,971.02
元。
3、其他应交款，评估基准日帐面值为88,199.01 元，为未交的教育费附加、地方
教育发展费和多交的堤防费。评估人员查阅了其帐薄、会计凭证、纳税申报表。经核实
无误，以核实后账面值确定评估值。其他应交款评估值为88,199.01 元。
4、预提费用，评估基准日帐面值为120,000.00 元，为预提的应付2006 年潜江农
行长期贷款利息。评估过程中通过查阅会计凭证，对债务内容进行核实，按核实后账面
值确定评估值。预提费用评估值为120,000.00 元。
5、预计负债，评估基准日帐面值为1,300,000.00 元，为2006 年发生的应付潜江
工行赔款。评估过程中通过查阅借款合同、会计凭证，对每一项债务内容进行核实，并
按核实后账面值确定评估值。长期借款评估值为1,300,000.00 元。
6、长期借款，评估基准日帐面值为12,431,000.00 元，为向潜江农行举借的长期
借款。评估过程中通过查阅借款合同、会计凭证，对债务内容进行核实，并按核实后账
面值确定评估值。长期借款评估值为12,431,000.00 元。
负债评估值为73,450,170.03 元。
具体见下表：
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -62-
单位：人民币元
科 目 名 称帐 面 价 值调整后帐面值评 估 价 值
流动负债合计61,019,170.03 61,019,170.03 61,019,170.03
其它应付款58,310,000.00 58,310,000.00 58,310,000.00
应交税金1,200,971.02 1,200,971.02 1,200,971.02
其它应交款88,199.01 88,199.01 88,199.01
预提费用120,000.00 120,000.00 120,000.00
预计负债1,300,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00
长期负债合计12,431,000.00 12,431,000.00 12,431,000.00
长期借款12,431,000.00 12,431,000.00 12,431,000.00
负债合计73,450,170.03 73,450,170.03 73,450,170.03
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -63-
说明六
评估结论及其分析的说明
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -64-
评估结论及其分析
一、评估结论
湖北幸福实业股份有限公司委估的全部资产及负债，在评估报告书给定的评估目的
下，在持续经营前提下，于评估基准日2006 年10 月31 日所表现的公允价值为3,995.18
万元。具体如下：
资产
账面值11,286.31 万元；
调整后账面值11,286.26 万元；
评估价值11,340.20 万元；
评估增值53.94 万元；
增幅0.48 %。
负债
账面值7,345.02 万元；
调整后账面值7,345.02 万元；
评估价值7,345.02 万元；
评估增值0.00 万元；
增幅0.00 %
资产净额
账面值3,941.29 万元；
调整后账面值3,941.24 万元；
评估价值3,995.18 万元；
评估增值53.94 万元；
增幅1.37 %。
评估结果汇总表（见下表）
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -65-
单位：万元
帐面价值调整后帐面值评估价值增 减 值增 值 率%
A B C D=C-B E=（C-B）/B×100%
流动资产1 2,309.28 2,309.23 2,295.45 -13.78 -0.60
长期投资2 6,626.42 6,626.42 6,994.09 367.67 5.55
固定资产3 2,068.83 2,068.83 1,742.08 -326.75 -15.79
其中：在建工程4
建 筑 物5 1,747.13 1,747.13 1,464.67 -282.46 -16.17
设 备6 654.02 654.02 277.41 -376.61 -57.58
无形资产7 281.78 281.78 308.58 26.80 9.51
其中：土地使用权8 281.78 281.78 308.58 26.80 9.51
其它资产9
资产总计10 11,286.31 11,286.26 11,340.20 53.94 0.48
流动负债11 6,101.92 6,101.92 6,101.92 0.00 0.00
长期负债12 1,243.10 1,243.10 1,243.10 0.00 0.00
负债总计13 7,345.02 7,345.02 7,345.02 0.00 0.00
净 资 产14 3,941.29 3,941.24 3,995.18 53.94 1.37
项 目
（一）各类资产评估结论之详细情况见评估明细表。
（二）该评估结论是根据以上评估工作得出。
二、评估结论与调整后账面值比较变动情况及主要原因
此次净资产之评估值较调整后账面值增值53.94 万元，增值率1.37 %。具体分析如
下：
1、流动资产增值-13.78 万元，主要为存货有毁损情况，根据不同情况，按零值或
可收回净值确定评估值，从而发生减值。
2、长期投资评估增值367.67 万元，主要为控股子公司潜江华明电力有限公司的净
资产评估增值。
3、机器设备评估增值-376.61 万元，主要原因为机器设备购置时间较早，市场价格
下降幅度较大；且部分设备已报废。
4、房屋建筑物评估增值-282.46 万元，主要原因是资产账面价值系评估价值虚高入
账所致。
5、土地使用权评估增值26.80 万元，增值原因为近期土地价格有所上涨所致。
三、暇疵事项
（一）资产占有方未能对长期投资——荆州市商业银行提供任何资料，本次依照账
面值确定评估值。
（二）本次评估房屋建（构）筑的结构以现场实地勘察为准，办取《房屋所有权
证》房屋的建筑物面积以权证登记面积为准，未办取《房屋所有权证》房屋的建筑物面
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -66-
积以企业提供面积数为准，评估人员进行了核实。若报告使用期内办理产权证应以产权
证核载建筑面积对评估值进行相应调整。
四、评估结论成立的条件
（一）本评估结论是根据评估报告书中所述原则、依据、前提、方法、程序得出
的；
（二）本评估结论仅为本次评估目的服务；
（三）本评估结论是对评估基准日资产公允价值的反映；
（四）本评估结论只有在评估报告书所述原则、依据、前提存在的条件下成立；
（五）本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他
不可抗力的影响；
（六）本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
（七）该评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的
影响。
五．评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响
在评估基准日后有效期以内，资产数量发生的变化，应根据原评估方法对资产额
进行相应调整。当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整；若资产价格标
准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新
确定评估值。
由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予
充分考虑，并进行相应调整。
六、评估结论的效力、使用范围与有效期
（一）本评估结论系评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，具有法律规定
的效力。
（二）评估结论有效的其他条件
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行
公允价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付
出的价格等对其评估价的影响。同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及
遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
湖北幸福实业股份有限公司资产出售项目资产评估说明
湖北民信资产评估有限公司 -67-
当前述条件以及评估中遵循的持续经营性原则等其它情况发生变化时，评估结果
一般会失效。
（三）评估结论的有效使用期限
根据国家现行规定，本资产评估报告有效期为一年，自评估基准日2006 年10 月
31 日起至2007 年10 月30 日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为底
价或作价依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产
评估。
湖北幸福实业股份有限公司
审 计 报 告
大信审字［2006］第0658 号
大 信 会 计 师 事 务 有 限 公 司
DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
审 计 报 告
大信审字(2006)第0658 号
湖北幸福实业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的湖北幸福实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）
2006 年10 月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2006 年1-10 月的利润
表和合并利润表、2006 年1-10 月现金流量表和合并现金流量表。这些会计
报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础
上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确
信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会
计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策
和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的
审计工作为发表意见提供了合理的基础。
如会计报表附注“十一、其他重大事项”所述，因贵公司与中国农业银
行潜江支行借款担保纠纷一案，2004 年2 月12 日，最高人民法院以(2003)
民二监字第135 号《驳回再审通知书》驳回贵公司的再审申请。2004 年4
月，湖北省高级人民法院已对贵公司下达《执行通知书》，截止审计日尚未
执行。由于涉案资产为贵公司主要经营性资产，上述判决若被执行，将对贵
公司未来持续经营能力产生影响。贵公司已对该事项进行披露，但未适当地
披露拟采取的改善措施。
除上述事项的影响外，我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会
计准则和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公
司2006 年10 月31 日的财务状况及2006 年1-10 月的经营成果和现金流量。
大信会计师事务有限公司 中国注册会计师:
中 国·武 汉 中国注册会计师:
2006 年11 月20 日
1
湖北幸福实业股份有限公司
合并会计报表附注
一、公司概况
湖北幸福实业股份有限公司(以下简称“公司”)系于1996 年8 月经湖
北省人民政府以鄂政函（84）号文批准，由原幸福服装厂改组并以社会募集
方式设立的股份有限公司。公司于1996 年经中国证券监督管理委员会证监
发审字（1996）155 号文批准发行社会公众股2,000 万股，并于1996 年9
月9 日在上海证券交易所挂牌交易。注册资本为8,000 万元。1997 年度，
公司实施了10 送4.95 转增5.05 的利润分配及资本公积转增股本方案，股
本增至16,000 万元。
1998 年度，公司实施了10 配1.5 的配股方案，并在配股后进行了10
送3 股转增4 股的利润分配及资本公积转增股本方案，使公司总股本由
16,000 万股增至31,280 万股，并于1998 年10 月21 日办理了工商变更登
记，注册号为4200001000184。
公司法定代表人：肖新才
公司法定地址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1 号
公司注册号：4200001000184
公司经营范围：服装、铝合金制品生产、销售；电力开发；纺织品、金
属材料、建筑材料、批发兼零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业
务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
及及相关技术的进口业务；开展本企业的进口加工和“三来一补”业务；对
房地产投资；商品房销售；物业管理。
二、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1、会计制度：公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关
补充规定。
2、会计年度：采用公历年度，即自1 月1 日起至12 月31 日止。
2
3、记账本位币：以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计
价原则。
5、外币业务核算方法
发生的外币经济业务，采用业务发生当日中国人民银行公布的市场汇率
中间价折合人民币记账。期末将外币货币性账户余额按期末中国人民银行公
布的外汇市场汇率中间价进行折算，与原账面人民币余额之间的差额作为汇
兑损益。属于筹建期产生的汇兑损益计入长期待摊费用，在开始生产经营的
当月起，一次计入开始生产经营当月的损益；属于与购建固定资产等有关的
借款产生的汇兑损益，根据《企业会计准则-借款费用》的规定进行处理；
其他汇兑损益计入当期损益。
6、外币财务报表的折算
外币财务报表的折算采用现行汇率法，即除所有者权益项目（不包含“未
分配利润”科目）以历史汇率进行折算外，外币财务报表中资产、负债、收
入、费用各项目均以期末的市场汇率折算。外币财务报表折算中产生的差额，
在所有者权益下单列“外币财务报表折算差额”反映。
7、现金等价物的确定标准
持有期限短（一般是指从购买日起不超过三个月）、流动性强、易于转
换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。
8、短期投资核算方法
(1) 短期投资计价：按取得时的投资成本计价。短期投资取得时的投资
成本按以下方法确定：
A、以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款,包括税金、手续费
等相关费用入账，但不包括在取得短期投资时，实际支付价款中包含的已宣
告而尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息。
B、投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成
本。
C、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权
换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期
3
投资成本，但不包括所接受的短期投资中已宣告而尚未领取的现金股利，或
已到付息期但尚未领取的债券利息。
D、以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支
付的相关税费，作为短期投资成本。
(2) 短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所获得的现金股利或利
息，除取得时已记入应收项目外，以实际收到时作投资成本的收回。待处置
短期投资时，按收到的处置收入与短期投资账面价值的差额，确认为当期投
资损益。
(3) 短期投资跌价准备的确认标准及计提方法
A、短期投资跌价准备的确认标准：期末对短期投资按成本与市价孰低
计量，对市价低于成本的差额，确认为短期投资跌价准备。
B、短期投资跌价准备的计提方法：按单项投资计提短期投资跌价准备。
9、坏账核算方法
(1) 坏账的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回
的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法
收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会
批准列作坏账的应收款项。
(2) 坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账损失。
(3) 坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债
务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。
(4) 坏账准备的计提方法及计提比例：坏账准备的计提方法采用账龄分
析法计提。坏帐准备计提比例为:
账 龄 比例 (%)
1 年以内 5
1-2 年 10
2-3 年 15
3-4 年 20
4-5 年 30
5 年以上 100
4
如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导
致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法
真实地反映其可收回金额的，可对该项应收款项采用个别认定法计提坏账准
备。
10、存货核算方法
(1) 公司存货分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、委托加工
材料等。
(2) 存货购进按实际成本进行核算，发出和领用时采用加权平均法计
价。
(3) 低值易耗品摊销方法：采用“五五摊销法”核算。
(4) 存货的盘存制度：采用永续盘存制。
(5) 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于
账面成本的，按差额计提存货跌价准备。存货跌价准备的确认标准及计提方
法：
A、存货跌价准备的确认标准：公司期末对由于存货遭受毁损、全部或
部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分提取
存货跌价准备。
B、存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰
低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提
存货跌价准备。
11、长期投资的核算方法
(1) 长期股权投资的核算方法
① 长期股权投资计价：按取得时的实际成本作为初始投资成本。长期
股权投资取得时的初始投资成本按以下方法确定：
A、以支付的现金取得的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括
支付税金、手续费等相关费用）作为初始投资成本。但不包含已宣告但尚未
领取的现金股利。
B、以放弃非现金资产取得的长期股权投资，其初始投资成本按《企业
会计准则-非货币性交易》的规定确定。
5
C、以债务重组取得的投资，其初始投资成本按《企业会计准则-债务重
组》的规定确定。
D、通过行政划拨方式取得的长期股权投资,按划出单位的账面价值，作
为初始投资成本。
② 长期股权投资收益的确认方法
A、公司对被投资单位的投资占该单位有表决权资本的20%(含20%)以
上，采用权益法核算。公司对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额
20%以下，采用成本法核算。
B、采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，
按应享有的部分确认为当期投资收益；采用权益法核算的单位,中期期末或
年度终了,按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏
损的份额，确认为当期投资损益。
C、处置长期股权投资时，按实际取得的价款与长期股权投资账面价值
的差额确认为当期投资损益。
③ 股权投资差额的确认及摊销方法:长期股权投资采用权益法核算时，
取得投资时的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差
额；或因追加投资等原因对长期股权投资的核算由成本法改为权益法时，应
当自改为权益法核算时股权投资的账面价值作为初始投资成本，初始投资成
本与应享有被投资单位所有者权益份额的借方差额,作为股权投资差额按10
年期限平均摊销；贷方差额计入资本公积。
(2) 长期债权投资的核算方法
① 长期债权投资计价：按取得时的初始投资成本计价。长期债权投资
取得时的初始投资成本按以下方法确定：
A、现金取得的长期债权投资，按实际支付的全部价款包括税金、手续
费等相关费用，但不包括取得时已到付息期但尚未领取的债权利息。
B、公司接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，
或以应收债权换入长期债权投资的，按应收债权的账面价值，加上应支付的
相关税费，作为初始投资成本。
C、以放弃非现金资产取得的长期债权投资，其初始投资成本按《企业
6
会计准则-非货币性交易》的规定确定。
② 长期债权投资收益的确认方法
A、长期债权投资按期计算应收利息。计算的利息收入，经调整长期债
权投资溢价或折价摊销额后的金额,确认为当期投资收益。
B、处置长期债权投资时，按所收到的处置收入与长期债权投资账面价
值的差额，确认为当期投资损益。
③ 长期债权投资溢价或折价的摊销采用直线法，在债券购入后至到期
前的期间内于确认相关债券利息收入时摊销。
(3) 长期投资减值准备的确认标准及计提方法
①长期投资减值准备的确认标准：公司期末对由于市价持续下跌或被投
资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低
的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，应将可收回金额低于长期投资账
面价值的差额确认为长期投资减值准备。
② 长期投资减值准备的计提方法：期末按单个投资项目可收回金额低
于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
12、委托贷款核算方法
(1) 委托贷款的计价及利息确认方法：按实际委托的贷款金额入账。期
末按委托贷款规定的利率计提应收利息，当计提的利息到期不能收回的，应
停止并冲回已计提的利息。
(2) 委托贷款减值准备的确认标准及计提方法
A、委托贷款减值准备的确认标准：公司期末对委托贷款进行全面检查,
如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的,应将可收回金额低于委托
贷款本金的差额确认为委托贷款减值准备。
B、委托贷款减值准备的计提方法：期末按单项委托贷款项目账面价值
与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提委托贷款减
值准备。
13、固定资产及折旧核算方法
(1) 固定资产的标准：使用年限在一年以上，为生产商品、提供劳务、
出租或经营管理而持有，单位价值较高的有形资产。
7
(2) 固定资产分类：分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备等。
(3) 固定资产计价：购建的固定资产，按购建时实际成本计价；投资者
投入的固定资产，按投资各方确认的价值计价；企业接受的债务人以非现金
资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入的固定资产，按应收
债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值；以非货币性交易换
入的固定资产，按《企业会计准则-非货币性交易》之相关规定处理。
(4) 固定资产折旧：采用直线法计提折旧。按固定资产的原值和估计经
济使用年限扣除预计净残值计提折旧。但对已计提减值准备的固定资产在计
提折旧时，按该项固定资产的账面价值，即固定资产原值减去累计折旧和已
计提的减值准备以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。固定资产
分类及折旧年限如下：
固定资产类别 估计经济使用年限
（年）
预计净残值率
（%）
年折旧率
（%）
房屋建筑物 20-40 5 4.75-2.375
机器设备 10-14 5 9.50-6.785
运输设备 5-14 5 19.00-6.79
变配电设备 18 3 5.39
输配电线路 30 3 3.23
其他设备 5-14 5 19.00-6.79
子公司潜江华明电力公司根据输变电行业特点，按直线法计提折旧（预
计净残值率为3%）。
(5) 融资租入固定资产的计价方法:在租赁开始日,将租赁开始日租赁
资产原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者作为租入资产的入账价
值。
(6) 固定资产减值准备的确认标准及计提方法：公司期末按照账面价值
与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产
减值准备。
对存在下列情况之一的固定资产，应当全额计提减值准备：
A、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固
8
定资产；
B、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
C、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
D、已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
E、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
14、在建工程核算方法
(1) 在建工程的计价:按各项工程所发生的实际成本核算。当所建造的
固定资产达到预定可使用状态时，根据工程预算、造价或工程实际成本等，
按估计的价值转入固定资产。待办理了竣工决算手续后再作调整。专项借款
的利息费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的，根据利息
资本化原则予以资本化，计入所购建固定资产的成本；在所购建的固定资产
达到预定可使用状态后发生的，应于发生当期直接计入财务费用。
(2) 在建工程减值准备的确认：期末按单项对其可收回金额低于账面价
值的差额计提减值准备。存在下列一项或若干项情况的，应当计提在建工程
减值准备：
A、长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工；
B、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来
的经济效益具有很大的不确定性；
C、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
15、借款费用的核算
(1) 借款费用资本化的确认原则：为购建固定资产而专门借入的款项发
生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额；或因安排专门借款而发生的辅助
费用，在同时具备以下条件时开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已
经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
如固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月
（含3 个月），借款费用暂停资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购
建活动重新开始。
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。
(2) 借款费用资本化期间：从开始资本化到所购建的固定资产达到预定
9
可使用状态时的这一段期间确定为资本化期间。
(3) 资本化金额的确定
A、利息资本化金额的确定：在应予资本化的每一会计期间，因购建固
定资产而发生的利息，其资本化金额应为至当期末止购建该项资产的累计支
出加权平均数乘以资本化率；如果借款存在折价或溢价，将每期应摊销的折
价或溢价金额作为利息的调整额，相应调整资本化率。
B、辅助费用资本化金额的确定：为购建固定资产的专门借款发生的辅
助费用，在所购建固定资产达到预定可使用状态之前，全部予以资本化。
C、汇兑差额资本化金额的确定：在应予资本化的每一会计期间，因购
建固定资产外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额予以资本化。
16、无形资产的核算
(1) 无形资产的计价
无形资产在取得时，按实际成本计量。取得时的实际成本按以下方法确
定：
A、购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。
B、投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。
C、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收
债权换入无形资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为
实际成本。涉及补价的，按《企业会计准则-非货币性交易》的相关规定进
行处理。
D、以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支
付的相关税费，作为实际成本。涉及补价的，按《企业会计准则-非货币性
交易》的相关规定进行处理。
E、自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的
注册费、聘请律师费等费用，作为无形资产的实际成本。
(2) 无形资产的摊销方法：采用直线法平均摊销。
土地使用权按50 年摊销，商标及专有技术按期10 年摊销。
(3) 无形资产减值准备确认标准及计提方法
公司期末对无形资产的账面价值进行检查，发现以下一种或数种情况，
1 0
对无形资产的可收回金额进行估计，将该无形资产的可收回金额低于账面价
值的部分确认为减值准备。
A、该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的
能力受到重大不利影响；
B、该无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢
复；
C、该无形资产已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值；
D、其他足以证明该无形资产实质上已发生减值的情形。
17、长期待摊费用的摊销方法及年限
长期待摊费用按受益期限分期平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使
以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
18、应付债券的核算
公司发行债券按照实际的发行价格总额入账，债券发行价格总额与债券
面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期间内按直线法于计提
利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。
19、预计负债的确认原则
若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债:
A、该义务是企业承担的现时义务；
B、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
C、该义务的金额能够可靠地计量且金额是清偿该负债所需支出的最佳
计数。如果所需支出存在一个金额范围则最佳估计数按该范围的上、下限金
额的平均数确定，如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下
方法确定：
① 或有事项涉及单个项时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生
概括计算确定。
确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或他方补偿的，则补偿金
额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿不超过确认负债的
账面价值。
11
20、收入确认原则
(1) 销售商品的收入应当在下列条件均能满足时予以确认：
A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施控制；
C、与交易相关的经济利益能够流入企业；
D、相关的收入和成本能够可靠地计量。
(2) 劳务收入按下列原则确认：在同一会计年度内开始并完成的劳务，
应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在
提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，应当在资产负债表日按完工百
分比法确认相关的劳务收入。
(3) 让渡资产使用权收入的确认：让渡资产使用权而发生的收入包括利
息收入和使用费收入。在以下条件均能满足时予以确认：
A、与交易相关的经济利益能够流入企业；
B、收入的金额能够可靠地计量。
21、所得税的会计处理方法：采用应付税款法。
22、合并财务报表的编制方法
(1) 合并范围确认的原则：合并报表按照财政部财会字(1995)11 号文
《关于印发〈合并财务报表暂行规定〉的通知》及有关文件编制。合并范围
为对被投资单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总额的50%（不含
50%）以上的控股公司或虽不足50%,但实质拥有经营管理控制权的公司。根
据财会二字(1996)2 号文规定，当子公司资产总额、销售收入均不足母公司
及其所有子公司合计10%且当期净利润不足母公司当期净利润10%时，根据
重要性原则，该子公司可以不纳入合并范围。
(2) 合并报表编制方法:合并报表以母公司和纳入合并范围的子公司的
个别财务报表以及其他相关资料为依据进行编制。合并时已将内部交易事
项、内部债权债务等合并抵销。子公司在纳入合并财务报表时已按《企业会
计制度》作相应调整，但根据重要性原则，对子公司执行与母公司会计政策
不一致形成的差异金额不大的事项,不作相应调整。
1 2
23、会计差错更正
经对公司账务进行检查，发现2000 年、2001 年度会计估计多计提审计
评估费用等1,408,807.50 元，因该金额较大，公司根据公司董事会决议对
其进行了追溯调整， 2006 年1-10 月合并会计报表期初数因此调增了期初未
分配利润计1,408,807.50 元，调减了期初和期末其他应付款金额计
1,408,807.50 元。
三、税项
税 种
税 率
(%)
备 注
增值税 17 以产品销售、加工收入为计税依据
营业税 5 以销售不动产、提供非应税劳务等为计税依据
城建税 5 以应缴流转税额为计税依据
教育费附加 3 以应缴流转税额为计税依据
所得税 33 以应纳税所得额为计税依据
其他税项 按有关规定执行
四、控股子公司及合营企业
公 司 名 称 注册资本
（元）
所持股份
（%）
经营范围 注 册 地 址 是否
合并
潜江华明电力有限公司 128,000,000.00 99.922 输变电 潜江市张金镇泵前渠 是
湖北幸福铝材有限公司 100,000,000.00 99.00 铝合金材料潜江市张金镇湖北大道 是
五、会计报表主要项目注释
1、货币资金
项 目 期未数
（元）
期初数
（元）
现 金 1,492,964.40 1,743,120.97
银行存款 5,152,447.78 8,591,194.08
合 计 6,645,412.18 10,334,315.05
注：本期货币资金的减少主要系支付职工的福利及清算费用。
1 3
2、应收票据
票据种类 期未数
(元)
期初数
(元)
银行承兑汇票 210,000.00
商业承兑汇票
合 计 210,000.00
3、应收账款
账 龄 期未数 期初数
金 额
（元）
比例
(%)
坏账准备
（元）
金 额
（元）
比例
(%)
坏账准备
（元）
1 年以内 10,234,856.58 76.03% 511,742.83 2,385,590.20 36.61 119,279.50
1-2 年 350,870.83 2.61% 35,087.08 968,369.56 14.86% 96,836.96
2-3 年 491,216.78 3.65% 73,682.52 834,624.62 12.81% 125,193.69
3-5 年 508,615.29 3.78% 140,934.18 452,463.44 6.94% 90,492.69
5 年以上 1,875,557.92 13.93% 1,875,557.92 1,875,557.92 28.78% 1,875,557.92
合 计 13,461,117.40 100.00% 2,637,004.53 6,516,605.74 100.00% 2,307,360.76
注：(1) 本项目中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款；
(2) 应收账款前5 名客户金额合计7,659,327.06 元，占应收账款全部余额的56.90%;
4、其他应收款
账 龄 期末数 期初数
金 额
（元）
比例
(%)
坏账准备
（元）
金 额
（元）
比例
(%)
坏账准备
（元）
1 年以内 4,467,402.10 2.62% 223,370.11 5,837,158.26 3.36% 43,038.65
1—2 年 33,000.00 0.02% 3,300.00 2,005,322.04 1.16% 532.20
2—3 年 0.00% 3,000.00 0.00% 450.00
3-5 年 0.00% 3,747.80 0.00% 1,095.54
5 年以上 165,785,549.58 97.36% 165,785,549.58 165,779,479.74 95.48% 165,779,479.74
其中：幸福集团 164,972,181.77 96.88% 164,972,181.77 164,972,181.77 95.01% 164,972,181.77
合 计 170,285,951.68 100.00% 166,012,219.69 173,628,707.84 100.00% 165,824,596.13
注：(1) 本项目中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款;
(2) 其他应收款前5 名客户金额合计169,481,553.02 元，占其他应收款全部余
1 4
额的99.53%。
(3) 幸福集团公司1997 年、1998 年、1999 年没有在工商登记主管机关湖北省工
商行政管理局进行企业年检，在事实上已经丧失了继续从事经营活动的资格，其偿还能力
也因其所属潜江幸福城市信用社违规受到查处而受到重大影响。故对应收其往来款项全额
计提坏账准备。
5、预付账款
账 龄 期末数 期初数
金 额
（元）
比例
(%)
金 额
（元）
比例
(%)
1 年以内 2,795,992.41 82.45% 3,510,833.80 98.10%
1—2 年 526,551.02 15.53% 31,266.00 0.88%
2—3 年 30,000.00 0.88%
3 年以上 38,775.48 1.14% 36,569.48 1.02%
合 计 3,391,318.91 100.00% 3,578,669.28 100.00%
注：(1) 无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款;
(2) 预付账款前五名客户金额合计2,502,857.50 元，占预付账款余额的73.80%。
6、存货及存货跌价准备
项 目 期末数 期初数
金 额
（元）
跌价准备
（元）
金 额
（元）
跌价准备
（元）
原材料 17,573,415.61 938,904.84 15,637,192.38 938,904.84
在产品 2,892,801.96 2,248,946.89
产成品 5,761,466.60 1,369,040.71 4,840,423.10 1,387,110.00
低值易耗品 268,538.43 232,629.31
合 计 26,496,222.60 2,307,945.55 22,959,191.68 2,326,014.84
注：存货可变现净值以预计售价减变现费用后的余额计算。
1 5
7、长期投资及长期投资减值准备
(1)长期股权投资
项 目 期初数
(元)
本期增加
(元)
本期减少
(元)
期末数
(元)
其他股权投资 39,449,033.61 39,449,033.61
合并价差 -795,311.61 -795,311.61
长期股权投资净值 38,653,722.00 38,653,722.00
长期投资减值准备 17,449,033.61 17,449,033.61
长期股权投资净额 21,204,688.39 21,204,688.39
(2)其他股权投资
项 目 比例 帐面数
（%） 投资成本
（元）
期初数
（元）
股权投资
差额（元）
本期权益
增减(元)
累计权益增减
（元）
期末数
（元）
幸福大酒店 40 10,800,000.00 11,887,856.19 1,087,856.19 11,887,856.19
潜江市盛兴包装制品有限公司 45 3,600,000.00 5,561,177.42 1,961,177.42 5,561,177.42
荆州市商业银行 17.34 22,000,000.00 22,000,000.00 22,000,000.00
合 计 36,400,000.00 39,449,033.61 3,049,033.61 39,449,033.61
(3)长期投资减值准备
项 目 期末数(元) 期初数(元)
幸福大酒店 11,887,856.19 11,887,856.19
潜江市盛兴包装制品有限公司 5,561,177.42 5,561,177.42
合 计 17,449,033.61 17,449,033.61
注：公司长期投资中的参股企业——潜江市盛兴包装制品有限公司和幸福大酒店以其
主要的生产经营性资产为幸福集团公司的借款进行抵押担保。鉴于湖北幸福集团公司目前
的偿债能力，潜江市盛兴包装制品有限公司和幸福大酒店的持续经营能力将受到重大影
响，估计公司对其投资可收回性很小，故公司于2000 年度对其全额计提了长期投资减值
准备。截止2006 年10 月31 日，该二家公司持续经营能力无明显好转迹象。
1 6
（4）合并价差
项 目 期末数(元) 期初数(元)
湖北幸福铝材有限公司 -795,311.61 -795,311.61
8、固定资产及累计折旧
(1) 固定资产原价
类 别 期初数（元） 本期增加（元） 本期减少（元） 期末数（元）
房屋及建筑物 70,352,529.29 1,080,640.10 71,433,169.39
机器设备 118,158,553.71 359,600.00 118,518,153.71
运输设备 2,817,819.00 592,149.00 1,832,669.00 1,577,299.00
仪器仪表 84,600,812.52 84,600,812.52
其他设备 2,159,619.37 1,430,287.00 3,589,906.37
合 计 278,089,333.89 3,462,676.10 1,832,669.00 279,719,340.99
(2) 累计折旧
类 别 期初数（元） 本期增加（元） 本期减少（元） 期末数（元）
房屋及建筑物 27,982,446.63 2,177,682.53 30,160,129.16
机器设备 80,267,062.38 4,717,692.02 84,984,754.40
仪器仪表 23,188,419.00 2,275,770.00 25,464,189.00
运输设备 1,190,762.53 86,700.45 427,197.18 850,265.80
其他设备 1,291,162.08 159,120.08 1,450,282.16
合 计 133,919,852.62 9,416,965.08 427,197.18 142,909,620.52
固定资产净值 144,169,481.27 136,809,720.47
(3) 固定资产减值准备
类 别 期初数（元） 本期增加（元） 本期减少（元） 期末数（元）
房屋建筑物 444,959.22 444,959.22
机器设备 3,927,251.41 3,927,251.41
其他设备 874,667.65 874,667.65
合 计 5,246,878.28 5,246,878.28
注：（1）固定资产抵押情况：公司以服装厂评估价值为3,160 万元的机器设备和房屋
1 7
为幸福集团获取最高贷款限额人民币2,200 万元作抵押；幸福集团电力公司以其输、供电
设备（评估价值为12,030 万元）为幸福集团获取最高贷款限额人民币9,500 万元作抵押；
幸福集团铝材厂以其机械设备、房地产（评估价值为7,598 万元）为幸福集团获取最高贷
款限额人民币5,800 万元作抵押。
（2）本期在建工程完工转入948,627.10 元。
9、在建工程
类 别 期初数
（元）
本期增加
（元）
转入固定资产
（元）
其他减少数
（元）
期末数
（元）
职工住宿楼 490,965.00 31,366.00 522,331.00
高管住宿楼 69,668.60 122,050.00 191,718.60
一号生产楼 50,000.00 50,000.00
门房大门 80,499.50 80,499.50
局域网 87,187.00 87,187.00
办公楼 16,891.00 16,891.00
合 计 778,320.10 170,307.00 948,627.10
10、无形资产
项 目 原始发生额
（元）
期初数
（元）
本期增加
额（元）
本期摊销额
（元）
累计摊销额
（元）
期末数
（元）
土地使用权 9,481,468.00 6,539,617.34 133,775.40 3,075,626.06 6,405,841.94
商标所有权 6,391,711.00 3,568,715.92 3,568,715.92
合 计 15,873,179.00 10,108,333.26 133,775.40 3,075,626.06 9,974,557.86
无形资产减值准备 3,568,715.92 3,568,715.92
无形资产净额 6,539,617.34 6,405,841.94
无形资产减值准备
项 目 期末数(元) 期初数(元)
商标所有权 3,568,715.92 3,568,715.92
注：无形资产减值准备系因为公司产品“普拉索”牌服装已停止生产， “普拉索”
商标权已无使用价值和转让价值，不能为公司带来未来经济利益，公司对其全额计提了无
形资产减值准备。
1 8
11、应付账款
期未数（元） 期初数（元）
3,807,867.82 5,390,300.18
注：（1）本项目中无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项;
（2）应付账款前五名客户金额为2,840,128.34 元，占应付账款余额的74.59%;
（3）本期无法支付的应付账款463,522.86 元，转入资本公积。
12、应交税金
税 种 期未数（元） 期初数（元）
增 值 税 11,240,671.30 10,841,798.40
企业所得税 111,962.71 111,962.71
城市维护建设税 -1,051,566.13 -850,739.17
房产税 -227,850.82 -154,789.05
营业税 1,252,553.30 973,553.30
土地使用税 -304,891.55 -175,101.42
个人所得税 -212,548.00 -140,088.00
印花税 -50,000.00
合 计 10,758,330.81 10,606,596.77
13、其他应交款
税 种 期未数（元） 期初数（元）
教育费附加 695,221.67 617,717.84
堤防费 180,098.47 128,429.28
地方教育发展费 1,416,732.49 1,268,992.80
合 计 2,292,052.63 2,015,139.92
14、其他应付款
期末数（元） 期初数（元）
165,659,757.93 169,267,255.23
注：（1）其他应付款中无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。
（2）其他应付款前三名客户金额为164,472,700.00 元，占其他应付款余额的
1 9
99.28%。
（3）其他应付款中应付中国农业银行潜江市支行16,392 万元，占其他应付款
余额的98.95%，详见附注“十一、其他重大事项”所述。
15、预提费用
项 目 期末数（元） 期初数（元）
大修理基金 1,784,559.41 2,035,779.31
销售业务费 581,442.37 237,773.57
利 息 120,000.00
其 他 2,219,232.79 242,576.60
合 计 4,705,234.57 2,516,129.48
注：根据输变电特种行业的维修管理办法，其设备及线路的维护间隔期一般为五年左
右，故以前年度适当计提了的大修基金，本期减少系本期发生修理费用支出。
16、长期借款
项 目 期末数（元） 期初数（元）
信用借款 12,431,000.00 13,081,000.00
注：该借款期限为1997 年12 月至2002 年12 月，现已逾期，本公司与农业银行潜江
支行于2006 年5 月28 日签订了《还本付息协议书》，本年还本80 万元，承担贷款利息
70 万元。公司本期已还本65 万元。
17、股本
股本变动情况
数量单位：股
项 目 本次变动增减（+、-） 期末数
期初数
配股送股公积金转股其他小计
一、尚未流通股份
1、发起人股份 6,573,860.00 6,573,860.00
其中：
国家拥有股份
境内法人持有股份 6,573,860.00 6,573,860.00
2 0
项 目 本次变动增减（+、-） 期末数
期初数
配股送股公积金转股其他小计
其他
2、募集法人股 228,026,140.00 228,026,140.00
3、公司职工股
4、优先股或其他尚未流股份
合 计 234,600,000.00 234,600,000.00
二、已流通股份
1、境内上市的人民币普通股 78,200,000.00 78,200,000.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通股份合计 78,200,000.00 78,200,000.00
三、股份总数 312,800,000.00 312,800,000.00
18、资本公积
项 目 期初数
（元）
本期增加
（元）
本期减少
（元）
期末数
（元）
股本溢价
资产评估增值准备 32,318,859.82 32,318,859.82
接受非现金资产捐赠准备 201,000.00 201,000.00
其他资本公积转入 463,522.86 463,522.86
合 计 32,519,859.82 463,522.86 32,983,382.68
注：本期无法支付的应付账款463,522.86 元，转入资本公积。
19、盈余公积
项 目 期初数（元） 本期增加（元） 本期减少（元） 期末数（元）
法定盈余公积
公益金 10,774,652.51 10,774,652.51
合 计 10,774,652.51 10,774,652.51
2 1
20、未分配利润
项 目 期未数（元） 期初数（元）
期初未分配利润 -315,678,589.08 -492,274,696.73
本期净利润 -1,466,512.83 1,974,302.12
加：公积金转入 174,621,805.53
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
未分配利润 -317,145,101.91 -315,678,589.08
21、未确认的投资损失
期末数（元） 期初数（元）
-34,906,176.86 -33,858,837.89
注：未确认的投资损失本期增加1,047,338.97 元，原因为
(1) 子公司湖北幸福铝材有限公司截止2006 年10 月31 日，净资产已为负值，本
期未确认投资损失302,179.84 元；
(2) 子公司湖北幸福铝材有限公司资产评估增值部分本期计提折旧752,686.00 元
冲减资本公积，公司相应计提未确认投资损失745,159.13 元。
22、主营业务收入
项 目 本期数（元） 上年数（元）
输 变 电 326,577.56 1,106,831.15
电力服务 11,500,000.00 13,801,519.91
铝 材 128,627,176.52 131,313,898.15
服 装 9,162.40 12,525.64
合 计 140,462,916.48 146,234,774.85
23、主营业务成本
项 目 本期数（元） 上年数（元）
输 变 电 5,163,764.93 6,238,467.57
电力服务 6,499,079.93 7,798,895.92
2 2
项 目 本期数（元） 上年数（元）
铝 材 115,742,399.38 117,924,845.38
服 装 4,748.02 8,997.88
合 计 127,409,992.26 131,971,206.75
24、主营业务税金及附加
项 目 本期数（元） 上年数（元）
营业税 575,000.00 602,500.00
城建税 129,173.04 145,525.89
堤防费 51,669.19 58,210.36
教育费附加 77,503.83 87,315.62
地方教育 148,739.69 141,576.88
合 计 982,085.75 1,035,128.75
25、其他业务利润
项 目 本期数（元） 上年数（元）
1）其他业务收入 930,432.64 1,437,551.30
其中：材料销售收入 40,640.64 344,645.30
租金收入 835,932.00 1,092,428.00
其他收入 53,860.00 478.00
2）其他业务支出 1,677,449.34 2,554,155.14
其中：材料销售支出 103,115.43 162,188.48
税金 41,500.00 50,000.00
租出资产折旧 1,532,833.91 2,341,966.66
3）其他业务利润 -747,016.70 -1,116,603.84
26、财务费用
项 目 本期数（元） 上年数（元）
利息支出 670,000.00 389,701.24
减：利息收入 22,995.68 48,296.33
其 他 5,858.30 5,754.50
合 计 652,862.62 347,159.41
2 3
27、营业外收入
项 目 本期数（元） 上年数（元）
罚款收入 3,770.00 25,659.00
保险索赔 58,003.00
其 他 2,200.00 200.00
处置收入 119,561.43
合 计 125,531.43 83,862.00
28、营业外支出
项 目 本期数（元） 上年数（元）
固定资产清理损失 54,500.00
罚款支出 18,020.00 91,300.00
捐 赠 34,200.00 41,000.00
其他 2,712,533.25
合 计 2,819,253.25 132,300.00
注：本期“营业外支出-其他”主要是2006 年7 月4 日收到湖北省汉江中级人民法
院关于中国工商银行潜江市支行与公司430 万元借款合同纠纷案的《调解书》，规定公
司以货币方式偿还借款260 万元，截止2006 年10 月31 日公司已支付130 万元。
29、支付的其他与经营活动有关的现金5,257,048.00 元。其主要项目
如下：
项 目 金 额 (元)
支付幸福装饰公司款项 3,409,265.00
支付工商银行潜江支行借款费用 1,300,000.00
六、分行业、分地区资料
（一）、分行业资料
行 业 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利
本期数（元） 上年数（元） 本期数（元） 上年数（元） 本期数（元） 上年数（元）
服 装 9,162.40 12,525.64 4,748.02 8,997.88 4,414.38 3,527.76
2 4
行 业 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利
本期数（元） 上年数（元） 本期数（元） 上年数（元） 本期数（元） 上年数（元）
输变电 19,112,498.70 22,615,488.43 11,662,844.86 14,037,363.49 7,449,653.84 8,578,124.94
铝 材 128,627,176.52 131,313,898.15 123,028,320.52 125,631,982.75 5,598,856.00 5,681,915.40
行业间相互抵销 7,285,921.14 -7,707,137.37 7,285,921.14 -7,707,137.37
合 计 140,462,916.48 146,234,774.85 127,409,992.26 131,971,206.75 13,052,924.22 14,263,568.10
（二）、分地区资料
行 业 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利
本期数（元） 上年数（元） 本期数（元） 上年数（元） 本期数（元） 上年数（元）
省 内 68,443,957.69 77,951,547.81 57,492,349.20 70,650,287.15 10,951,608.49 7,301,260.66
省 外 72,018,958.79 68,283,227.04 69,917,643.06 61,320,919.60 2,101,315.73 6,962,307.44
合 计 140,462,916.48 146,234,774.85 127,409,992.26 131,971,206.75 13,052,924.22 14,263,568.10
七、母公司会计报表主要项目注释
1、应收账款
期末数 期初数
账 龄
金额（元） 比例（%） 坏账准备（元） 金额（元） 比例（%） 坏账准备（元）
5 年以上 1,875,557.92 100.00% 1,875,557.92 1,875,557.92 100.00% 1,875,557.92
合 计 1,875,557.92 100.00% 1,875,557.92 1,875,557.92 100.00% 1,875,557.92
2、其他应收款
账 龄 期末数 期初数
金 额
（元）
比例
(%)
坏账准备
（元）
金 额
（元）
比例
(%)
坏账准备
（元）
1 年以内 22,343,733.07 16.50% 59,933.69 9,576,385.27 6.94%
1—2 年 3,393,996.04 2.46% 532.20
2—3 年 11,930,000.00 8.65%
5 年以上 113,047,173.59 83.50% 113,047,173.59 113,042,851.55 81.95% 113,042,851.55
其中：幸福集团 112,628,545.88 83.19% 112,628,545.88 112,628,545.88 81.65% 112,628,545.88
合 计 135,390,906.66 100.00% 113,107,107.28 137,943,232.86 100.00% 113,043,383.75
注：(1) 其他应收款中应收子公司湖北幸福铝材有限公司款项21,145,059.27 元,因
2 5
纳入合并范围,不计提坏账准备。
(2) 对原大股东幸福集团计提坏帐准备详见附件“五、4.注（3）”所述。
3、长期股权投资
(1) 长期股权投资
项 目
期初数
(元)
本期增加
(元)
本期减少
(元)
期末数
(元)
其他期权投资 79,529,366.33 4,979,162.42 84,508,528.75
长期股权投资差额 -795,311.61 -795,311.61
长期股权投资净值 78,734,054.72 83,713,217.14
长期投资减值准备 17,449,033.61 17,449,033.61
长期股权投资净额 61,285,021.11 66,264,183.53
(2)其他股权投资
项 目 比例帐面数
（%） 投资成本
（元）
期初数
（元）
股权投资
差额（元）
本期权益
增减(元)
累计权益增减
（元）
期末数
（元）
湖北幸福铝材有限公司 99 99,900,000.00 -99,900,000.00
幸福集团电力公司 99.922 127,900,000.00 40,080,332.72 4,979,162.42 -82,840,504.86 45,059,495.14
幸福大酒店 40 10,800,000.00 11,887,856.19 1,087,856.19 11,887,856.19
潜江市盛兴包装制品有限公司 45 3,600,000.00 5,561,177.42 1,961,177.42 5,561,177.42
荆州市商业银行 17.34 22,000,000.00 22,000,000.00 22,000,000.00
合 计 264,200,000.00 79,529,366.33 4,979,162.42 -179,691,471.25 84,508,528.75
(3) 长期股权投资差额
项 目 期初数(元) 本期增加(元) 本期减少(元) 期末数(元)
湖北幸福铝材有限公司 -795,311.61 -795,311.61
合 计 -795,311.61 -795,311.61
(4) 长期投资减值准备
项 目 期末数(元) 期初数(元)
幸福大酒店 11,887,856.19 11,887,856.19
2 6
项 目 期末数(元) 期初数(元)
潜江市盛兴包装制品有限公司 5,561,177.42 5,561,177.42
合 计 17,449,033.61 17,449,033.61
注：长期投资减值准备详见附注“五、7.(3)”所述。
4、主营业务收入、成本
项 目 营业收入 营业成本
本期数（元） 上年数（元） 本期数（元） 上年数（元）
服 装 9,162.40 12,525.64 4,748.02 8,997.88
合 计 9,162.40 12,525.64 4,748.02 8,997.88
5、投资收益
项 目 本期数（元） 上年数（元）
投资损益 4,979,162.42 3,304,411.61
合 计 4,979,162.42 3,304,411.61
注：本期投资收益系按权益法确认的收益。
八、关联方关系及其交易
(一) 存在控制关系的关联方
1、存在控制关系的关联方
企业名称 注册地 主营业务 与本公司
关系
经济
性质
法定
代表人
名流投资集
团有限公司
北京市门头沟区石龙
工业开发区商务中心
境内房地产开发、高科技产
业开发投资；建筑工程设计
设备安装、装修装饰、工程
监理；信息咨询；房地产经
营、销售；物业管理。
第一大股东 有限责任 汪昌秀
湖北幸福铝
材有限公司
幸福集团工业开发区 铝合金材料 子公司 有限责任 肖新才
潜江华明电
力有限公司
幸福集团工业开发区 输变电 子公司 有限责任 肖新才
2 7
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 期初数
（元）
本期增加
（元）
本期减少
（元）
期末数
（元）
名流投资集团有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00
湖北幸福铝材有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00
潜江华明电力有限公司 128,000,000.00 128,000,000.00
3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化
企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数
金 额
（元）
比例
（％）
金 额
（元）
比例
（％）
金 额
（元）
比例
（％）
金 额
（元）
比例
（％）
名流投资集团有限公司 60,000,000 19.18 60,000,000 19.18
湖北幸福铝材有限公司 99,000,000 99 99,000,000 99
潜江华明电力有限公司 127,900,000 99.92 127,900,000 99.92
(二) 关联方应收应付款项
本期无关联方应收应付款项
九、或有事项
截止2006 年10 月31 日，公司无重大的或有事项。
十、承诺事项
截止2006 年10 月31 日，公司无重大对外财务承诺事项。
十一、其他重大事项
1、2002 年12 月6 日，最高人民法院以（2002）民二终字第117 号判
决书作出终审判决，中国农业银行潜江市支行有权分别在9,500 万元、5,792
万元的范围内以幸福集团电力公司，幸福集团铝材厂设定的抵押财产折价或
者以拍卖，变卖该财产的价款优先受偿；判决公司对幸福集团公司2200 万
2 8
元的债务在其不能清偿的范围内承担50%的赔偿责任。对此判决，公司申诉
至最高人民法院要求再审。2004 年2 月12 日，最高人民法院以(2003)民二
监字第135 号《驳回再审通知书》驳回了公司的再审申请。2004 年4 月，
公司、幸福集团电力公司、幸福集团铝材厂分别收到湖北省高级人民法院
[2003]鄂执通字15-4、15-2、15-3 号《执行通知书》。公司对该事项与中国
农业银行潜江市支行管理当局进行协商，截止报告日，双方仍在协调中，涉
案资产尚未被法院执行，公司仍在正常生产经营。涉案资产为公司主要经营
性资产，判决若被执行，将对公司未来持续经营能力产生影响。
2、1996 年-1999 年,幸福集团公司是湖北幸福实业股份有限公司的控股
股东。由于幸福集团公司从1997 年以来一直没有在工商登记主管机关湖北
省工商行政管理局进行企业年检，在事实上已经丧失了继续从事经营活动的
资格且已无偿债能力，截止2006 年10 月31 日，幸福集团公司尚未支付给
公司的金额为16,497.22 万元。公司已对其应收款项全额计提坏账准备。
2006年10月31日2005年12月31日2006年10月31日2005年12月31日
流动资产：
货币资金1 6,645,412.18 1 0,334,315.05 3 86,428.54 5 27,666.24
短期投资
应收票据 2 2 10,000.00
应收股利
应收利息
应收帐款3 10,824,112.87 4 ,209,244.98
其他应收款4 4,273,731.99 7 ,804,111.71 2 2,283,799.38 2 4,899,849.11
预付帐款5 3,391,318.91 3 ,578,669.28
应收补贴款
存 货6 24,188,277.05 2 0,633,176.84 4 22,575.89 4 27,323.91
待摊费用 176,423.48 7 62,193.60
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 4 9,499,276.48 4 7,531,711.46 2 3,092,803.81 2 5,854,839.26
长期投资：
长期股权投资7 2 1,204,688.39 2 1,204,688.39 6 6,264,183.53 6 1,285,021.11
长期债权投资
长期投资合计 2 1,204,688.39 2 1,204,688.39 6 6,264,183.53 6 1,285,021.11
固定资产：
固定资产原价8 2 79,719,340.99 2 78,089,333.89 5 9,738,271.48 6 0,105,554.38
减：累计折旧8 1 42,909,620.52 1 33,919,852.62 3 5,726,780.91 3 4,576,177.43
固定资产净值 1 36,809,720.47 1 44,169,481.27 2 4,011,490.57 2 5,529,376.95
减：固定资产减值准备8 5 ,246,878.28 5 ,246,878.28 3 ,323,179.00 3 ,323,179.00
固定资产净额 1 31,562,842.19 1 38,922,602.99 2 0,688,311.57 2 2,206,197.95
工程物资
在建工程9 7 78,320.10 7 78,320.10
固定资产清理
固定资产合计 1 31,562,842.19 1 39,700,923.09 2 0,688,311.57 2 2,984,518.05
无形资产及其他资产：
无形资产10 6 ,405,841.94 6 ,539,617.34 2 ,817,804.40 2 ,878,054.40
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 6 ,405,841.94 6 ,539,617.34 2 ,817,804.40 2 ,878,054.40
递延税项：
递延税款借项
资产总计 2 08,672,649.00 214,976,940.28 1 12,863,103.31 1 13,002,432.82
企业法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
资 产 负 债 表
编制单位:湖北幸福实业股份有限公司 2006年10月31日 单位：人民币元
项 目注释
合并数母公司数
2006年10月31日2005年12月31日2006年10月31日2005年12月31日
流动负债：
短期借款
应付票据
应付帐款11 3,807,867.82 5,390,300.18 473,522.86
预收帐款 733,904.71 724,534.57
代销商品款
应付工资 566,070.08 728,249.11 105,981.65
应付福利费 2,923,449.20 5,711,805.03 2,566,231.95
应付股利
应交税金12 10,758,330.81 10,606,596.77 1,200,971.02 1,298,812.73
其他应交款13 2,292,052.63 2,015,139.92 88,199.01 85,117.71
其他应付款14 165,659,757.93 167,858,447.73 58,310,000.00 54,975,842.67
预提费用15 3,911,873.21 2,516,129.48 120,000.00
预计负债 1,300,000.00 1,300,000.00
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 191,953,306.39 195,551,202.79 61,019,170.03 59,505,509.57
长期负债：
长期借款16 12,431,000.00 13,081,000.00 12,431,000.00 13,081,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 12,431,000.00 13,081,000.00 12,431,000.00 13,081,000.00
递延税项：
递延税款贷项 99,000.00 99,000.00
负债合计 204,483,306.39 208,731,202.79 73,450,170.03 72,586,509.57
少数股东权益 -317,413.81 -311,347.87
股东权益：
股 本17 312,800,000.00 312,800,000.00 312,800,000.00 312,800,000.00
资本公积18 32,983,382.68 32,519,859.82 32,983,382.68 32,519,859.82
盈余公积19 10,774,652.51 10,774,652.51 7,206,999.94 7,206,999.94
其中：法定公益金19 10,774,652.51 10,774,652.51 7,206,999.94 7,206,999.94
未分配利润20 -317,145,101.91 -315,678,589.08 -313,577,449.34 -312,110,936.51
拟分配现金股利
外币报表折算差额
减：未确认投资损失21 -34,906,176.86 -33,858,837.89
股东权益合计 4,506,756.42 6,557,085.36 39,412,933.28 40,415,923.25
负债和股东权益合计 208,672,649.00 214,976,940.28 112,863,103.31 113,002,432.82
企业法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
资 产 负 债 表(续)
编制单位:湖北幸福实业股份有限公司 2006年10月31日 单位：人民币元
项 目注释
合并数母公司数
2006年1-10月2005年度2006年1-10月2005年度
一、主营业务收入22 1 40,462,916.48 1 46,234,774.85 9 ,162.40 1 2,525.64
减：主营业务成本23 1 27,409,992.26 1 31,971,206.75 4 ,748.02 8 ,997.88
主营业务税金及附加24 9 82,085.75 1 ,035,128.75 6 ,162.60 1 90.64
二、主营业务利润 1 2,070,838.47 1 3,228,439.35 - 1,748.22 3 ,337.12
加：其他业务利润25 - 773,946.70 - 1,116,603.84 - 744,333.91 - 1,391,966.66
减：营业费用 2 ,111,818.28 2 ,624,373.54
管理费用 7 ,605,720.79 8 ,583,269.06 2 ,523,451.83 1 62,507.80
财务费用26 6 52,862.62 3 47,159.41 6 61,502.72 - 373,990.56
三、营业利润 9 26,490.08 5 57,033.50 - 3,931,036.68 - 1,177,146.78
加：投资收益 4 ,979,162.42 3 ,304,411.61
补贴收入
营业外收入27 1 25,531.43 8 3,862.00 1 19,561.43
减：营业外支出28 2 ,819,253.25 1 32,300.00 2 ,634,200.00 4 1,000.00
四、利润总额 - 1,767,231.74 5 08,595.50 - 1,466,512.83 2 ,086,264.83
减：所得税 1 11,962.71 1 11,962.71
减：少数股东损益 1 ,460.93 - 13,218.94
加：未确认的投资损失 3 02,179.84 1 ,564,450.39
五、净利润 - 1,466,512.83 1 ,974,302.12 - 1,466,512.83 1 ,974,302.12
加：年初未分配利润 - 315,678,589.08 - 492,274,696.73 - 312,110,936.51 - 481,571,738.99
公积金转入 1 74,621,805.53 1 67,486,500.36
六、可供分配的利润 - 317,145,101.91 - 315,678,589.08 - 313,577,449.34 - 312,110,936.51
减：提取法定盈余公积金
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 - 317,145,101.91 - 315,678,589.08 - 313,577,449.34 - 312,110,936.51
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 - 317,145,101.91 - 315,678,589.08 - 313,577,449.34 - 312,110,936.51
企业法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
利润及利润分配表
编制单位:湖北幸福实业股份有限公司 2006年1-10月 单位：人民币元
项 目注释
合并数母公司数
1、出售、处置部门或投资单位所得收益
项 目本期数上年数
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
2、自然灾害发生的损失
补充资料：
6、其他
5、债务重组损失
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额
合并数母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 156,174,476.71 10,720.00
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 1,631,537.43 7,520,753.69
现金流入小计 157,806,014.14 7,531,473.69
购买商品、接受劳务支付的现金 141,437,417.23
支付给职工以及为职工支付的现金 8,748,927.76 4,308,849.76
支付的各项税费 3,563,673.30 196,839.48
支付的其他与经营活动有关的现金29 5,257,048.00 2,858,453.43
现金流出小计 159,007,066.29 7,364,142.67
经营活动产生的现金流量净额 -1,201,052.15 167,331.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 183,008.00 1,300,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 183,008.00 1,300,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,479,356.00 417,066.00
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 1,479,356.00 417,066.00
投资活动产生的现金流量净额 -1,296,348.00 882,934.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金 650,000.00 650,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 541,502.72 541,502.72
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 1,191,502.72 1,191,502.72
筹资活动产生的现金流量净额： -1,191,502.72 -1,191,502.72
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -3,688,902.87 -141,237.70
企业法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
现 金 流 量 表
项 目注释号
编制单位：湖北幸福实业股份有限公司 2006年1-10月 单位：人民币元
金额
补充资料：
合并数母公司数
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 - 1,466,512.83 -1,466,512.83
加：未确认投资损失 -302,179.84
加：少数股东损益 1,460.93
加：计提的资产减值准备 504,198.04 45,654.24
固定资产折旧 8,664,279.08 1,532,833.91
无形资产摊销 133,775.40 60,250.00
长期待摊费用摊销
待摊费用减少(减:增加) 585,770.12
预提费用增加(减:减少) 651,611.13 120,000.00
处置固定资产的无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 17,463.82 -119,561.43
固定资产报废损失
财务费用 541,502.72 541,502.72
投资损失（减收益） -4,979,162.42
递延税款贷项（减借项）
存货的减少（减增加） -3,537,030.92 22,817.31
经营性应收项目的减少（减增加） -2,465,272.53 2,552,326.20
经营性应付项目的增加（减减少） -4,530,117.27 1,857,183.32
其他
经营活动产生现金流量净额 -1,201,052.15 167,331.02
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年以内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金和现金等价的净增加情况：
货币资金的期末余额 6,645,412.18 386,428.54
减：货币资金的期初余额 10,334,315.05 527,666.24
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金和现金等价物的净增加额 -3,688,902.87 -141,237.70
金 额
项 目注释号
湖北幸福实业股份有限公司
2003 年度、2004 年度、2005 年度、2006 年1-10 月
模拟会计报表审阅报告
地址：北京市西城区车公庄大街9 号五栋大楼5 号楼14 层
电话：010-68315858
传真：010-88395050
审阅报告
天华审字（2006）第003-12 号
北京市华远地产股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的湖北幸福实业股份有限公司（以下简称“幸福实业”）按模
拟会计报表附注二所述的模拟会计报表编制基准编制的2003年12月31日、2004年12
月31日、2005年12月31日、2006年10月31日模拟资产负债表与模拟合并资产负债表以
及2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-10月模拟利润表与模拟合并利润表。编
制这些模拟会计报表是幸福实业管理当局的责任，我们的责任是在实施查询和分析
等审阅程序的基础上对这些模拟会计报表发表意见。
我们的审阅是依据《独立审计实务公告第10 号—会计报表审阅》进行的，实施
了查询、分析性程序以及我们认为必要的其他审阅程序。会计报表审阅并非审计，
与审计相比保证程度较低，我们没有实施审计，故不对模拟会计报表发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有发现上述模拟会计报表在所有重大方面有违反模拟
会计报表附注二所述的模拟会计报表编制基准和附注三所述的主要会计政策和会计
估计的情况。
本报告仅限于北京市华远地产股份有限公司以换股方式与幸福实业进行吸收合
并交易之参考，未经我们事先书面同意，本报告及其复印件不得被全部或部分用于
其他用途。
北京天华会计师事务所 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二零零六年十二月一日
湖北幸福实业股份有限公司模拟会计报表附注
第 4 页 共 33 页
湖北幸福实业股份有限公司
模拟会计报表附注
2003 年1 月1 日至2006 年10 月31 日
一、湖北幸福实业股份有限公司重组状况说明
湖北幸福实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于1996 年8 月经湖北省人民政
府以鄂政函（84）号文批准，由原幸福服装厂改组并以社会募集方式设立的股份有限公司。公
司于1996 年经中国证券监督管理委员会“证监发审字（1996）155 号”文批准发行社会公众股2,000
万股，并于1996 年9 月9 日在上海证券交易所挂牌交易。公司注册资本为8,000 万元。1997 年
度，公司实施了10 送4.95 转增5.05 的利润分配及资本公积转增股本方案，股本增至16,000 万
元。
1998 年度，公司实施了10 配1.5 的配股方案，并在配股后进行了10 送3 股转增4 股的利润
分配及资本公积转增股本方案，使公司总股本由16,000 万股增至31,280 万股，并于1998 年10
月21 日办理了工商变更登记。营业执照注册号为4200001000184。
2006 年公司董事会拟申请重大资产重组及股权分置改革（相关方案详见附注二“模拟会计
报表编制基准说明”），新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司（以下简称“华远地
产”）。
公司经营范围：房地产开发，销售商品房，老旧城区危房成片改造，土地开发，市政设施
建设，房屋租赁，物业管理，销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电化工、制冷
空调设备，信息咨询（不含中介服务），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
二、模拟会计报表编制基准说明
（一）本公司重大资产重组方案
1、重大资产出售
公司拟将截止2006 年10 月31 日的全部资产和负债以4000 万元的价格整体转让给公司第一
大股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”），并由名流投资按照“人随资产走”的原则
一并接收并安置公司全部职工。
如本次整体出售经批准并得以实施，则自基准日（2006年10月31日）至交割日期间所发生
的盈亏均由名流投资享有和承担。
2、以新增股份换股吸收合并华远地产
公司拟以新增股份换股吸收合并华远地产(下称“本次合并”)，具体如下：
（1）本次合并的基准日为2006年10月31日，公司股份与华远地产股份的换股比例为1：0.767
（即每0.767股华远地产股份可换1 股本公司股份）。华远地产现有股份500,858,000股可换得本公
司股份653,009,126股。
湖北幸福实业股份有限公司模拟会计报表附注
第 5 页 共 33 页
（2）本次合并完成后，华远地产将办理工商注销登记手续，公司将承继其全部资产、负债、
业务和人员。从2006年10月31日至2006年12月31日期间，华远地产所发生的期间损益均由华远地
产现有股东承担和享有；从2007年1月1日以后，华远地产所发生的期间损益由本公司新老股东
共同承担或享有。
（3）在本次合并实施完成以后，华远地产现有股东将成为本公司的股东，其中北京市华
远集团公司将成为本公司的控股股东。该等股东所持有的公司股份之上市流通将按照中国证监
会的有关规定和该等股东的承诺执行。
3、华远地产现有股东向名流投资支付补偿股份
华远地产原股东向本公司原大股东名流投资支付其持有的华远地产股份16,874,000 股（华
远地产原股东按其持股比例分担），作为对其收购公司原资产负债并安置全部职工的补偿。此部
分股份将在在办理华远地产五位股东登记于本公司股东名册手续时，按照每0.767 股华远地产
股份折合为1 股本公司股份的比例折合为2,200 万股本公司股份，并直接过户登记到名流投资名
下。
（二）本公司股权分置改革方案
公司本次股权分置改革与全体股东等比例减资、本次重大资产重组不可分割，同步实施。
1、等比例减资
本公司总股本为31,280万元，其中：流通股7,820万股，占公司总股本的25%，法人股23,460
万股，占公司总股本的75%。公司31,280万股股份按每1股减为0.4股的方式减少注册资本（以下
简称“等比例减资”）。全体股东等比例减资为公司本次股权分置改革的前提条件。
在该减资方案实施完成后公司总股本为12,512万股。其中：非流通股9,384万股；流通股3,128
万股。
2、华远地产现有股东无偿代公司全体非流通股东向流通股东送股
华远地产现有股东将向公司流通股股东按每持有10股流通股份获送15股的比例送股4,692万
股作为本次股权分置改革的对价之一，送股后，流通股股东仍持有本公司7,820万股股份。
（三）假设上述方案获得同意并实施，本公司进行吸收合并后，公司股本总额为
778,129,126.00股。其中：流通股78,200,000.00股；有限售条件的流通股699,929,126.00股。
（四）模拟会计报表编制方法
本模拟会计报表编制系以华远地产财务报告框架为主体，基于上述方案获得有关审批部门
同意并实施，以及该等方案在本模拟会计报表期间一贯执行，模拟编制本公司（指合并后存续
公司）2003 年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年10月31日资产负债表与合并
资产负债表以及相应会计期间利润表与合并利润表。
湖北幸福实业股份有限公司模拟会计报表附注
第 6 页 共 33 页
三、模拟会计报表编制采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、 会计制度
本公司执行《企业会计制度》、企业会计准则及其补充规定。
2、 会计年度
本公司采用公历年制，即自每年1 月1 日至12 月31 日为一个会计年度。
3、 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、 记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则，各项资产除按规定进行资产评
估的以评估值计价外，其余均按取得时的实际成本计价。
5、 外币业务核算方法
本公司会计年度涉及外币的经济业务，按业务发生时外汇市场汇价折合为本位币入账，期
末按基准汇价将货币性外币账户余额折合为本位币，调整后的本位币余额与原账面余额的差额，
除由于购建固定资产而于建设期内资本化外，一般均作为汇兑损益计入当期财务费用。
6、 现金等价物的确定标准
现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风
险很小的投资。
本公司现金及现金等价物包括：现金、银行存款、其他货币资金和持有期限不超过三个月
的短期投资。
7、 短期投资核算方法
公司短期投资是指购入的能随时变现并持有时间不超过一年的投资，包括股票投资、债券
投资等。
（1）短期投资的投资成本：
A、以现金购入的短期投资，按取得短期投资时实际支付的全部价款，包括税金、手续费
等相关费用作为短期投资成本，但不包括实际价款中已宣告发放而尚未支取的现金股利，或已
到付息期尚未领取的债券利息。
B、投资者投入的短期投资，按投资各方共同确认的价值，作为短期投资成本。
C、接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期
投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，减去接受的短期投资中含有的已宣告但
湖北幸福实业股份有限公司模拟会计报表附注
第 7 页 共 33 页
尚未支取的现金股利，或已到付息期尚未领取的债券利息，作为投资成本。
D、以非货币交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为
短期投资成本。
（2）短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记
入应收项目外，以实际收到时作投资成本的收回。待处置短期投资时，按收到的处置收入与短
期投资账面价值的差额，确认为当期投资损益。
（3）短期投资的计价方法：短期投资期末按成本与市价孰低法计价。
（4）短期投资跌价准备：
A、计提原则：公司的短期投资（股票、债券、其他）按成本与市价孰低计价，并按单项
投资计提短期投资跌价准备。
B、计提依据：公司的短期投资在中期期末或年度终了时，与市价进行比较，其市价低于
成本的，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。
C、会计处理方法：
a、有市价的股票投资和债券投资，在中期期末或年度终了，如市价低于成本的差额，按差
额计提短期投资跌价准备，借记“投资收益”，贷记“短期投资跌价准备”。如已计提跌价准备的短
期投资的市价以后又回升，按回升的数额（其增加数应以补足以前入账的减少数为限）作相反
的会计处理。
b、无市价股票、债券和其他投资，按被投资单位经审计后的每股净资产作为市价，计提方
法同A。
c、出售或收回短期投资时，按实际成本转账，不同时调整已计提的短期投资跌价准备，待
中期期末或年度终了再予以调整。
8、 坏账核算方法
应收款项是指应收账款和其他应收款。
本公司坏账损失采用备抵法核算。
本公司期末在对应收款项可收回性分析判断的基础上，首先采用个别认定法计提坏账准备，
再对其余款项按以下比例提取坏账准备。
账 龄 计提比例（%）
1 年以内 0
1 至2 年 10
2 至3 年 30
湖北幸福实业股份有限公司模拟会计报表附注
第 8 页 共 33 页
3 至5 年 50
5 年以上 100
坏账损失按以下原则确认：
（1） 债务人被依法宣告破产、撤销，其剩余财产确实不足清偿的应收款项；
（2） 债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产确实不足清偿的应收款项；
（3） 债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产（包括保险赔款等）确实
无法清偿的应收款项；
（4） 债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确实无法清偿的应收款项；
（5） 逾期5 年以上仍未收回的应收款项；
（6） 经国家税务总局批准核销的应收款项。
9、 存货及存货跌价准备核算方法
(1) 存货分类：库存设备、低值易耗品、开发产品、周转房、开发成本、出租开发产品等。
(2) 存货计价：投资者投入的存货，按照评估确认的价值确认，购入的存货按取得时的实际
成本计价。
(3) 低值易耗品按“一次摊销法”摊销。
(4) 存货盘存制度采用永续盘存制。
期（年）末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货全部或部分陈旧过时或销售价格低
于成本等原因，按成本与可变现净值孰低的原则预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准
备，提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。
开发用土地的核算方法：购买开发用的土地，根据“土地转让协议书”或“国有土地使用权出
让合同”、承付地价款，计入“开发成本－土地出让金”。
公共配套设施费用的核算方法：开发公共配套设施根据承包单位提出的“工程款呈批表”、“工
程结算书”等承付工程款，计入“开发成本－公共配套费”科目。
出租开发产品、周转房的摊销方法：出租开发产品、周转房按耐用年限平均摊销。
期末存货按成本与可变现净值孰低计量。对存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低
于存货成本部分提取存货跌价准备。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减
去至完工估计将要发生的成本、估计销售费用及相关税金后的金额确定。
10、质量保证金核算办法
公司实行工程担保制度。采用工程担保制度的单位，不扣质量保证金，完工后付款，若发
生工程质量问题，由担保公司负责解决。
11、长期投资及长期投资减值准备核算方法
（1）长期股权投资
湖北幸福实业股份有限公司模拟会计报表附注
第 9 页 共 33 页
A、股票投资
以货币资金购买股票的，按实际支付的金额计入成本。实际支付的款项中若含有已宣告发
放的股利，则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本。公司以实物和
无形资产折价入股的，按账面价值作为投资成本。
B、股权投资差额
对采用权益法核算的长期股权投资，若长期投资取得时的成本与在被投资单位所有者权益
中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位
所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。初始投资成本超过应享有被投资
单位所有者权益份额之间的差额，其摊销期限为合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合
同未规定期限的，按不超过10 年的期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益
份额之间的差额，一次性计入“资本公积-股权投资准备”。
C、其他股权投资
本公司长期股权投资以取得时的实际成本确定，其中：1） 以现金购入的，按实际支付的
全部价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的余额确定；2） 债务人以非现金资产抵偿债务
方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费确定；3） 以
非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定；4）取得长期股权投
资涉及补价的按相关规定处理。
D、收益确认方法
采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的，
在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资
收益，并调整长期股权投资的账面价值。
对于股票投资和其他股权投资，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额的20％以下或
被投资单位有表决权资本总额20％或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；若母公司持
有被投资单位有表决权资本总额20％或以上，或虽投资不足20％，但有重大影响的，按权益法
核算。母公司持有被投资单位有表决权资本总额50％以上，或虽不超过50％但具有实质控制权
的按权益法核算并合并会计报表；对共同控制的合营公司以持股比例计算应合并的资产、负债、
收入、费用和利润等份额计入合并会计报表。
（2）长期债权投资
本公司长期债权投资以取得时的实际成本确定，其中：1） 以支付现金取得的，按实际支
付的全部价款，减去已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额确定；2） 债务人以非现金资
产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费
确定；3） 以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定；4） 取
得长期债权投资涉及补价的按相关规定处理。
收益确认方法：债券投资按期计算应收利息，计算的债券投资利息收入，经调整债券投资
湖北幸福实业股份有限公司模拟会计报表附注
第 10 页 共 33 页
溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益，其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当
期投资收益。处置长期债权投资时，长期债权投资账面价值和实际取得价款的差额作为当期投
资损益处理。
（3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法
公司长期投资减值准备采取逐项计提方法。
对有市价的长期投资存在下列情形的，应计提减值准备：
1）市价持续２年低于账面价值；
2）该项投资暂停交易１年或１年以上；
3）被投资单位当年发生严重亏损；
4）被投资单位持续２年发生亏损；
5）被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。
对无市价的长期投资存在下列情形的，应计提减值准备：
1) 影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化；
2) 被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求
发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；
3) 被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争力，从而导致
财务状况发生严重恶化；
4) 有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。
本公司对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其账面价值，且这种降低价值在可预见
的未来期间内不可能恢复的，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值
准备。
12、 委托贷款计价，利息确认方法以及委托贷款减值准备的确认标准、计提方法
（1）委托贷款的计价和利息确认方法：委托贷款按实际委托的贷款金额入账。期末按委托
贷款规定的利率计提应收利息，计入投资收益。如计提的利息到期不能收回，则停止计提利息
并冲回已计提利息。
（2）委托贷款减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对委托贷款进行全面检查，如
有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按其差额计提减值准备。
13、 固定资产计价、折旧方法及固定资产减值准备的确认标准及计提方法
（1）固定资产的标准为：对使用期限超过一年、单位价值较高的房屋及建筑物、机器设备、
运输设备和其他与生产经营有关的设备、量具工具及不属于生产经营主要设备的物品，其单位
价值较高，使用年限在二年以上者列入固定资产。
（2）固定资产计价方法为：固定资产按实际成本计价。
A、购入的固定资产，以实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的有关税金
湖北幸福实业股份有限公司模拟会计报表附注
第 11 页 共 33 页
等计价；
B、自行建造的固定资产，按建造过程中实际发生的全部支出计价；
C、投资者投入的固定资产，按评估确认的价值入账；
D、在原有固定资产基础上进行改建、扩建的，按原有固定资产的价值，加上由于改建、
扩建而发生的支出，减改建、扩建过程中发生的变价收入计价；
E．盘盈的固定资产，按重置完全价值计价；
F．接受捐赠的固定资产，按同类资产的市场价格，或根据所提供的有关凭证计价；接受捐
赠固定资产时发生的各项费用，计入固定资产价值。
a) 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他；
b) 固定资产折旧采用直线法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值
确定其折旧率，分类折旧年限、折旧率、预计残值率如下：
固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计残值率（%）
房屋建筑物 30-40年 2.43-3.23 3.00
运输设备 5年 19.40 3.00
办公设备 5年 19.40 3.00
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用
年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固
定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年
限重新计算确定折旧率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
c) 固定资产减值准备的确认标准及计提方法为：期末按固定资产账面净值与可收回金额孰
低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账
面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定
资产减值准备按单项资产计提。根据对固定资产的使用状况、技术状况以及为公司带来未来经
济利益的情况进行分析，如果固定资产实质上已经发生了减值，则按估计减值额计提减值准备。
对存在下列情况之一的固定资产，应当全额计提减值准备：
1） 长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
2） 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
3） 虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
4） 已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
5） 其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。
14、 在建工程及在建工程减值准备核算方法
（1）在建工程按实际成本计价，与购建固定资产有关的专项借款利息及外币折算差额在固
定资产交付使用或完工之前计入在建工程成本，在固定资产交付使用后发生的，计入当期财务
费用。所建造的固定资产达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，
湖北幸福实业股份有限公司模拟会计报表附注
第 12 页 共 33 页
按估计的价值转入固定资产；在办理竣工决算后，按决算价格调整固定资产账面价值。
（2）在建工程减值准备的计提方法：公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，如
果有证据表明在建工程已经发生了减值，则按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减
值准备。
计提在建工程减值准备主要考虑因素如下：
1) 长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工；
2) 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大
的不确定性；
3）其他足以证明在建工程已经发生减值准备的情况。
15、 借款费用的核算方法
（1）借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销
和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款
费用外，其他借款费用均于发生当期计入当期财务费用。当以下三个条件同时具备时，为购建
固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开始资本化：
1） 资产支出已经发生；
2） 借款费用已经发生；
3） 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
（2）借款费用资本化的期间
为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该固定资产达到预定可使
用状态前所发生的，计入所购建固定资产成本，在达到预定可使用状态后所发生的，于发生当
期直接计入财务费用。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
每一会计期间的利息资本化金额根据截至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资
本化率计算确定。资本化率为专门借款按月计算的加权平均利率（或专门借款的利率）。但利息
和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金
额。
为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用在开发产品完工之前计入开发成本，
在完工之后发生的利息等借款费用记入当期损益。
16、 无形资产及无形资产减值准备核算方法
（1）无形资产计价方法为：无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形资产，按实
际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；
自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用
作为无形资产的实际成本，在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损
湖北幸福实业股份有限公司模拟会计报表附注
第 13 页 共 33 页
益。
（2）摊销方法：无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定
的有效年限三者中最短者分期平均摊销，计入当期损益。合同、法律均未规定年限的，摊销年
限不超过10 年。
（3）无形资产减值准备的计提：每年年度终了检查各项无形资产预计给企业带来未来的经
济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备，并计入当期损益。
当存在下列一项或若干项情况时，应当计提无形资产的减值准备：
1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利
影响；并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；
2） 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
无形资产减值准备按单项计提。
17、 长期待摊费用摊销方法
本公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的
损益；固定资产大修理支出，在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改良支出，在租赁使
用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期内平均摊
销。
18、 应付债券的核算方法
应付债券按实际收到的款项记账，债券溢价或折价在债券存续期按直线法摊销，债券利息
按权责发生制计提或摊销。
19、 预计负债的核算方法
（1）确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或
有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：
① 该义务是本公司承担的现时义务；
② 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
③ 该义务的金额能够可靠地计量。
（2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。
20、 收入确认原则
（1）房地产销售收入的确认原则及方法
A、销售合同已经签订，合同约定的开发产品移交条件已经达到，公司已将商品所有权上
的主要风险和报酬转移给买方，相关的收入已经收取或取得了收款的凭据，该项销售的成本能
湖北幸福实业股份有限公司模拟会计报表附注
第 14 页 共 33 页
可靠的计量，确认为营业收入的实现；
B、以分期收款方式销售的开发产品，在合同约定的开发产品移交条件已经达到后，按合
同约定的本期应收价款确认为当期营业收入的实现。
（2）出租物业收入的确认原则及方法
按合同、协议约定的承租方付租日期应收的租金确认为营业收入的实现。
（3）物业管理收入的确认原则及方法
按本期应收并已收到的金额核算本期收入。
（4）其他业务收入的确认原则及方法
按实际收到的价款核算收入。
21、所得税的会计处理方法
本公司所得税采用应付税款法核算。
22、模拟合并会计报表的编制方法
合并会计报表是以母公司和纳入合并会计报表范围的子公司会计报表和其他有关资料为依
据，合并各项目数额编制而成。
（1）母公司持有被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽不超过50%但具有实质控制
权的权益性资本的子公司；
（2）按照财政部《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》（财会字［1995］11 号）
及随后颁发的有关补充规定，在编制合并会计报表时对以下事项予以抵销：
A 、权益性投资与纳入合并范围子公司所有者权益相关部分；
B、纳入合并会计报表各公司之间的债权、债务项目；
C、纳入合并会计报表各公司之间的内部销售；
D、纳入合并会计报表各公司之间未实现的内部销售利润；
（3）在合并会计报表编制时，对纳入合并范围子公司的会计政策与母公司不一致的方面，基
于重要性原则，对会计报表使用者作出判断产生影响的不一致方面，按母公司会计政策进行调
整。
23、会计政策、会计估计变更及会计差错更正
（1）会计政策变更
本公司无会计政策变更。
（2）会计估计变更
本公司无会计估计变更。
湖北幸福实业股份有限公司模拟会计报表附注
第 15 页 共 33 页
（3）重大会计差错更正
1）重大会计差错的内容
本公司于2006 年度首次纳入合并范围内的子公司北京首旅房地产开发有限公司（以下简称
“首旅华远”）和北京千禧房地产开发有限公司（以下简称“千禧”），以前年度将广告费等销售费
用计入项目开发成本，本期将已计入开发成本但尚未销售项目的销售费用进行追溯调整，本公
司按权益法调整相应应确认的损益。
2）重大会计差错的更正金额
按权益法核算影响本公司本期净利润及以前年度未分配利润金额如下：
内 容 2006年1-10 月 2005 年度 2004年度 2003年度
影响净利润 -2,165,402.70 -2,300,371.48 -724,397.87
影响期初未分配利润 -5,190,172.05 -3,024,769.35 -724,397.87 -724,397.87
影响净资产 -5,190,172.05 -5,190,172.05 -3,024,769.35 -724,397.87
影响期末未分配利润 -5,190,172.05 -5,190,172.05 -3,024,769.35 -724,397.87
四、税项
1、 营业税
本公司营业税率为：5%。
2、 城建税、教育费附加
本公司分别按照应缴纳流转税额的7%、3%的比例计缴。
3、 土地增值税
本公司及子公司房地产开发产品取得的收入按开发产品当地税务机关规定的比例预缴，房
地产项目竣工后按项目增值额和规定税率进行清算，对预缴的土地增值税款多退少补。
4、 所得税
本公司及控股子公司适用的企业所得税税率均为33%。
5、 其他税项
按国家及地方有关规定计算缴纳。
五、控参股公司
（一）控股公司
1、截止2003 年12 月31 日，纳入合并会计报表范围的控股子公司
单位：人民币万元
公司名称 法定代表人 注册资本 本公司持股
比例 主营业务
北京建华置地有限公司 孙秋艳 10,397.00 75.00% 房地产开发销售
北京华远嘉利房地产开发有限公司 孙秋艳 4,000.00 60.00% 房地产开发销售
北京嘉里华远房地产开发有限公司 孙秋艳 2,000.00 80.00% 房地产开发销售
湖北幸福实业股份有限公司模拟会计报表附注
第 16 页 共 33 页
北京尚城房地产开发有限公司 孙秋艳 2,000.00 80.00% 房地产开发销售
北京华远盈都房地产开发有限公司 孙秋艳 2,000.00 70.00% 房地产开发销售
北京开拓房地产开发有限公司 孙秋艳 1,000.00 55.00% 房地产开发销售
北京华远房地产经纪有限公司 窦志康 200.00 51.00% 房地产代理
本公司子公司北京尚城房地产开发有限公司持有北京建华置地有限公司20.00%的股权。
2、截止2004 年12 月31 日，纳入合并会计报表范围的控股子公司
单位：人民币万元
公司名称 法定代表人 注册资本 本公司持股
比例 主营业务
北京建华置地有限公司* 孙秋艳 10,397.00 40.00% 房地产开发销售
北京华远嘉利房地产开发有限公司 孙秋艳 4,000.00 60.00% 房地产开发销售
北京嘉里华远房地产开发有限公司 窦志康 2,000.00 80.00% 房地产开发销售
北京尚城投资管理有限公司 孙秋艳 2,000.00 80.00% 投资管理
北京华远盈都房地产开发有限公司 孙秋艳 2,000.00 99.00% 房地产开发销售
北京华远房地产经纪有限公司 窦志康 200.00 51.00% 房地产代理
北京华远龙苑房地产开发有限公司 孙秋艳 1,000.00 51.00% 房地产开发销售
北京华远新利房地产开发有限公司 孙秋艳 1,000.00 80.00% 房地产开发销售
北京尚东投资管理有限公司 窦志康 2,000.00 80.00% 投资管理顾问咨询
北京海利房地产开发有限公司 孙秋艳 2,800.00 80.00% 房地产开发销售
北京汇利房地产开发有限公司 孙秋艳 2,800.00 80.00% 房地产开发销售
北京利尚世纪房地产开发有限公司 许智来 1,000.00 80.00% 房地产开发销售
北京圣奥嘉元房地产开发有限公司 袁绍华 1,000.00 80.00% 房地产开发销售
北京融诚利房地产开发有限公司 窦志康 1,000.00 80.00% 房地产开发销售
北京中尚利房地产开发有限公司 孙秋艳 1,000.00 80.00% 房地产开发销售
北京利源世纪房地产开发有限公司 孙秋艳 2,000.00 90.00% 房地产开发销售
北京广源利房地产开发有限公司 孙秋艳 2,000.00 90.00% 房地产开发销售
2004 年度，纳入合并范围的子公司为17 家，比2003 年增加10 家，其中：增加新购入和新
设立的子公司11 家，减少已转让的子公司1 家即北京开拓房地产开发有限公司，该公司于2003
年末完成项目结算工作，本公司已于2004 年2 月将所持北京开拓房地产开发有限公司的股权进
行转让。
本公司子公司北京尚城投资管理有限公司持有北京华远新利房地产开发有限公司20.00%的
股权、北京尚东投资管理有限公司20.00%的股权、北京华远盈都房地产开发有限公司1.00%的
股权、北京海利房地产开发有限公司20.00%的股权、北京汇利房地产开发有限公司20.00%的股
权、北京中尚利房地产开发有限公司20.00%的股权、北京利源世纪房地产开发有限公司10.00%
的股权、北京广源利房地产开发有限公司10.00%的股权。
湖北幸福实业股份有限公司模拟会计报表附注
第 17 页 共 33 页
3、截止2005 年12 月31 日，纳入合并会计报表范围的控股子公司
单位：人民币万元
公司名称 法定代表人 注册资本 本公司持股
比例 主营业务
北京建华置地有限公司* 潘石屹 10,397.00 40.00% 房地产开发销售
北京华远嘉利房地产开发有限公司 孙秋艳 4,000.00 60.00% 房地产开发销售
北京嘉里华远房地产开发有限公司 孙秋艳 2,000.00 99.00% 房地产开发销售
北京尚城投资管理有限公司 孙秋艳 2,000.00 80.00% 投资管理
北京华远盈都房地产开发有限公司 孙秋艳 2,000.00 99.00% 房地产开发销售
北京华远龙苑房地产开发有限公司 孙秋艳 1,000.00 75.00% 房地产开发销售
北京海利房地产开发有限公司 孙秋艳 2,800.00 99.00% 房地产开发销售
北京汇利房地产开发有限公司 孙秋艳 2,800.00 99.00% 房地产开发销售
北京融诚利房地产开发有限公司 窦志康 1,000.00 99.00% 房地产开发销售
北京广源利房地产开发有限公司 孙秋艳 2,000.00 99.00% 房地产开发销售
北京新威房地产开发有限责任公司 孙秋艳 9,932.52 98.00% 房地产开发销售
2005 年度，纳入合并范围的子公司为11 家，比上年减少6 家，其中：增加新购入的子
公司1 家即北京新威房地产开发有限责任公司，为本公司于2005 年2 月6 日，从威斯顿国
际有限公司、中国爱地房地产开发有限公司、北京新纪房地产开发有限责任公司购入，转
让价款为人民币9,759.82 万元，占北京新威房地产开发有限责任公司股权比例为98.00%；减
少7 家子公司，其中北京华远新利房地产开发有限公司、北京尚东投资管理有限公司、北
京利尚世纪房地产开发有限公司、北京圣奥嘉元房地产开发有限公司、北京中尚利房地产
开发有限公司、北京利源世纪房地产开发有限公司等6 家公司开业后未开展生产经营，已
办理工商注销；北京华远房地产经纪有限公司原持股为51%，本公司2005 年6 月21 日已将
持有的该公司29%的股权转让，转让后本公司持有北京华远房地产经纪有限公司股权为
22%。
本公司子公司北京尚城投资管理有限公司持有北京华远盈都房地产开发有限公司1.00%的
股权、北京海利房地产开发有限公司1.00%的股权、北京汇利房地产开发有限公司1.00%的股权、
北京融诚利房地产开发有限公司1.00%的股权、北京广源利房地产开发有限公司1.00%的股权、
北京嘉里华远房地产开发有限公司1.00%的股权、北京新威房地产开发有限责任公司2%的股权。
4、截止2006 年10 月31 日，纳入合并会计报表范围的控股子公司
单位：人民币万元
公司名称 法定代表人 注册资本 本公司持股
比例 主营业务
北京建华置地有限公司* 潘石屹 10,397.00 5.00% 房地产开发销售
北京华远嘉利房地产开发有限公司 孙秋艳 4,000.00 60.00% 房地产开发销售
北京尚城投资管理有限公司 孙秋艳 2,000.00 80.00% 投资管理
北京华远盈都房地产开发有限公司 孙秋艳 2,000.00 99.00% 房地产开发销售
湖北幸福实业股份有限公司模拟会计报表附注
第 18 页 共 33 页
北京华远龙苑房地产开发有限公司 孙秋艳 1,000.00 75.00% 房地产开发销售
北京海利房地产开发有限公司 孙秋艳 2,800.00 99.00% 房地产开发销售
北京汇利房地产开发有限公司 孙秋艳 2,800.00 99.00% 房地产开发销售
北京融诚利房地产开发有限公司 宋扬 1,000.00 99.00% 房地产开发销售
北京新威房地产开发有限责任公司 孙秋艳 18,932.52 51.41% 房地产开发销售
北京首旅华远房地产开发有限公司 刘亚洲 15,000.00 49.83% 房地产开发销售
北京千禧房地产开发有限公司 刘亚洲 9600.00 48.96% 房地产开发销售
*北京建华置地有限公司（以下简称“建华置地”）为中外合作企业，2004 年3 月29 日本公司
与SOHO 中国（BVI－7）有限公司（系SOHO 中国有限公司的全资子公司）签订股权转让协议，
按照协议约定本公司享有建华置地经营开发的尚都国际中心A 座项目的全部收益，SOHO 中国
（BVI－7）有限公司享有尚都国际中心二三期项目的全部收益，本公司将尚都国际中心A 座项
目全部纳入合并范围。
本公司子公司北京尚城投资管理有限公司持有北京华远盈都房地产开发有限公司1.00%的
股权、北京海利房地产开发有限公司1.00%的股权、北京汇利房地产开发有限公司1.00%的股权、
北京融诚利房地产开发有限公司1.00%的股权、北京新威房地产开发有限责任公司1.05%的股权。
2006 年1-10 月，纳入合并范围的子公司为11 家，与上年合并范围相比，本期新增两家纳
入合并范围的子公司即首旅华远和千禧，本公司于2002 年出资4,000.00 万元，与其他企业投资
设立首旅华远，本公司占26.67%的股权，公司于2005 年8 月17 日从北京创盈投资有限公司受
让首旅华远股权3.33%，股权作价为1,000.00 万元，2005 年12 月12 日从千禧受让首旅华远股权
19.83%，股权作价为2,975.00 万元，截止2005 年12 月31 日合计持有首旅华远股权49.83%；本
公司于2005 年4 月28 日从北京融银信达投资有限公司、北京永嘉伟业投资管理有限公司受让
千禧房地产46.87%的股权，股权作价为6,906.00 万元，2005 年8 月17 日从另一股东受让千禧2.09%
的股权，截止2005 年12 月31 日合计持有千禧股权48.96%，另外，本公司子公司首旅华远持有
千禧51.04%的股权，2006 年1 月，本公司与首旅华远的控股股东北京首都旅游集团有限责任公
司签订框架协议，受让北京首都旅游集团有限责任公司持有的首旅华远50.17%的股权，截止2006
年10 月31 日，首旅华远所有开发项目的管理控制权已移交给本公司，同时，股权转让相关手
续正在办理中。由于2006 年取得上述两公司的实质控制权所以纳入2006 年合并范围。
本期减少2 家纳入合并范围的子公司：
本公司于2006 年7 月2 日将北京广源利房地产开发有限公司（以下简称“广源利”）作价转
让给中冶置业有限责任公司及中冶新奥正津房地产开发有限公司，本次转让包括股权投资款及
本公司对广源利的投资债权款，合计作价58,000.00 万元，其中股权作价为18,491.00 万元。截止
2006 年10 月31 日广源利股权变更手续已经完成。本次转让共取得股权转让收益 13,636.91 万
元。
本公司于2006 年3 月14 日与嘉里北京（十八里店）住宅开发有限公司签订新源大厦二期
湖北幸福实业股份有限公司模拟会计报表附注
第 19 页 共 33 页
项目合作开发的备忘录，嘉里北京（十八里店）住宅开发有限公司准备向北京嘉里华远房地产
开发有限公司（以下简称“嘉里”）增资，与本公司设立合资公司，增资后本公司股权比例为29.00%，
增资手续尚在办理过程中，截止2006 年10 月31 日增资手续尚未办理完毕。
A、本期新纳入合并范围公司情况：
（1） 本期新纳入合并范围公司2005 年12 月31 日资产、负债情况：
单位：人民币元
资产 首旅华远 千禧 负债及所有者权益 首旅华远 千禧
流动资产 1,180,078,753.54 649,734,849.26 流动负债 831,463,956.28 585,521,836.45
长期投资 35,031,504.92 长期负债 250,000,000.00
固定资产 866,935.18 648,409.92 负债合计 1,081,463,956.28 585,521,836.45
无形资产 所有者权益 134,513,237.36 64,861,422.73
其他资产 其中：未分配利润 -15,486,762.64 -31,138,577.27
资产合计 1,215,977,193.64 650,383,259.18 负债及所有者权益合计 1,215,977,193.64 650,383,259.18
（2） 本期新纳入合并范围子公司2006 年1 月至10 月经营成果：
单位：人民币元
项 目 首旅华远 千禧
主营业务收入 168,128,366.20
主营业务利润 19,487,280.53
利润总额 20,911,979.02 -10,040,263.29
所得税费用 11,619,294.92
净利润 9,292,684.10 -10,040,263.29
B、本期出售子公司情况：
（1） 被出售子公司的资产、负债情况：
单位：人民币元
资产 上年度末 出售日 负债及所有者权益 上年度末 出售日
流动资产 19,994,691.42 410,090,000.00 流动负债 390,090,000.00
长期投资 长期负债
固定资产 负债合计
无形资产 所有者权益 19,994,691.42 20,000,000.00
其他资产 其中：未分配利润 -5,308.58
资产合计 19,994,691.42 410,090,000.00 负债及所有者权益合计 19,994,691.42 410,090,000.00
湖北幸福实业股份有限公司模拟会计报表附注
第 20 页 共 33 页
（2） 被出售子公司的经营成果：
单位：人民币元
项 目 上年度 自期初至出售日
主营业务收入
主营业务利润
利润总额 -218.58 -644.01
所得税费用
净利润 -218.58 -644.01
5、截止2006 年10 月31 日，未纳入合并会计报表范围的子公司
单位：人民币万元
公司名称 法定代表人 注册资本 持股比例 主营业务
青岛市华安房地产开发有限公司 邢江红 1,000.00 51.00% 房地产开发销售
北京嘉里华远房地产开发有限公司 孙秋艳 2,000.00 99.00% 房地产开发销售
本公司于2006 年9 月出资510.00 万元，与其他企业投资设立青岛华安房地产开发有限公司
（以下简称“青岛华安”），本公司拥有青岛华安51.00%的股权，青岛华安于2006 年10 月13 日办
理完毕工商登记手续，尚未开始经营。
嘉里本期未纳入合并范围的原因详见附注五、（一）4 关于本期减少2 家合并范围的子公司。
（二）参股公司
1、截止2003 年12 月31 日，本公司参股公司为：
单位：人民币万元
公司名称 法定代表人 注册资本 持股比例 主营业务
北京首旅华远房地产开发有限公司 刘亚洲 15,000.00 26.67% 房地产开发销售
北京首旅酒店物业管理有限公司 杨建民 500.00 40.00% 物业管理
北京京泰物流置业有限公司 赵长山 16,554.00 10.00% 房地产开发销售
北京市城远市政工程有限公司 张士辉 2,231.00 2.24% 市政工程施工
2、截止2004 年12 月31 日，本公司参股公司为：
单位：人民币万元
公司名称 法定代表人 注册资本 持股比例 主营业务
北京首旅华远房地产开发有限公司 刘亚洲 15,000.00 26.67% 房地产开发销售
北京首旅酒店物业管理有限公司 杨建民 500.00 40.00% 物业管理
北京京泰物流置业有限公司 赵长山 16,554.00 10.00% 房地产开发销售
北京市城远市政工程有限公司 张士辉 2,231.00 2.24% 市政工程施工
湖北幸福实业股份有限公司模拟会计报表附注
第 21 页 共 33 页
3、截止2005 年12 月31 日，本公司参股公司为：
单位：人民币万元
公司名称 法定代表人 注册资本 持股比例 主营业务
北京千禧房地产开发有限公司 刘亚洲 9600.00 48.96% 房地产开发销售
北京首旅酒店物业管理有限公司 杨建民 500.00 40.00% 物业管理
北京首旅华远房地产开发有限公司 刘亚洲 15,000.00 49.83% 房地产开发销售
北京华远房地产经纪有限公司 窦志康 200.00 22% 房地产代理
北京京泰物流置业有限公司 赵长山 16,554.00 10.00% 房地产开发销售
北京市城远市政工程有限公司 张士辉 4,730.90 1.06% 市政工程施工
上海中城联盟投资管理有限公司 周庆治 15,950.00 5.39% 资产管理咨询
4、截止2006 年10 月31 日，本公司参股公司为：
单位：人民币万元
公司名称 法定代表人 注册资本 持股比例 主营业务
北京首旅酒店物业管理有限公司 杨建民 500.00 40.00% 物业管理
北京华远房地产经纪有限公司 窦志康 200.00 22.00% 房地产代理
北京京泰物流置业有限公司 赵长山 16,554.00 10.00% 房地产开发销售
上海中城联盟投资管理有限公司 周庆治 15,950.00 5.39% 资产管理咨询
北京市城远市政工程有限公司 张士辉 4,730.90 1.06% 市政工程施工
六、模拟合并会计报表主要项目注释
下列所披露的会计报表数据，除特别注明之外，“期初”系指2006 年1 月1 日，“期末”系指2006
年10 月31 日，“本期”系指2006 年1 月1 日至10 月31 日。以下金额单位除特别注明外，均为人
民币元。
1、货币资金
项 目 2006.10.31 2005.12.31
现金 77,128.41 35,912.65
银行存款 1,037,628,251.35 432,785,173.85
其他货币资金 10,336,741.37 173,509.60
合 计 1,048,042,121.13 432,994,596.10
本公司货币资金期末较期初增加142.05%，主要原因为公司本期贷款增加及合并范围变更所
致。
湖北幸福实业股份有限公司模拟会计报表附注
第 22 页 共 33 页
2、短期投资
（1）短期投资及短期投资跌价准备
2006.10.31 2005.12.31
项 目
账面金额 跌价准备 净值 账面金额 跌价准备 净值
股权投资 3,087,150.00 3,087,150.00 461,359.90 461,359.90
其中：股票投资 3,087,150.00 3,087,150.00 461,359.90 461,359.90
债券投资
其中：国债投资
其他债券投资
其他投资 502,514.76 502,514.76 14,480,041.39 447,052.61 14,032,988.78
合 计 3,589,664.76 3,589,664.76 14,941,401.29 447,052.61 14,494,348.68
股票投资主要是本公司持有的流通A 股股票。
基金投资是本公司持有的国泰金马基金、天治基金、广发小盘成长型基金、招商现金增值
基金、华夏红利基金、嘉实货币基金。
截止2006 年10 月31 日，本公司短期投资不存在跌价及变现限制。
（2）短期股票投资
股份 2006.10.31
类别
股票
数量 账面成本 市价 市价总值 跌价准备 账面价值
A 股 560,525.00 3,087,150.00 3,087,207.25 3,087,150.00
（3）基金投资
2006.10.31 基金名称 数量
账面成本 期末市价 期末市值 备注
497,779.95 502,514.76 849,415.44
股票市价资料来源于证券交易所股票查询系统；基金市价资料来源于中国基金网“开放式基
金每日净值列表”。
3、应收账款
（1）账龄分析
2006.10.31 2005.12.31
账 龄
金额 比例(%) 坏账准备 净值 金额 比例(%) 坏账准备 净值
1 年以内 620,302.00 20.38 620,302.00 8,947,744.14 100.00 8,947,744.14
1-2 年 2,423,513.49 79.62 242,351.35 2,181,162.14
2-3 年
3-5 年
5 年以上
合 计 3,043,815.49 100.00 242,351.35 2,801,464.14 8,947,744.14 100.00 8,947,744.14
湖北幸福实业股份有限公司模拟会计报表附注
第 23 页 共 33 页
截止2006 年10 月31 日，无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
本公司应收账款期末较期初减少65.98%，主要原因为应收款项本期收回。
应收账款前五名金额合计为2,876,206.94 元，占应收账款总额的94.49%。
4、其他应收款
（1）账龄分析
其他应收款前五名金额合计为113,250,000.00 元，占其他应收款总额的86.29%。
截止2006 年10 月31 日，持本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款明细如下：
单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例（%） 欠款原因
北京市华远集团公司 36,250,000.00 1年以内 27.62 往来款
合 计 36,250,000.00
5、预付账款
（1）账龄分析
2006.10.31 2005.12.31
账 龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 6,645,390.50 50.89 6,069,625.00 100.00
1-2 年 6,413,325.00 49.11
2-3 年
3 年以上
合 计 13,058,715.50 100.00 6,069,625.00 100.00
本公司预付账款期末较期初增长115.15%，主要原因为本公司本期预付材料款增加所致。期
末账龄超过一年的预付款主要为预付给北京国贸招标代理有限公司的工程款，因工程尚未完工，
款项尚未结转所致。
预付账款前五名金额合计为12,880,809.50 元，占预付账款98.64%。
截止2006 年10 月31 日，无持本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。
2006.10.31 2005.12.31
账 龄
金额 比例
(%) 坏账准备 净值 金额 比例
(%) 坏账准备 净值
1 年以内 89,742,164.23 68.38 89,742,164.23 390,716,023.42 66.50 390,716,023.42
1-2 年 32,027,797.90 24.40 3,202,779.79 28,825,018.11 115,516,423.37 19.66 11,033,571.14 104,482,852.23
2-3 年 5,020,000.00 3.83 1,506,000.00 3,514,000.00 77,317,013.55 13.16 23,182,560.79 54,134,452.76
3-5 年 4,326,129.00 3.30 2,163,064.50 2,163,064.50 4,000,000.00 0.68 2,000,000.00 2,000,000.00
5 年以上 120,000.00 0.09 120,000.00
合 计 131,236,091.13 100.00 6,991,844.29 124,244,246.84 587,549,460.34 100.00 36,216,131.93 551,333,328.41
湖北幸福实业股份有限公司模拟会计报表附注
第 24 页 共 33 页
6、 存货
（1）存货明细
2006.10.31 2005.12.31
项 目
金额 跌价
准备 净值 金额 跌价
准备 净值
开发成本 2,669,321,910.32 2,669,321,910.32 1,305,337,661.83 1,305,337,661.83
开发产品 275,519,370.55 275,519,370.55 289,498,122.62 289,498,122.62
出租开发产品 266,539,066.97 266,539,066.97 272,301,069.07 272,301,069.07
合 计 3,211,380,347.84 3,211,380,347.84 1,867,136,853.52 1,867,136,853.52
本公司存货期末较期初增加71.99%，主要原因为本期将千禧与首旅华远纳入公司合并范围
所致。
（2）开发成本明细
项目名称 开工时间 预计
竣工时间 预计总投资 2005.12.31 2006.10.31
燕翔项目 155,400.00 155,400.00
新华社项目 170,000.00 170,000.00
什刹海项目* 424,247.25
华远置业大厦* 10.7 亿 203,000,000.00
机电院项目* 1,549,788.02
华泽大厦 2006年8 月 2008 年8 月 6.1 亿 181,336,206.93 303,811,639.62
静林苑** 2004年12 月2005 年12 月3.1 亿 181,059,999.84
物流港住宅区* 12,607,795.44
裘马都园 2005年12 月2008 年6 月 16.7 亿 475,516,819.86 670,567,795.83
海利项目 220,000.00 220,000.00
昆仑公寓 2003年12 月2006 年3 月 7.3 亿 249,297,404.49 356,005,830.32
百岛园会馆 2004年7 月 2006 年10 月 591,460,886.36
新源国际公寓（一期）2002 年11 月2007 年6 月 13.4 亿 552,585,235.84
新源大厦二期 193,772,128.33
青岛项目 569,994.02
华都饭店 3,000.00
合 计 1,305,337,661.83 2,669,321,910.32
*为2006 年已转让项目。
**截止2006 年10 月31 日，已完工并转入开发产品。
（3）开发产品明细
项目名称 开工时间 竣工时间 预计总投资 2005.12.31 2006.10.31
盈都大厦 2002年9 月2004 年11 月7.88 亿38,457,250.06 8,687,668.80
湖北幸福实业股份有限公司模拟会计报表附注
第 25 页 共 33 页
尚都国际中心A 座 2003 年2 月2004 年9 月 251,040,872.56 116,702,678.86
首府大厦办公楼* 2004 年9 月2005 年12 月148,276,532.36
静林苑 2004年12 月2005 年12 月 3.1 亿1,852,490.53
合 计 289,498,122.62 275,519,370.55
*地兴居E 座即首府大厦E 座已向上海浦东发展银行中关村支行办理借款抵押，见附注（六）
9、（4）。
（4）出租开发产品明细
项目名称 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.10.31
盈都大厦* 272,301,069.07 5,762,002.10 266,539,066.97
合 计 272,301,069.07 5,762,002.10 266,539,066.97
*盈都大厦4 号楼D110 室已向东亚银行北京分行办理借款抵押，见附注（六）、18。
7、长期股权投资
（1）长期股权投资
2006.10.31 2005.12.31
项 目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
长期股票投资
对未合并子公司投资 23,365,833.71 23,365,833.71
对合营企业投资
对联营企业投资
其他股权投资 29,869,257.73 29,869,257.73 171,823,906.72 171,823,906.72
合 计 53,235,091.44 53,235,091.44 171,823,906.72 171,823,906.72
其中：1）对未合并子公司投资
初始投资额 权益变动
被投资单位名称
原始投资 本年增减 本期权益
增减
本年利润
分回 累计增减
股权投
资准备
2006.10.31 账
面余额
占被投
资单位
股权比
例(%)
青岛市华安房地产
开发有限公司 5,100,000.00 5,100,000.00 51.00
北京嘉里华远房地
产开发有限公司 19,849,035.32 -484,804.41 -1,583,201.61 18,265,833.71 99.00
合 计 19,849,035.32 5,100,000.00 -484,804.41 -1,583,201.61 23,365,833.71
上述子公司本期未合并的原因详见附注五、（一）5。
2）其他股权投资
初始投资额 权益变动
被投资单位名称
原始投资 本年增减 本期权益
增减
本年利润
分回 累计增减
股权投
资准备
2006.10.31
账面余额
占被投
资单位
股权比
例(%)
北京市城远市政工
程有限公司 500,000.00 500,000.00 1.06%
湖北幸福实业股份有限公司模拟会计报表附注
第 26 页 共 33 页
上海中城联盟投资
管理有限公司 9,030,000.00 9,030,000.00 5.39%
北京京泰物流置业
有限公司 18,200,000.00 18,200,000.00 10.00%
北京首旅酒店物业
管理有限公司 2,000,000.00 233,215.44 139,257.73 2,139,257.73 40.00%
合 计 29,730,000.00 233,215.44 139,257.73 29,869,257.73
（2）合并价差
被投资单位名称 初始金额 摊销期限 2005.12.31 本期增加 本期摊销 2006.10.31
北京首旅华远房地
产开发有限公司 10,626,791.77 10年 10,382,843.28 889,535.72 9,493,307.56
北京千禧房地产开
发有限公司 37,135,776.58 10年 33,020,922.42 2,948,233.72 30,072,688.70
合 计 47,762,568.35 43,403,765.70 3,837,769.44 39,565,996.26
本公司于2002 年出资4,000.00 万元，与其他企业投资设立首旅华远，本公司占26.67%的股
权，于2005 年8 月17 日从北京创盈投资有限公司受让首旅华远房地产股权3.33%，股权作价为
1,000.00 万元，2005 年12 月12 日从千禧受让首旅华远股权19.83%，股权作价为2,975.00 万元，
通过两次股权受让本公司合计持有首旅华远49.83%的股权，在上述两次受让过程中共产生股权
投资差额10,626,791.77 元。
本公司于2005 年4 月28 日从北京融银信达投资有限公司、北京永嘉伟业投资管理有限公
司受让千禧房地产46.87%的股权，股权作价为6,906.00 万元，2005 年8 月17 日从另一股东受让
千禧2.09%的股权，股权作价为1 元，通过受让本公司合计持有千禧股权48.96%，在受让过程
中产生股权投资差额37,135,776.58 元。
本公司对上述股权投资差额按10 年摊销。
8、 固定资产及累计折旧
（1）明细情况
项 目 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.10.31
固定资产原值：
房屋建筑物 10,451,228.50 10,451,228.50
办公设备 2,627,191.10 2,257,081.90 330,562.10 4,553,710.90
运输设备 5,836,315.52 3,139,973.00 2,275,606.00 6,700,682.52
其他设备
合 计 18,914,735.12 5,397,054.90 2,606,168.10 21,705,621.92
累计折旧：
房屋建筑物 3,113,132.86 794,201.30 3,907,334.16
办公设备 1,252,705.91 1,841,293.59 185,753.28 2,908,246.22
运输设备 4,089,926.76 3,647,007.04 2,015,822.84 5,721,110.96
湖北幸福实业股份有限公司模拟会计报表附注
第 27 页 共 33 页
其他设备
合 计 8,455,765.53 6,282,501.93 2,201,576.12 12,536,691.34
固定资产净值： 10,458,969.59 9,168,930.58
固定资产减值准备：
房屋建筑物
办公设备
运输设备
其他设备
合 计
固定资产净额 10,458,969.59 9,168,930.58
本期无在建工程转入固定资产；期末无对外抵押、担保固定资产。
9、 短期借款
（1）短期借款类别
类 别 2006.10.31 2005.12.31
信用借款 100,000,000.00
抵押借款 70,000,000.00
保证借款 910,000,000.00 850,000,000.00
合 计 1,080,000,000.00 850,000,000.00
（2）信用借款
贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款期限 备注
兴业银行东外支行 100,000,000.00 6.58% 2006.3.1-2006.11.31 北京首都旅游集
团有限责任公司
（3）担保借款
贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款期限 担保人
招行北京分行 80,000,000.00 5.58% 2005.12.31—2006.12.30 华远集团
建行西四支行展览路分理处 50,000,000.00 5.27% 2006.6.30—2007.6.20 华远集团
民生银行阜成门支行 50,000,000.00 5.85% 2006.3.22—2007.3.22 华远集团
民生银行阜成门支行 100,000,000.00 5.85% 2006.3.23—2007.3.22 华远集团
民生银行阜成门支行 50,000,000.00 5.85% 2006.3.24—2007.3.22 华远集团
交通银行北京三元支行 70,000,000.00 5.58% 2006.3.31—2007.3.31 华远集团
交通银行北京三元支行 80,000,000.00 5.58% 2006.2.28—2007.2.28 华远集团
交通银行北京三元支行 80,000,000.00 5.58% 2006.4.26—2007.4.26 华远集团
交通银行北京三元支行 50,000,000.00 5.58% 2006.3.30—2007.3.30 华远集团
交通银行北京三元支行 50,000,000.00 5.58% 2006.2.21—2006.11.21 华远集团
兴业银行西客站支行 50,000,000.00 5.58% 2006.3.13—2007.3.12 华远集团
中信银行广渠路支行 100,000,000.00 5.85% 2006.3.16—2007.3.16 新威、华远集团
湖北幸福实业股份有限公司模拟会计报表附注
第 28 页 共 33 页
光大银行远大路支行 100,000,000.00 5.85% 2006.6.30—2007.5.18 华远集团
合 计 910,000,000.00
华远集团是指北京市华远集团公司、新威是指北京新威房地产开发有限责任公司。
（4）抵押借款
贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款期限 抵押物
浦发中关村支行 70,000,000.00 5.12% 2006.2.27-2007.2.27 地兴居E 座
合 计 70,000,000.00
10、应付账款
2006.10.31 2005.12.31
账 龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 76,107,399.64 99.52 1,887,255.22 98.04
1-2年 37,714.75 1.96
2-3年 364,714.75 0.48
3年以上
合 计 76,472,114.39 100.00 1,924,969.97 100.00
截止2006 年10 月31 日，无欠付持本公司5%（含5%）以上股份的股东款项。
11、预收账款
2006.10.31 2005.12.31
账 龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 421,392,451.50 99.52 227,370,562.90 96.20
1-2年 1,736,001.51 0.41 8,985,255.32 3.80
2-3年 285,000.00 0.07
3年以上
合 计 423,413,453.01 100.00 236,355,818.22 100.00
账龄1 年以上预收账款是预收客户购买车位预交款，因客户未结清相关尾款，车位也未移
交使用，所以暂未结转。
截止2006 年10 月31 日，无预收持本公司5%（含5%）以上股份的股东款项。
12、 应付股利
项 目 2006.10.31 2005.12.31
北京市华远集团公司 51,285,705.57
北京京泰投资管理中心 9,916,988.40
北京首创阳光房地产开发有限公司 9,916,988.40
北京市华远国际旅游有限公司 447,917.25
湖北幸福实业股份有限公司模拟会计报表附注
第 29 页 共 33 页
合 计 71,567,599.62
13、 应交税金
税 种 2006.10.31 2005.12.31
营业税 -13,117,018.36 -4,677,947.97
城建税 -871,799.30 -1,453,134.30
企业所得税 88,717,802.62 53,581,269.99
个人所得税 29,680.23 13,972.67
土地增值税 2,182,839.99
合 计 76,941,505.18 47,464,160.39
期初及期末营业税、城建税负数是由于本公司按预收账款预缴税金形成的。
14、 其他应交款
项 目 2006.10.31 2005.12.31 计缴标准
教育费附加 -396,366.64 -670,682.24 3%
合 计 -396,366.64 -670,682.24
期初及期末教育费附加负数是由于本公司按预收账款预缴税金形成的。
15、 其他应付款
（1）账龄分析
2006.10.31 2005.12.31
账 龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 24,331,309.45 5.23 266,796,229.66 54.25
1-2年 160,907,293.64 34.61 7,153,772.05 1.45
2-3年 73,069,349.90 15.72 214,889,057.72 43.70
3年以上 206,584,627.72 44.44 2,930,000.00 0.60
合 计 464,892,580.71 100.00 491,769,059.43 100.00
账龄超过3 年的大额其他应付款主要为子公司千禧应付的工程质保金及子公司建华置地被
本公司收购前应偿付的款项。
截止2006 年10 月31 日，欠付持本公司5%（含5%）以上股份的股东款项明细如下：
单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例% 欠款原因
北京市华远集团公司 30,639,516.67 1-2年 6.59 往来款
合 计 30,639,516.67
湖北幸福实业股份有限公司模拟会计报表附注
第 30 页 共 33 页
16、 预提费用
项 目 2006.10.31 2005.12.31
盈都大厦项目 67,448,317.59 96,946,026.26
望海楼项目 2,594,553.53 2,806,514.62
华远置业大厦 3,300,000.00
贷款利息 5,328,050.00
尚都国际中心A 座 1,120,248.35 26,766,825.75
尚都二三期 15,236,651.83 59,080,000.00
静林苑项目 31,036,788.71
合 计 126,064,610.01 185,599,366.63
预提费用主要为期末按照项目工程进度依据合同付款条件预提应付工程款，贷款利息为根
据季度结息预提的应付贷款利息。
17、 一年内到期的长期负债
项 目 2006.10.31 2005.12.31
保证借款 560,000,000.00 50,000,000.00
合 计 560,000,000.00 50,000,000.00
一年内到期的长期负债明细：
贷款单位 金额 年利率 期限 方式
中行北京分行 30,000,000.00 5.7285% 2006.6.26-2007.7 保证
中行北京分行 30,000,000.00 5.7285% 2006.6.26-2007.9 保证
建行北京西四支行 300,000,000.00 5.49% 2004.5.28-2007.5.27 保证
农行朝阳支行 50,000,000.00 5.49% 2005.2.6-2007.2.5 保证
农行朝阳支行 80,000,000.00 5.76% 2005.9.12-2007.9.11 保证
农行朝阳支行 70,000,000.00 5.76% 2005.9.29-2007.9.11 保证
合 计 560,000,000.00
上述款项均由华远集团及华远地产担保，其中：华远集团提供担保360,000,000.00 元，华远
地产为子公司担保200,000,000.00 元。
18、 长期借款
2006.10.31 2005.12.31
借款类别
原币
折合人
民币 其中：应付利息 原币
折合人
民币 其中：应付利息
信用借款
抵押借款 83,145,249.31
保证借款 640,000,000.00 500,000,000.00
质押借款
合 计 723,145,249.31 500,000,000.00
湖北幸福实业股份有限公司模拟会计报表附注
第 31 页 共 33 页
其中：保证借款情况如下：
贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款期限 担保人
中行北京分行 30,000,000.00 5.7285% 2006.6.26－2007.11 华远集团
中行北京分行 10,000,000.00 5.7285% 2006.6.26－2008.1 华远集团
建行北京西四支行 300,000,000.00 5.1840% 2006.3.30－2009.3.29 华远集团
中信银行总行营业部 100,000,000.00 5.8500% 2006.4.10－2008.4.10 新威、华远集团
光大银行北京远大路支行 100,000,000.00 6.0300% 2006.6.30－2007.11.18 华远集团
光大银行北京远大路支行 100,000,000.00 6.0300% 2006.5.18－2008.5.18 华远集团
合 计 640,000,000.00
华远集团是指北京市华远集团公司、新威是指北京新威房地产开发有限责任公司。
抵押借款情况如下：
贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款期限 抵押物
东亚银行北京分行 83,145,249.31 7.029% 2006.2.6-2013.2.6 北京市海淀区知春路甲48 号盈都
大厦4 号楼D110 室
合 计 83,145,249.31
19、 净资产
截至2006 年10 月31 日，公司净资产为779,879,244.23 元，其中，股本情况如下：
2005.12.31 2006.10.31
股东类别
金额 持股比例
（%）
本期
增加
本期
减少 金额 持股比例
（%）
有限售条件的流通股 699,929,126.00 89.95 699,929,126.00 89.95
无限售条件的流通股 78,200,000.00 10.05 78,200,000.00 10.05
合 计 778,129,126.00 100.00 778,129,126.00 100.00
2003 年1 月1 日至2006 年10 月31 日，本公司股权结构未发生变化。
20、主营业务收入、主营业务成本
2006年1-10月 2005年度 项 目
收入 成本 收入 成本
商品房销售 792,360,958.55 548,456,502.83 825,899,260.38 521,954,408.08
出租产品租金 24,477,430.35 8,453,935.08 14,936,194.51 4,960,132.16
代理业务 300,000.00
项目转让
其他
合 计 816,838,388.90 556,910,437.91 841,135,454.89 526,914,540.24
湖北幸福实业股份有限公司模拟会计报表附注
第 32 页 共 33 页
2004年度 2003年度 项 目
收入 成本 收入 成本
商品房销售 725,042,482.10 525,446,899.29 776,660,486.00 573,393,872.36
出租产品租金
代理业务 847,760.67 850,000.00
项目转让 125,000,000.00 85,100,000.00
其他 320,000.00
合 计 725,890,242.77 525,446,899.29 902,830,486.00 658,493,872.36
21、主营业务税金及附加
项 目 2006年1-10月 2005年度 2004年度 2003年度
营业税 40,834,097.25 41,331,287.63 32,951,332.51 42,713,148.38
城市维护建设税 2,970,134.72 964,863.52 849,645.10 2,989,920.38
教育费附加 1,435,134.54 413,512.93 364,133.62 1,281,394.45
土地增值税 7,548,976.99
合 计 52,788,343.50 42,709,664.08 34,165,111.23 46,984,463.21
22、其他业务利润
2006年1-10月 2005年度
项 目
其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润
咨询服务费收入 17,071,672.00 2,569,652.98 14,502,019.02 10,636.00 502.49 10,133.51
房屋出租收入 160,734.72 8,062.37 152,672.35 524,617.43 3,124.00 521,493.43
担保收入
项目补偿款* 16,666,700.00 1,745,532.57 14,921,167.43
其他收入 27,787,365.00 1,073,483.02 26,713,881.98 721,148.49 721,148.49
合 计 45,019,771.72 3,651,198.37 41,368,573.35 17,923,101.92 1,749,159.06 16,173,942.86
2004年度 2003年度
项 目
其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润
咨询服务费收入 11,500,000.00 632,500.00 10,867,500.00
房屋出租收入 90,233.33 4,962.84 85,270.49 421,484.85 393,619.65 27,865.20
担保收入 420,000.00 420,000.00 595,000.00 32,725.00 562,275.00
项目补偿款*
其他收入 80,000.00 27,500.00 52,500.00
合 计 590,233.33 32,462.84 557,770.49 12,516,484.85 1,058,844.65 11,457,640.20
*系东直门项目补偿款。
湖北幸福实业股份有限公司模拟会计报表附注
第 33 页 共 33 页
23、财务费用
项 目 2006年1-10月 2005年度 2004年度 2003年度
利息支出 3,598,133.42 22,453,521.89 11,760,842.96 5,042.84
减：利息收入 4,559,379.79 7,274,745.64 8,268,308.79 4,114,665.18
资金占用费收入
汇兑损失 85,118.97 154,253.20
减：汇兑收益 1,827.51
手续费支出 64,851.78 43,650.77 237,690.41 6,580.65
其他 3,110,064.64 48,628.60
合 计 2,298,789.02 15,425,308.82 3,728,397.07 -4,103,041.69
2005 年度利息支出较高系盈都大厦及尚都项目因完工发生的借款费用不再资本化，直接计
入当期财务费用所致。
24、投资收益
项 目 2006年1-10月 2005年度 2004年度 2003年度
股票投资收益 523,958.44 193,914.95 1,861,519.12 34,480.87
债权投资收益
其中：债券收益
其他债权投资收益
以成本法核算的被投资单位宣
告分派的利润 20,000.00 125,000.00
年末调整的被投资单位所有者
权益净增减的金额 16,554.49 630,533.98 91,197,773.83 -1,357,351.52
股权投资差额摊销 -3,837,769.44 -3,473,591.96
股权投资转让收益 136,369,057.61 580,000.00
委托理财收益
委托贷款收益
计提的投资减值准备 447,052.61 -412,052.61 -35,000.00
其他投资收益 571,137.30 48,698,488.34
合 计 134,109,991.01 46,342,292.70 93,024,292.95 -1,322,870.65
本年度股权投资转让收益主要是由转让北京广源利房地产开发有限公司股权及所属收益形
成的。
25、 营业外收入
项 目 2006年1-10月 2005年度 2004年度 2003年度
处置固定资产净收益 207,500.00 5,044.08
罚款净收入 84,053.89
其他 4,650,699.85 4,326,832.00
合 计 4,942,253.74 5,044.08 4,326,832.00
湖北幸福实业股份有限公司模拟会计报表附注
第 34 页 共 33 页
26、 营业外支出
项 目 2006年1-10月 2005年度 2004年度 2003年度
处置固定资产净损失 13,284.15 45,338.98
罚款支出 3,701.91 200.00
捐赠支出 10,000.00
其他 238,139.57 673.28 113,980.49
合 计 255,125.63 55,338.98 873.28 113,980.49
湖北幸福实业股份有限公司
2006 年12 月1 日
（一）模拟资产负债表
编制单位：湖北幸福实业股份有限公司单位：人民币元
合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司
流动资产：
货币资金六、1 1,048,042,121.13 670,478,771.58 432,994,596.10 236,270,938.59 1,249,023,418.56 579,881,187.13 386,851,302.68 206,185,326.43
短期投资六、2 3,589,664.76 3,589,664.76 14,494,348.68 14,494,348.68 203,239,772.85 203,239,772.85 2,011,359.90 2,011,359.90
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款六、3 2,801,464.14 8,947,744.14 28,025,663.92 10,889,035.92
其他应收款六、4 124,244,246.84 1,913,754,456.21 551,333,328.41 1,307,485,109.85 868,208,553.06 1,773,478,877.57 356,735,691.65 1,286,658,097.45
预付帐款六、5 13,058,715.50 6,069,625.00 1,912,500.00 16,866,450.00
应收补贴款
存货六、6 3,211,380,347.84 898,394.02 1,867,136,853.52 205,299,435.27 1,329,181,519.28 424,247.25 1,461,839,430.72 423,737.25
待摊费用468,151.48
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计4,403,584,711.69 2,588,721,286.57 2,880,976,495.85 1,763,549,832.39 3,679,591,427.67 2,557,024,084.80 2,235,193,270.87 1,495,278,521.03
长期投资：
长期股权投资六、7(1) 53,235,091.44 523,774,872.34 171,823,906.72 631,110,031.46 55,254,760.73 348,273,714.89 58,511,217.40 271,784,736.52
长期债权投资
合并价差六、7(2) 39,565,996.26
长期投资合计92,801,087.70 523,774,872.34 171,823,906.72 631,110,031.46 55,254,760.73 348,273,714.89 58,511,217.40 271,784,736.52
固定资产：
固定资产原价六、8 21,705,621.92 18,635,269.02 18,914,735.12 18,466,510.02 19,536,736.92 18,449,934.02 20,723,956.85 17,276,958.02
减：累计折旧六、8 12,536,691.34 10,185,219.02 8,455,765.53 8,250,810.84 6,234,713.61 5,928,176.90 4,304,678.64 3,482,422.72
固定资产净值六、8 9,168,930.58 8,450,050.00 10,458,969.59 10,215,699.18 13,302,023.31 12,521,757.12 16,419,278.21 13,794,535.30
减：固定资产减值准备六、8
固定资产净额六、8 9,168,930.58 8,450,050.00 10,458,969.59 10,215,699.18 13,302,023.31 12,521,757.12 16,419,278.21 13,794,535.30
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计9,168,930.58 8,450,050.00 10,458,969.59 10,215,699.18 13,302,023.31 12,521,757.12 16,419,278.21 13,794,535.30
无形资产及其他资产：
无形资产44,800.00
长期待摊费用83,152.93 142,180.60
其他长期资产
无形资产及递延资产合计83,152.93 142,180.60 44,800.00
递延税项：
递延税款借项
资产总计4,505,554,729.97 3,120,946,208.91 3,063,342,525.09 2,404,875,563.03 3,748,290,392.31 2,917,819,556.81 2,310,168,566.48 1,780,857,792.85
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
2004年12月31日2003年12月31日
资 产附注
2006年10月31日2005年12月31日
第1页 共33页
（一）模拟资产负债表（续）
编制单位：湖北幸福实业股份有限公司单位：人民币元
合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司
流动负债：
短期借款六、9 1,080,000,000.00 910,000,000.00 850,000,000.00 850,000,000.00 670,000,000.00 670,000,000.00 740,000,000.00 740,000,000.00
应付票据
应付帐款六、10 76,472,114.39 1,924,969.97 39,814.75
预收帐款六、11 423,413,453.01 236,355,818.22 340,505,715.34 243,763,551.08
应付工资
应付福利费6,526,914.53 3,749,393.01 2,117,612.41 1,937,096.13 1,501,731.64 981,423.62 1,247,567.77 500,197.82
应付股利六、12 71,567,599.62 71,567,599.62
应交税金六、13 76,941,505.18 18,540,718.84 47,464,160.39 8,433,279.48 39,427,391.70 32,960,384.00 66,335,982.43 20,259,115.30
其他应交款六、14 -396,366.64 18.00 -670,682.24 20,944.49 -687,640.85 658.40 56,136.60 129,151.50
其他应付款六、15 464,892,580.71 392,232,370.54 491,769,059.43 543,783,670.23 1,110,740,662.00 997,493,457.10 239,536,924.33 75,628,672.34
预提费用六、16 126,064,610.01 11,222,603.53 185,599,366.63 2,806,514.62 315,582,440.41 12,714,273.12 21,400,146.17 16,828,410.19
预计负债
一年内到期的长期负债六、17 560,000,000.00 360,000,000.00 50,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计2,813,914,811.19 1,695,745,103.92 1,936,127,904.43 1,478,549,104.57 2,477,110,114.99 1,714,150,196.24 1,312,340,308.38 853,345,547.15
长期负债：
长期借款六、18 723,145,249.31 640,000,000.00 500,000,000.00 300,000,000.00 580,000,000.00 530,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00
应付债券
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计723,145,249.31 640,000,000.00 500,000,000.00 300,000,000.00 580,000,000.00 530,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计3,537,060,060.50 2,335,745,103.92 2,436,127,904.43 1,778,549,104.57 3,057,110,114.99 2,244,150,196.24 1,612,340,308.38 1,153,345,547.15
少数股东权益188,615,425.24 18,585,525.54 32,217,881.16 89,400,853.05
净资产合计六、19 779,879,244.23 785,201,104.99 608,629,095.12 626,326,458.46 658,962,396.16 673,669,360.57 608,427,405.05 627,512,245.70
负债及股东权益合计4,505,554,729.97 3,120,946,208.91 3,063,342,525.09 2,404,875,563.03 3,748,290,392.31 2,917,819,556.81 2,310,168,566.48 1,780,857,792.85
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
2004年12月31日2003年12月31日
负债与股东权益附注
2006年10月31日2005年12月31日
第2页 共33页
（二）模拟利润表
编制单位：湖北幸福实业股份有限公司单位：人民币元
合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司
一、主营业务收入六、20 816,838,388.90 841,135,454.89 725,890,242.77 902,830,486.00 125,000,000.00
减：主营业务成本六、20 556,910,437.91 526,914,540.24 -9,430,000.00 525,446,899.29 658,493,872.36 85,100,000.00
主营业务税金及附加六、21 52,788,343.50 42,709,664.08 34,165,111.23 46,984,463.21 4,070,000.00
二、主营业务利润207,139,607.49 271,511,250.57 9,430,000.00 166,278,232.25 197,352,150.43 35,830,000.00
加：其他业务利润六、22 41,368,573.35 14,627,042.52 16,173,942.86 29,519,957.31 557,770.49 482,170.49 11,457,640.20 11,466,547.50
减：营业费用32,487,830.46 27,475,220.22 27,383,551.53 6,514,223.52
管理费用27,538,122.82 -5,489,814.14 61,014,127.78 31,404,730.53 43,649,096.92 26,776,657.06 25,663,326.97 9,255,400.72
财务费用六、23 2,298,789.02 -622,748.47 15,425,308.82 -4,160,497.77 3,728,397.07 -5,143,986.78 -4,103,041.69 -2,465,745.24
三、营业利润186,183,438.54 20,739,605.13 183,770,536.61 11,705,724.55 92,074,957.22 -21,150,499.79 180,735,281.83 40,506,892.02
加：投资收益六、24 134,109,991.01 217,319,393.45 46,342,292.70 162,002,730.30 93,024,292.95 167,354,443.64 -1,322,870.65 58,441,451.24
补贴收入
营业外收入六、25 4,942,253.74 5,044.08 5,044.08 4,326,832.00
减：营业外支出六、26 255,125.63 13,019.15 55,338.98 55,338.98 873.28 113,980.49 63,980.49
四、利润总额324,980,557.66 238,045,979.43 230,057,490.33 173,653,115.87 185,103,420.97 146,208,987.93 183,625,262.69 98,884,362.77
减：所得税106,448,324.74 46,615,562.90 91,365,475.98 28,165,687.98 70,115,365.04 32,936,901.06 69,836,599.98 15,652,711.80
少数股东当期损益14,726,313.81 -3,805,014.61 -2,661,907.18 49,641,852.39
五、净利润203,805,919.11 191,430,416.53 142,497,028.96 145,487,427.89 117,649,963.11 113,272,086.87 64,146,810.32 83,231,650.97
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
2004年12月31日2003年12月31日
项 目附注
2006年10月31日2005年12月31日
第3页 共33页
湖北幸福实业股份有限公司
盈利预测审核报告
地址：北京市西城区车公庄大街9 号五栋大楼5 号楼14 层
电话：010-68315858
传真：010-88395050
盈利预测审核报告
天华审字（2006）第003-013 号
湖北幸福实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对湖北幸福实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）以换股吸
收合并北京市华远地产股份有限公司（以下简称“华远地产”）后模拟编制的2007 年
度盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司
董事会对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我
们的责任是对其发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4 号-----盈
利预测审核》进行的，并实施了必要的审核程序。
我们认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假
设是不合理的；盈利预测是按确定的编制基础编制，与贵公司换股吸收合并后拟采
用的相关会计政策一致。
上述模拟盈利预测仅为贵公司拟换股吸收合并华远地产之目的而编制，并仅供
贵公司就上述收购之目的使用。在任何未经本所书面许可的情况下，本报告不能用
于以上提及目的以外的任何其它用途。
北京天华会计师事务所 中国注册会计师
中国·北京 中国注册会计师
二零零六年十二月十一日
1
湖北幸福实业股份有限公司
2007 年度盈利预测报告
特别提示：本盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有
不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
一、盈利预测编制基准
湖北幸福实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 模拟盈利预测是以拟
换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司（以下简称“华远地产”）后以收购法并入
公司的华远地产预期业绩为基础编制的。本盈利预测包含公司现有业务2007 年1 月
－3 月的经营成果及吸收并入的华远地产2007 年4 月-12 月的预测经营成果。投资者
在使用该模拟盈利预测时，应注意该模拟盈利预测的编制基础与最近三年期公司财
务报告、备考合并财务报告的编制基础之差异。
1、公司预计对华远地产的换股吸收合并将于2007 年4 月1 日完成，并以此作为
本模拟盈利预测的基本假设。
2、经大信会计师事务所“大信核字（2006）第0197 号”盈利预测审核报告审核的
本公司2007 年度1－3 月的盈利预测。
3、本公司2007 年1－3 月经营计划、开发经营能力、营销计划、投资计划及现
实各项计划的基础、能力、潜力等。
4、被吸收合并方华远地产2007 年4－12 月经营计划、开发经营能力、营销计划、
投资计划及现实各项计划的基础、能力、潜力等。
5、本公司在换股吸收合并后按照被合并方会计政策考虑新企业会计准则实施后
拟采用的相关会计政策和会计估计。
6、公司本次编制的模拟盈利预测表系按换股吸收合并后公司架构编制，即按换
股吸收合并后被吸收合并方华远地产的主营业务及华远地产现存架构模拟盈利预测
表。
二、盈利预测基本假设
（一） 假设公司换股吸收合并后的相关资产交割手续将于2007 年4 月1 日前办理
完毕；
（二） 公司遵循的我国现行法律、法规、政策及公司所在地经济环境无重大变化；
2
（三） 公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
（四） 公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变
化；
（五） 公司在盈利预测期内，有关信贷利率、税率、汇率、土地政策、房地产宏
观调控政策及市场行情在正常的范围内变动；
（六） 公司开发经营计划能如期实施并取得预期收益；
（七） 换股吸收合并后公司不存在重大不利因素影响建设进度，公司已预售的商
品房楼盘均按计划完工，如期交房；
（八） 换股吸收合并后公司现有土地储备和项目完全能够支撑2007 年度业绩的
增长；
（九） 换股吸收合并后公司开发经营所需的建材、能源价格及房地产的价格不会
发生大的变动；
（十） 无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
三、盈利预测表（ 附件）
四、盈利预测说明
（ 一） 公司的基本情况
1、本公司基本情况
本公司系于1996 年8 月经湖北省人民政府以鄂政函（84）号文批准，由原幸福
服装厂改组并以社会募集方式设立的股份有限公司。公司于1996 年经中国证券监督
管理委员会“证监发审字（1996）155 号”文批准发行社会公众股2,000 万股，并于1996
年9 月9 日在上海证券交易所挂牌交易。公司注册资本为8,000 万元。1997 年度，公
司实施了10 送4.95 转增5.05 的利润分配及资本公积转增股本方案，股本增至16,000
万元。
1998 年度，公司实施了10 配1.5 的配股方案，并在配股后进行了10 送3 股转增
4 股的利润分配及资本公积转增股本方案，使公司总股本由16,000 万股增至31,280
万股，并于1998 年10 月21 日办理了工商变更登记。营业执照注册号为4200001000184。
2006 年公司董事会拟申请重大资产重组及股权分置改革，新增股份换股吸收合
并华远地产。
换股吸收合并后公司经营范围：房地产开发，销售商品房，老旧城区危房成片
改造，土地开发，市政设施建设，房屋租赁，物业管理，销售建筑材料、装饰材料、
机械电器设备、五金交电化工、制冷空调设备，信息咨询（不含中介服务），自营和
代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外。
3
2、被吸收合并方华远地产基本情况
华远地产是依据北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意北京市华远新
时代房地产开发有限公司变更为北京市华远地产股份有限公司的通知》（京政体改
股函〔2002〕29 号），由北京市华远新时代房地产开发有限公司变更设立的股份有限
公司。
公司企业法人营业执照注册号：1100001061962
公司住所：北京市西城区南礼士路36 号华远大厦三层
法定代表人：任志强
注册资本：50,085.80 万元
公司经营范围：房地产开发，销售商品房，老旧城区危房成片改造，土地开发，
市政设施建设，房屋租赁，物业管理，销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、
五金交电化工、制冷空调设备，信息咨询（不含中介服务），自营和代理各类商品及
技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
3、本次重大资产重组及股改基本情况
（1）本公司重大资产重组方案
1）重大资产出售
公司拟将截止2006 年10 月31 日的全部资产和负债以4000 万元的价格整体转让
给公司第一大股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”），并由名流投资按
照“人随资产走”的原则一并接收并安置公司全部职工。
如本次整体出售经批准并得以实施，则自基准日（2006年10月31日）至交割日期
间所发生的盈亏均由名流投资享有和承担。
2）公司拟以新增股份换股吸收合并华远地产(下称“本次合并”)，具体如下：
①本次合并的基准日为2006年10月31日，公司股份与华远地产股份的换股比例为
1：0.767（即每0.767股华远地产股份可换1 股本公司股份）。华远地产现有股份
500,858,000股可换得本公司股份653,009,126股。
②本次合并完成后，华远地产将办理工商注销登记手续，公司将承继其全部资
产、负债、业务和人员。从2006年10月31日至2006年12月31日期间，华远地产所发生
的期间损益均由华远地产现有股东承担和享有；从2007年1月1日以后，华远地产所发
生的期间损益由本公司新老股东共同承担或享有。
③在本次合并实施完成以后，华远地产现有股东将成为本公司的股东，其中北
4
京市华远集团公司将成为本公司的控股股东。该等股东所持有的公司股份之上市流
通将按照中国证监会的有关规定和该等股东的承诺执行。
3）华远地产现有股东向名流投资支付补偿股份
华远地产原股东向本公司原大股东名流投资支付其持有的华远地产股份
16,874,000 股（华远地产原股东按其持股比例分担），作为对其收购公司原资产负债
并安置全部职工的补偿。此部分股份将在在办理华远地产五位股东登记于本公司股
东名册手续时，按照每0.767 股华远地产股份折合为1 股本公司股份的比例折合为
2,200 万股本公司股份，并直接过户登记到名流投资名下。
（2）本公司股权分置改革方案
公司本次股权分置改革与全体股东等比例减资、本次重大资产重组不可分割，
同步实施。
1） 等比例减资
本公司总股本为31,280万元，其中：流通股7,820万股，占公司总股本的25%，法
人股23,460万股，占公司总股本的75%。公司31,280万股股份按每1股减为0.4股的方式
减少注册资本（以下简称“等比例减资”）。全体股东等比例减资为公司本次股权分置
改革的前提条件。
在该减资方案实施完成后公司总股本为12,512万股。其中：非流通股9,384万股；
流通股3,128万股。
2）华远地产现有股东无偿代公司全体非流通股东向流通股东送股
华远地产现有股东将向公司流通股股东按每持有10股流通股份获送15股的比例
送股4,692万股作为本次股权分置改革的对价之一，送股后，流通股股东仍持有本公
司7,820万股股份。
（ 二） 预测期间的主要房地产开发项目及营销安排
1、销售计划及主要项目情况
预测期间各子公司有多个商品房楼盘可实现销售，具体项目情况如下：
项目名称建筑面积（平米） 开工时间竣工时间可售面积(平米)
百岛园会馆85,413.00 2004年7月2006年10月70,503.88
尚都国际中心A座108,782.80 2003年2月2004年9月101,863.74
首府大厦37,740.00 2004年9月2005年12月34,076.75
昆仑公寓29,494.40 2003年12月2006年3月18,877.50
新源大厦二期45,307.00
5
2007 年预测期间主营业务收入主要来自 “百岛园会馆”、“昆仑公寓”、“新源大厦
二期”项目。
（1）昆仑公寓项目
该项目位于北京市朝阳区昆仑饭店西侧、华都饭店东侧，东距东三环不足200
米，西距东二环约2 公里，北距首都机场高速公路约1 公里，邻近第一、第二使馆
区和燕莎商圈，具有丰富的涉外资源；周边五星级酒店林立，紧邻昆仑饭店，并可
共用昆仑饭店的配套设施。昆仑公寓地下共有四层，地上17 层，地下二~四层为车
库、设备用房及物业用房；地上一~三层为商业用楼层；三层顶为会所及俱乐部；四
层以上为公寓。总套数为23 套，一层一户，户型以393 平方米和720 平方米为主，
是本公司鼎力开发的高档酒店式公寓项目，定位于国内房地产市场上的顶级豪宅。
昆仑公寓商业部分预计2007 年1 月开始对外出租经营，公寓部分预计将于2007 年6
月完成精装修，并具备入住条件。截至2006 年10 月31 日已实现部分预售，按照本
公司销售计划预计2007 年将实现销售10 套，占总套数的43.48%。
（2） 百岛园会馆项目
百岛园会馆（又名华远·企业号）位于西城区西外大街135 号，居金融街顶端，
中关村南大门，东临西直门交通枢纽，西靠北京展览馆。
百岛园会馆规划占地约17,800.00 平方米，总建筑面积约85,413.00 平方米， 建筑
密度38.00%，容积率2.85，绿化率35.90%，是由6 座独栋建筑构成的商务办公群落。
其中，A 座、D 座是办公区，B 座餐饮区，C 座是多功能艺展中心，E 座、F 座已整
售给中影集团旗下CCTV-6 电影频道、动漫基地办公使用。
百岛园会馆已于2006 年10 月竣工备案，具备入住条件，截至2006 年11 月已销
售9,940.56 平方米，预测2007 年实现全部销售。
（3）首府大厦
首府大厦位于东城区中轴路与滨河北岸交汇处，东城区安定门西滨河路护城河
北岸。
北二环，北京最早的办公区域就形成于此，十几个机关部委的办事机构的驻守，
令北二环成为北京乃至全国经济命脉的中心。经济的中心不仅仅是首府在区位上的
特征，人定湖公园、青年湖公园、地坛公园、雍和宫四大城市公园毗邻其侧，良好
的人文环境同样令首府显现着优越的办公条件。
首府大厦拥有五座（A、B、C、D、E）错落有致的低层建筑单体，占地面积10,135
平方米，总建筑面积37,740 平方米，容积率为2.54，绿化率30%，是具有庭院与花园
6
特征的写字楼。
首府大厦项目已于2005 年12 月竣工备案，并于2006 年3 月具备入住条件，截
至2006 年10 月31 日实现销售17,268.35 平方米，根据已签订的预售合同，预计预测
期内实现全部销售。
2、出租主要项目情况
盈都大厦坐落于海淀区中关村科技园区核心地段，地处北三环、北四环、中关
村大街及学院路四大城市主干道围合的"黄金十字"中心。紧邻城市轻轨13 号线与地
铁10 号线，并与城市轻轨知春路站直接连通，交通便捷。
项目占地2.2 公顷，总建筑面积13.8 万平方米，其中商务公寓4 万平米，写字楼
2 栋3.6 万平米，商场及地下停车场等约5 万平米，各功能之间相互连通，共享屋顶
花园和会所。该项目竣工时间为2004 年11 月。
商务公寓为14-18 层的板式建筑，建筑面积约32,000 平方米。
3、项目所处环境
受以下因素影响，项目所在的北京市房地产市场将保持良好的运行态势。
（1）经济因素
北京的宏观经济发展长期向好，首都经济、奥运经济、政治文化中心等因素支
撑北京长期稳定的快速发展，居民收入不断快速增长、外来高收入人群不断汇聚、
消费水平持续提升，逐渐向国际大都市靠拢。
（2） 外资进入的影响
随着中国进入WTO 全面开放期、以及人民币进入长期升值通道，中国市场尤
其是北京、上海等中心城市成为了外资集中进入的焦点，表现为FDI 的持续上升、
外企派驻中国的各级管理人员和技术人员大量增长，会对北京的中高档物业需求量
增加。
（3）国际城市地位的影响
随着2008 年奥运会的到来，北京城市基础设施建设以及区域环境不断完善，城
市面貌和国际影响力进一步提升，这些有利因素都将在很大程度上带动房地产业在
较长一段时期内的快速健康发展。
7
4、预计销售情况
*昆仑公寓为本公司子公司北京华远嘉利房地产开发有限公司开发的项目，预
测期内本公司对其持股比例为60.00%，昆仑公寓按套进行销售，预测期内预计实现销
售为10套。
（ 三） 本公司主要会计政策、会计估计及合并会计报表的编制方法
1、 企业会计准则
本公司2006 年执行财政部现行的企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规
定；2007 年1 月1 日开始执行财政部2006 年2 月新颁布的《企业会计准则》。
2、 会计年度
本公司采用公历年制，即自每年1 月1 日至12 月31 日为一个会计年度。
3、 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、 记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，一般情况下对会计要素以历史成本计量，当某
项会计要素金额能够取得并可靠计量的，可以采用重置成本、可变现净值、现值、
公允价值作为计量模式。
5、 外币业务核算方法
本公司会计年度涉及外币的经济业务，按业务发生时外汇市场汇价折合为本位币
入账，期末按基准汇价将货币性外币账户余额折合为本位币，调整后的本位币余额
与原账面余额的差额，除购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的
汇兑差额，在资产购建或生产期间进行资本化外，一般均作为汇兑损益计入当期财
务费用。
6、 现金等价物的确定标准
现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。
现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、
价值变动风险很小的投资。
销售收入（万元） 销售面积（平米）
百岛园会馆94,504.88 60,563.32
其中：车位（300个） 4,500.00 9,935.89
首府大厦16,700.00 16,808.40
昆仑公寓* 23,310.00
项目
2007年度
8
本公司现金及现金等价物包括：现金、银行存款、其他货币资金和持有期限不超
过三个月的债券投资等。
7、 金融工具确认与计量
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工
具的合同。
本公司的金融资产包括：1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
2、持有至到期投资；3、贷款和应收款项；4、可供出售金融资产。
本公司金融负债包括：1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，
包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
2、其他金融负债。
（1）金融工具的确认
本公司成为金融工具合同的一方时，应当确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：
A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
B、该金融资产已转移且企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移
给转入方。
（2）金融工具计量
公司初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量，对于以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损
益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资
产时可能发生的交易费用，下列情况除外：
A、持有至到期投资以及贷款和应收款项，应当采用实际利率法，按摊余成本计
量；
B、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与
该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。
公司应当采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，下列情况除
外：
A、以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债，应当按照公允价值计量，且
不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
B、与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融负债，应当按照成本计量。
9
C、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保
合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷
款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
a）按照履行相关现行义务所需支出的最佳估计数；
b）初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额。
（3）金融资产减值
本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以
外的金融资产的账面价值进行检查，对有客观证据表明该金融资产发生减值的，应
当计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：
A、 发行方或债务人发生严重财务困难；
B、 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C、债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让
步；
D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
F、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开
的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流
量确已减少且可计量；
G、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化、使权
益工具投资人可能无法收回投资成本；
H、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
I、其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将金融资产的账面价值减记至预
计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产
减值损失，计入当期损益。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试。
8、 存货及存货跌价准备核算方法
存货是指企业在日常活动活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中
的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
（1）存货分类：开发成本、开发产品、低值易耗品、周转房等。
（2）存货初始计量：
10
1）存货应当按照成本进行初始计量；
2）非货币性资产交换取得的存货，当该项交换具有商业实质且换入资产或换出
资产的公允价值能够可靠计量时，以公允价值和应支付的相关税费作为换入存货的
成本，否则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；
3）债务重组取得的存货按其公允价值入账；
4）投资者投入的存货按照投资合同或协议约定的价值确定；
5）企业合并取得的存货，同一控制下企业合并取得的存货按照合并日被合并方
存货的账面价值计量，非同一控制下企业合并取得的存货按照购买日被购买方存货
的公允价值作为入账价值。
（3）低值易耗品按“一次摊销法”摊销。
（4）存货盘存制度采用永续盘存制。
（5）存货的后续计量：
资产负债表日，本公司按照存货成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可
变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时将要发生的成
本、销售费用以及相关税费后的金额。
期末本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
开发用土地的核算方法：购买开发用的土地，根据“土地转让协议书”或“国有土地
使用权出让合同”、承付地价款，计入“开发成本－土地出让金”。
公共配套设施费用的核算方法：开发公共配套设施根据承包单位提出的“工程款
呈批表”、“工程结算书”等承付工程款，计入“开发成本－公共配套费”科目。
9、长期股权投资及长期投资减值准备
（1）长期股权投资范围：
1）企业持有的能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司投资。
2）企业持有的能够与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投
资，即对合营企业投资。
3）企业持有的能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资，即对联营企业投
资。
4）企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
（2）初始计量：
1）同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务
方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额
作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转
11
让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公
积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在
合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资
成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股
份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2）非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照以下方式确定长期股权
投资的初始投资成本：
A．一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
B．通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
C．购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。
D．在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如
果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应
当将其计入合并成本。
3） 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应
当按照下列规定确定其初始投资成本：
A．以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要
支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目
单独核算。
B．以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价
值作为初始投资成本。
C．投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始
投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
D．通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，当该项交换具有商业实质且换
入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量时，其初始投资成本以公允价值和应支
付的相关税费确定，否则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费确定；
E．债务重组取得的长期股权投资应当以享有股份的公允价值确定；
（3）后续计量：
1）按照成本法核算的长期股权投资：
A．能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
B．对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公
允价值不能可靠计量的长期股权投资。
12
采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资
应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当
期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的
分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
2）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允
价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本
小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期
损益，同时调整长期股权投资的成本。 投资企业取得长期股权投资后，应当按照应
享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投
资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的
部分，相应减少长期股权投资的账面价值。投资企业确认被投资单位发生的净亏损，
应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权
益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失的情况除外。被投资单位以后实现净
利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享
额。投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资
单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行适当调整后
确认。投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，应当调整长
期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
（4）长期股权投资处置：
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。采
用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动
而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例
转入当期损益。
10、投资性房地产
投资性房地产是指为了赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投
资性房地产应当能够单独计量和出售。
本公司的投资性房地产包括：已出租的土地使用权及已出租的建筑物。
（1）投资性房地产应当按照成本进行初始计量：
A、外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产
的其他支出。
B、自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发
生的必要支出构成。
C、以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。
13
（2）后续计量
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量：1、对于建筑物，参照固定
资产的后续计量政策，采用直线法计提折旧；2、对于土地使用权，参照无形资产的
后续计量政策，采用直线法摊销。
（3）转换
公司在确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，应当将投资
性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产：
A、 投资性房地产开始自用；
B、 作为存货的房地产，改为出租；
C、自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值；
D、自用建筑物停止自用，改为出租。
公司应当将房地产转换前的账面价值作为转换后入账价值。
11、固定资产计价、折旧方法
（1）固定资产的标准为：
1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；
2）使用寿命超过一个会计期间。
（2）固定资产初始计量：固定资产应当按照成本计量。
1）外购固定资产的成本，包括购买价款、进口关税和其他税费，使固定资产
达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的场地整理费、运输费、装卸费、
安装费和专业人员服务费等。
2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生
的必要支出构成。
3）投资者投入固定资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，
但合同或协议约定价值不公允的除外。
4）非货币性资产交换取得的固定资产，当该项交换具有商业实质且换入资产
或换出资产的公允价值能够可靠计量时，以公允价值和应支付的相关税费作为换入
固定资产的成本，否则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资
产的成本；
5）债务重组取得的固定资产按其公允价值入账；
6）企业合并取得的固定资产，同一控制下企业合并取得的存货按照合并日被
合并方固定资产的账面价值计量，非同一控制下企业合并取得的固定资产按照购买
日被购买方固定资产的公允价值作为入账价值。
14
7）租赁取得的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额
现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。
（3）后续计量：
1） 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其
他；
2） 公司对固定资产采用直线法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的
使用年限扣除残值确定其折旧率，分类折旧年限、折旧率、预计残值率如下：
固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计残值率（%）
房屋建筑物 30-40年 2.43-3.23 3.00
运输设备 5年 19.40 3.00
办公设备及其他 5年 19.40 3.00
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及
尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值
又得以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复
后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。已全额计提减值
准备的固定资产，不再计提折旧。
（4）固定资产减值
本公司应当在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。对于
存在减值迹象的固定资产，应当估计其可收回金额。本公司以单项固定资产为基础
估计其可收回金额，公司难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，应当以该
固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，应当以资
产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。资产
组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。
固定资产减值准备的确认标准及计提方法为：期末按固定资产账面净值与可收
回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致
其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产
减值准备，计入当期损益。公司根据对固定资产或资产组的使用状况、技术状况以
及为公司带来未来经济利益的情况进行分析，如果固定资产或资产组实质上已经发
生了减值，则按估计减值额计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，应当
全额计提减值准备：
1) 长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
2) 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
3) 虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
15
4) 已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
5) 其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。
固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
企业应当至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法
进行复核。
12、 无形资产
无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。包括
专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等。
（1）无形资产初始计量：
1）外购无形资产的成本，包括购买价款、进口关税和其他税费以及直接归属于
使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
2）自行开发的无形资产，其成本包括自开发阶段开始至达到预定用途前所发生
的支出总额。
3） 投资者投入的无形资产，应当按照投资合同或协议约定的价值作为成本，
但合同或协议约定价值不公允的除外。
4）非货币性资产交换取得的无形资产，当该项交换具有商业实质且换入资产或
换出资产的公允价值能够可靠计量时，以公允价值和应支付的相关税费作为换入无
形资产的成本，否则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产
资产的成本；
5）债务重组取得的无形资产按其公允价值入账；
6）企业合并取得的无形资产，同一控制下企业合并取得的无形资产按照合并日
被合并方无形资产的账面价值计量，非同一控制下企业合并取得的无形资产按照购
买日被购买方无形资产的公允价值作为入账价值。
7）政府补助取得的无形资产的成本，应当按照公允价值计量；公允价值不能可
靠取得的，按照名义金额计量。
（2）无形资产的后续计量：
1）本公司对使用寿命有限的无形资产，在其预计可使用期限内，按照直线法进
行平均分摊。摊销期限为自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。
资产负债表日对已经计提无形资产减值准备的，按直线法计算每期应摊销金额时应
扣除已经提取的减值准备金额。
2）本公司对使用寿命不确定无形资产不进行摊销，在每年资产负债表日进行减
值测试。
（3）无形资产减值准备的计提：公司应当在资产负债表日判断无形资产是否存
16
在可能发生减值的迹象，因使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，
每年都应当进行减值测试。对于存在减值迹象的无形资产，应当估计其可收回金额。
公司应当以单项无形资产为基础估计其可收回金额，公司难以对单项无形资产的可
收回金额进行估计的，应当以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可
收回金额，无形资产组的认定应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资
产或者资产组的现金流入为依据。无形资产组一经确定，各个会计期间应当保持一
致，不得随意变更。
可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，应当
将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，
计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的摊销费用应当在未来期间作相应调
整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值。
当存在下列一项或若干项情况时，应当计提无形资产的减值准备：
1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受
到重大不利影响；并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；
2) 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
3) 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
4) 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
13、 借款费用的核算方法
借款费用，是指企业因借款而发生的利息及其相关成本。包括借款利息、折价
或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
（1）借款费用的确认原则：
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发
生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到可使用或者可销售状态的资产，包括固定资产和需要经过相当长时间的购建或者
生产活动才能达到可使用或可销售状态的存货、投资性房地产等。
借款费用只有同时满足以下三个条 件时，才应当开始资本化：
1） 资产支出已经发生；
2） 借款费用已经发生；
3） 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经
17
开始。
资产支出只包括为购建或者生产符合资本化条 件的资产而以支付现金、转移非
现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。
（2）借款费用资本化的期间
购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前所发
生借款费用，计入所购建或者生产的资产的成本。在符合资本化条件的资产达到预
定可使用或可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为
费用，计入当期损益。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
每一会计期间的利息资本化金额根据截至当期末止购建或者生产的资产的累计
资产支出加权平均数和资本化率计算确定。资本化率为购建或者生产的资产累计支
出借款按月计算的加权平均利率。在资本化期间，每一会计期间的利息资本化金额，
不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。
14、职工薪酬
职工薪酬是指企业为了获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相
关支出。
本公司职工薪酬包括：职工工资、资金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险
费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积
金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补
偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出。
本公司将职工提供服务的会计期间应付的职工薪酬确认为负债。除因解除与职
工的劳动关系给予的补偿外，应按以下情况处理：
（1）应由房地产开发负担的职工薪酬，计入开发成本；
（2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产
的成本。
（3）除上述（1）、（2）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。
本公司为职工缴纳的社会保险费及住房公积金，应当在职工提供服务的会计期
间，根据工资总额的一定比例计算，并按照上述情况分别处理。
15、 预计负债
（1）确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质
量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：
1) 该义务是本公司承担的现时义务；
18
2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
3) 该义务的金额能够可靠地计量。
（2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。
所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估
计数应当按照该范围内的中间值确定。
在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：
1） 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定；
2） 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
公司在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和
货币时间价值等因素。
公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，当有确凿证据表明该账
面价值不能真实反映当前的最佳估计数时，应当按照当前最佳估计数对该账面价值
进行调整。
16、 收入确认原则
（1）房地产销售收入的确认原则及方法
A、销售合同已经签订，合同约定的开发产品移交条件已经达到，公司已将商品
所有权上的主要风险和报酬转移给买方，相关的收入已经收取或取得了收款的凭据，
该项销售的成本能可靠的计量，确认为营业收入的实现；
B、以分期收款方式销售的开发产品，在合同约定的开发产品移交条件已经达到
后，按合同约定的本期应收价款确认为当期营业收入的实现。
（2）出租物业收入的确认原则及方法
按合同、协议约定的承租方付租日期应收的租金确认为营业收入的实现。
（3）物业管理收入的确认原则及方法
按本期应收并已收到的金额核算本期收入。
（4）其他业务收入的确认原则及方法
按实际收到的价款核算收入。
17、所得税的会计处理方法
本公司所得税采用资产负债表债务法核算。
本公司的所得税包括当期所得税和递延所得税。
递延所得税是指本公司在取得资产、负债时，由于账面价值与计税基础不同存在
暂时性差异而产生，在以后期间转回时，将增加或抵扣转回期间的所得税。
19
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，应当依据税法规定，按
照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
适用税率发生变化的，应对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新
计量，除直接在权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债
以外，应当将其影响数计入变化当期的所得税费用。
18、合并会计报表
合并财务报表是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、
经营成果和现金流量的财务报表。
本公司合并报表是依据企业会计准则第33 号-合并财务报表的相关规定进行编
制的。
（1）合并范围的认定
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础加以确定。
1）母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公
司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的
合并范围。但是。有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。
2）母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为母
公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表
的合并范围；但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：
A．通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决
权；
B．根据公司章 程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
C．有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；
D．在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
（2）合并报表编制程序
1）合并财务报表应当以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资
料，对子公司的长期股权投资按照权益法调整后，由母公司编制。
2）母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公
司保持一致。
3）子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计政筇对
子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报
财务报表。
（3）商誉
20
非同一控制下的企业合并时，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
1）初始计量：初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计
量。
2）商誉减值
对于企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，公司每年都应当进行减
值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资
产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组
合。
公司对于因企业合并而形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照各资产组
或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例分摊
至相关资产组或资产组组合。公允价值难以计量的，按照各资产组或者资产组组合
的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的
资产组或资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或资产组组合
进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。
再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资
产组组合的账面价值（包含所分摊的商誉的账面价值的部分）与其可收回金额，对
于相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减
值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，
再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按
比例抵减其他各项资产的账面价值，以上资产账面价值的抵减，应当作为各单项资
产（包括商誉）的减值损失处理，计入当期损益。
19、主要税项
（1）营业税
本公司营业税率为：5%。
（2） 城建税、教育费附加
本公司分别按照应缴纳流转税额的7%、3%的比例计缴。
（3） 土地增值税
本公司及子公司房地产开发产品取得的收入按开发产品当地税务机关规定的比
例预缴，房地产项目竣工后按项目增值额和规定税率进行清算，对预缴的土地增值
税款多退少补。
21
（4） 所得税
本公司及控股子公司适用的企业所得税税率均为33%。
（5）其他税项
按国家及地方有关规定计算缴纳。
（ 四） 纳入盈利预测范围的控股子公司
1、公司2007 年1－3 月控股子公司情况及合并范围如下：
单位：万元
公司名称 法定代表人 注册资本 持股比例 主营业务
潜江华明电力有限公司 肖新才 12,800.00 99.922 输变电
湖北幸福铝材有限公司 肖新才 10,000.00 99.00 铝合金材料
2、公司2007 年4－12 月的控股子公司情况及合并范围如下：
单位：人民币万元
公司名称 法定代表人 注册资本 持股比例 主营业务
北京建华置地有限公司* 潘石屹 10,397.00 5.00% 房地产开发销售
北京华远嘉利房地产开发有限公司 孙秋艳 4,000.00 60.00% 房地产开发销售
北京尚城投资管理有限公司 孙秋艳 2,000.00 80.00% 投资管理
北京华远盈都房地产开发有限公司 孙秋艳 2,000.00 99.00% 房地产开发销售
北京华远龙苑房地产开发有限公司 孙秋艳 1,000.00 75.00% 房地产开发销售
北京海利房地产开发有限公司 孙秋艳 2,800.00 99.00% 房地产开发销售
北京汇利房地产开发有限公司 孙秋艳 2,800.00 99.00% 房地产开发销售
北京融诚利房地产开发有限公司 宋扬 1,000.00 99.00% 房地产开发销售
北京新威房地产开发有限责任公司 孙秋艳 18,932.52 51.41% 房地产开发销售
北京首旅华远房地产开发有限公司* 刘亚洲 15,000.00 100.00% 房地产开发销售
北京千禧房地产开发有限公司* 刘亚洲 9600.00 100.00% 房地产开发销售
*北京建华置地有限公司（以下简称“建华置地”）为中外合作企业，2004 年3 月
29 日本公司与SOHO 中国（BVI－7）有限公司（系SOHO 中国有限公司的全资子公司）
签订股权转让协议，按照协议约定本公司享有建华置地经营开发的尚都国际中心A
座项目的全部收益，SOHO 中国（BVI－7）有限公司享有尚都国际中心二三期项目的
全部收益。
*截止2006 年10 月31 日，本公司对北京首旅华远房地产开发有限公司（以下简
称“首旅华远”）持股比例为49.83%。本公司对北京千禧房地产开发有限公司（以下简
称“千禧”）持股比例为48.96%，首旅华远持有千禧51.04%的股权。2006 年1 月，本公
司与首旅华远的控股股东北京首都旅游集团有限责任公司签订框架协议，拟受让北
京首都旅游集团有限责任公司持有的首旅华远50.17%的股权，2007 年本公司将分别
22
持有首旅华远及千禧100%股权。
2、预测期将新纳入合并范围的子公司如下：
单位：人民币万元
公司名称 法定代表人 注册资本 持股比例 主营业务
北京金秋莱太房地产开发有限公司 孙秋艳 1,000.00 100.00% 房地产开发销售
青岛市华安房地产开发有限公司 邢江红 1,000.00 51.00% 房地产开发销售
（五） 盈利预测项目编制说明
1、营业收入
本公司营业收入的预测是根据本公司目前的项目储备情况、项目开发计划及开
发程度、预售情况及市场需求等情况合理编制的。根据本公司经营计划，预测公司
2007 年将实现营业收入170,726.93 万元，其中：2007 年1-3 月将实现营业收入3,520 万
元，主要是本公司子公司湖北幸福铝材有限公司工业铝材销售收入；2007 年4-12 月
将实现营业收入167,206.93 万元，主要为商品房销售162,514.88 万元、出租收入4,692.05
万元。
2、营业成本
按照营业收入的预测实现情况，预测2007 年全年营业成本119,459.51 万元，其
中：2007 年1－3 月营业成本为3,215 万元，主要是工业铝材销售成本；2007 年4－12
月营业成本为116,244.51 万元，主要为商品房销售成本115,208.04 万元、出租成本
1,036.47 万元。
3、营业税金及附加
根据公司预测的营业收入、应交流转税额及适用比例，预测2007 年营业税、城
建税及教育费附加、土地增值税等营业税金及附加为10,416.89 万元，土地增值税按
照商品房销售收入的1.00%进行预测。
4、销售费用
根据公司预测的营业收入及已签订的房屋代理合同，预测2007 年度销售费用为
4,442.18 万元。
5、管理费用
在2006 年度管理费用预测数的基础上考虑2007 年度工资费用增长及房产税等变
化后预测2007 年度管理费用6,559.77 万元。
6、财务费用
本公司2007 年新增借款将主要用于新开发项目，房地产企业新建项目发生的借
23
款费用在项目开发完成以前应计入开发成本，因此2007 年度利息支出按照2006 年度
利息支出进行预测，预测2007 年度利息支出为349.30 万元。
因为汇兑损益及利息收入具有不确定性，所以未对2007 年度汇兑损益及利息收
入进行预测。
7、投资收益
本公司将于2007 年采用新企业会计准则，按新企业会计准则规定非同一控制下
企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资贷方差额，在首次执行新
企业会计准则时应调整留存收益，并以冲销贷方差额后的长期股权投资账面价值作
为首次执行日的认定成本，存在股权投资借方差额的，应当将长期股权投资的账面
余额作为首次执行日的认定成本。因此，本公司2007 年预测股权投资差额摊销为零。
8、所得税：公司所得税预算按预计应纳税所得额33%的所得税率计算。
（七）影响盈利预测结果实现的主要问题及对策
1、宏观调控及其影响
2003 年以来，有关部门对房地产市场调控力度逐渐加强，各种政策陆续出台，
主要体现在以下几方面:
（1） 土地政策：
房地产开发用地必须采用招拍挂方式公开出让；加强规划管理，优先保证中低
价位 、中小套型普通商品住房的土地供应 ，严格限制低密度、大套型住房的土地
供应，停止别墅类房地产开发项目土地供应；提高土地出让相关税费；
（2） 银行政策：
1）银行停止对房地产企业发放土地贷款及流动资金贷款，只发放项目开发贷款；
贷款必需满足四证齐全自有资金达到35%的前提；贷款企业资质及信用等级要求提
高；银行对地产行业整体贷款比重加强控制；
2）提高按揭贷款首付成数、取消利率优惠；多套按揭进一步提高首付成数及利
率；严格执行封顶后发放按揭款的政策；
（3） 市场管理方面的政策：
1）限制外资流入及外籍人士购房；
2）规范房屋交易管理体系、限制二手房交易条件、提高交易税费；
2、对换股吸收合并后本公司的影响及相应对策
上述一系列针对性很强的政策对整个房地产市场产生了显著的影响，促进了市
24
场分化，进一步考验了开发商的实力，具体而言，对我公司的影响在以下方面：
（1） 资金管理
金融政策的调整增加了房地产企业资金链的压力。但同时，银行也加强了对优
质企业的政策倾斜，对于实力有保证，信誉良好的企业加大了资金投放力度，这一
倾斜对本公司非常有利。同时，我们从自身情况出发，不断探索新的融资方式，与
内外资银行、信托公司、投资公司建立了良好的合作关系，基于良好的信用记录和
企业自身实力，始终得到各金融机构的大力支持。总体而言，本公司在资金方面始
终比较充裕。
（2） 土地储备
经过一段时间的宏观调控，一些开发商缺乏足够资金支持，急需转让手中项目。
本公司充分利用资金优势，在二级市场加大力度，通过项目及项目公司转让的方式
增加项目及土地储备。同时由于二级市场竞争不完全公开的特点，其转让成本较一
级市场易于控制，近年本公司把握了这一市场变化，适时扩大了土地储备规模。
（3） 销售进度
宏观调控在一定程度上限制了中高档商品房市场的需求的同时更限制了其供
给，而且由于供给的滞后特点，对供给的限制作用在未来几年将日益突出，因此对
中高端、大户型的产品销售非常有利。在本公司开发的项目中，裘马都园等项目由
于突出了产品的稀缺性，促进了项目的热销。
但是限制外籍人士购房的政策对本公司昆仑公寓项目的销售略有影响，为此，
本公司调整销售思路和销售计划，开辟新的市场，重新拟定销售方案，该项目销售
正在有序推进。
附件一：盈利预测表
附件二：湖北幸福实业股份有限公司董事会成员关于盈利预测报告的声明
湖北幸福实业股份有限公司
2006 年12 月11 日
25
附件一：
单位：人民币万元
1-3月4-12月合计1-3月4-12月合计
一、营业收入3,520.00 167,206.93 170,726.93
减：营业成本3,215.00 116,244.51 119,459.51 25.00 25.00
营业税金及附加31.00 10,385.89 10,416.89
销售费用53.00 4,389.18 4,442.18
管理费用231.00 6,328.77 6,559.77 90.00 2,659.96 2,749.96
财务费用18.00 331.30 349.30 18.00 18.00
资产减值损失
加：公允价值变动净收益
　　投资收益
二、营业利润-28.00 29,527.28 29,499.28 -133.00 -2,659.96 -2,792.96
加： 营业外收入
减：营业外支出2.00 2.00 2.00 2.00
三、利润总额-30.00 29,527.28 29,497.28 -135.00 -2,659.96 -2,794.96
减：所得税费用10,781.56 10,781.56
少数股东损益0.10 2,495.24 2,495.34
四、净利润-30.10 16,250.48 16,220.38 -135.00 -2,659.96 -2,794.96
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
湖北幸福实业股份有限公司盈利预测表
项 目
合并母公司
编制单位：湖北幸福实业股份有限公司预测期间：2007年度
26
附件二 ：
湖北幸福实业股份有限公司董事会全体成员
关于本盈利预测报告的声明
本公司董事会全体董事承诺本盈利预测报告及其附件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，在正常生产经营情况下，本公司能完成相应的盈利预测，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事会全体董事签字：
湖北幸福实业股份有限公司
2006 年12 月11 日
北京市华远地产股份有限公司
审 计 报 告
地址：北京市西城区车公庄大街9 号五栋大楼5 号楼14 层
电话：010-68315858
传真：010-88395050
审计报告
天华审字（2006）第003-06 号
北京市华远地产股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的北京市华远地产股份有限公司(以下简称“贵公司”)2003 年
12 月31 日、2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日、2006 年10 月31 日的资产负债
表和合并资产负债表、2003 年度、2004 年度、2005 年度、2006 年1-10 月的利润及利
润分配表和合并利润及利润分配表以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报
表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些
会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计
报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和
披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估
计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了
合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的
规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003 年12 月31 日、2004 年12 月31 日、
2005 年12 月31 日、2006 年10 月31 日的财务状况及合并财务状况以及2003 年度、
2004 年度、2005 年度、2006 年度1-10 月的经营成果和现金流量及合并经营成果和现
金流量。
北京天华会计师事务所 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二零零六年十二月一日
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 7 页 共 46 页
北京市华远地产股份有限公司
会计报表附注
2003 年1 月1 日至2006 年10 月31 日
一、公司基本情况
1、公司设立情况
北京市华远地产股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是依据北京市人民政府经济体
制改革办公室《关于同意北京市华远新时代房地产开发有限公司变更为北京市华远地产股份有
限公司的通知》（京政体改股函〔2002〕29 号），由北京市华远新时代房地产开发有限公司变更
设立的股份有限公司。
公司企业法人营业执照注册号：1100001061962
公司住所：北京市西城区南礼士路36 号华远大厦三层
法定代表人：任志强
注册资本：50,085.80 万元
2、公司经营范围：房地产开发，销售商品房，老旧城区危房成片改造，土地开发，市政设
施建设，房屋租赁，物业管理，销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电化工、制
冷空调设备，信息咨询（不含中介服务），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
二、公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、 会计制度
本公司执行《企业会计制度》、企业会计准则及其补充规定。
2、 会计年度
本公司采用公历年制，即自每年1 月1 日至12 月31 日为一个会计年度。
3、 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、 记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则，各项资产除按规定进行资产评
估的以评估值计价外，其余均按取得时的实际成本计价。
5、 外币业务核算方法
本公司会计年度涉及外币的经济业务，按业务发生时外汇市场汇价折合为本位币入账，期
末按基准汇价将货币性外币账户余额折合为本位币，调整后的本位币余额与原账面余额的差额，
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 8 页 共 46 页
除由于购建固定资产而于建设期内资本化外，一般均作为汇兑损益计入当期财务费用。
6、 现金等价物的确定标准
现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风
险很小的投资。
本公司现金及现金等价物包括：现金、银行存款、其他货币资金和持有期限不超过三个月
的短期投资。
7、 短期投资核算方法
公司短期投资是指购入的能随时变现并持有时间不超过一年的投资，包括股票投资、债券
投资等。
（1）短期投资的投资成本：
A、以现金购入的短期投资，按取得短期投资时实际支付的全部价款，包括税金、手续费
等相关费用作为短期投资成本，但不包括实际价款中已宣告发放而尚未支取的现金股利，或已
到付息期尚未领取的债券利息。
B、投资者投入的短期投资，按投资各方共同确认的价值，作为短期投资成本。
C、接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期
投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，减去接受的短期投资中含有的已宣告但
尚未支取的现金股利，或已到付息期尚未领取的债券利息，作为投资成本。
D、以非货币交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为
短期投资成本。
（2）短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记
入应收项目外，以实际收到时作投资成本的收回。待处置短期投资时，按收到的处置收入与短
期投资账面价值的差额，确认为当期投资损益。
（3）短期投资的计价方法：短期投资期末按成本与市价孰低法计价。
（4）短期投资跌价准备：
A、计提原则：公司的短期投资（股票、债券、其他）按成本与市价孰低计价，并按单项
投资计提短期投资跌价准备。
B、计提依据：公司的短期投资在中期期末或年度终了时，与市价进行比较，其市价低于
成本的，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。
C、会计处理方法：
a、有市价的股票投资和债券投资，在中期期末或年度终了，如市价低于成本的差额，按差
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 9 页 共 46 页
额计提短期投资跌价准备，借记“投资收益”，贷记“短期投资跌价准备”。如已计提跌价准备
的短期投资的市价以后又回升，按回升的数额（其增加数应以补足以前入账的减少数为限）作
相反的会计处理。
b、无市价股票、债券和其他投资，按被投资单位经审计后的每股净资产作为市价，计提方
法同A。
c、出售或收回短期投资时，按实际成本转账，不同时调整已计提的短期投资跌价准备，待
中期期末或年度终了再予以调整。
8、 坏账核算方法
应收款项是指应收账款和其他应收款。
本公司坏账损失采用备抵法核算。
本公司期末在对应收款项可收回性分析判断的基础上，首先采用个别认定法计提坏账准备，
再对其余款项按以下比例提取坏账准备。
账 龄 计提比例（%）
1 年以内 0
1 至2 年 10
2 至3 年 30
3 至5 年 50
5 年以上 100
坏账损失按以下原则确认：
（1） 债务人被依法宣告破产、撤销，其剩余财产确实不足清偿的应收款项；
（2） 债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产确实不足清偿的应收款项；
（3） 债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产（包括保险赔款等）确实
无法清偿的应收款项；
（4） 债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确实无法清偿的应收款项；
（5） 逾期5 年以上仍未收回的应收款项；
（6） 经国家税务总局批准核销的应收款项。
9、 存货及存货跌价准备核算方法
(1) 存货分类：库存设备、低值易耗品、开发产品、周转房、开发成本、出租开发产品等。
(2) 存货计价：投资者投入的存货，按照评估确认的价值确认，购入的存货按取得时的实际
成本计价。
(3) 低值易耗品按“一次摊销法”摊销。
(4) 存货盘存制度采用永续盘存制。
期（年）末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货全部或部分陈旧过时或销售价格低
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 10 页 共 46 页
于成本等原因，按成本与可变现净值孰低的原则预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准
备，提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。
开发用土地的核算方法：购买开发用的土地，根据“土地转让协议书”或“国有土地使用权出
让合同”、承付地价款，计入“开发成本－土地出让金”。
公共配套设施费用的核算方法：开发公共配套设施根据承包单位提出的“工程款呈批表”、“工
程结算书”等承付工程款，计入“开发成本－公共配套费”科目。
出租开发产品、周转房的摊销方法：出租开发产品、周转房按耐用年限平均摊销。
期末存货按成本与可变现净值孰低计量。对存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低
于存货成本部分提取存货跌价准备。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减
去至完工估计将要发生的成本、估计销售费用及相关税金后的金额确定。
10、质量保证金核算办法
公司实行工程担保制度。采用工程担保制度的单位，不扣质量保证金，完工后付款，若发
生工程质量问题，由担保公司负责解决。
11、长期投资及长期投资减值准备核算方法
（1）长期股权投资
A、股票投资
以货币资金购买股票的，按实际支付的金额计入成本。实际支付的款项中若含有已宣告发
放的股利，则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本。公司以实物和
无形资产折价入股的，按账面价值作为投资成本。
B、股权投资差额
对采用权益法核算的长期股权投资，若长期投资取得时的成本与在被投资单位所有者权益
中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位
所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。初始投资成本超过应享有被投资
单位所有者权益份额之间的差额，其摊销期限为合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合
同未规定期限的，按不超过10 年的期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益
份额之间的差额，一次性计入“资本公积-股权投资准备”。
C、其他股权投资
本公司长期股权投资以取得时的实际成本确定，其中：1） 以现金购入的，按实际支付的
全部价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的余额确定；2） 债务人以非现金资产抵偿债务
方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费确定；3） 以
非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定；4）取得长期股权投
资涉及补价的按相关规定处理。
D、收益确认方法
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 11 页 共 46 页
采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的，
在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资
收益，并调整长期股权投资的账面价值。
对于股票投资和其他股权投资，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额的20％以下或
被投资单位有表决权资本总额20％或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；若母公司持
有被投资单位有表决权资本总额20％或以上，或虽投资不足20％，但有重大影响的，按权益法
核算。母公司持有被投资单位有表决权资本总额50％以上，或虽不超过50％但具有实质控制权
的按权益法核算并合并会计报表；对共同控制的合营公司以持股比例计算应合并的资产、负债、
收入、费用和利润等份额计入合并会计报表。
（2）长期债权投资
本公司长期债权投资以取得时的实际成本确定，其中：1） 以支付现金取得的，按实际支
付的全部价款，减去已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额确定；2） 债务人以非现金资
产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费
确定；3） 以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定；4） 取
得长期债权投资涉及补价的按相关规定处理。
收益确认方法：债券投资按期计算应收利息，计算的债券投资利息收入，经调整债券投资
溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益，其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当
期投资收益。处置长期债权投资时，长期债权投资账面价值和实际取得价款的差额作为当期投
资损益处理。
（3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法
公司长期投资减值准备采取逐项计提方法。
对有市价的长期投资存在下列情形的，应计提减值准备：
1）市价持续２年低于账面价值；
2）该项投资暂停交易１年或１年以上；
3）被投资单位当年发生严重亏损；
4）被投资单位持续２年发生亏损；
5）被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。
对无市价的长期投资存在下列情形的，应计提减值准备：
1) 影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化；
2) 被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求
发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；
3) 被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争力，从而导致
财务状况发生严重恶化；
4) 有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 12 页 共 46 页
本公司对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其账面价值，且这种降低价值在可预见
的未来期间内不可能恢复的，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值
准备。
12、 委托贷款计价，利息确认方法以及委托贷款减值准备的确认标准、计提方法
（1）委托贷款的计价和利息确认方法：委托贷款按实际委托的贷款金额入账。期末按委托
贷款规定的利率计提应收利息，计入投资收益。如计提的利息到期不能收回，则停止计提利息
并冲回已计提利息。
（2）委托贷款减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对委托贷款进行全面检查，如
有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按其差额计提减值准备。
13、 固定资产计价、折旧方法及固定资产减值准备的确认标准及计提方法
（1）固定资产的标准为：对使用期限超过一年、单位价值较高的房屋及建筑物、机器设备、
运输设备和其他与生产经营有关的设备、量具工具及不属于生产经营主要设备的物品，其单位
价值较高，使用年限在二年以上者列入固定资产。
（2）固定资产计价方法为：固定资产按实际成本计价。
A、购入的固定资产，以实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的有关税金
等计价；
B、自行建造的固定资产，按建造过程中实际发生的全部支出计价；
C、投资者投入的固定资产，按评估确认的价值入账；
D、在原有固定资产基础上进行改建、扩建的，按原有固定资产的价值，加上由于改建、
扩建而发生的支出，减改建、扩建过程中发生的变价收入计价；
E．盘盈的固定资产，按重置完全价值计价；
F．接受捐赠的固定资产，按同类资产的市场价格，或根据所提供的有关凭证计价；接受捐
赠固定资产时发生的各项费用，计入固定资产价值。
a) 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他；
b) 固定资产折旧采用直线法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值
确定其折旧率，分类折旧年限、折旧率、预计残值率如下：
固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计残值率（%）
房屋建筑物 30-40年 2.43-3.23 3.00
运输设备 5年 19.40 3.00
办公设备 5年 19.40 3.00
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用
年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固
定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 13 页 共 46 页
限重新计算确定折旧率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
c) 固定资产减值准备的确认标准及计提方法为：期末按固定资产账面净值与可收回金额孰
低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账
面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定
资产减值准备按单项资产计提。根据对固定资产的使用状况、技术状况以及为公司带来未来经
济利益的情况进行分析，如果固定资产实质上已经发生了减值，则按估计减值额计提减值准备。
对存在下列情况之一的固定资产，应当全额计提减值准备：
1) 长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
2) 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
3) 虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
4) 已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
5) 其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。
14、 在建工程及在建工程减值准备核算方法
（1）在建工程按实际成本计价，与购建固定资产有关的专项借款利息及外币折算差额在固
定资产交付使用或完工之前计入在建工程成本，在固定资产交付使用后发生的，计入当期财务
费用。所建造的固定资产达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，
按估计的价值转入固定资产；在办理竣工决算后，按决算价格调整固定资产账面价值。
（2）在建工程减值准备的计提方法：公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，如
果有证据表明在建工程已经发生了减值，则按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减
值准备。
计提在建工程减值准备主要考虑因素如下：
1) 长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工；
2) 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大
的不确定性；
3）其他足以证明在建工程已经发生减值准备的情况。
15、 借款费用的核算方法
（1）借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销
和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款
费用外，其他借款费用均于发生当期计入当期财务费用。当以下三个条件同时具备时，为购建
固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开始资本化：
1） 资产支出已经发生；
2） 借款费用已经发生；
3） 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 14 页 共 46 页
（2）借款费用资本化的期间
为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该固定资产达到预定可使
用状态前所发生的，计入所购建固定资产成本，在达到预定可使用状态后所发生的，于发生当
期直接计入财务费用。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
每一会计期间的利息资本化金额根据截止当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资
本化率计算确定。资本化率为专门借款按月计算的加权平均利率（或专门借款的利率）。但利息
和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金
额。
为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用在开发产品完工之前计入开发成本，
在完工之后发生的利息等借款费用记入当期损益。
16、 无形资产及无形资产减值准备核算方法
（1）无形资产计价方法为：无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形资产，按实
际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；
自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用
作为无形资产的实际成本，在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损
益。
（2）摊销方法：无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定
的有效年限三者中最短者分期平均摊销，计入当期损益。合同、法律均未规定年限的，摊销年
限不超过10 年。
（3）无形资产减值准备的计提：每年年度终了检查各项无形资产预计给企业带来未来的经
济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备，并计入当期损益。
当存在下列一项或若干项情况时，应当计提无形资产的减值准备：
1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利
影响；并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；
2) 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
3) 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
4) 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
无形资产减值准备按单项计提。
17、 长期待摊费用摊销方法
本公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的
损益；固定资产大修理支出，在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改良支出，在租赁使
用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期内平均摊
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 15 页 共 46 页
销。
18、 应付债券的核算方法
应付债券按实际收到的款项记账，债券溢价或折价在债券存续期按直线法摊销，债券利息
按权责发生制计提或摊销。
19、 预计负债的核算方法
（1）确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或
有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：
① 该义务是本公司承担的现时义务；
② 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
③ 该义务的金额能够可靠地计量。
（2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。
20、 收入确认原则
（1）房地产销售收入的确认原则及方法
A、销售合同已经签订，合同约定的开发产品移交条件已经达到，公司已将商品所有权上
的主要风险和报酬转移给买方，相关的收入已经收取或取得了收款的凭据，该项销售的成本能
可靠的计量，确认为营业收入的实现；
B、以分期收款方式销售的开发产品，在合同约定的开发产品移交条件已经达到后，按合
同约定的本期应收价款确认为当期营业收入的实现。
（2）出租物业收入的确认原则及方法
按合同、协议约定的承租方付租日期应收的租金确认为营业收入的实现。
（3）物业管理收入的确认原则及方法
按本期应收并已收到的金额核算本期收入。
（4）其他业务收入的确认原则及方法
按实际收到的价款核算收入。
21、所得税的会计处理方法
本公司所得税采用应付税款法核算。
22、合并会计报表的编制方法
合并会计报表是以母公司和纳入合并会计报表范围的子公司会计报表和其他有关资料为依
据，合并各项目数额编制而成。
（1）母公司持有被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽不超过50%但具有实质控制
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 16 页 共 46 页
权的权益性资本的子公司；
（2）按照财政部《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》（财会字［1995］11 号）
及随后颁发的有关补充规定，在编制合并会计报表时对以下事项予以抵销：
A 、权益性投资与纳入合并范围子公司所有者权益相关部分；
B、纳入合并会计报表各公司之间的债权、债务项目；
C、纳入合并会计报表各公司之间的内部销售；
D、纳入合并会计报表各公司之间未实现的内部销售利润；
（3）在合并会计报表编制时，对纳入合并范围子公司的会计政策与母公司不一致的方面，
基于重要性原则，对会计报表使用者作出判断产生影响的不一致方面，按母公司会计政策进行
调整。
23、会计政策、会计估计变更及会计差错更正
（1）会计政策变更
本公司无会计政策变更。
（2）会计估计变更
本公司无会计估计变更。
（3）重大会计差错更正
1）重大会计差错的内容
本公司于2006 年度首次纳入合并范围内的子公司北京首旅华远房地产开发有限公司（以下
简称“首旅华远”）和北京千禧房地产开发有限公司（以下简称“千禧”），以前年度将广告费等销
售费用计入项目开发成本，本期将已计入开发成本但尚未销售项目的销售费用进行追溯调整，
本公司按权益法调整相应应确认的损益。
2）重大会计差错的更正金额
按权益法核算影响本公司本期净利润及以前年度未分配利润金额如下：
内 容 2006年1-10 月 2005 年度 2004年度 2003年度
影响净利润 -2,165,402.70 -2,300,371.48 -724,397.87
影响期初未分配利润 -5,190,172.05 -3,024,769.35 -724,397.87 -724,397.87
影响净资产 -5,190,172.05 -5,190,172.05 -3,024,769.35 -724,397.87
影响期末未分配利润 -5,190,172.05 -5,190,172.05 -3,024,769.35 -724,397.87
三、税项
1、 营业税
本公司营业税率为：5%。
2、 城建税、教育费附加
本公司分别按照应缴纳流转税额的7%、3%的比例计缴。
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 17 页 共 46 页
3、 土地增值税
本公司及子公司房地产开发产品取得的收入按开发产品当地税务机关规定的比例预缴，房
地产项目竣工后按项目增值额和规定税率进行清算，对预缴的土地增值税款多退少补。
4、 所得税
本公司及控股子公司适用的企业所得税税率均为33%。
5、 其他税项
按国家及地方有关规定计算缴纳。
四、控参股公司
（一）控股公司
1、截止2003 年12 月31 日，纳入合并会计报表范围的控股子公司
单位：人民币万元
公司名称 法定代表人 注册资本 本公司持股
比例 主营业务
北京建华置地有限公司 孙秋艳 10,397.00 75.00% 房地产开发销售
北京华远嘉利房地产开发有限公司 孙秋艳 4,000.00 60.00% 房地产开发销售
北京嘉里华远房地产开发有限公司 孙秋艳 2,000.00 80.00% 房地产开发销售
北京尚城房地产开发有限公司 孙秋艳 2,000.00 80.00% 房地产开发销售
北京华远盈都房地产开发有限公司 孙秋艳 2,000.00 70.00% 房地产开发销售
北京开拓房地产开发有限公司 孙秋艳 1,000.00 55.00% 房地产开发销售
北京华远房地产经纪有限公司 窦志康 200.00 51.00% 房地产代理
本公司子公司北京尚城房地产开发有限公司持有北京建华置地有限公司20.00%的股权。
2、截止2004 年12 月31 日，纳入合并会计报表范围的控股子公司
单位：人民币万元
公司名称 法定代表人 注册资本 本公司持股
比例 主营业务
北京建华置地有限公司* 孙秋艳 10,397.00 40.00% 房地产开发销售
北京华远嘉利房地产开发有限公司 孙秋艳 4,000.00 60.00% 房地产开发销售
北京嘉里华远房地产开发有限公司 窦志康 2,000.00 80.00% 房地产开发销售
北京尚城投资管理有限公司 孙秋艳 2,000.00 80.00% 投资管理
北京华远盈都房地产开发有限公司 孙秋艳 2,000.00 99.00% 房地产开发销售
北京华远房地产经纪有限公司 窦志康 200.00 51.00% 房地产代理
北京华远龙苑房地产开发有限公司 孙秋艳 1,000.00 51.00% 房地产开发销售
北京华远新利房地产开发有限公司 孙秋艳 1,000.00 80.00% 房地产开发销售
北京尚东投资管理有限公司 窦志康 2,000.00 80.00% 投资管理顾问咨询
北京海利房地产开发有限公司 孙秋艳 2,800.00 80.00% 房地产开发销售
北京汇利房地产开发有限公司 孙秋艳 2,800.00 80.00% 房地产开发销售
北京利尚世纪房地产开发有限公司 许智来 1,000.00 80.00% 房地产开发销售
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 18 页 共 46 页
北京圣奥嘉元房地产开发有限公司 袁绍华 1,000.00 80.00% 房地产开发销售
北京融诚利房地产开发有限公司 窦志康 1,000.00 80.00% 房地产开发销售
北京中尚利房地产开发有限公司 孙秋艳 1,000.00 80.00% 房地产开发销售
北京利源世纪房地产开发有限公司 孙秋艳 2,000.00 90.00% 房地产开发销售
北京广源利房地产开发有限公司 孙秋艳 2,000.00 90.00% 房地产开发销售
2004 年度，纳入合并范围的子公司为17 家，比2003 年增加10 家，其中：增加新购入和新
设立的子公司11 家，减少已转让的子公司1 家即北京开拓房地产开发有限公司，该公司于2003
年末完成项目结算工作，本公司已于2004 年2 月将所持北京开拓房地产开发有限公司的股权进
行转让。
本公司子公司北京尚城投资管理有限公司持有北京华远新利房地产开发有限公司20.00%的
股权、北京尚东投资管理有限公司20.00%的股权、北京华远盈都房地产开发有限公司1.00%的
股权、北京海利房地产开发有限公司20.00%的股权、北京汇利房地产开发有限公司20.00%的股
权、北京中尚利房地产开发有限公司20.00%的股权、北京利源世纪房地产开发有限公司10.00%
的股权、北京广源利房地产开发有限公司10.00%的股权。
3、截止2005 年12 月31 日，纳入合并会计报表范围的控股子公司
单位：人民币万元
公司名称 法定代表人 注册资本 本公司持股
比例 主营业务
北京建华置地有限公司* 潘石屹 10,397.00 40.00% 房地产开发销售
北京华远嘉利房地产开发有限公司 孙秋艳 4,000.00 60.00% 房地产开发销售
北京嘉里华远房地产开发有限公司 孙秋艳 2,000.00 99.00% 房地产开发销售
北京尚城投资管理有限公司 孙秋艳 2,000.00 80.00% 投资管理
北京华远盈都房地产开发有限公司 孙秋艳 2,000.00 99.00% 房地产开发销售
北京华远龙苑房地产开发有限公司 孙秋艳 1,000.00 75.00% 房地产开发销售
北京海利房地产开发有限公司 孙秋艳 2,800.00 99.00% 房地产开发销售
北京汇利房地产开发有限公司 孙秋艳 2,800.00 99.00% 房地产开发销售
北京融诚利房地产开发有限公司 窦志康 1,000.00 99.00% 房地产开发销售
北京广源利房地产开发有限公司 孙秋艳 2,000.00 99.00% 房地产开发销售
北京新威房地产开发有限责任公司 孙秋艳 9,932.52 98.00% 房地产开发销售
2005 年度，纳入合并范围的子公司为11 家，比上年减少6 家，其中：增加新购入的子
公司1 家即北京新威房地产开发有限责任公司，为本公司于2005 年2 月6 日，从威斯顿国
际有限公司、中国爱地房地产开发有限公司、北京新纪房地产开发有限责任公司购入，转
让价款为人民币9,759.82 万元，占北京新威房地产开发有限责任公司股权比例为98.00%；减
少7 家子公司，其中北京华远新利房地产开发有限公司、北京尚东投资管理有限公司、北
京利尚世纪房地产开发有限公司、北京圣奥嘉元房地产开发有限公司、北京中尚利房地产
开发有限公司、北京利源世纪房地产开发有限公司等6 家公司开业后未开展生产经营，已
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 19 页 共 46 页
办理工商注销；北京华远房地产经纪有限公司原持股为51%，本公司2005 年6 月21 日已将
持有的该公司29%的股权转让，转让后本公司持有北京华远房地产经纪有限公司股权为
22%。
本公司子公司北京尚城投资管理有限公司持有北京华远盈都房地产开发有限公司1.00%的
股权、北京海利房地产开发有限公司1.00%的股权、北京汇利房地产开发有限公司1.00%的股权、
北京融诚利房地产开发有限公司1.00%的股权、北京广源利房地产开发有限公司1.00%的股权、
北京嘉里华远房地产开发有限公司1.00%的股权、北京新威房地产开发有限责任公司2%的股权。
4、截止2006 年10 月31 日，纳入合并会计报表范围的控股子公司
单位：人民币万元
公司名称 法定代表人 注册资本 本公司持股
比例 主营业务
北京建华置地有限公司* 潘石屹 10,397.00 5.00% 房地产开发销售
北京华远嘉利房地产开发有限公司 孙秋艳 4,000.00 60.00% 房地产开发销售
北京尚城投资管理有限公司 孙秋艳 2,000.00 80.00% 投资管理
北京华远盈都房地产开发有限公司 孙秋艳 2,000.00 99.00% 房地产开发销售
北京华远龙苑房地产开发有限公司 孙秋艳 1,000.00 75.00% 房地产开发销售
北京海利房地产开发有限公司 孙秋艳 2,800.00 99.00% 房地产开发销售
北京汇利房地产开发有限公司 孙秋艳 2,800.00 99.00% 房地产开发销售
北京融诚利房地产开发有限公司 宋扬 1,000.00 99.00% 房地产开发销售
北京新威房地产开发有限责任公司 孙秋艳 18,932.52 51.41% 房地产开发销售
北京首旅华远房地产开发有限公司 刘亚洲 15,000.00 49.83% 房地产开发销售
北京千禧房地产开发有限公司 刘亚洲 9600.00 48.96% 房地产开发销售
*北京建华置地有限公司（以下简称“建华置地”）为中外合作企业，2004 年3 月29 日本公
司与SOHO 中国（BVI－7）有限公司（系SOHO 中国有限公司的全资子公司）签订股权转让协
议，按照协议约定本公司享有建华置地经营开发的尚都国际中心A 座项目的全部收益，SOHO
中国（BVI－7）有限公司享有尚都国际中心二三期项目的全部收益，本公司将尚都国际中心A
座项目全部纳入合并范围。
本公司子公司北京尚城投资管理有限公司持有北京华远盈都房地产开发有限公司1.00%的
股权、北京海利房地产开发有限公司1.00%的股权、北京汇利房地产开发有限公司1.00%的股权、
北京融诚利房地产开发有限公司1.00%的股权、北京新威房地产开发有限责任公司1.05%的股权。
2006 年1-10 月，纳入合并范围的子公司为11 家，与上年合并范围相比，本期新增两家纳
入合并范围的子公司即首旅华远和千禧，本公司于2002 年出资4,000.00 万元，与其他企业投资
设立首旅华远，本公司占26.67%的股权，公司于2005 年8 月17 日从北京创盈投资有限公司受
让首旅华远股权3.33%，股权作价为1,000.00 万元，2005 年12 月12 日从千禧受让首旅华远股权
19.83%，股权作价为2,975.00 万元，截止2005 年12 月31 日合计持有首旅华远股权49.83%；本
公司于2005 年4 月28 日从北京融银信达投资有限公司、北京永嘉伟业投资管理有限公司受让
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 20 页 共 46 页
千禧房地产46.87%的股权，股权作价为6,906.00 万元，2005 年8 月17 日从另一股东受让千禧2.09%
的股权，截止2005 年12 月31 日合计持有千禧股权48.96%，另外，本公司子公司首旅华远持有
千禧51.04%的股权，2006 年1 月，本公司与首旅华远的控股股东北京首都旅游集团有限责任公
司签订框架协议，受让北京首都旅游集团有限责任公司持有的首旅华远50.17%的股权，截止
2006 年10 月31 日，首旅华远所有开发项目的管理控制权已移交给本公司，同时，股权转让相
关手续正在办理中。由于2006 年取得上述两公司的实质控制权所以纳入2006 年合并范围。
本期减少2 家纳入合并范围的子公司：本公司于2006 年7 月2 日将北京广源利房地产开
发有限公司（以下简称“广源利”）作价转让给中冶置业有限责任公司及中冶新奥正津房地产开
发有限公司，详见附注十二（1）；本公司于2006 年3 月14 日与嘉里北京（十八里店）住宅开
发有限公司签订新源大厦二期项目合作开发的备忘录，嘉里北京（十八里店）住宅开发有限公
司准备向北京嘉里华远房地产开发有限公司（以下简称“嘉里”）增资，与本公司设立合资公司，
增资后本公司股权比例为29.00%，增资手续尚在办理过程中，截止2006 年10 月31 日增资手续
尚未办理完毕（见附注十二、（3））。
A、本期新纳入合并范围公司情况：
（1） 本期新纳入合并范围公司2005 年12 月31 日资产、负债情况：
单位：人民币元
资产 首旅华远 千禧 负债及所有者权益 首旅华远 千禧
流动资产 1,180,078,753.54 649,734,849.26 流动负债 831,463,956.28 585,521,836.45
长期投资 35,031,504.92 长期负债 250,000,000.00
固定资产 866,935.18 648,409.92 负债合计 1,081,463,956.28 585,521,836.45
无形资产 所有者权益 134,513,237.36 64,861,422.73
其他资产 其中：未分配利润 -15,486,762.64 -31,138,577.27
资产合计 1,215,977,193.64 650,383,259.18 负债及所有者权益合计 1,215,977,193.64 650,383,259.18
（2） 本期新纳入合并范围子公司2006 年1 月至10 月经营成果：
单位：人民币元
项 目 首旅华远 千禧
主营业务收入 168,128,366.20
主营业务利润 19,487,280.53
利润总额 20,911,979.02 -10,040,263.29
所得税费用 11,619,294.92
净利润 9,292,684.10 -10,040,263.29
B、本期出售子公司情况：
（1） 被出售子公司的资产、负债情况：
单位：人民币元
资产 上年度末 出售日 负债及所有者权益 上年度末 出售日
流动资产 19,994,691.42 410,090,000.00 流动负债 390,090,000.00
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 21 页 共 46 页
长期投资 长期负债
固定资产 负债合计
无形资产 所有者权益 19,994,691.42 20,000,000.00
其他资产 其中：未分配利润 -5,308.58
资产合计 19,994,691.42 410,090,000.00 负债及所有者权益合计 19,994,691.42 410,090,000.00
（2） 被出售子公司的经营成果：
单位：人民币元
项 目 上年度 自期初至出售日
主营业务收入
主营业务利润
利润总额 -218.58 -644.01
所得税费用
净利润 -218.58 -644.01
5、截止2006 年10 月31 日，未纳入合并会计报表范围的子公司
单位：人民币万元
公司名称 法定代表人 注册资本 持股比例 主营业务
青岛市华安房地产开发有限公司 邢江红 1,000.00 51.00% 房地产开发销售
北京嘉里华远房地产开发有限公司 孙秋艳 2,000.00 99.00% 房地产开发销售
本公司于2006 年9 月出资510.00 万元，与其他企业投资设立青岛华安房地产开发有限公司
（以下简称“青岛华安”），本公司拥有青岛华安51.00%的股权，青岛华安于2006 年10 月13 日办
理完毕工商登记手续，尚未开始经营。
嘉里本期未纳入合并范围的原因详见附注十二、（３）。
（二）参股公司
1、截止2003 年12 月31 日，本公司参股公司为：
单位：人民币万元
公司名称 法定代表人 注册资本 持股比例 主营业务
北京首旅华远房地产开发有限公司 刘亚洲 15,000.00 26.67% 房地产开发销售
北京首旅酒店物业管理有限公司 杨建民 500.00 40.00% 物业管理
北京京泰物流置业有限公司 赵长山 16,554.00 10.00% 房地产开发销售
北京市城远市政工程有限公司 张士辉 2,231.00 2.24% 市政工程施工
2、截止2004 年12 月31 日，本公司参股公司为：
单位：人民币万元
公司名称 法定代表人 注册资本 持股比例 主营业务
北京首旅华远房地产开发有限公司 刘亚洲 15,000.00 26.67% 房地产开发销售
北京首旅酒店物业管理有限公司 杨建民 500.00 40.00% 物业管理
北京京泰物流置业有限公司 赵长山 16,554.00 10.00% 房地产开发销售
北京市城远市政工程有限公司 张士辉 2,231.00 2.24% 市政工程施工
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 22 页 共 46 页
3、截止2005 年12 月31 日，本公司参股公司为：
单位：人民币万元
公司名称 法定代表人 注册资本 持股比例 主营业务
北京千禧房地产开发有限公司 刘亚洲 9600.00 48.96% 房地产开发销售
北京首旅酒店物业管理有限公司 杨建民 500.00 40.00% 物业管理
北京首旅华远房地产开发有限公司 刘亚洲 15,000.00 49.83% 房地产开发销售
北京华远房地产经纪有限公司 窦志康 200.00 22.00% 房地产代理
北京京泰物流置业有限公司 赵长山 16,554.00 10.00% 房地产开发销售
北京市城远市政工程有限公司 张士辉 4,730.90 1.06% 市政工程施工
上海中城联盟投资管理有限公司 周庆治 15,950.00 5.39% 资产管理咨询
4、截止2006 年10 月31 日，本公司参股公司为：
单位：人民币万元
公司名称 法定代表人 注册资本 持股比例 主营业务
北京首旅酒店物业管理有限公司 杨建民 500.00 40.00% 物业管理
北京华远房地产经纪有限公司 窦志康 200.00 22.00% 房地产代理
北京京泰物流置业有限公司 赵长山 16,554.00 10.00% 房地产开发销售
上海中城联盟投资管理有限公司 周庆治 15,950.00 5.39% 资产管理咨询
北京市城远市政工程有限公司 张士辉 4,730.90 1.06% 市政工程施工
五、合并会计报表主要项目注释
下列所披露的会计报表数据，除特别注明之外，“期初”系指2006 年1 月1 日，“期末”系指2006
年10 月31 日，“本期”系指2006 年1 月1 日至10 月31 日。以下金额单位除特别注明外，均为人
民币元。
1、货币资金
项 目 2006.10.31 2005.12.31
现金 77,128.41 35,912.65
银行存款 997,628,251.35 392,785,173.85
其他货币资金 10,336,741.37 173,509.60
合 计 1,008,042,121.13 392,994,596.10
本公司货币资金期末较期初增加156.50%，主要原因为公司本期贷款增加及合并范围变更所
致。
2、短期投资
（1）短期投资及短期投资跌价准备
2006.10.31 2005.12.31
项 目
账面金额 跌价准备 净值 账面金额 跌价准备 净值
股权投资 3,087,150.00 3,087,150.00 461,359.90 461,359.90
其中：股票投资 3,087,150.00 3,087,150.00 461,359.90 461,359.90
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 23 页 共 46 页
债券投资
其中：国债投资
其他债券投资
其他投资 502,514.76 502,514.76 14,480,041.39 447,052.61 14,032,988.78
合 计 3,589,664.76 3,589,664.76 14,941,401.29 447,052.61 14,494,348.68
股票投资主要是本公司持有的流通A 股股票。
基金投资是本公司持有的国泰金马基金、天治基金、广发小盘成长型基金、招商现金增值
基金、华夏红利基金、嘉实货币基金。
截止2006 年10 月31 日，本公司短期投资不存在跌价及变现限制。
（2）短期股票投资
股份 2006.10.31
类别
股票
数量 账面成本 市价 市价总值 跌价准备 账面价值
A 股 560,525.00 3,087,150.00 3,087,207.25 3,087,150.00
（3）基金投资
2006.10.31 基金名称 数量
账面成本 期末市价 期末市值 备注
497,779.95 502,514.76 849,415.44
股票市价资料来源于证券交易所股票查询系统；基金市价资料来源于中国基金网“开放式
基金每日净值列表”。
3、应收账款
（1）账龄分析
2006.10.31 2005.12.31
账 龄
金额 比例(%) 坏账准备 净值 金额 比例(%) 坏账准备 净值
1 年以内 620,302.00 20.38 620,302.00 8,947,744.14 100.00 8,947,744.14
1-2 年 2,423,513.49 79.62 242,351.35 2,181,162.14
2-3 年
3-5 年
5 年以上
合 计 3,043,815.49 100.00 242,351.35 2,801,464.14 8,947,744.14 100.00 8,947,744.14
截止2006 年10 月31 日，无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
本公司应收账款期末较期初减少65.98%，主要原因为应收款项本期收回。
应收账款前五名金额合计为2,876,206.94 元，占应收账款总额的94.49%。
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 24 页 共 46 页
4、其他应收款
（1）账龄分析
其他应收款前五名金额合计为113,250,000.00 元，占其他应收款总额的86.29%。
截止2006 年10 月31 日，持本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款明细如下：
单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例（%） 欠款原因
北京市华远集团公司 36,250,000.00 1年以内 27.62 往来款
合 计 36,250,000.00
关联企业往来余额见附注(八)、3。
5、预付账款
（1）账龄分析
2006.10.31 2005.12.31
账 龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 6,645,390.50 50.89 6,069,625.00 100.00
1-2 年 6,413,325.00 49.11
2-3 年
3 年以上
合 计 13,058,715.50 100.00 6,069,625.00 100.00
本公司预付账款期末较期初增长115.15%，主要原因为本公司本期预付材料款增加所致。期
末账龄超过一年的预付款主要为预付给北京国贸招标代理有限公司的工程款，因工程尚未完工，
款项尚未结转所致。
预付账款前五名金额合计为12,880,809.50 元，占预付账款98.64%。
截止2006 年10 月31 日，无持本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。
2006.10.31 2005.12.31
账 龄
金额 比例
(%) 坏账准备 净值 金额 比例
(%) 坏账准备 净值
1 年以内 89,742,164.23 68.38 89,742,164.23 390,716,023.42 66.50 390,716,023.42
1-2 年 32,027,797.90 24.40 3,202,779.79 28,825,018.11 115,516,423.37 19.66 11,033,571.14 104,482,852.23
2-3 年 5,020,000.00 3.83 1,506,000.00 3,514,000.00 77,317,013.55 13.16 23,182,560.79 54,134,452.76
3-5 年 4,326,129.00 3.30 2,163,064.50 2,163,064.50 4,000,000.00 0.68 2,000,000.00 2,000,000.00
5 年以上 120,000.00 0.09 120,000.00
合 计 131,236,091.13 100.00 6,991,844.29 124,244,246.84 587,549,460.34 100.00 36,216,131.93 551,333,328.41
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 25 页 共 46 页
6、 存货
（1）存货明细
2006.10.31 2005.12.31
项 目
金额 跌价
准备 净值 金额 跌价
准备 净值
开发成本 2,669,321,910.32 2,669,321,910.32 1,305,337,661.83 1,305,337,661.83
开发产品 275,519,370.55 275,519,370.55 289,498,122.62 289,498,122.62
出租开发产品 266,539,066.97 266,539,066.97 272,301,069.07 272,301,069.07
合 计 3,211,380,347.84 3,211,380,347.84 1,867,136,853.52 1,867,136,853.52
本公司存货期末较期初增加71.99%，主要原因为本期将千禧与首旅华远纳入公司合并范围
所致。
（2）开发成本明细
项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 2005.12.31 2006.10.31
燕翔项目 155,400.00 155,400.00
新华社项目 170,000.00 170,000.00
什刹海项目* 424,247.25
华远置业大厦* 10.7 亿 203,000,000.00
机电院项目* 1,549,788.02
华泽大厦 2006 年8 月 2008 年8 月 6.1 亿 181,336,206.93 303,811,639.62
静林苑** 2004 年12 月 2005 年12 月 3.1 亿 181,059,999.84
物流港住宅区* 12,607,795.44
裘马都园 2005 年12 月 2008 年6 月 16.7 亿 475,516,819.86 670,567,795.83
海利项目 220,000.00 220,000.00
昆仑公寓 2003 年12 月 2006 年3 月 7.3 亿 249,297,404.49 356,005,830.32
百岛园会馆项目 2004 年7 月 2006 年10 月 591,460,886.36
新源国际公寓（一期）2002 年11 月 2007 年6 月 13.4 亿 552,585,235.84
新源大厦二期 193,772,128.33
青岛项目 569,994.02
华都饭店 3,000.00
合 计 1,305,337,661.83 2,669,321,910.32
*为2006 年已转让项目。
**截止2006 年10 月31 日，已完工并转入开发产品。
（3）开发产品明细
项目名称 开工时间 竣工时间 预计总投资 2005.12.31 2006.10.31
盈都大厦 2002年9 月2004 年11 月7.88 亿38,457,250.06 8,687,668.80
尚都国际中心A 座 2003 年2 月2004 年9 月251,040,872.56 116,702,678.86
首府大厦办公楼* 2004 年9 月2005 年12 月148,276,532.36
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 26 页 共 46 页
静林苑 2004年12 月2005 年12 月 3.1 亿1,852,490.53
合 计 289,498,122.62 275,519,370.55
*地兴居E 座即首府大厦E 座已向上海浦东发展银行中关村支行办理借款抵押，见附注（五）、
9、（4）。
（4）出租开发产品明细
项目名称 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.10.31
盈都大厦* 272,301,069.07 5,762,002.10 266,539,066.97
合 计 272,301,069.07 5,762,002.10 266,539,066.97
*盈都大厦4 号楼D110 室已向东亚银行北京分行办理借款抵押，见附注（五）、18。
7、长期投资
（1）长期股权投资
2006.10.31 2005.12.31
项 目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
长期股票投资
对未合并子公司投资 23,365,833.71 23,365,833.71
对合营企业投资
对联营企业投资
其他股权投资 29,869,257.73 29,869,257.73 171,823,906.72 171,823,906.72
合 计 53,235,091.44 53,235,091.44 171,823,906.72 171,823,906.72
其中：1）对未合并子公司投资
初始投资额 权益变动
被投资单位名称
原始投资 本年增减 本期权益
增减
本年利润
分回 累计增减
股权投
资准备
2006.10.31 账
面余额
占被投
资单位
股权比
例(%)
青岛市华安房地产
开发有限公司 5,100,000.00 5,100,000.00 51.00
北京嘉里华远房地
产开发有限公司 19,849,035.32 -484,804.41 -1,583,201.61 18,265,833.71 99.00
合 计 19,849,035.32 5,100,000.00 -484,804.41 -1,583,201.61 23,365,833.71
上述子公司本期未合并的原因详见附注四、（一）5。
2）其他股权投资
初始投资额 权益变动
被投资单位名称
原始投资 本年增减 本期权益
增减
本年利润
分回 累计增减
股权投
资准备
2006.10.31
账面余额
占被投
资单位
股权比
例(%)
北京市城远市政工
程有限公司 500,000.00 500,000.00 1.06%
上海中城联盟投资
管理有限公司 9,030,000.00 9,030,000.00 5.39%
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 27 页 共 46 页
北京京泰物流置业
有限公司 18,200,000.00 18,200,000.00 10.00%
北京首旅酒店物业
管理有限公司 2,000,000.00 233,215.44 139,257.73 2,139,257.73 40.00%
合 计 29,730,000.00 233,215.44 139,257.73 29,869,257.73
（2）合并价差
被投资单位名称 初始金额 摊销期限 2005.12.31 本期增加 本期摊销 2006.10.31
北京首旅华远房地
产开发有限公司 10,626,791.77 10年 10,382,843.28 889,535.72 9,493,307.56
北京千禧房地产开
发有限公司 37,135,776.58 10年 33,020,922.42 2,948,233.72 30,072,688.70
合 计 47,762,568.35 43,403,765.70 3,837,769.44 39,565,996.26
本公司于2002 年出资4,000.00 万元，与其他企业投资设立首旅华远，本公司占26.67%的股
权，于2005 年8 月17 日从北京创盈投资有限公司受让首旅华远房地产股权3.33%，股权作价为
1,000.00 万元，2005 年12 月12 日从千禧受让首旅华远股权19.83%，股权作价为2,975.00 万元，
通过两次股权受让本公司合计持有首旅华远49.83%的股权，在上述两次受让过程中共产生股权
投资差额10,626,791.77 元。
本公司于2005 年4 月28 日从北京融银信达投资有限公司、北京永嘉伟业投资管理有限公
司受让千禧房地产46.87%的股权，股权作价为6,906.00 万元，2005 年8 月17 日从另一股东受让
千禧2.09%的股权，股权作价为1 元，通过受让本公司合计持有千禧股权48.96%，在受让过程
中产生股权投资差额37,135,776.58 元。
本公司对上述股权投资差额按10 年摊销。
8、 固定资产及累计折旧
（1）明细情况
项 目 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.10.31
固定资产原值：
房屋建筑物 10,451,228.50 10,451,228.50
办公设备 2,627,191.10 2,257,081.90 330,562.10 4,553,710.90
运输设备 5,836,315.52 3,139,973.00 2,275,606.00 6,700,682.52
其他设备
合 计 18,914,735.12 5,397,054.90 2,606,168.10 21,705,621.92
累计折旧：
房屋建筑物 3,113,132.86 794,201.30 3,907,334.16
办公设备 1,252,705.91 1,841,293.59 185,753.28 2,908,246.22
运输设备 4,089,926.76 3,647,007.04 2,015,822.84 5,721,110.96
其他设备
合 计 8,455,765.53 6,282,501.93 2,201,576.12 12,536,691.34
固定资产净值： 10,458,969.59 9,168,930.58
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 28 页 共 46 页
固定资产减值准备：
房屋建筑物
办公设备
运输设备
其他设备
合 计
固定资产净额 10,458,969.59 9,168,930.58
本期无在建工程转入固定资产；期末无对外抵押、担保固定资产。
9、 短期借款
（1）短期借款类别
类 别 2006.10.31 2005.12.31
信用借款 100,000,000.00
抵押借款 70,000,000.00
保证借款 910,000,000.00 850,000,000.00
合 计 1,080,000,000.00 850,000,000.00
（2）信用借款
贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款期限 备注
兴业银行东外支行 100,000,000.00 6.58% 2006.3.1-2006.11.31 北京首都旅游集
团有限责任公司
（3）担保借款
贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款期限 担保人
招行北京分行 80,000,000.00 5.58% 2005.12.31—2006.12.30 华远集团
建行西四支行展览路分理处 50,000,000.00 5.27% 2006.6.30—2007.6.20 华远集团
民生银行阜成门支行 50,000,000.00 5.85% 2006.3.22—2007.3.22 华远集团
民生银行阜成门支行 100,000,000.00 5.85% 2006.3.23—2007.3.22 华远集团
民生银行阜成门支行 50,000,000.00 5.85% 2006.3.24—2007.3.22 华远集团
交通银行北京三元支行 70,000,000.00 5.58% 2006.3.31—2007.3.31 华远集团
交通银行北京三元支行 80,000,000.00 5.58% 2006.2.28—2007.2.28 华远集团
交通银行北京三元支行 80,000,000.00 5.58% 2006.4.26—2007.4.26 华远集团
交通银行北京三元支行 50,000,000.00 5.58% 2006.3.30—2007.3.30 华远集团
交通银行北京三元支行 50,000,000.00 5.58% 2006.2.21—2006.11.21 华远集团
兴业银行西客站支行 50,000,000.00 5.58% 2006.3.13—2007.3.12 华远集团
中信银行广渠路支行 100,000,000.00 5.85% 2006.3.16—2007.3.16 新威、华远集团
光大银行远大路支行 100,000,000.00 5.85% 2006.6.30—2007.5.18 华远集团
合 计 910,000,000.00
华远集团是指北京市华远集团公司、新威是指北京新威房地产开发有限责任公司。
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 29 页 共 46 页
（4）抵押借款
贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款期限 抵押物
浦发中关村支行 70,000,000.00 5.12% 2006.2.27-2007.2.27 地兴居E 座
合 计 70,000,000.00
10、应付账款
2006.10.31 2005.12.31
账 龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 76,107,399.64 99.52 1,887,255.22 98.04
1-2年 37,714.75 1.96
2-3年 364,714.75 0.48
3年以上
合 计 76,472,114.39 100.00 1,924,969.97 100.00
截止2006 年10 月31 日，无欠付持本公司5%（含5%）以上股份的股东款项。
关联往来余额见附注（八）、3。
11、预收账款
2006.10.31 2005.12.31
账 龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 421,392,451.50 99.52 227,370,562.90 96.20
1-2年 1,736,001.51 0.41 8,985,255.32 3.80
2-3年 285,000.00 0.07
3年以上
合 计 423,413,453.01 100.00 236,355,818.22 100.00
账龄1 年以上预收账款是预收客户购买车位预交款，因客户未结清相关尾款，车位也未移
交使用，所以暂未结转。
截止2006 年10 月31 日，无预收持本公司5%（含5%）以上股份的股东款项。
12、 应付股利
项 目 2006.10.31 2005.12.31
北京市华远集团公司 51,285,705.57
北京京泰投资管理中心 9,916,988.40
北京首创阳光房地产开发有限公司 9,916,988.40
北京市华远国际旅游有限公司 447,917.25
合 计 71,567,599.62
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 30 页 共 46 页
13、 应交税金
税 种 2006.10.31 2005.12.31
营业税 -13,117,018.36 -4,677,947.97
城建税 -871,799.30 -1,453,134.30
企业所得税 88,717,802.62 53,581,269.99
个人所得税 29,680.23 13,972.67
土地增值税 2,182,839.99
合 计 76,941,505.18 47,464,160.39
期初及期末营业税、城建税负数是由于本公司按预收账款预缴税金形成的。
14、 其他应交款
项 目 2006.10.31 2005.12.31 计缴标准
教育费附加 -396,366.64 -670,682.24 3%
合 计 -396,366.64 -670,682.24
期初及期末教育费附加负数是由于本公司按预收账款预缴税金形成的。
15、 其他应付款
（1）账龄分析
2006.10.31 2005.12.31
账 龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 24,331,309.45 5.23 266,796,229.66 54.25
1-2年 160,907,293.64 34.61 7,153,772.05 1.45
2-3年 73,069,349.90 15.72 214,889,057.72 43.70
3年以上 206,584,627.72 44.44 2,930,000.00 0.60
合 计 464,892,580.71 100.00 491,769,059.43 100.00
账龄超过3 年的大额其他应付款主要为子公司千禧应付的工程质保金及子公司建华置地被
本公司收购前应偿付的款项。
截止2006 年10 月31 日，欠付持本公司5%（含5%）以上股份的股东款项明细如下：
单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例% 欠款原因
北京市华远集团公司 30,639,516.67 1-2年 6.59 往来款
合 计 30,639,516.67
关联往来余额见附注（八）、3。
16、 预提费用
项 目 2006.10.31 2005.12.31
盈都大厦项目 67,448,317.59 96,946,026.26
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 31 页 共 46 页
望海楼项目 2,594,553.53 2,806,514.62
华远置业大厦 3,300,000.00
贷款利息 5,328,050.00
尚都国际中心A 座 1,120,248.35 26,766,825.75
尚都二三期 15,236,651.83 59,080,000.00
静林苑项目 31,036,788.71
合 计 126,064,610.01 185,599,366.63
预提费用主要为期末按照项目工程进度依据合同付款条件预提应付工程款，贷款利息为根
据季度结息预提的应付贷款利息。
17、 一年内到期的长期负债
项 目 2006.10.31 2005.12.31
保证借款 560,000,000.00 50,000,000.00
合 计 560,000,000.00 50,000,000.00
一年内到期的长期负债明细：
贷款单位 金额 年利率 期限 方式
中行北京分行 30,000,000.00 5.7285% 2006.6.26-2007.7 保证
中行北京分行 30,000,000.00 5.7285% 2006.6.26-2007.9 保证
建行北京西四支行 300,000,000.00 5.49% 2004.5.28-2007.5.27 保证
农行朝阳支行 50,000,000.00 5.49% 2005.2.6-2007.2.5 保证
农行朝阳支行 80,000,000.00 5.76% 2005.9.12-2007.9.11 保证
农行朝阳支行 70,000,000.00 5.76% 2005.9.29-2007.9.11 保证
合 计 560,000,000.00
上述款项均由华远集团及华远地产担保，其中：华远集团提供担保360,000,000.00 元，华远
地产为子公司担保200,000,000.00 元。
18、 长期借款
2006.10.31 2005.12.31
借款类别
原币
折合人
民币 其中：应付利息 原币
折合人
民币 其中：应付利息
信用借款
抵押借款 83,145,249.31
保证借款 640,000,000.00 500,000,000.00
质押借款
合 计 723,145,249.31 500,000,000.00
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 32 页 共 46 页
其中：保证借款情况如下：
贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款期限 担保人
中行北京分行 30,000,000.00 5.7285% 2006.6.26－2007.11 华远集团
中行北京分行 10,000,000.00 5.7285% 2006.6.26－2008.1 华远集团
建行北京西四支行 300,000,000.00 5.1840% 2006.3.30－2009.3.29 华远集团
中信银行总行营业部 100,000,000.00 5.8500% 2006.4.10－2008.4.10 新威、华远集团
光大银行北京远大路支行 100,000,000.00 6.0300% 2006.6.30－2007.11.18 华远集团
光大银行北京远大路支行 100,000,000.00 6.0300% 2006.5.18－2008.5.18 华远集团
合 计 640,000,000.00
华远集团是指北京市华远集团公司、新威是指北京新威房地产开发有限责任公司。
抵押借款情况如下：
贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款期限 抵押物
东亚银行北京分行 83,145,249.31 7.029% 2006.2.6-2013.2.6 北京市海淀区知春路甲48 号盈都
大厦4 号楼D110 室
合 计 83,145,249.31
19、 股本
2005.12.31 2006.10.31
股东名称
金额 持股比例
（%）
本期
增加
本期
减少 金额 持股比例
（%）
北京市华远集团公司 310,822,458.00 62.06 310,822,458.00 62.06
北京市华远国际旅游有限公司 2,714,650.00 0.54 2,714,650.00 0.54
北京华远浩利投资管理中心 67,114,972.00 13.40 67,114,972.00 13.40
北京京泰投资管理中心 60,102,960.00 12.00 60,102,960.00 12.00
北京首创阳光房地产开发有限公司 60,102,960.00 12.00 60,102,960.00 12.00
合 计 500,858,000.00 100.00 500,858,000.00 100.00
2003 年1 月1 日至2006 年10 月31 日，本公司股权结构未发生变化。
20、 资本公积
资本公积余额全部为其他资本公积，列示如下：
项 目 2006.10.31 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
期初数 2,900,000.00 2,900,000.00 2,900,000.00 2,900,000.00
本年增加
本年减少
期末数 2,900,000.00 2,900,000.00 2,900,000.00 2,900,000.00
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 33 页 共 46 页
21、 盈余公积
项 目 法定盈余公积 法定公益金 任意盈余公积 合计
2002 年12 月31 日 56,673.55 28,336.78 85,010.33
本期增加 8,557,051.17 4,278,525.59 12,835,576.76
本期减少
2003 年12 月31 日 8,613,724.72 4,306,862.37 12,920,587.09
本期增加 13,449,280.90 6,724,640.45 20,173,921.35
本期减少
2004 年12 月31 日 22,063,005.62 11,031,502.82 33,094,508.44
本期增加 16,332,402.65 8,166,201.33 24,498,603.98
本期减少
2005 年12 月31 日 38,395,408.27 19,197,704.15 57,593,112.42
本期增加 19,197,704.15 19,197,704,15
本期减少 19,197,704.15 19,197,704,15
2006 年10 月31 日 38,395,408.27 19,197,704.15 57,593,112.42
本公司根据“财企[2006]67 号”文“关于《公司法》实行后有关企业财务处理问题的通知”
的有关规定，将法定公益金转入任意盈余公积。
22、 未分配利润
项 目 2006.10.31 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
期初未分配利润 7,277,982.70 82,109,887.72 51,748,817.96 437,584.40
加：本期利润转入 203,805,919.11 142,497,028.96 117,649,963.11 64,146,810.32
其他转入
减：提取法定盈余公积 24,498,603.98 20,173,921.35 12,835,576.76
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 32,555,770.00 192,830,330.00 67,114,972.00
转作资本的普通股股利
期末未分配利润 178,528,131.81 7,277,982.70 82,109,887.72 51,748,817.96
合并未分配利润与母公司未分配利润存在差异的原因：
2003 年度，合并未分配利润比母公司未分配利润少19,084,840.65 元，是因为本年合并抵销
当期内部未实现销售的存货，减少主营业务收入7,622,962.00 元，减少存货7,622,962.00 元；抵
销当期母公司向子公司分摊的管理费，增加管理费用11,461,878.65 元，减少存货11,461,878.65
元。
2004 年度，合并未分配利润比母公司未分配利润少14,706,964.41 元，是因为本年合并抵销
当期及上期内部未实现销售的存货，减少主营业务收入300,000.00 元，减少存货300,000.00 元；
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 34 页 共 46 页
抵销上期及当期母公司向子公司分摊的管理费，增加管理费用7,545,715.74 元，减少未分配利润
7,222,096.03 元，减少存货14,767,811.77 元；同时由于子公司交叉持股按模拟权益法编制合并报
表，减少少数股东收益360,847.36 元，增加未分配利润360,847.36 元。
2005 年度，合并未分配利润比母公司未分配利润少17,697,363.34 元，是因为本年合并抵销
当期内部未实现销售的存货，减少其他业务收入13,927,766.00 元，减少存货13,927,766.00 元；抵
销上期及当期母公司向子公司分摊的管理费，减少未分配利润4,310,997.73 元，减少存货
4,310,997.73 元；同时由于子公司交叉持股按模拟权益法合并报表，减少少数股东收益541,400.39
元，增加未分配利润541,400.39 元。
2006 年度，合并未分配利润比母公司未分配利润少5,321,860.76 元，是因为本年合并抵销上
期内部未实现销售的存货，减少未分配利润5,702,436.00 元，减少存货5,702,436.00 元；抵销上
期及当期母公司向子公司分摊的管理费，减少未分配利润689,198.21 元，减少存货689,198.21 元；
同时由于子公司交叉持股按模拟权益法合并报表，减少少数股东收益572,316.34 元，增加未分
配利润572,316.34 元；控股子公司北京华远盈都房地产开发有限公司分配上年股利，本公司按
照100.00%确认应收股利，增加未分配利润497,457.11 元。
23、主营业务收入、主营业务成本
2006年1-10月 2005年度 项 目
收入 成本 收入 成本
商品房销售 792,360,958.55 548,456,502.83 825,899,260.38 521,954,408.08
出租产品租金 24,477,430.35 8,453,935.08 14,936,194.51 4,960,132.16
代理业务 300,000.00
项目转让
其他
合 计 816,838,388.90 556,910,437.91 841,135,454.89 526,914,540.24
2004年度 2003年度 项 目
收入 成本 收入 成本
商品房销售 725,042,482.10 525,446,899.29 776,660,486.00 573,393,872.36
出租产品租金
代理业务 847,760.67 850,000.00
项目转让 125,000,000.00 85,100,000.00
其他 320,000.00
合 计 725,890,242.77 525,446,899.29 902,830,486.00 658,493,872.36
24、 主营业务税金及附加
项 目 2006年1-10月 2005年度 2004年度 2003年度
营业税 40,834,097.25 41,331,287.63 32,951,332.51 42,713,148.38
城市维护建设税 2,970,134.72 964,863.52 849,645.10 2,989,920.38
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 35 页 共 46 页
教育费附加 1,435,134.54 413,512.93 364,133.62 1,281,394.45
土地增值税 7,548,976.99
合 计 52,788,343.50 42,709,664.08 34,165,111.23 46,984,463.21
25、 其他业务利润
2006年1-10月 2005年度
项 目
其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润
咨询服务费收入 17,071,672.00 2,569,652.98 14,502,019.02 10,636.00 502.49 10,133.51
房屋出租收入 160,734.72 8,062.37 152,672.35 524,617.43 3,124.00 521,493.43
担保收入
项目补偿款* 16,666,700.00 1,745,532.57 14,921,167.43
其他收入 27,787,365.00 1,073,483.02 26,713,881.98 721,148.49 721,148.49
合 计 45,019,771.72 3,651,198.37 41,368,573.35 17,923,101.92 1,749,159.06 16,173,942.86
2004年度 2003年度
项 目
其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润
咨询服务费收入 11,500,000.00 632,500.00 10,867,500.00
房屋出租收入 90,233.33 4,962.84 85,270.49 421,484.85 393,619.65 27,865.20
担保收入 420,000.00 420,000.00 595,000.00 32,725.00 562,275.00
项目补偿款*
其他收入 80,000.00 27,500.00 52,500.00
合 计 590,233.33 32,462.84 557,770.49 12,516,484.85 1,058,844.65 11,457,640.20
*系东直门项目补偿款。
26、财务费用
项 目 2006年1-10月 2005年度 2004年度 2003年度
利息支出 3,598,133.42 22,453,521.89 11,760,842.96 5,042.84
减：利息收入 4,559,379.79 7,274,745.64 8,268,308.79 4,114,665.18
资金占用费收入
汇兑损失 85,118.97 154,253.20
减：汇兑收益 1,827.51
手续费支出 64,851.78 43,650.77 237,690.41 6,580.65
其他 3,110,064.64 48,628.60
合 计 2,298,789.02 15,425,308.82 3,728,397.07 -4,103,041.69
2005 年度利息支出较高系盈都大厦及尚都项目因完工发生的借款费用不再资本化，直接计
入当期财务费用所致。
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 36 页 共 46 页
27、 投资收益
项 目 2006年1-10月 2005年度 2004年度 2003年度
股票投资收益 523,958.44 193,914.95 1,861,519.12 34,480.87
债权投资收益
其中：债券收益
其中：其他债权投资收益
以成本法核算的被投资单位宣
告分派的利润 20,000.00 125,000.00
年末调整的被投资单位所有者
权益净增减的金额 16,554.49 630,533.98 91,197,773.83 -1,357,351.52
股权投资差额摊销 -3,837,769.44 -3,473,591.96
股权投资转让收益 136,369,057.61 580,000.00
委托理财收益
委托贷款收益
计提的投资减值准备 447,052.61 -412,052.61 -35,000.00
其他投资收益 571,137.30 48,698,488.34
合 计 134,109,991.01 46,342,292.70 93,024,292.95 -1,322,870.65
本年度股权投资转让收益主要是由转让北京广源利房地产开发有限公司股权及所属收益形
成的，详见附注十二（一）。
28、 营业外收入
项 目 2006年1-10月 2005年度 2004年度 2003年度
处置固定资产净收益 207,500.00 5,044.08
罚款净收入 84,053.89
其他 4,650,699.85 4,326,832.00
合 计 4,942,253.74 5,044.08 4,326,832.00
29、 营业外支出
项 目 2006年1-10月 2005年度 2004年度 2003年度
处置固定资产净损失 13,284.15 45,338.98
罚款支出 3,701.91 200.00
捐赠支出 10,000.00
其他 238,139.57 673.28 113,980.49
合 计 255,125.63 55,338.98 873.28 113,980.49
30、 收到的其他与经营活动有关的现金
本年度收到其他与经营活动有关的现金为1,156,145,713.28，主要为：
项 目 金 额
土地投标保证金 554,000,000.00
保证金 540,605,081.29
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 37 页 共 46 页
代收客户款项 22,076,418.51
利息收入 6,294,359.76
往来款 9,045,370.96
押金 3,593,056.56
其他 20,531,426.20
合 计 1,156,145,713.28
31、 支付的其他与经营活动有关的现金
本年度支付其他与经营活动有关的现金为1,519,400,329.73 元，主要为:
项 目 金 额
土地投标保证金 554,000,000.00
保证金 472,775,444.36
往来款 433,769,676.78
设计咨询费 10,704,038.23
银行手续费 3,124,177.18
办公费 6,828,739.68
代垫款项 3,585,754.07
销售及代理费 3,222,788.53
押金 60,028.35
物业费 1,024,969.17
其他 30,304,713.38
合 计 1,519,400,329.73
32、 收到的其他与投资活动有关的现金
本年度收到的其他与投资活动有关的现金为336,683,467.77 元，主要为:
项 目 金 额
华远置业大厦转让款 336,683,467.77
合 计 336,683,467.77
六、母公司会计报表有关项目注释
1、长期股权投资
（1）长期股权投资及减值准备
2006.10.31 2005.12.31
项 目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
长期股票投资
对子公司投资 454,339,618.35 454,339,618.35 459,286,124.72 459,286,124.72
对合营企业投资
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 38 页 共 46 页
对联营企业投资
其他股权投资 29,869,257.73 29,869,257.73 128,420,141.04 128,420,141.04
股权投资差额 39,565,996.26 39,565,996.26 43,403,765.70 43,403,765.70
合 计 523,774,872.34 523,774,872.34 631,110,031.46 631,110,031.46
其中：1）对子公司投资
初始投资额 权益变动
被投资单位名称
原始投资 本年增减 本期权益
增减
本年利润
分回 累计增减
股权投
资准备
2006.10.31 账
面余额
占被投资
单位股权
比例%
北京尚城投资管理有
限公司 16,000,000.00 -1,732.66 -17,572.54 15,982,427.46 80.00
北京建华置地有限公
司 133,682.16 48,908,995.38 122,282,890.52 70,354,888.66 70,488,570.82 5.00
北京华远盈都房地产
开发有限公司 19,124,667.81 12,793,597.86 49,745,711.58 21,662,341.38 40,787,009.19 99.00
北京华远嘉利房地产
开发有限公司 24,000,000.00 -1,211,921.87 -3,403,405.54 20,596,594.46 60.00
北京华远龙苑房地产
开发有限公司 7,491,387.12 32,622,275.01 25,282,311.70 32,773,698.82 75.00
北京海利房地产开发
有限公司 27,717,254.13 -17,470.37 -29,077.38 27,688,176.75 99.00
北京汇利房地产开发
有限公司 27,719,566.78 -1,629,938.02 -1,631,876.84 26,087,689.94 99.00
北京融诚利房地产开
发有限公司 9,899,015.33 -635.4 -4,894.51 9,894,120.82 99.00
北京新威房地产开发
有限责任公司 96,939,019.85 -7,695,992.02 -8,557,990.20 88,381,029.65 51.41
北京首旅华远房地产
开发有限公司 69,131,541.49 4,629,018.50 2,525,423.19 71,656,964.68 49.83
北京千禧房地产开发
有限公司 33,634,626.91 -4,918,650.51 -6,797,124.86 26,837,502.05 48.96
北京广源利房地产开
发有限公司 19,799,541.90 -19,799,541.90 -4,797.39
北京嘉里华远房地产
开发有限公司 19,649,035.32 -484,804.41 -1,583,201.61 18,065,833.71 99.00
青岛市华安房地产开
发有限公司 5,100,000.00 5,100,000.00 51.00
合 计 371,239,338.80 -14,699,541.90 82,992,741.49 172,023,804.71 97,799,821.45 454,339,618.35
2）其他股权投资
初始投资额 权益变动
被投资单位名称
原始投资 本年增减 本期权益
增减
本年利润
分回 累计增减
股权投
资准备
2006.10.31
账面余额
占被投
资单位
股权比
例(%)
北京首旅酒店物
业管理有限公司 2,000,000.00 233,215.44 139,257.73 2,139,257.73 40.00
北京市城远市政
工程有限公司 500,000.00 500,000.00 1.06
上海中城联盟投
资管理有限公司 9,030,000.00 9,030,000.00 5.39
北京京泰物流置
业有限公司 18,200,000.00 18,200,000.00 10.00
合 计 29,730,000.00 233,215.44 139,257.73 29,869,257.73
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 39 页 共 46 页
3）股权投资差额
被投资单位名称 初始金额 摊销期
限 2005.12.31 本期摊销 2006.10.31
北京首旅华远房地产开发有限公
司 10,626,791.77 10 年 10,382,843.28 889,535.72 9,493,307.56
北京千禧房地产开发有限公司 37,135,776.58 10 年 33,020,922.42 2,948,233.72 30,072,688.70
合 计 47,762,568.35 43,403,765.70 3,837,769.44 39,565,996.26
2、主营业务收入
2006年1-10月 2005年度
项 目
收入 成本 收入 成本
商品房销售 -9,430,000.00
合 计 -9,430,000.00
2004年度 2003年度
项 目
收入 成本 收入 成本
商品房销售 125,000,000.00 85,100,000.00
合 计 125,000,000.00 85,100,000.00
2005 年度主营业务成本系将已转让项目原预提的后续成本转回。
3、 投资收益
项 目 2006年1-10月 2005年度 2004年度 2003年度
股票投资收益 523,958.44 193,914.95 1,861,519.12 34,480.87
债权投资收益
其中：债券收益
其他债权投资收益
以成本法核算的被投资单位宣告
分派的利润 20,000.00 125,000.00 165,527,924.52
年末调整的被投资单位所有者权
益净增减的金额 83,225,956.93 116,290,971.58 58,406,970.37
股权投资差额摊销 -3,837,769.44 -3,473,591.96
股权投资转让收益 136,369,057.61 580,000.00
委托理财收益
委托贷款收益
计提的投资减值准备 447,052.61 -412,052.61 -35,000.00
其他投资收益 571,137.30 48,698,488.34
合 计 217,319,393.45 162,002,730.30 167,354,443.64 58,441,451.24
本年度股权投资转让收益主要是由转让北京广源利房地产开发有限公司股权及所属收益形
成的，详见附注十二（一）。
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 40 页 共 46 页
七、子公司与母公司会计政策不一致对合并会计报表的影响
本公司无母、子公司会计政策不一致的情况，所有纳入合并范围内子公司均执行与母公司
统一的会计政策。
八、关联方关系及其交易
1、关联方关系
（1） 存在控制关系的关联方（截止2006 年10 月31 日）
企业名称 注册地址 主营业务
与本公
司的
关系
经济性质 法定代表人
北京市华远集团公司 北京市 城市建设开发 母公司 国有企业 任志强
北京建华置地有限公司 北京市 房地产开发销售 子公司 中外合作经营 潘石屹
北京华远嘉利房地产开发有限公司 北京市 房地产开发销售 子公司 有限责任公司 孙秋艳
北京尚城投资管理有限公司 北京市 投资管理 子公司 有限责任公司 孙秋艳
北京华远盈都房地产开发有限公司 北京市 房地产开发销售 子公司 有限责任公司 孙秋艳
北京华远龙苑房地产开发有限公司 北京市 房地产开发销售 子公司 有限责任公司 孙秋艳
北京海利房地产开发有限公司 北京市 房地产开发销售 子公司 有限责任公司 孙秋艳
北京汇利房地产开发有限公司 北京市 房地产开发销售 子公司 有限责任公司 孙秋艳
北京融诚利房地产开发有限公司 北京市 房地产开发销售 子公司 有限责任公司 宋扬
北京新威房地产开发有限责任公司 北京市 房地产开发销售 子公司 有限责任公司 孙秋艳
北京首旅华远房地产开发有限公司 北京市 房地产开发销售 子公司 有限责任公司 刘亚洲
北京千禧房地产开发有限公司 北京市 房地产开发销售 子公司 有限责任公司 刘亚洲
青岛市华安房地产开发有限公司 青岛市 房地产开发销售子公司 有限责任公司 邢江红
（2） 存在控制关系的关联方注册资本及其变化
单位：人民币万元
企业名称 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.10.31
北京市华远集团公司 77,466.70 77,466.70
北京建华置地有限公司 10,397.00 10,397.00
北京华远嘉利房地产开发有限公司 4,000.00 4,000.00
北京尚城投资管理有限公司 2,000.00 2,000.00
北京华远盈都房地产开发有限公司 2,000.00 2,000.00
北京华远龙苑房地产开发有限公司 1,000.00 1,000.00
北京海利房地产开发有限公司 2,800.00 2,800.00
北京汇利房地产开发有限公司 2,800.00 2,800.00
北京融诚利房地产开发有限公司 1,000.00 1,000.00
北京新威房地产开发有限责任公司 9,932.53 9,000.00 18,932.53
北京首旅华远房地产开发有限公司 15,000.00 15,000.00
北京千禧房地产开发有限公司 9,600.00 9,600.00
青岛市华安房地产开发有限公司 1,000.00 1,000.00
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 41 页 共 46 页
（3） 存在控制关系的关联方所持股份及其变化
单位：人民币万元
企业名称 2005.12.31 比例(%) 本期增加本期减少2006.10.31 比例(%)
北京市华远集团公司 31,082.24 62.06 31,082.24 62.06
北京建华置地有限公司 519.85 40.00 519.85 5.00
北京华远嘉利房地产开发有限公司 2,400.00 60.00 2,400.00 60.00
北京尚城投资管理有限公司 1,600.00 80.00 1,600.00 80.00
北京华远盈都房地产开发有限公司 1,980.00 99.00 1,980.00 99.00
北京华远龙苑房地产开发有限公司 750.00 75.00 750.00 75.00
北京海利房地产开发有限公司 2,772.00 99.00 2,772.00 99.00
北京汇利房地产开发有限公司 2,772.00 99.00 2,772.00 99.00
北京融诚利房地产开发有限公司 990.00 99.00 990.00 99.00
北京新威房地产开发有限责任公司 9,733.87 98.00 9,733.87 51.41
北京首旅华远房地产开发有限公司 7,475.00 49.83 7,475.00 49.83
北京千禧房地产开发有限公司 4,700.00 48.96 4,700.00 48.96
青岛市华安房地产开发有限公司 510.00 510.00 51.00
（4） 不存在控制关系的关联方情况
企业名称 与本公司的关系
北京首旅酒店物业管理有限公司 联营公司
北京华远房地产经纪有限公司 联营公司
北京京泰物流置业有限公司 参股公司
上海中城联盟投资管理有限公司 参股公司
北京市城远市政工程有限公司 参股公司
北京嘉里华远房地产开发有限公司 联营公司
北京市华远土地开发中心 同一母公司
北京北方泰格投资有限公司 同一母公司
2、关联方交易：
（1）本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则：
以市场价格为基础由双方协商确定。
（2）关联方交易
1) 按照本公司与北京首都旅游集团有限责任公司、北京市华远集团公司、北京北方泰格投
资有限公司签订的借款协议，本公司向北京首都旅游集团有限责任公司、北京市华远集团公司、
北京市华远土地开发中心、北京北方泰格投资有限公司借款按合同约定的借款利率计算，公司
向关联方支付的利息金额如下：
关联方名称 2006年1-10 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度
北京首都旅游集团有限责任公司 10,404,625.00
北京市华远集团公司 1,590,166.67
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 42 页 共 46 页
北京北方泰格投资有限公司 548,333.33
合 计 12,543,125.00
2）根据本公司与北京华远房地产经纪有限公司（以下简称“经纪公司”）签定的销售代理
协议，经纪公司负责销售公司产品并按销售额一定比例提取代理费；本公司向经纪公司支付代
理费金额如下：
项 目 2006 年1-10 月 2005 年度
销售代理费 13,173,097.75 14,664,606.73
合 计 13,173,097.75 14,664,606.73
3）根据本公司与首旅酒店物业管理有限公司（以下简称“酒店物业”）于2005年7月21日签
署的《房屋租赁合同》，本公司向首旅酒店租用华远大厦二层南区东侧办公区，共计327.46平方
米，房屋租赁费为33,864.82元/月，物业管理费为15.999元/月/平方米，另有地下一层车位1个，车
位月租金500元/月；租赁期自2005年8月1日起，租赁合同期限为三年。如到期后本公司同意继续
使用，则双方另行签订合同。
3、关联方应收应付款项余额
企 业 名 称 2006.10.31 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
其他应收款：
北京市华远集团公司 36,250,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
北京市华远土地开发中心 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00
北京华远房地产经纪有限公司 1,807,000.00 1,571,810.92 135,810.92
北京首旅华远房地产开发有限公司 345,419,406.57 245,000,000.00 110,496,025.00
合 计 42,057,000.00 390,991,217.49 249,135,810.92 154,496,025.00
应付账款：
北京华远房地产经纪有限公司 10,530,313.47 1,887,255.22
北京首都旅游集团有限责任公司 10,000,000.00
合 计 20,530,313.47 1,887,255.22
其他应付款：
北京北方泰格投资有限公司 10,109,667.34
北京市华远集团公司 30,639,516.67 49,750,000.00 42,000,000.00
北京首都旅游集团有限责任公司 189,750,000.00
北京市华远土地开发中心 54,833.00
北京首旅酒店物业管理有限公司 3,656.80 3,362,867.97
北京嘉里华远房地产开发有限公司 12,740,059.34
合 计 243,397,733.15 53,112,867.97 42,000,000.00
预收账款：
北京嘉里华远房地产开发有限公司 169,400,000.00
合 计 169,400,000.00
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 43 页 共 46 页
九、或有事项
1、本公司为北京万通地产股份有限公司的4200 万借款提供了连带责任保证。
所担保借款明细如下：
借款银行 担保借款金额 保证期间
华夏银行北京东直门支行 42,000,000.00 2005.12.21－2006.12.21
合 计 42,000,000.00
2、2006 年6 月，鸦儿胡同54 号房屋的产权人之一蔡潜向西城区人民法院提起诉讼，诉本
公司在鸦儿胡同54 号房屋内有违章建筑（后海北沿二十七号院内九号、十号房）一处，要求本
公司拆除此项建筑。该建筑系本公司1995 年出资380.00 万元从北京铅丝制品厂取得的仓库，本
公司已于2001 年将该仓库转让予大庆市庆龙房地产开发有限公司并收到转让款500 万元。北京
市西城区人民法院于2006 年11 月21 日做出“（2006）西民初字第9472 号”民事判决书，判决
本公司在判决生效后十五天内将后海北沿二十七号院内九号、十号房屋产权交予蔡潜，并由蔡
潜给付本公司经济补偿款380.00 万元，本公司上诉中。
3、2005 年12 月16 日北京市第二中级人民法院以“（2005）二中执字第106 号”查封刘国
立名下朝阳区东大桥路甲8 号尚都国际中心A 座1801、1805、1806、1807、1808、1809、1815、
1816 号8 套房屋，查封期限两年（2005 年12 月16 日至2007 年12 月16 日），以上8 套房屋为刘
国立从本公司以按揭贷款方式购入，由刘国立以房屋产权向银行提供担保，在刘国立未以房屋
产权向银行办理抵押登记时，由本公司子公司建华置地承担连带担保责任。截止2006 年10 月
31 日，刘国立尚未向银行办理产权抵押登记，尚欠银行按揭贷款18,607,257.73 元，法院查封金
额为10,000,000.00 元。
十、承诺事项
本公司于2006 年3 月27 日与北京国际信托投资有限公司（以下简称“北国投”）签订《合作
协议书》及《增资协议》，拟以本公司控股子公司北京新威房地产开发有限责任公司（以下简称
“新威”）华远裘马都园项目设立“华远太阳宫新城集合资金信托计划”，募集资金9,000.00 万元人
民币，北国投并以募集资金向新威增资。在签订“合作协议书”及“增资协议”的同时签订“股权转让
协议”、“股权转让合同（到期零对价）”、“股权质押合同”及“保证合同”。
“增资协议”约定北国投向新威增资9,000.00 万元，增资后新威的注册资本由9,932.52 万元变
为18,932.52 万元，本公司及子公司北京尚城投资管理有限公司的持股比例由100.00%变为
52.46%，同时约定北国投在2008 年4 月5 日前不参加新威利润分配。
“股权转让协议”约定北国投在完成向新威增资后，本公司应于2008 年4 月5 日回购北国投
所持新威47.54%股权，回购价格为9,360.00 万元，并由北京市华远集团公司提供不可撤销的连
带保证责任，同时约定为保证本公司到期回购股权及其他相应衍生债权，将本公司持有的新威
52.46%的股权质押，质押期为“质权存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止”。
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 44 页 共 46 页
按照“股权转让合同（到期零对价）”约定，如本公司未能于2008 年4 月5 日回购北国投持
有新威47.54%的股权时，本公司持有新威52.46%的股权将以零对价转让给北国投并承担相应税
费。
新威已于2006 年4 月7 日收到北国投缴入的9,000.00 万元增资款，并由中和正信会计师事
务所有限公司于2006 年4 月7 日出具“中和正信验字（2006）第1-006 号”验字报告验证，并于2006
年4 月7 日办理工商登记变更。
十一、资产负债表日后事项中的非调整事项
（1）关于购买北京金秋莱太房地产开发有限公司股权的说明
本公司于2006 年10 月27 日与北京市秦力达房地产开发有限公司签订股权转让协议，受让
北京金秋莱太房地产开发有限公司（以下简称“金秋莱太”）60.00%的股权及其全部所附权益，受
让价格为30,800.00 万元，其中股权作价为600.00 万元；于2006 年11 月5 日与北京溢锦荣商贸
有限公司签订协议受让金秋莱太20%的股权，股权作价为200.00 万元；本公司子公司北京融诚
利房地产开发有限公司（以下简称“融诚利”）于2006 年10 月30 日与北京莱太拍卖中心有限
责任公司签订股权转让协议，受让金秋莱太20.00%的股权，股权作价为200.00 万元，同时应承
担金秋莱太项目的全部拆迁补偿费12,300.00 万元。上述股权转让完成后，本公司及融诚利合计
持有金秋莱太100%的股权。截止2006 年11 月7 日已完成股权变更手续。
（2） 关于北京市华远集团公司还款说明
截止2006 年10 月31 日北京市华远集团公司共欠本公司往来款3,625.00 万元，本公司已于
2006 年11 月28 日收到北京市华远集团公司全部还款。
（3） 关于北京市华远土地开发中心还款说明
截止2006 年10 月31 日北京市华远土地开发中心共欠本公司往来款400.00 万元，本公司已
于2006 年11 月29 日收到北京市华远土地开发中心还款400.00 万元。
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 45 页 共 46 页
十二、其他重要事项
（1）关于转让北京广源利房地产开发有限公司的说明
本公司2006 年7 月2 日与中冶置业有限责任公司（以下简称“中冶置业”）和中冶新奥正津
房地产开发有限公司（以下简称“正津公司”）签订股权转让协议，将本公司持有的北京广源利
房地产开发有限公司（以下简称“广源利”）99.00%的股权及本公司控股子公司北京尚城投资管理
有限公司持有的广源利1.00%的股权全部转让给中冶置业及正津公司，本次转让包括股权投资
款及本公司对广源利的投资债权款，合计作价58,000.00 万元，其中股权作价为18,491.00 万元。
截止2006 年10 月31 日广源利股权变更手续已经完成。本次转让共取得股权转让收益
13,636.91 万元。
（2）关于新源大厦二期项目转让说明
本公司子公司千禧与本公司子公司北京嘉里华远房地产开发有限公司于2006 年3 月14 日
签订“新源大厦二期”项目转让合同，合同总价款为28,000.00 万元，截止2006 年10 月31 日千禧
已收到“新源大厦二期”转让款16,940.00 万元，“新源大厦二期”项目已发生开发成本19,377.21 万元。
截止2006 年10 月31 日“新源大厦二期”项目转让手续尚在办理过程中。
（3）关于北京嘉里华远房地产开发有限公司增资说明
本公司于2006 年3 月14 日与嘉里北京（十八里店）住宅开发有限公司签订“新源大厦二期”
项目合作开发的备忘录，嘉里北京（十八里店）住宅开发有限公司拟向北京嘉里华远房地产开
发有限公司增资，与本公司设立合资公司，增资后本公司股权比例为29.00%，增资手续尚在办
理过程中。
十三、委托理财
本公司在报告期内无委托理财事项。
十四、补充资料
1、 利润表附表
2006 年1-10 月 2005年度
（1）净资产收益率 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
按主营业务利润 28.00% 28.00% 47.75% 47.75%
按营业利润 25.16% 25.16% 32.32% 32.32%
按净利润 27.55% 27.55% 25.06% 25.06%
按扣除非经常性损益后的净利润 26.98% 26.98% 23.04% 23.04%
2004 年度 2003 年度
（1）净资产收益率
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 46 页 共 46 页
按主营业务利润 26.86% 26.86% 34.72% 34.72%
按营业利润 14.88% 14.88% 31.80% 31.80%
按净利润 19.01% 19.01% 11.28% 11.28%
按扣除非经常性损益后的净利润 18.76% 18.76% 10.70% 10.70%
2006 年1-10 月 2005年度
（2）每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
按主营业务利润 0.41 0.41 0.54 0.54
按营业利润 0.37 0.37 0.37 0.37
按净利润 0.41 0.41 0.28 0.28
按扣除非经常性损益后的净利润 0.40 0.40 0.26 0.26
2004 年度 2003 年度
（2）每股收益（元/股）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
按主营业务利润 0.33 0.33 0.39 0.39
按营业利润 0.18 0.18 0.36 0.36
按净利润 0.23 0.23 0.13 0.13
按扣除非经常性损益后的净利润 0.23 0.23 0.12 0.12
2、主要财务指标：
2006 年1-10 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度
（1）每股净资产 1.48 1.14 1.24 1.13
（2）每股经营活动产生的现金净流量 -0.76 -1.66 1.67 -1.07
（3）资产负债率(%) 79.21 80.58 82.44 71.02
（4）流动比率（%） 155.07 146.73 146.93 167.27
（5）速动比率（%） 40.93 50.30 93.27 55.88
3、非经常性损益明细如下：
非经常性损益项目 2006 年1-10 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度
处置除公司产品外的其他资产产生的损益 24,095.23 290.03
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减
免
各种形式的政府补贴 4,557,303.85 4,326,832.00
支付或收取并记入当期损益的资产占用费 14,947,558.31
短期投资损益 1,539,623.35 2,177,011.73 1,896,519.12 34,480.87
委托投资损益
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提
的资产减值准备后的其他各项营业外收入、
支出
105,729.03 4,754.05
以前年度已经计提各项减值准备的转回 50,100.00
债务重组损益
北京市华远地产股份有限公司会计报表附注
第 47 页 共 46 页
资产置换损益
交易价格显示公允交易产生的超过公允价
值部分的损益
比较财务报表中会计政策变更对以前期间
净利润的追溯调整数
中国证监会认定的其他非经常性损益项目 420,000.00 562,275.00
减：所得税影响数 2,054,827.98 5,651,108.11 766,115.86 1,641,317.00
减：未确认投资损失影响数
合 计 4,171,923.48 11,473,461.93 1,555,447.34 3,332,370.87
北京市华远地产股份有限公司
2006 年12 月1 日
（一）资产负债表
编制单位：北京市华远地产股份有限公司单位：人民币元
合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司
流动资产：
货币资金五、1 1,008,042,121.13 630,478,771.58 392,994,596.10 196,270,938.59 1,209,023,418.56 539,881,187.13 346,851,302.68 166,185,326.43
短期投资五、2 3,589,664.76 3,589,664.76 14,494,348.68 14,494,348.68 203,239,772.85 203,239,772.85 2,011,359.90 2,011,359.90
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款五、3 2,801,464.14 8,947,744.14 28,025,663.92 10,889,035.92
其他应收款五、4 124,244,246.84 1,913,754,456.21 551,333,328.41 1,307,485,109.85 868,208,553.06 1,773,478,877.57 356,735,691.65 1,286,658,097.45
预付帐款五、5 13,058,715.50 6,069,625.00 1,912,500.00 16,866,450.00
应收补贴款
存货五、6 3,211,380,347.84 898,394.02 1,867,136,853.52 205,299,435.27 1,329,181,519.28 424,247.25 1,461,839,430.72 423,737.25
待摊费用468,151.48
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计4,363,584,711.69 2,548,721,286.57 2,840,976,495.85 1,723,549,832.39 3,639,591,427.67 2,517,024,084.80 2,195,193,270.87 1,455,278,521.03
长期投资：
长期股权投资五、7（1） 六、1 53,235,091.44 523,774,872.34 171,823,906.72 631,110,031.46 55,254,760.73 348,273,714.89 58,511,217.40 271,784,736.52
长期债权投资
合并价差五、7（2） 39,565,996.26
长期投资合计92,801,087.70 523,774,872.34 171,823,906.72 631,110,031.46 55,254,760.73 348,273,714.89 58,511,217.40 271,784,736.52
固定资产：
固定资产原价五、8 21,705,621.92 18,635,269.02 18,914,735.12 18,466,510.02 19,536,736.92 18,449,934.02 20,723,956.85 17,276,958.02
减：累计折旧五、8 12,536,691.34 10,185,219.02 8,455,765.53 8,250,810.84 6,234,713.61 5,928,176.90 4,304,678.64 3,482,422.72
固定资产净值五、8 9,168,930.58 8,450,050.00 10,458,969.59 10,215,699.18 13,302,023.31 12,521,757.12 16,419,278.21 13,794,535.30
减：固定资产减值准备五、8
固定资产净额五、8 9,168,930.58 8,450,050.00 10,458,969.59 10,215,699.18 13,302,023.31 12,521,757.12 16,419,278.21 13,794,535.30
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计9,168,930.58 8,450,050.00 10,458,969.59 10,215,699.18 13,302,023.31 12,521,757.12 16,419,278.21 13,794,535.30
无形资产及其他资产：
无形资产44,800.00
长期待摊费用83,152.93 142,180.60
其他长期资产
无形资产及递延资产合计83,152.93 142,180.60 44,800.00
递延税项：
递延税款借项
资产总计4,465,554,729.97 3,080,946,208.91 3,023,342,525.09 2,364,875,563.03 3,708,290,392.31 2,877,819,556.81 2,270,168,566.48 1,740,857,792.85
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
2004年12月31日2003年12月31日
资 产
附注2006年10月31日2005年12月31日
第1页 共46页
（一）资产负债表（续）
编制单位：北京市华远地产股份有限公司单位：人民币元
合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司
流动负债：
短期借款五、9 1,080,000,000.00 910,000,000.00 850,000,000.00 850,000,000.00 670,000,000.00 670,000,000.00 740,000,000.00 740,000,000.00
应付票据
应付帐款五、10 76,472,114.39 1,924,969.97 39,814.75
预收帐款五、11 423,413,453.01 236,355,818.22 340,505,715.34 243,763,551.08
应付工资
应付福利费6,526,914.53 3,749,393.01 2,117,612.41 1,937,096.13 1,501,731.64 981,423.62 1,247,567.77 500,197.82
应付股利五、12 71,567,599.62 71,567,599.62
应交税金五、13 76,941,505.18 18,540,718.84 47,464,160.39 8,433,279.48 39,427,391.70 32,960,384.00 66,335,982.43 20,259,115.30
其他应交款五、14 -396,366.64 18.00 -670,682.24 20,944.49 -687,640.85 658.40 56,136.60 129,151.50
其他应付款五、15 464,892,580.71 392,232,370.54 491,769,059.43 543,783,670.23 1,110,740,662.00 997,493,457.10 239,536,924.33 75,628,672.34
预提费用五、16 126,064,610.01 11,222,603.53 185,599,366.63 2,806,514.62 315,582,440.41 12,714,273.12 21,400,146.17 16,828,410.19
预计负债
一年内到期的长期负债五、17 560,000,000.00 360,000,000.00 50,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计2,813,914,811.19 1,695,745,103.92 1,936,127,904.43 1,478,549,104.57 2,477,110,114.99 1,714,150,196.24 1,312,340,308.38 853,345,547.15
长期负债：
长期借款五、18 723,145,249.31 640,000,000.00 500,000,000.00 300,000,000.00 580,000,000.00 530,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00
应付债券
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计723,145,249.31 640,000,000.00 500,000,000.00 300,000,000.00 580,000,000.00 530,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计3,537,060,060.50 2,335,745,103.92 2,436,127,904.43 1,778,549,104.57 3,057,110,114.99 2,244,150,196.24 1,612,340,308.38 1,153,345,547.15
少数股东权益188,615,425.24 18,585,525.54 32,217,881.16 89,400,853.05
股东权益：
股本五、19 500,858,000.00 500,858,000.00 500,858,000.00 500,858,000.00 500,858,000.00 500,858,000.00 500,858,000.00 500,858,000.00
资本公积五、20 2,900,000.00 2,900,000.00 2,900,000.00 2,900,000.00 2,900,000.00 2,900,000.00 2,900,000.00 2,900,000.00
盈余公积五、21 57,593,112.42 57,593,112.42 57,593,112.42 57,593,112.42 33,094,508.44 33,094,508.44 12,920,587.09 12,920,587.09
其中：公益金19,197,704.15 19,197,704.15 11,031,502.82 11,031,502.82 4,306,862.37 4,306,862.37
未分配利润五、22 178,528,131.81 183,849,992.57 7,277,982.70 24,975,346.04 82,109,887.72 96,816,852.13 51,748,817.96 70,833,658.61
股东权益合计739,879,244.23 745,201,104.99 568,629,095.12 586,326,458.46 618,962,396.16 633,669,360.57 568,427,405.05 587,512,245.70
负债及股东权益合计4,465,554,729.97 3,080,946,208.91 3,023,342,525.09 2,364,875,563.03 3,708,290,392.31 2,877,819,556.81 2,270,168,566.48 1,740,857,792.85
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
2004年12月31日2003年12月31日
负债与股东权益
附注2006年10月31日2005年12月31日
第2页 共46页
（二）利润及利润分配表
编制单位：北京市华远地产股份有限公司单位：人民币元
合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司
一、主营业务收入五、23 六、2 816,838,388.90 841,135,454.89 725,890,242.77 902,830,486.00 125,000,000.00
减：主营业务成本五、23 六、2 556,910,437.91 526,914,540.24 -9,430,000.00 525,446,899.29 658,493,872.36 85,100,000.00
主营业务税金及附加五、24 52,788,343.50 42,709,664.08 34,165,111.23 46,984,463.21 4,070,000.00
二、主营业务利润207,139,607.49 271,511,250.57 9,430,000.00 166,278,232.25 197,352,150.43 35,830,000.00
加：其他业务利润五、25 41,368,573.35 14,627,042.52 16,173,942.86 29,519,957.31 557,770.49 482,170.49 11,457,640.20 11,466,547.50
减：营业费用32,487,830.46 27,475,220.22 27,383,551.53 6,514,223.52
管理费用27,538,122.82 -5,489,814.14 61,014,127.78 31,404,730.53 43,649,096.92 26,776,657.06 25,663,326.97 9,255,400.72
财务费用五、26 2,298,789.02 -622,748.47 15,425,308.82 -4,160,497.77 3,728,397.07 -5,143,986.78 -4,103,041.69 -2,465,745.24
三、营业利润186,183,438.54 20,739,605.13 183,770,536.61 11,705,724.55 92,074,957.22 -21,150,499.79 180,735,281.83 40,506,892.02
加：投资收益五、27 六、3 134,109,991.01 217,319,393.45 46,342,292.70 162,002,730.30 93,024,292.95 167,354,443.64 -1,322,870.65 58,441,451.24
补贴收入
营业外收入五、28 4,942,253.74 5,044.08 5,044.08 4,326,832.00
减：营业外支出五、29 255,125.63 13,019.15 55,338.98 55,338.98 873.28 113,980.49 63,980.49
四、利润总额324,980,557.66 238,045,979.43 230,057,490.33 173,653,115.87 185,103,420.97 146,208,987.93 183,625,262.69 98,884,362.77
减：所得税106,448,324.74 46,615,562.90 91,365,475.98 28,165,687.98 70,115,365.04 32,936,901.06 69,836,599.98 15,652,711.80
少数股东当期损益14,726,313.81 -3,805,014.61 -2,661,907.18 49,641,852.39
五、净利润203,805,919.11 191,430,416.53 142,497,028.96 145,487,427.89 117,649,963.11 113,272,086.87 64,146,810.32 83,231,650.97
加：年初未分配利润7,277,982.70 24,975,346.04 82,109,887.72 96,816,852.13 51,748,817.96 70,833,658.61 437,584.40 437,584.40
其他转入数
六、可分配利润211,083,901.81 216,405,762.57 224,606,916.68 242,304,280.02 169,398,781.07 184,105,745.48 64,584,394.72 83,669,235.37
减：提取法定盈余公积16,332,402.65 16,332,402.65 13,449,280.90 13,449,280.90 8,557,051.17 8,557,051.17
提取法定公益金8,166,201.33 8,166,201.33 6,724,640.45 6,724,640.45 4,278,525.59 4,278,525.59
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配利润211,083,901.81 216,405,762.57 200,108,312.70 217,805,676.04 149,224,859.72 163,931,824.13 51,748,817.96 70,833,658.61
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利32,555,770.00 32,555,770.00 192,830,330.00 192,830,330.00 67,114,972.00 67,114,972.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润五、22 178,528,131.81 183,849,992.57 7,277,982.70 24,975,346.04 82,109,887.72 96,816,852.13 51,748,817.96 70,833,658.61
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
2004年12月31日2003年12月31日
项 目
附注2006年10月31日2005年12月31日
第3页 共46页
（三）现金流量表
编制单位：北京市华远地产股份有限公司单位：人民币元
合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金1,016,699,601.10 711,813,946.32 795,046,366.17 647,247,037.27 136,500,000.00
收取的税费返还36,300.00 420,022.55 418,967.09
收到的其他与经营活动有关的现金五、30 1,156,145,713.28 4,112,009,061.24 469,260,132.05 3,874,565,682.37 1,850,541,222.14 3,330,214,459.88 115,687,917.00 565,476,960.68
现金流入小计2,172,845,314.38 4,112,009,061.24 1,181,074,078.37 3,874,565,682.37 2,645,623,888.31 3,330,214,459.88 763,354,976.82 702,395,927.77
购买商品、接受劳务支付的现金854,543,675.37 18,919,947.03 1,129,343,519.96 204,878,119.02 803,458,465.94 951,553,874.16 33,990,921.83
支付给职工以及为职工支付的现金34,811,236.52 27,790,520.14 23,115,580.27 21,076,287.51 17,138,752.33 10,555,703.20 14,437,298.57 9,764,177.33
支付的各项税费144,573,852.80 45,101,078.86 134,855,138.84 59,394,544.95 85,719,856.91 22,525,808.69 27,900,273.54 3,939,032.10
支付的其他与经营活动有关的现金五、31 1,519,400,329.73 4,638,727,691.91 723,970,512.77 3,774,381,464.67 901,874,801.76 2,806,079,576.24 306,799,270.91 1,199,903,133.41
现金流出小计2,553,329,094.42 4,730,539,237.94 2,011,284,751.84 4,059,730,416.15 1,808,191,876.94 2,839,161,088.13 1,300,690,717.18 1,247,597,264.67
经营活动产生的现金流量净额-380,483,780.04 -618,530,176.70 -830,210,673.47 -185,164,733.78 837,432,011.37 491,053,371.75 -537,335,740.36 -545,201,336.90
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金159,583,293.41 145,599,034.63 580,000.00 580,000.00 46,262,094.66 103,511,200.00 12,984,900.87 3,000,000.00
取得投资收益所收到的现金1,096,118.72 1,096,118.72 2,714,064.34 2,714,064.34 1,931,519.12 1,931,519.12 -15,619.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额266,400.00 6,400.00 123,100.96 123,100.96 420.00
收到的其他与投资活动有关的现金五、32 336,683,467.77 336,683,467.77 100,000,000.00 100,000,000.00
现金流入小计497,629,279.90 483,385,021.12 3,294,064.34 3,294,064.34 148,316,714.74 205,565,820.08 12,984,900.87 2,984,800.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金368,867.00 335,799.00 183,074.00 174,178.00 1,567,450.10 968,171.00 3,412,798.48 1,387,009.95
投资所支付的现金5,100,000.00 5,100,000.00 117,514,296.53 118,623,566.45 2,000,000.00 141,900,000.00 130,174,939.90 99,381,359.90
支付的其他与投资活动有关的现金 20,936,283.15 -520.00
现金流出小计5,468,867.00 5,435,799.00 138,633,653.68 118,797,744.45 3,567,450.10 142,868,171.00 133,587,738.38 100,767,849.85
投资活动产生的现金流量净额492,160,412.90 477,949,222.12 -135,339,589.34 -115,503,680.11 144,749,264.64 62,697,649.08 -120,602,837.51 -97,783,048.98
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金92,500,000.00 10,900,000.00 48,270,000.00
借款所收到的现金1,940,000,000.00 1,680,000,000.00 1,120,000,000.00 920,000,000.00 760,000,000.00 710,000,000.00 1,070,000,000.00 1,070,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计2,032,500,000.00 1,680,000,000.00 1,120,000,000.00 920,000,000.00 770,900,000.00 710,000,000.00 1,118,270,000.00 1,070,000,000.00
偿还债务所支付的现金1,326,854,750.69 920,000,000.00 970,000,000.00 970,000,000.00 550,000,000.00 550,000,000.00 280,000,000.00 280,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金200,271,798.35 185,708,653.64 200,783,216.63 193,246,491.63 133,854,547.18 133,000,547.18 33,120,457.75 33,120,457.75
支付的其他与筹资活动有关的现金 2,500,000.00 6,250,000.00 6,250,000.00
现金流出小计1,529,626,549.04 1,105,708,653.64 1,170,783,216.63 1,163,246,491.63 690,104,547.18 689,250,547.18 313,120,457.75 313,120,457.75
筹资活动产生的现金流量净额502,873,450.96 574,291,346.36 -50,783,216.63 -243,246,491.63 80,795,452.82 20,749,452.82 805,149,542.25 756,879,542.25
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额614,550,083.82 433,710,391.78 -1,016,333,479.44 -543,914,905.52 1,062,976,728.83 574,500,473.65 147,210,964.38 113,895,156.37
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
2004年12月31日2003年12月31日
项 目
附注2006年10月31日2005年12月31日
第4页 共46页
（三）现金流量表（续）
编制单位：北京市华远地产股份有限公司单位：人民币元
合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司
补充资料
1. 将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润203,805,919.11 191,430,416.53 142,497,028.96 145,487,427.89 117,649,963.11 113,272,086.87 64,146,810.32 83,231,650.97
加:少数股东损益14,726,313.81 -3,805,014.61 -2,661,907.18 49,641,852.39
加: 计提的资产减值准备-29,224,287.64 -31,771,631.64 16,093,371.04 16,083,248.54 18,955,350.62 18,955,350.62 1,614,462.88 1,614,462.88
固定资产折旧2,648,845.17 2,082,029.03 2,568,776.80 2,494,096.96 2,550,914.01 2,378,494.17 2,262,059.14 1,766,527.48
无形资产摊销44,800.00 11,200.00
长期待摊费用摊销94,619.51 59,027.67 221,590.40 1,087,828.50 1,087,828.50
待摊费用减少（减：增加） -468,151.48 364,776.31 -294,899.69
预提费用增加（减：减少） -59,534,756.62 8,416,088.91 -129,983,073.78 -9,907,758.50 294,182,294.24 -4,114,137.07 21,400,146.17 16,828,410.19
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -28,088.15 9,291.23 45,338.98 45,338.98 809.97 -290.03 96,819.42 96,819.42
固定资产报废损失3,992.92 3,727.92 21,438.80 21,438.80
财务费用3,598,133.42 4.36 22,453,521.89 11,760,842.96
投资损失(减:收益) -134,109,991.01 -217,319,393.45 -46,342,292.70 -162,002,730.30 -93,024,292.95 -167,354,443.64 1,322,870.65 -58,441,451.24
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加) -118,372,841.85 204,401,041.25 -537,955,334.24 -204,875,188.02 132,657,911.44 -510.00 -547,202,191.38 282,555,440.76
经营性应收项目的减少(减:增加) -683,662,460.37 -564,561,661.28 319,437,842.02 450,322,571.79 -585,493,777.62 -505,741,130.74 -231,223,970.48 -898,754,984.28
经营性应付项目的增加(减:减少) 420,038,973.14 -211,220,089.56 -615,279,865.50 -422,811,741.12 940,587,512.37 1,033,657,951.57 99,120,156.92 25,087,419.31
其他
经营活动产生的现金流量净额-380,483,780.04 -618,530,176.70 -830,210,673.47 -185,164,733.78 837,432,011.37 491,053,371.75 -537,335,740.36 -545,201,336.90
2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为股本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3. 现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额1,008,042,121.13 630,478,771.58 392,994,596.10 196,270,938.59 1,209,023,418.56 539,881,187.13 346,851,302.68 166,185,326.43
减: 现金的期初余额392,994,596.10 196,270,938.59 1,209,023,418.56 539,881,187.13 346,851,302.68 166,185,326.43 199,640,338.30 52,290,170.06
现金等价物的期末余额2,514.76 2,514.76 499,955.97 499,955.97 200,804,612.95 200,804,612.95
减: 现金等价物的期初余额499,955.97 499,955.97 200,804,612.95 200,804,612.95
现金及现金等价物净增加额614,550,083.82 433,710,391.78 -1,016,333,479.44 -543,914,905.52 1,062,976,728.83 574,500,473.65 147,210,964.38 113,895,156.37
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
2004年12月31日2003年12月31日
项 目
附注2006年10月31日2005年12月31日
第5页 共46页
（四）资产减值准备表
编制单位：北京市华远地产股份有限公司单位：人民币元
合并母公司合并母公司合并母公司
一、坏账准备合计 7,234,195.64 4,881,430.40 36,216,131.93 36,206,009.43
其中：应收账款
期初余额
本期计提五、3 242,351.35
本期转回
期末余额五、3 242,351.35
其他应收款
期初余额五、4 36,216,131.93 36,206,009.43 20,534,813.50 20,534,813.50
本期计提15,681,318.43 15,671,195.93
本期转回五、4 29,224,287.64 31,324,579.03
期末余额五、4 6,991,844.29 4,881,430.40 36,216,131.93 36,206,009.43
二、短期投资跌价准备合计447,052.61 447,052.61
其中：股票投资
期初余额五、2 447,052.61 447,052.61 35,000.00 35,000.00
本期计提412,052.61 412,052.61
本期转回五、2 447,052.61 447,052.61
期末余额447,052.61 447,052.61
债券投资
期初余额
本期计提
本期转回
期末余额
三、存货跌价准备合计
其中：库存商品
原材料
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计
其中：房屋、建筑物
办公设备
运输设备
期初余额
本期计提
本期转回
期末余额
六、无形资产减值准备
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
2006年10月31日
项 目
附注2005年12月31日
第6页 共46页
北京市华远地产股份有限公司
盈利预测审核报告
地址：北京市西城区车公庄大街9 号五栋大楼5 号楼14 层
电话：010-68315858
传真：010-88395050
盈利预测审核报告
天华审字（2006）第003-07 号
北京市华远地产股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对北京市华远地产股份有限公司（以下简称“华远地产”或“贵公
司”）编制的2006 年11-12 月及2007 年度盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政
策及其编制基础进行了审核。公司董事会对盈利预测的基本假设、选用的会计政策
及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对其发表审核意见。我们的审核是根
据《独立审计实务公告第4 号-----盈利预测审核》进行的，并实施了必要的审核程序。
我们认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假
设是不合理的；盈利预测是按确定的编制基础编制，所选用的会计政策与华远地产
实际采用的相关会计政策一致。
北京天华会计师事务所 中国注册会计师
中国.北京 中国注册会计师
二零零六年十二月一日
1
北京市华远地产股份有限公司
2006 年11-12 月、2007 年度盈利预测报告
特别提示：本盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有
不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
一、盈利预测编制基准
北京市华远地产股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制的2006 年11-12
月和2007 年度的盈利预测是以业经中国注册会计师审定的2005 年度和2006 年1-10
月份的经营业绩为基础，根据2006 年11-12 月和2007 年度本公司的开发经营能力、
营销计划、投资计划及现实各项基础、能力、潜力等，本着谨慎性原则编制而成，
并建立在本公司假设的各项合理的基本假设之上。该盈利预测已扣除企业所得税，
但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力影响的盈利预测。编制盈利预测时所
采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则（2007
年预测期采用新颁布的企业会计准则）及企业会计制度的规定，在各重要方面均与
本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
二、盈利预测基本假设
（一） 公司遵循的我国现行法律、法规、政策及公司所在地经济环境无重大变化；
（二） 公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
（三） 公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变
化；
（四） 公司在盈利预测期内，有关信贷利率、税率、汇率、土地政策、房地产宏
观调控政策及市场行情在正常的范围内变动；
（五） 公司开发经营计划能如期实施并取得预期收益；
（六） 不存在重大不利因素影响建设进度，公司已预售的商品房楼盘均按计划完
工，如期交房；
（七） 公司现有土地储备和项目完全能够支撑06-07 年业绩的增长；
（八） 公司开发经营所需的建材、能源价格及房地产的价格不会发生大的变动；
（九） 无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
2
三、盈利预测表（ 附件）
四、盈利预测说明
（ 一） 公司的基本情况
华远地产是依据北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意北京市华远新
时代房地产开发有限公司变更为北京市华远地产股份有限公司的通知》（京政体改
股函〔2002〕29 号），由北京市华远新时代房地产开发有限公司变更设立的股份有限
公司。
公司企业法人营业执照注册号：1100001061962
公司住所：北京市西城区南礼士路36 号华远大厦三层
法定代表人：任志强
注册资本：50,085.80 万元
公司经营范围：房地产开发，销售商品房，老旧城区危房成片改造，土地开发，
市政设施建设，房屋租赁，物业管理，销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、
五金交电化工、制冷空调设备，信息咨询（不含中介服务），自营和代理各类商品及
技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（ 二） 预测期间的主要房地产开发项目及营销安排
1、销售计划及主要项目情况
预测期间各子公司有多个商品房楼盘可实现销售，具体项目情况如下：
2006 年11-12 月预测期间主营业务收入主要来自“尚都国际中心A 座”、“首府大
厦”、“百岛园会馆”项目；2007 年预测期间主营业务收入主要来自 “百岛园会馆”、“昆
仑公寓”、“新源大厦二期”、“华泽大厦”项目。
（1）昆仑公寓项目
该项目位于北京市朝阳区昆仑饭店西侧、华都饭店东侧，东距东三环不足200
米，西距东二环约2 公里，北距首都机场高速公路约1 公里，邻近第一、第二使馆
区和燕莎商圈，具有丰富的涉外资源；周边五星级酒店林立，紧邻昆仑饭店，并可
共用昆仑饭店的配套设施。昆仑公寓地下共有四层，地上17 层，地下二~四层为车
项目名称建筑面积（平米） 开工时间竣工时间可售面积(平米)
百岛园会馆85,413.00 2004年7月2006年10月70,503.88
尚都国际中心A座108,782.80 2003年2月2004年9月101,863.74
首府大厦37,740.00 2004年9月2005年12月34,076.75
昆仑公寓29,494.40 2003年12月2006年3月18,877.50
新源大厦二期45,307.00
华泽大厦60,359.00 2006年8月2008年8月 45,269.03
3
库、设备用房及物业用房；地上一~三层为商业用楼层；三层顶为会所及俱乐部；四
层以上为公寓。总套数为23 套，一层一户，户型以393 平方米和720 平方米为主，
是本公司鼎力开发的高档酒店式公寓项目，定位于国内房地产市场上的顶级豪宅。
昆仑公寓商业部分预计2007 年1 月开始对外出租经营，公寓部分预计将于2007
年6 月完成精装修，并具备入住条件。截止2006 年10 月31 日已实现部分预售，按
照本公司销售计划预计2007 年将实现销售10 套，占总套数的43.48%。
昆仑公寓项目由本公司子公司北京华远嘉利房地产开发有限公司负责开发建
设。
（2） 百岛园会馆项目
百岛园会馆位于西城区西外大街135 号，居金融街顶端，中关村南大门，东临
西直门交通枢纽，西靠北京展览馆。
百岛园会馆规划占地约17,800.00 平方米，总建筑面积约85,413.00 平方米， 建筑
密度38.00%，容积率2.85，绿化率35.90%，是由6 座独栋建筑构成的商务办公群落。
其中，A 座、D 座是办公区，B 座餐饮区，C 座是多功能艺展中心，E 座、F 座已整
售给中影集团旗下CCTV-6 电影频道、动漫基地办公使用。
百岛园会馆已于2006 年10 月竣工备案，具备入住条件，截止2006 年11 月已销
售9,940.56 平方米，预测2007 年实现全部销售。
百岛园会馆项目由本公司子公司北京首旅华远房地产开发有限公司负责开发建
设。
（3）尚都国际中心A 座
尚都国际中心A 座——CBD 西区商务门户的城市建筑综合体，是集甲级写字楼、
产权式商务酒店、商务公寓、时尚休闲特色商业街于一体的综合建筑集群。
尚都国际中心A 座西临东大桥路和第一使馆区，东侧紧邻京广中心，与蓝岛商
业大厦隔街相望。项目距离东二环与东三环均为1000 米左右，北距规划中的朝阳北
路约300 米，南侧距光华路约600 米。 尚都国际中心A 座为高达100 米的5A 级国际
标准写字楼，一期总建筑面积约10 万平米，全楼29 层，标准层面积： 120—4000 平
方米，全框筒结构，成就可自由区隔的弹性空间，包括5000 平米精品店铺、 2000
平米大开间办公区、55000 平米标准办公单元、1000 平米独享采光中庭的特色办公单
元。
4
截止2006 年10 月31 日已实现销售83,242.50 平方米，按照已签订的预售合同，
预测2006 年11-12 月将实现剩余部分的全部销售。
尚都国际中心A 座由北京建华置地房地产开发有限公司负责开发建设。
（4）首府大厦项目
首府大厦位于东城区中轴路与滨河北岸交汇处，东城区安定门西滨河路护城河
北岸。
北二环，北京最早的办公区域就形成于此，十几个机关部委的办事机构的驻守，
令北二环成为北京乃至全国经济命脉的中心。经济的中心不仅仅是首府大厦在区位
上的特征，人定湖公园、青年湖公园、地坛公园、雍和宫四大城市公园毗邻其侧，
良好的人文环境同样令首府大厦显现着优越的办公条件。
首府大厦拥有五座（A、B、C、D、E）错落有致的低层建筑单体，占地面积10135
平方米，总建筑面积37,740 平方米，容积率为2.54，绿化率30%，是具有庭院与花园
特征的写字楼。
首府大厦项目已于2005 年12 月竣工备案，并于2006 年3 月具备入住条件，截
止2006 年10 月31 日实现销售17,268.35 平方米，根据已签订的预售合同，预计预测
期内实现全部销售。
首府大厦项目由本公司子公司北京首旅华远房地产开发有限公司负责开发建
设。
2、出租主要项目情况
盈都大厦是由北京华远盈都房地产开发有限公司开发的集写字楼、商务公寓、
商场及相关配套于一体的大型综合性项目。
盈都大厦坐落于海淀区中关村科技园区核心地段，地处北三环、北四环、中关
村大街及学院路四大城市主干道围合的"黄金十字"中心。紧邻城市轻轨13 号线与地
铁10 号线，并与城市轻轨知春路站直接连通，交通便捷。
项目占地2.2 公顷，总建筑面积13.8 万平方米，其中商务公寓4 万平米，写字楼
2 栋3.6 万平米，商场及地下停车场等约5 万平米，各功能之间相互连通，共享屋顶
花园和会所。该项目竣工时间为2004 年11 月。
商务公寓为14-18 层的板式建筑，建筑面积约32000 平方米。
5
截止2006 年10 月31 日除D 座出租以外，已全部实现销售。
3、项目所处环境
受以下因素影响，项目所在的北京市房地产市场将保持良好的运行态势。
1) 经济因素
北京的宏观经济发展长期向好，首都经济、奥运经济、政治文化中心等因素支
撑北京长期稳定的快速发展，居民收入不断快速增长、外来高收入人群不断汇聚、
消费水平持续提升，逐渐向国际大都市靠拢。
2) 外资进入的影响
随着中国进入WTO 全面开放期、以及人民币进入长期升值通道，中国市场尤
其是北京、上海等中心城市成为了外资集中进入的焦点，表现为FDI 的持续上升、
外企派驻中国的各级管理人员和技术人员大量增长，会对北京的中高档物业需求量
增加。
3) 国际城市地位的影响
随着2008 年奥运会的到来，北京城市基础设施建设以及区域环境不断完善，城
市面貌和国际影响力进一步提升，这些有利因素都将在很大程度上带动房地产业在
较长一段时期内的快速健康发展。
4、预计销售情况
百岛园会馆为本公司子公司北京首旅华远房地产开发有限公司（以下简称“首
旅华远”）开发的项目，2006年本公司对首旅华远持股比例为49.83%。2006年1月，本
公司与首旅华远的控股股东北京首都旅游集团有限责任公司签订框架协议，拟受让
北京首都旅游集团有限责任公司持有的首旅华远50.17%的股权，预计2006年末完成
股权转让手续，2007年本公司将持有首旅华远100%股权。
*昆仑公寓为本公司子公司北京华远嘉利房地产开发有限公司开发的项目，预测
销售收入（万元） 销售面积（平米） 销售收入（万元） 销售面积（平米）
百岛园会馆16,833.57 9,940.56 94,504.88 60,563.32
其中：车位（300个） 4,500.00 9,935.89
尚都国际中心A座12,217.97 18,621.24
其中：车位（247个） 1,079.55 11,132.06
首府大厦16,700.00 16,808.40
昆仑公寓* 23,310.00
项目
2006年11-12月2007年度
6
期内本公司对其持股比例为60.00%，昆仑公寓按套进行销售，预测期内预计实现销售
为10套。
（ 三） 公司主要会计政策、会计估计及合并会计报表的编制方法
1、 会计制度
本公司2006 年执行财政部现行的企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规
定；2007 年1 月1 日开始执行财政部2006 年2 月新颁布的《企业会计准则》。
2、 会计年度
本公司采用公历年制，即自每年1 月1 日至12 月31 日为一个会计年度。
3、 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、 记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则，各项资产除按规定进
行资产评估的以评估值计价外，其余均按取得时的实际成本计价。
自2007 年1 月1 日起，本公司以权责发生制为记账基础，一般情况下对会计要
素以历史成本计量，当某项会计要素金额能够取得并可靠计量的，可以采用重置成
本、可变现净值、现值、公允价值作为计量模式。
5、 外币业务核算方法
本公司会计年度涉及外币的经济业务，按业务发生时外汇市场汇价折合为本位币
入账，期末按基准汇价将货币性外币账户余额折合为本位币，调整后的本位币余额
与原账面余额的差额，除由于购建固定资产而于建设期内资本化外，一般均作为汇
兑损益计入当期财务费用。
6、 现金等价物的确定标准
现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价
值变动风险很小的投资。
本公司现金及现金等价物包括：现金、银行存款、其他货币资金和持有期限不超
过三个月的短期投资。
7、 短期投资核算方法
公司短期投资是指购入的能随时变现并持有时间不超过一年的投资，包括股票
投资、债券投资等。
（1）短期投资的投资成本：
A、以现金购入的短期投资，按取得短期投资时实际支付的全部价款，包括税金、
手续费等相关费用作为短期投资成本，但不包括实际价款中已宣告发放而尚未支取
7
的现金股利，或已到付息期尚未领取的债券利息。
B、投资者投入的短期投资，按投资各方共同确认的价值，作为短期投资成本。
C、接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换
入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，减去接受的短期投
资中含有的已宣告但尚未支取的现金股利，或已到付息期尚未领取的债券利息，作
为投资成本。
D、以非货币交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税
费，作为短期投资成本。
（2）短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除
取得时已记入应收项目外，以实际收到时作投资成本的收回。待处置短期投资时，
按收到的处置收入与短期投资账面价值的差额，确认为当期投资损益。
（3）短期投资的计价方法：短期投资期末按成本与市价孰低法计价。
（4）短期投资跌价准备：
A、计提原则：公司的短期投资（股票、债券、其他）按成本与市价孰低计价，
并按单项投资计提短期投资跌价准备。
B、计提依据：公司的短期投资在中期期末或年度终了时，与市价进行比较，其
市价低于成本的，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。
C、会计处理方法：
a、有市价的股票投资和债券投资，在中期期末或年度终了，如市价低于成本的
差额，按差额计提短期投资跌价准备，借记“投资收益”，贷记“短期投资跌价准备”。
如已计提跌价准备的短期投资的市价以后又回升，按回升的数额（其增加数应以补
足以前入账的减少数为限）作相反的会计处理。
b、无市价股票、债券和其他投资，按被投资单位经审计后的每股净资产作为市
价，计提方法同A。
c、出售或收回短期投资时，按实际成本转账，不同时调整已计提的短期投资跌
价准备，待中期期末或年度终了再予以调整。
自2007 年1 月1 日起，公司短期投资适用《金融工具确认和计量》准则中的相
关规定。
8、 坏账核算方法
应收款项是指应收账款和其他应收款。
本公司坏账损失采用备抵法核算。
本公司期末在对应收款项可收回性分析判断的基础上，首先采用个别认定法计提
坏账准备，再对其余款项按以下比例提取坏账准备。
8
账 龄 计提比例（%）
1 年以内 0
1 至2 年 10
2 至3 年 30
3 至5 年 50
5 年以上 100
坏账损失按以下原则确认：
（1） 债务人被依法宣告破产、撤销，其剩余财产确实不足清偿的应收款项；
（2） 债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产确实不足清偿的应收
款项；
（3） 债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产（包括保险赔
款等）确实无法清偿的应收款项；
（4） 债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确实无法清偿的应收款项；
（5） 逾期5 年以上仍未收回的应收款项；
（6） 经国家税务总局批准核销的应收款项。
自2007 年1 月1 日起，公司应收款项适用《金融工具确认和计量》准则中的相
关规定。
9、 存货及存货跌价准备核算方法
(1) 存货分类：库存设备、低值易耗品、开发产品、周转房、开发成本、出租开
发产品等。
(2) 存货计价：投资者投入的存货，按照评估确认的价值确认，购入的存货按取
得时的实际成本计价。
(3) 低值易耗品按“一次摊销法”摊销。
(4) 存货盘存制度采用永续盘存制。
期（年）末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货全部或部分陈旧过时或销
售价格低于成本等原因，按成本与可变现净值孰低的原则预计其成本不可收回的部
分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确
定。
开发用土地的核算方法：购买开发用的土地，根据“土地转让协议书”或“国有土地
使用权出让合同”、承付地价款，计入“开发成本－土地出让金”。
公共配套设施费用的核算方法：开发公共配套设施根据承包单位提出的“工程款
呈批表”、“工程结算书”等承付工程款，计入“开发成本－公共配套费”科目。
9
出租开发产品、周转房的摊销方法：出租开发产品、周转房按耐用年限平均摊销。
期末存货按成本与可变现净值孰低计量。对存货成本高于可变现净值的，按可变
现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备。可变现净值按正常生产经营过程中，
以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计销售费用及相关税金后的
金额确定。
自2007 年1 月1 日起，公司对出租用房产等投资性房地产采用成本模式计量。
10、质量保证金核算办法
公司实行工程担保制度。采用工程担保制度的单位，不扣质量保证金，完工后
付款，若发生工程质量问题，由担保公司负责解决。
11、长期投资及长期投资减值准备核算方法
（1）长期股权投资
A、股票投资
以货币资金购买股票的，按实际支付的金额计入成本。实际支付的款项中若含
有已宣告发放的股利，则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投
资成本。公司以实物和无形资产折价入股的，按账面价值作为投资成本。
B、股权投资差额
对采用权益法核算的长期股权投资，若长期投资取得时的成本与在被投资单位所
有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成
本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。初
始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，其摊销期限为合同
规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同未规定期限的，按不超过10 年的期限摊
销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，一次性计入“资
本公积-股权投资准备”。
C、其他股权投资
本公司长期股权投资以取得时的实际成本确定，其中：1） 以现金购入的，按
实际支付的全部价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的余额确定；2） 债务人
以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，
加上应支付的相关税费确定；3） 以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值
加上应支付的相关税费确定；4）取得长期股权投资涉及补价的按相关规定处理。
D、收益确认方法
采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权
益法核算的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的
净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。
10
对于股票投资和其他股权投资，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额的
20％以下或被投资单位有表决权资本总额20％或以上，但不具有重大影响的，按成
本法核算；若母公司持有被投资单位有表决权资本总额20％或以上，或虽投资不足
20％，但有重大影响的，按权益法核算。母公司持有被投资单位有表决权资本总额
50％以上，或虽不超过50％但具有实质控制权的按权益法核算并合并会计报表；对
共同控制的合营公司以持股比例计算应合并的资产、负债、收入、费用和利润等份
额计入合并会计报表。
（2）长期债权投资
本公司长期债权投资以取得时的实际成本确定，其中：1） 以支付现金取得的，
按实际支付的全部价款，减去已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额确定；2）
债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面
价值，加上应支付的相关税费确定；3） 以非货币性交易换入的，按换出资产的账
面价值加上应支付的相关税费确定；4） 取得长期债权投资涉及补价的按相关规定
处理。
收益确认方法：债券投资按期计算应收利息，计算的债券投资利息收入，经调整
债券投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益，其他债权投资按期计算的
应收利息，确认为当期投资收益。处置长期债权投资时，长期债权投资账面价值和
实际取得价款的差额作为当期投资损益处理。
（3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法
公司长期投资减值准备采取逐项计提方法。
对有市价的长期投资存在下列情形的，应计提减值准备：
1）市价持续2 年低于账面价值；
2）该项投资暂停交易1 年或1 年以上；
3）被投资单位当年发生严重亏损；
4）被投资单位持续2 年发生亏损；
5）被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。
对无市价的长期投资存在下列情形的，应计提减值准备：
1) 影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化；
2) 被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市
场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；
3) 被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争力，
从而导致财务状况发生严重恶化；
4) 有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。
11
本公司对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其账面价值，且这种降低价值
在可预见的未来期间内不可能恢复的，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，
计提长期投资减值准备。
自2007 年1 月1 日起，公司对控股子公司的长期股权投资采用成本法核算，编
制合并财务报表时按照权益法进行调整。
12、 委托贷款计价，利息确认方法及委托贷款减值准备的确认标准、计提方法
（1）委托贷款的计价和利息确认方法：委托贷款按实际委托的贷款金额入账。
期末按委托贷款规定的利率计提应收利息，计入投资收益。如计提的利息到期不能
收回，则停止计提利息并冲回已计提利息。
（2）委托贷款减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对委托贷款进行全
面检查，如有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按其差额计提减值准备。
13、 固定资产计价、折旧方法及固定资产减值准备的确认标准及计提方法
（1）固定资产的标准为：对使用期限超过一年、单位价值较高的房屋及建筑物、
机器设备、运输设备和其他与生产经营有关的设备、量具工具及不属于生产经营主
要设备的物品，其单位价值较高，使用年限在二年以上者列入固定资产。
（2）固定资产计价方法为：固定资产按实际成本计价。
A、购入的固定资产，以实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的
有关税金等计价；
B、自行建造的固定资产，按建造过程中实际发生的全部支出计价；
C、投资者投入的固定资产，按评估确认的价值入账；
D、在原有固定资产基础上进行改建、扩建的，按原有固定资产的价值，加上由
于改建、扩建而发生的支出，减改建、扩建过程中发生的变价收入计价；
E．盘盈的固定资产，按重置完全价值计价；
F．接受捐赠的固定资产，按同类资产的市场价格，或根据所提供的有关凭证计
价；接受捐赠固定资产时发生的各项费用，计入固定资产价值。
a) 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他；
b) 固定资产折旧采用直线法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用年
限扣除残值确定其折旧率，分类折旧年限、折旧率、预计残值率如下：
固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计残值率（%）
房屋建筑物 30-40年 2.43-3.23 3.00
运输设备 5年 19.40 3.00
办公设备 5年 19.40 3.00
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及
12
尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值
又得以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复
后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。已全额计提减值
准备的固定资产，不再计提折旧。
c) 固定资产减值准备的确认标准及计提方法为：期末按固定资产账面净值与可
收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导
致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资
产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。根据对固定资产
的使用状况、技术状况以及为公司带来未来经济利益的情况进行分析，如果固定资
产实质上已经发生了减值，则按估计减值额计提减值准备。对存在下列情况之一的
固定资产，应当全额计提减值准备：
1) 长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
2) 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
3) 虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
4) 已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
5) 其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。
自2007 年1 月1 日起，固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。
14、 在建工程及在建工程减值准备核算方法
（1）在建工程按实际成本计价，与购建固定资产有关的专项借款利息及外币折
算差额在固定资产交付使用或完工之前计入在建工程成本，在固定资产交付使用后
发生的，计入当期财务费用。所建造的固定资产达到预定可使用状态之日起，根据
工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产；在办理竣工决算
后，按决算价格调整固定资产账面价值。
（2）在建工程减值准备的计提方法：公司于每年年度终了，对在建工程进行全
面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则按可收回金额低于账面价值
的差额计提在建工程减值准备。
计提在建工程减值准备主要考虑因素如下：
1) 长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工；
2) 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利
益具有很大的不确定性；
3）其他足以证明在建工程已经发生减值准备的情况。
自2007 年1 月1 日起，在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。
13
15、 借款费用的核算方法
（1）借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或
溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的
专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期计入当期财务费用。当
以下三个条件同时具备时，为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开
始资本化：
1）资产支出已经发生；
2）借款费用已经发生；
3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
（2）借款费用资本化的期间
为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该固定资产达到
预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产成本，在达到预定可使用状态后
所发生的，于发生当期直接计入财务费用。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
每一会计期间的利息资本化金额根据截止当期末止购建固定资产累计支出加权
平均数和资本化率计算确定。资本化率为专门借款按月计算的加权平均利率（或专
门借款的利率）。但利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发
生的利息和折价或溢价的摊销金额。
为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用在开发产品完工之前计入
开发成本，在完工之后发生的利息等借款费用记入当期损益。
16、 无形资产及无形资产减值准备核算方法
（1）无形资产计价方法为：无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形
资产，按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认
的价值作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时
发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本，在研究与开发过程中
发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损益。
（2）摊销方法：无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限
和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，计入当期损益。合同、法律均
未规定年限的，摊销年限不超过10 年。
（3）无形资产减值准备的计提：每年年度终了检查各项无形资产预计给企业带
来未来的经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备，
并计入当期损益。
当存在下列一项或若干项情况时，应当计提无形资产的减值准备：
14
1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受
到重大不利影响；并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；
2) 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
3) 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
4) 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
无形资产减值准备按单项计提。
自2007 年1 月1 日起，公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命，对于使用
寿命有限的无形资产，采用直线法在使用年限内进行摊销；对于使用寿命不确定的
无形资产，不进行摊销，在每期期末进行减值测试。
无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。
17、 长期待摊费用摊销方法
本公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经
营当月的损益；固定资产大修理支出，在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产
改良支出，在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销；其他
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
18、 应付债券的核算方法
应付债券按实际收到的款项记账，债券溢价或折价在债券存续期按直线法摊销，
债券利息按权责发生制计提或摊销。
19、 预计负债的核算方法
（1）确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质
量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：
1) 该义务是本公司承担的现时义务；
2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
3) 该义务的金额能够可靠地计量。
（2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。
20、 收入确认原则
（1）房地产销售收入的确认原则及方法
A、销售合同已经签订，合同约定的开发产品移交条件已经达到，公司已将商品
所有权上的主要风险和报酬转移给买方，相关的收入已经收取或取得了收款的凭据，
该项销售的成本能可靠的计量，确认为营业收入的实现；
B、以分期收款方式销售的开发产品，在合同约定的开发产品移交条件已经达到
15
后，按合同约定的本期应收价款确认为当期营业收入的实现。
（2）出租物业收入的确认原则及方法
按合同、协议约定的承租方付租日期应收的租金确认为营业收入的实现。
（3）物业管理收入的确认原则及方法
按本期应收并已收到的金额核算本期收入。
（4）其他业务收入的确认原则及方法
按实际收到的价款核算收入。
21、所得税的会计处理方法
本公司所得税采用应付税款法核算。
自2007 年1 月1 日起，公司所得税采用资产负债表债务法。
22、合并会计报表的编制方法
合并会计报表是以母公司和纳入合并会计报表范围的子公司会计报表和其他有
关资料为依据，合并各项目数额编制而成。
（1）母公司持有被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽不超过50%但具有
实质控制权的权益性资本的子公司；
（2）按照财政部《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》（财会字［1995］
11 号）及随后颁发的有关补充规定，在编制合并会计报表时对以下事项予以抵销：
A 、权益性投资与纳入合并范围子公司所有者权益相关部分；
B、纳入合并会计报表各公司之间的债权、债务项目；
C、纳入合并会计报表各公司之间的内部销售；
D、纳入合并会计报表各公司之间未实现的内部销售利润；
（3）在合并会计报表编制时，对纳入合并范围子公司的会计政策与母公司不一致
的方面，基于重要性原则，对会计报表使用者作出判断产生影响的不一致方面，按
母公司会计政策进行调整。
23、主要税项
（1）营业税
本公司营业税率为：5%。
（2） 城建税、教育费附加
本公司分别按照应缴纳流转税额的7%、3%的比例计缴。
（3） 土地增值税
本公司及子公司房地产开发产品取得的收入按开发产品当地税务机关规定的比
例预缴，房地产项目竣工后按项目增值额和规定税率进行清算，对预缴的土地增值
16
税款多退少补。
（4） 所得税
本公司及控股子公司适用的企业所得税税率均为33%。
（5）其他税项
按国家及地方有关规定计算缴纳。
（ 四） 本次纳入盈利预测范围的控股子公司
1、公司的控股子公司情况及合并范围如下：
单位：人民币万元
公司名称 法定代表人 注册资本 持股比例 主营业务
北京建华置地有限公司* 潘石屹 10,397.00 5.00% 房地产开发销售
北京华远嘉利房地产开发有限公司 孙秋艳 4,000.00 60.00% 房地产开发销售
北京尚城投资管理有限公司 孙秋艳 2,000.00 80.00% 投资管理
北京华远盈都房地产开发有限公司 孙秋艳 2,000.00 99.00% 房地产开发销售
北京华远龙苑房地产开发有限公司 孙秋艳 1,000.00 75.00% 房地产开发销售
北京海利房地产开发有限公司 孙秋艳 2,800.00 99.00% 房地产开发销售
北京汇利房地产开发有限公司 孙秋艳 2,800.00 99.00% 房地产开发销售
北京融诚利房地产开发有限公司 宋扬 1,000.00 99.00% 房地产开发销售
北京新威房地产开发有限责任公司 孙秋艳 18,932.52 51.41% 房地产开发销售
北京首旅华远房地产开发有限公司 刘亚洲 15,000.00 49.83% 房地产开发销售
北京千禧房地产开发有限公司 刘亚洲 9600.00 48.96% 房地产开发销售
*北京建华置地有限公司（以下简称“建华置地”）为中外合作企业，2004 年3 月
29 日本公司与SOHO 中国（BVI－7）有限公司（系SOHO 中国有限公司的全资子公司）
签订股权转让协议，按照协议约定本公司享有建华置地经营开发的尚都国际中心A
座项目的全部收益，SOHO 中国（BVI－7）有限公司享有尚都国际中心二三期项目的
全部收益。
2、预测期将新纳入合并范围的子公司如下：
单位：万元
公司名称 法定代表人 注册资本 持股比例 主营业务
北京金秋莱太房地产开发有限公司 孙秋艳 1,000.00 100.00% 房地产开发销售
青岛市华安房地产开发有限公司 邢江红 1,000.00 51.00% 房地产开发销售
17
（五） 盈利预测项目编制说明
1、主营业务收入
本公司主营业务收入的预测是根据本公司目前的项目储备情况、项目开发计划
及开发程度、预售情况及市场需求等情况合理编制的。根据本公司经营计划，预测
2006 年度将实现主营业务收入111,624.06 万元，其中预测2006 年11-12 月实现主营业
务收入29,940.22 万元，本公司2006 年度主营业务收入预测数比2005 年度增长32.71%，
2007 年度主营业务收入比上年预测数增长57,185.90 万元，各年收入变动较大是由于
各年竣工备案并实现销售的项目不同所致，预测期内收入分析如下：
（1） 本公司子公司首旅华远开发的百岛园会馆项目，2006 年12 月完工备案达
到入住条件，预计预测期内将全部实现销售，其中按照预售情况及已办理入住手续
的情况预测2006 年11-12 月实现销售16,833.57 万元，本公司按持股比例49.83%享有
8,388.17 万元，预测2007 年实现销售94,504.88 万元。
（2）本公司子公司北京建华置地房地产开发有限公司开发的尚都国际中心A 座
项目于2004 完工并开始销售，按照已签约及入住手续办理情况预测2006 年全部实现
销售，其中预测2006 年11-12 月实现销售12,217.97 万元。
（3）本公司子公司首旅华远开发的首府大厦项目已于2005 年12 月竣工备案，
并于2006 年3 月具备入住条件，预计预测期内将全部实现销售，截止2006 年10 月
31 日，A、B、C、D 座已全部对外销售并办理入住手续，剩余E 座整体销售协议已签
署，预计2007 年办理产权交接及入住手续，预测实现销售16,700.00 万元。
（4）本公司子公司北京华远嘉利房地产开发有限公司开发的昆仑公寓项目将于
2007 年6 月精装修完毕并具备入住条件，根据截止2006 年10 月31 日已签约预售情
况及2007 年房地产市场情况及本公司2007 年销售计划，预测2007 年实现销售10 套
公寓，实现销售收入23,310.00 万元，本公司按持股比例60.00%享有13,986.00 万元 ；
（5）按照本公司子公司北京千禧房地产开发有限公司与北京嘉里房地产开发有
限公司签订的“新源大厦二期”项目转让合同，北京千禧房地产开发有限公司将“新源
大厦二期”项目转让予北京嘉里房地产开发有限公司，转让价款为28,000.00 万元，预
计相关转让手续将于2007 年完成。
单位：万元
2006年1-10月已
审实现数
2006年11-12月预
测数
2006年预测数
合计
商品房销售82,589.93 79,236.10 29,051.54 108,287.64 31.11% 162,514.88 50.08%
出租收入1,493.62 2,447.74 888.68 3,336.42 123.38% 6,295.08 88.68%
代理业务30.00
合 计84,113.55 81,683.84 29,940.22 111,624.06 32.71% 168,809.96 51.23%
2007年预测数2007年比上
年增长
项 目上年已审实现数
2006年预测数
2006年比上
年增长
18
（6）按照本公司已签订的租赁协议，本公司预测2006 年11-12 月实现出租收入
888.67 万元，预测2007 年度实现出租收入5,395.59 万元，其中本公司子公司北京华远
盈都房地产开发有限公司开发的盈都大厦出租收入3,884.66 万元，昆仑公寓商业出租
收入2,248.70 万元，本公司按持股比例60.00%享有1,349.22 万元。
2006 年11-12 月预测收入29,940.22 万元，截止2006 年11 月30 日已实现收入
9,276.84 万元。
2、主营业务成本
按照主营业务收入的预测实现情况，预测2006 年全年主营业务成本为77,568.49
万元，其中预测2006 年11-12 月主营业务成本为21,877.44 万元，本公司2006 年主营
业务成本预测数比2005 年度增长47.21%， 2007 年度主营业务成本增长38,926.38 万
元，预测期主营务成本分析如下：
（1）本公司子公司首旅华远开发的百岛园会馆项目，2006 年10 月完工备案达
到入住条件，预计预测期内将全部实现销售，根据收入预测情况，预测2006 年11-12
月按照单位成本及预测销售面积应结转开发成本12,712.14 万元，预测2007 年按照单
位成本及预测销售面积应结转开发成本67,306.94 万元。
（2）本公司子公司北京建华置地房地产开发有限公司开发的尚都国际中心A 座
项目预测2006 年全部实现销售，按照销售面积及单位成本应结转成本18,342.62 万元，
其中预测2006 年11-12 月按照销售面积及单位成本结转成本 8,996,21 万元。
（3）本公司子公司首旅华远开发的首府大厦项目，开发总成本为40,653.66 万元，
预测首府大厦项目在预测期内全部实现销售，截止2006 年10 月31 日，A、B、C、D
座全部对外销售，按收入预测情况预测2007 年按照单位成本及预测销售面积应结转
成本14,827.66 万元。
（4）本公司子公司北京嘉利华远房地产开发有限公司开发的昆仑公寓项目，依
据该项目实际已签订的工程合同金额及结合实际工程施工情况预计尚需发生的工程
成本，预计昆仑公寓项目总开发成本为67,436.00 万元，包括土地获得价款、前期工
程费、建安成本、配套工程成本及开发间接费等。根据昆仑公寓项目成本预算所确
认的单位成本及预计可实现的租售面积29,494.40 平方米，预计应结转主营业务成本
单位：万元
2006年1-10月
已审实现数
2006年11-12月
预测数
2006年预测
数合计
商品房销售 5 2,195.44 54,845.66 21,708.36 7 6,554.02 46.67% 115,208.04 50.49%
出租收入 4 96.01 845.39 169.08 1 ,014.47 104.53% 1,286.83 26.85%
合 计52,691.45 55,691.05 21,877.44 77,568.49 47.21% 116,494.87 50.18%
2007年预
测数
2007年比上
年增长
项 目上年已审实现数
2006年预测数2006年比上
年增长
19
为13,073.44 万元。
（5）本公司子公司北京千禧房地产开发有限公司开发的新源大厦二期项目，依
据该项目实际已签订的工程合同金额及结合实际工程施工情况预计尚需发生的工程
成本，预计新源大厦二期项目截止转让手续办理完毕时总开发成本为20,000.00 万元，
包括土地获得价款、前期工程费、建安成本、配套工程成本及开发间接费等。
（6）本公司预计2006 年11-12 月应负担的出租成本为169.08 万元，其中应负担
的摊销成本为121.51 万元，2007 年预测出租成本为1,286.83 万元，比上年预测数增长
26.85%，是因为公司2007 年昆仑商业用房对外出租相应提取折旧所致。
3、主营业务税金及附加
根据公司预测的主营业务收入、应交流转税额及适用比例，预测2006 年营业税、
城建税及教育费附加等主营业务税金及附加为7,085.87 万元，其中预测2006 年11-12
月主营业务税金及附加为1,807.04 万元，较2005 年度上升65.91%；预测2007 年营
业税、城建税及教育费附加等主营业务税金及附加为10,478.29 万元，较2006 年度预
测数上升47.88%，是由各年项目实现的销售收入不同形成。
土地增值税按照商品房销售收入的1.00%预测。
4、其他业务利润
本公司预测2006 年度其他业务利润为5,554.35 万元，其中预测2006 年11-12 月
其他业务利润为1,417.50 万元，为本公司子公司首旅华远转让天平苑项目的补偿款，
截止2006 年11 月30 日已收到补偿款7,500.00 万元，余款预计于2006 年12 月31 日
前收回。
5、营业费用
单位：万元
2006年1-10月已审实现数
2006年11-12
月预测数
2006年预测
数合计
营业税4,133.13 4,083.41 1,489.73 5 ,573.14 34.84% 8,454.67 51.70%
城建税96.49 297.01 104.28 4 01.29 315.89% 591.83 47.48%
教育费附加41.35 143.51 44.69 1 88.20 355.14% 253.64 34.77%
土地增值税 754.90 168.34 9 23.24 1,178.15 27.61%
合 计4,270.97 5,278.83 1,807.04 7 ,085.87 65.91% 10,478.29 47.88%
2007年预测
数
2007年比上
年增长
项 目上年已审实现数
2006年预测数
2006年比上
年增长
20
根据公司预测的主营业务收入及已签订的房屋代理合同，预测2006 年营业费用
为3,875.74 万元，其中预测2006 年11-12 月营业费用为626.96 万元，较2005 年度上
升41.06%；预测2007 年营业费用为5,908.35 万元，较2006 年预测数增加52.44%，
是由各年项目实现的销售收入及约定的销售代理费比例不同形成。
6、管理费用
2006 年预测全年管理费用为3,667.51 万元，其中预测2006 年11-12 月管理费用为
913.70 万元，2006 年管理费用预测数比2005 年度下降39.89%，是由于2006 年冲回以
前年度计提的坏账准备2,922.43 万元；预测2007 年度管理费用为8,172.19 万元。
2007 年度管理费用是在2006 年度管理费用预测数的基础上，考虑2007 年度工资
费用增长及房产税等变化后进行预测的。2007 年度本公司预测工资费用（包括工资
总额、福利费、五险一金）总额为6,211.43 万元，其中记入管理费用金额为4,929.26
万元。
7、财务费用
预测2006 年度财务费用为311.80 万元，其中预测2006 年11-12 月的利息支出81.92
万元，预测2007 年度利息支出441.73 万元。
本公司2007 年新增借款将用于新开发项目，按照企业会计准则规定房地产企业
新建项目发生的借款费用在项目开发完成以前应计入开发成本，因此2007 年度利息
支出按照2006 年度利息支出进行预测。
因为汇兑损益及利息收入具有不确定性，所以未对2007 年度汇兑损益及利息收
入进行预测。
8、投资收益
单位：万元
2006年1-10月
已审实现数
2006年11-12
月预测数
2006年预测数
合计
广告费368.49 720.35 7 20.35 95.49% 1,098.14 52.44%
销售费用1,533.17 1,515.64 446.55 1 ,962.19 27.98% 2,991.25 52.44%
销售代理费845.87 1,012.79 180.41 1 ,193.20 41.06% 1,818.96 52.44%
合 计2,747.53 3,248.78 626.96 3 ,875.74 41.06% 5,908.35 52.44%
2007年预
测数
2007年比上
年增长
项 目上年已审实现数
2006年预测数2006年比上
年增长
21
本公司签订协议转让北京汇利房地产开发有限公司股权及其所开发项目，预计
转让手续将于2007 年完成，预测将实现转让收益22,852.99 万元。
本公司将于2007 年采用新企业会计准则，按新企业会计准则规定非同一控制下
企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资贷方差额，在首次执行新
企业会计准则时应调整留存收益，并以冲销贷方差额后的长期股权投资账面价值作
为首次执行日的认定成本，存在股权投资借方差额的，应当将长期股权投资的账面
余额作为首次执行日的认定成本。因此，本公司2007 年预测股权投资差额摊销为零。
9、营业外收支不作预算。
10、所得税：公司所得税预算按预计应纳税所得额33%的所得税率计算。
（六）影响盈利预测结果实现的主要问题及对策
1、宏观调控及其影响
2003 年以来，有关部门对房地产市场调控力度逐渐加强，各种政策陆续出台，
主要体现在以下几方面:
（1） 土地政策：
房地产开发用地必须采用招拍挂方式公开出让；加强规划管理，优先保证中低
价位 、中小套型普通商品住房的土地供应 ，严格限制低密度、大套型住房的土地
供应，停止别墅类房地产开发项目土地供应；提高土地出让相关税费；
（2） 银行政策：
1）银行停止对房地产企业发放土地贷款及流动资金贷款，只发放项目开发贷款；
贷款必需满足四证齐全自有资金达到35%的前提；贷款企业资质及信用等级要求提
高；银行对地产行业整体贷款比重加强控制；
单位：万元
2006年1-10月
已审数
2006年11-12
月预测数
2006 年全年
预测数
股票投资收益 19.39 52.40 52.40
以成本法核算的被投资单位
宣告分派的利润 12.50 2.00 2.00
年末调整的被投资单位所有
者权益净增减的金额 63.05 1.66 1.66
股权投资差额摊销 -347.36 -383.78 -76.76 -460.54
股权投资转让收益 58.00 13,636.91 13,636.91 22,852.99
计提的投资减值准备 -41.21 44.71 44.71
其他投资收益 4,869.86 57.10 57.10
合 计 4,634.23 13,411.00 -76.76 1 3,334.24 2 2,852.99
上年数2007年预测数
2006年预测数
项 目
22
2）提高按揭贷款首付成数、取消利率优惠；多套按揭进一步提高首付成数及利
率；严格执行封顶后发放按揭款的政策；
（3） 市场管理方面的政策：
1）限制外资流入及外籍人士购房；
2）规范房屋交易管理体系、限制二手房交易条件、提高交易税费；
2、对本公司的影响及相应对策
上述一系列针对性很强的政策对整个房地产市场产生了显著的影响，促进了市
场分化，进一步考验了开发商的实力，具体而言，对我公司的影响在以下方面：
（1） 资金管理
金融政策的调整增加了房地产企业资金链的压力。但同时，银行也加强了对优
质企业的政策倾斜，对于实力有保证，信誉良好的企业加大了资金投放力度，这一
倾斜对本公司非常有利。同时，我们从自身情况出发，不断探索新的融资方式，与
内外资银行、信托公司、投资公司建立了良好的合作关系，基于良好的信用记录和
企业自身实力，始终得到各金融机构的大力支持。总体而言，本公司在资金方面始
终比较充裕。
（2） 土地储备
经过一段时间的宏观调控，一些开发商缺乏足够资金支持，急需转让手中项目。
本公司充分利用资金优势，在二级市场加大力度，通过项目及项目公司转让的方式
增加项目及土地储备。同时由于二级市场竞争不完全公开的特点，其转让成本较一
级市场易于控制，近年本公司把握了这一市场变化，适时扩大了土地储备规模。
（3） 销售进度
宏观调控在一定程度上限制了中高档商品房市场的需求的同时更限制了其供
给，而且由于供给的滞后特点，对供给的限制作用在未来几年将日益突出，因此对
中高端、大户型的产品销售非常有利。在本公司开发的项目中，裘马都等项目由于
突出了产品的稀缺性，促进了项目的热销。
但是限制外籍人士购房的政策对本公司昆仑公寓项目的销售略有影响，为此，
本公司调整销售思路和销售计划，开辟新的市场，重新拟定销售方案，该项目销售
正在有序推进。
附件一：合并盈利预测表
附件二：母公司盈利预测表
23
附件三：北京市华远地产股份有限公司董事会成员关于盈利预测报告的声明
北京市华远地产股份有限公司
2006 年12 月1 日
24
附件一：
单位：人民币万元
1月至10月已审实现数11月至12月预测数合计
一、主营业务收入84,113.55 81,683.84 29,940.22 111,624.06 168,809.96
减：主营业务成本52,691.45 55,691.05 21,877.44 77,568.49 116,494.87
主营业务税金及附加4,270.97 5,278.83 1,807.04 7,085.87 10,478.29
二、主营业务利润27,151.13 20,713.96 6,255.74 26,969.70 41,836.80
加：其他业务利润1,617.39 4,136.85 1,417.50 5,554.35
减：存货跌价损失
营业费用2,747.53 3,248.78 626.96 3,875.74 5,908.35
管理费用6,101.41 2,753.81 913.70 3,667.51 8,172.19
财务费用1,542.53 229.88 81.92 311.80 441.73
三、营业利润18,377.05 18,618.34 6,050.66 24,669.00 27,314.53
加：投资收益4,634.23 13,411.00 -76.76 13,334.24 22,852.99
补贴收入
营业外收入494.23 494.23
减：营业外支出5.53 25.51 25.51
四、利润总额23,005.75 32,498.06 5,973.90 38,471.96 50,167.52
减：所得税9,136.55 10,644.84 1,996.72 12,641.56 17,938.69
少数股东当期损益-380.50 1,472.63 1,293.18 2,765.81 2,552.88
五、净利润14,249.70 20,380.59 2,684.00 23,064.59 29,675.95
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
北京市华远地产股份有限公司合并盈利预测表
编制单位：北京市华远地产股份有限公司
项目上年已审实现数
2006年预测数2007年预测数
25
附件二：
单位：人民币万元
1月至10月已审实现数11月至12月预测数合计
一、主营业务收入
减：主营业务成本-943.00
主营业务税金及附加
二、主营业务利润943.00
加：其他业务利润2,951.99 1,462.71 1,462.71
减：存货跌价损失
营业费用
管理费用3,140.47 -548.98 191.91 -357.07 3,318.55
财务费用-416.05 -62.27 -62.27
三、营业利润1,170.57 2,073.96 -191.91 1,882.05 -3,318.55
加：投资收益16,200.27 21,731.94 2,684.03 24,415.97 22,852.99
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出5.53 1.30 1.30
四、利润总额17,365.31 23,804.60 2,492.12 26,296.72 19,534.44
减：所得税2,816.57 4,661.56 4,661.56 7,112.21
五、净利润14,548.74 19,143.04 2,492.12 21,635.16 12,422.23
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
北京市华远地产股份有限公司盈利预测表
编制单位：北京市华远地产股份有限公司
项目上年已审实现数
2006年预测数2007年预测数
26
附件三：
北京市华远地产股份有限公司董事会全体成员
关于本盈利预测报告的声明
本公司董事会全体董事承诺本盈利预测报告及其附件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，在正常生产经营情况下，本公司能完成相应的盈利预测，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事会全体董事签字：
北京华远地产股份有限公司
2006 年12 月1 日