本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有新提案提交表决；

    本次会议没有否决和修改提案的情况。

    一、会议召开和出席情况

    湖北幸福实业股份有限公司2005 年第一次临时股东大会于2005年12 月30 日上午在武汉市武昌区泰华大厦召开，到会股东及股东代表共3 人，代表股份123,550,205 股，占公司总股本的39%。其中非流通股股东3 名，代表股份123,550,205 股；流通股股东0 名，代表股份0 股。本次会议由公司董事会召集，由董事长时钢先生主持，公司董事、监事、部份高管人员及见证律师列席会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    会议审议并以记名投票方式逐项通过了如下事项：

    1、审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》；《公司章程》第五章董事会中第一百二十七条后增加如下内容：

    “第一百二十八条，公司董事会按照股东大会决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百二十九条，董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会由董事会按照《上市公司治理准则》的相关规定制订实施细则。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    第一百三十条，董事会专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。”

    (同意123,550,205 股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0 股,弃权0 股。其中非流通股股东同意123,550,205 股，占出席会议的非流通股有表决权股份总数的100%。)

    2、审议通过了《公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》

    (详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    (同意123,550,205 股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0 股,弃权0 股。其中非流通股股东同意123,550,205 股，占出席会议的非流通股有表决权股份总数的100%。)

    3、审议通过了《关于用公积金弥补以前年度累计亏损的议案》经审计，截止2005 年10 月31 日，本公司以前年度累计亏损491,569,948.99 元。为优化公司财务结构，按照《企业会计制度》的规定，公司拟先用法定盈余公积金21,549,305.05 元弥补以前年度累计亏损，此项弥补亏损后公司仍累计亏损470,020,643.94 元，再用资本公积金项下的股本溢价145,774,646.34 元和其他资本公积金转入7,297,854.14 元共计153,072,500.48 元弥补以前年度累计亏损。本次以公积金合计174,621,805.53 元弥补以前年度累计亏损后，以前年度累计亏损余额为316,948,143.46 元。

    (同意95,284,005 股，占出席会议有表决权股份总数的77%，反对0 股,弃权28,266,200 股。其中非流通股股东同意95,284,005股，占出席会议的非流通股有表决权股份总数的77%，反对0 股，弃权28,266,200 股)。

    三、律师见证情况本次股东大会经湖北金卫律师事务所刘少华律师见证，并出具了法律意见书，认为本公司2005 年第一次临时股东大会的召集召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、湖北幸福实业股份有限公司2005 年第一次临时股东大会决议

    2、湖北金卫律师事务所关于本次会议的法律意见书

    3、湖北幸福实业股份有限公司章程

    特此公告