本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北幸福实业股份有限公司第四届八次董事会会议于2005 年11月17 日以传真和书面方式发出会议通知。会议于2005 年11 月28 日下午在武汉市武昌区泰华大厦召开，应到董事9 人，实到董事7 人，独立董事覃有土先生、查松先生因公出差未出席本次会议，分别授权委托独立董事张龙平先生、董事时钢先生代为出席并表决，公司2 名监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长时钢先生主持,经逐项审议并书面表决，通过了如下决议：

    一、 审议并一致通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》；《公司章程》第五章董事会中第一百二十七条后增加如下内容：

    “第一百二十八条，公司董事会按照股东大会决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门董事员。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百二十九条，董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会由董事会按照《上市公司治理准则》的相关规定制订实施细则。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    第一百三十条，董事会专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。”

    二、 审议并一致通过了《关于中国证监会湖北监管局巡回检查的整改报告》；

    三、 审议并一致通过了《公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》(详见上交所网站http://www.sse.com.cn)；

    四、 审议并一致通过了《关于用公积金弥补以前年度累计亏损的议案》。

    按照《企业会计制度》的规定，公司拟用法定盈余公积金21,549,305.05 元和资本公积金项下的股票溢价145,774,646.34 元、非现金捐赠资产准备201,000.00 元、其他资本公积金转入7,041,135.39 元，共计174,566,086.79 元弥补以前年度的累计亏损(公积金数额以审计的为准)。

    五、公司决定于2005 年 12 月30 日召开2005 年第一次临时股东大会。有关会议事项通知如下：

    (一) 会议审议下列事项

    1、关于修改《公司章程》有关条款的议案；2、公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案；3、关于用公积金弥补以前年度累计亏损的议案。

    (二)会议时间：2005 年12 月30 日上午9:30

    (三)会议地点：武汉市武昌区水果湖东湖路101 号泰华大厦

    (四)出席会议的对象

    1、 本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

    2、 凡截止2005 年12 月20 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    (五)登记办法

    1、 登记时间：2005 年12 月27 日上午9:00-11:00，下午2:00-5:00

    2、登记地点：本公司证券部

    3、凡符合上述条件的个人股东持身份证、股东账户卡参加登记；受托代理人应持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人股东账户卡参加登记；法人股东代表持公司营业执照复印件(加盖公司公章)、持股凭证、授权委托书及出席人身份证办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记，逾期恕不受理。

    (六)其它事项

    1、 会议预期半天，交通费用和食宿费用自理。

    2、 联系地址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1 号

    3、 联系人：周沙红

    4、 联系电话：0728-6645354

    5、 传真：0728-6641566，6644111

    6、 邮政编码：433140

    特此公告

    附件：

    授权委托书兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席湖北幸福实业股份有限公司2005 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名(法人股东加盖单位印章)：

    委托人身份证号： 委托人持股数：

    委托人证券账号： 代理人签名：

    代理人身份证号码： 委托日期：