本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北幸福实业股份有限公司第四届五次董事会会议于2005 年4月11 日以传真和书面方式发出会议通知。会议于2005 年4 月23 日上午在武汉市武昌区泰华大厦召开，应到董事9 人，实到董事6 人，独立董事覃有土先生、董事刘道明先生、查松先生因公出差未出席本次会议，分别授权委托独立董事张龙平先生、董事肖新才先生、时钢先生代为出席并表决，公司3 名监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长时钢先生主持,经逐项审议并书面表决，通过了如下决议：

    一、审议并一致通过了《2004 年度报告》全文及摘要；

    二、审议并一致通过了《2004 年度董事会工作报告》；

    三、审议并一致通过了《2004 年度总经理工作报告》；

    四、审议并一致通过了《2004 年度财务决算报告》；

    五、审议并一致通过了《2004 年度利润分配方案》；

    2004 年度公司实现净利润1,415,827.48 元，加年初未分配利润-493,275,756.05元，报告期末未分配利润为-491,859,928.57 元。

    按照上年度股东大会决议精神，本年度实现的利润全部用于弥补以前年度亏损。若2005 年度盈利，将首先申请弥补以前年度亏损。

    六、审议并一致通过了《2005 年第一季度报告》正文及摘要；

    七、审议并一致通过了《关于聘任公司财务总监、证券事务代表的议案》；

    聘任许良成先生为公司财务总监，聘任周沙红女士为董事会证券事务代表。（简历见附件二）

    八、审议并一致通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    公司决定续聘湖北大信会计师事务有限公司为本公司2005 年度审计机构，经与湖北大信会计师事务有限公司协商，2005 年度财务报告审计费用为30 万元。

    九、审议并一致通过了《关于调整高管人员年薪标准及独立董事年度津贴标准的议案》；

    董事长、副董事长、总经理年薪由原6 万元调整为10-15 万元；副总经理、董事会秘书、财务总监及其他副总级别人员年薪由原4.8万元调整为4-10 万元；独立董事年度津贴由原2 万元调整至3 万元。

    十、审议并一致通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》；（《公司章程》修改内容见附件三）

    十一、审议并一致通过了《关于召开2004 年度股东大会的议案》。

    公司决定于2005 年5 月29 日召开2004 年度股东大会。有关会议事项通知如下：

    (一) 会议审议下列事项

    1、《关于续聘会计师事务所的议案》； 2、《董事会工作报告》；

    3、《监事会工作报告》； 4、《2004 年度财务决算报告》；

    5、《2004 年度利润分配方案》； 6、《关于修改<公司章程>有关条款的议案》；

    7、《关于调整高管人员年薪标准及独立董事年度津贴标准的议案》。

    (二)会议时间：2005 年5 月29 日上午9:30

    (三)会议地点：武汉市武昌区水果湖东湖路101 号泰华大厦

    (四)出席会议的对象

    1、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

    2、凡截止2005 年5 月23 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    (五)登记办法

    1、登记时间：2005 年5 月25 日上午9:00-11:00,下午2:00-5:00

    2、登记地点：本公司证券部

    3、凡符合上述条件的个人股东持身份证、股东账户卡参加登记；受托代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件一）、委托人股东账户卡参加登记；法人股东代表持公司营业执照复印件(加盖公司公章)、持股凭证、授权委托书及出席人身份证办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记，逾期恕不受理。

    (六)其它事项

    1、会议预期半天，交通费用和食宿费用自理。

    2、联系地址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1 号

    3、联系人：周沙红

    4、联系电话：0728-6645354

    5、传真：0728-6641566,6644111

    6、邮政编码：433140

    特此公告

    

湖北幸福实业股份有限公司

    董事会

    二00 五年四月二十六日

    附件一：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席湖北幸福实业股份有限公司2004 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名(法人股东加盖单位印章)：

    委托人身份证号： 委托人持股数：

    委托人证券账号： 代理人签名：

    代理人身份证号码： 委托日期：

    附件二：个人简历

    许良成，男，1962 年3 月出生，大专学历，会计师职称。1984年至1996 年，湖北省国防科技工业办公室工作，历任财务主管、副科长、科长等职；1996 年至1999 年，湖北岳华会计师事务所工作；1999 年至今，湖北幸福实业股份有限公司财务部工作，任副经理、经理。

    周沙红，女，1981 年5 月出生，中专学历。1998 年6 月至1999年9 月，幸福集团公司办公室工作；1999 年10 月至今，湖北幸福实业股份有限公司办公室工作，主要负责公司文印、档案管理工作，并协助证券部处理相关事务。

    附件三：

    公司按要求对《公司章程》有关内容进行如下修订：

    一、原章程第40 条修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    二、原章程第四十二条后增加一条内容：“第四十三条：公司制定股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准”。

    三、原章程第七十三条后增加以下四条内容：

    “第七十五条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第七十六条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第七十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第七十八条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    四、原章程第九十二条后增加一条内容：“第九十八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    五、原章程第九十五条第（六）款中“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效”修改为：“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    六、原章程第九十七条修改为：“第一百零三条独立董事行使第一百零一条第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项所述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；独立董事行使第一百零一条第（五）项所述职权应取得全体独立董事同意，相关费用由公司承担。

    如上述提议未补采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以公告。”

    七、原章程第九十七条后增加一条内容：“第一百零四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    八、原章程第九十九条第（二）项中“公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应当积极为独立董事行使职责提供协助。”修改为：“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

    九、原章程第一百零四条修改为：“第一百一十一条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

    十、原章程第一百二十二条董事会秘书主要职责中增加一项内容：“（四）具体负责公司投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。”

    十一、原章程第一百四十四条后增加一条内容：“第一百五十三条公司建立监事会议事规则，该规则列入公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”

    十二、原章程“第一百五十九条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”修改为：“第一百六十八条公司应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利。”