湖北幸福实业股份有限公司董事会第二届九次会议于2000年12月25日下午在潜 江市张金镇幸福大酒店二楼会议厅举行。应到董事8人,实到董事7人,授权委托董事 1人,监事会5名监事列席了会议。本次会议由董事长刘道明先生主持,符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于增补公司董事的议案》

    按照《公司章程》的规定,本公司董事会由11名董事组成,董事会现只有8 名董 事,缺额3名。为了提高本公司经营决策的科学性,提高本公司的管理水平,扩大影响 力和知名度,完善本公司的法人治理结构,促进本公司更快发展,同时,按照《公司章 程》第112条之规定,本公司拟设立独立董事, 本公司全体董事一致同意张龙平教授 为公司独立董事候选人,增补杨孝玉先生为公司董事候选人,并提交下一次股东大会 审议通过。

    二、审议通过了《关于计提坏帐准备的报告》

    (一)关联方董事回避表决后,其余7名董事一致同意对于本公司应收幸福集团公 司款项在以前年度计提坏帐准备后净额95574956.45元,不分帐龄全额计提坏帐准备。 具体说明如下：

    1、应收款项形成的原因

    在幸福集团公司控股本公司期间, 本公司的货币资金都是通过幸福集团公司的 内部银行结算的,正是在这种情况下,产生了如下往来：

    (1)本公司在沙市工行红门路支行存款5650万元实际被幸福集团公司占用；

    (2)本公司在幸福集团公司内部银行存款48402995.27元实际被幸福集团公司占 用；

    (3)原预付帐款中收购长阳铝材厂31569528.00元,其收购行为不存在,此款实际 被幸福集团公司占用；

    (4)99年1—8月,华盛公司租赁幸福电力公司租赁费6664000.00元被幸福集团公 司代收后占用；

    (5)幸福集团公司向本公司借款3000万元逾期未还；

    (6)幸福集团公司欠幸福汽运公司3940306.12元无法收回；

    (7)幸福集团公司欠铝材公司14073083.51元无法收回。

    上述对幸福集团公司的应收款项合计191149912.90元,在99年报计提了50%的坏 帐准备后,本公司对幸福集团公司的应收款项余额为95574956.45元。

    2、对应收幸福集团公司款项余额全额计提坏帐准备的理由

    经查证,幸福集团公司1997年、1998年、1999 年几年没有在其登记主管机关湖 北省工商行政管理局进行企业年检。《企业年度检验办法》第49条明确规定：企业 未参加年检不得继续从事经营活动。事实上, 幸福集团公司已经丧失了继续从事经 营活动的主体资格。只是其登记主管机关未依法吊销其营业执照。另外, 虽然幸福 集团公司目前持有本公司法人股26357028股,但已全部被甘肃省高级人民法院、 湖 北省高级人民法院、湖北省咸宁市中级人民法院冻结完毕, 幸福集团公司基本上不 可能通过转让其持有的本公司股份取得利益来偿还本公司款项。鉴于此, 本公司对 幸福集团公司的应收款项的可收回程度极小。公司本着审慎经营、有效防范、化解 资产损失风险的原则,对与幸福集团公司的应收款项余额95574956.45元, 不分帐额 全额计提坏帐准备。同时,公司财务部做好备查记录,继续保持对幸福集团公司债务 的追索权。

    (二)对母公司应收帐款中的不实往来42059917.59 元及幸福电力公司应收帐款 中的不实往来11534860.25元,不分帐龄全额计提坏帐准备。具体情况说明如下：

    1、应收帐款中不实往来形成的原因：

    (1)本公司上市后,为了达到配股要求,逐年在销售收入、利润指标上有所包装。 在决策者一定要扩大收入、利润指标的情况下, 直接导致了应收帐款科目的较大不 实。

    (2)销售市场的撤销及管理方面的疏漏,导致了大量的呆坏帐。

    2、应收帐款中不实往来的基本情况

    (1)母公司应收帐款中不实往来的基本情况

    在本公司控股股东变更后,为了核实母公司应收帐款明细的真实性、准确性,公 司曾组织生产、供销、财务、市场业务员等多方力量,于今年4月、7 月两次到全国 各地核实帐务,10月份又组织人员进行了核查,结果为帐面应收54675985.75元,实际 应收12616068.16元,不实往来及呆坏帐42059917.59元。为了真实、 准确地反映应 收帐款,降低公司经营风险,本次董事会议决议对不实往来及在经营过程中形成的呆 坏帐共42059917.59元全额计提坏帐准备,同时公司财务部作好备查记录。

    (2)幸福电力公司应收款不实往来的基本情况

    幸福电力公司为了核准潜江供电局15303043.44元的往来,在今年10月末, 电力 公司财务部认真与潜江市供电局对帐, 最后核实只有潜江市供电局代电力公司支付 给湖北省总包公司工程款3768183.19元属实, 此款应冲减本公司对潜江供电局的应 收帐款,余额11534860.25元,事实上是不存在的。为此,本次董事会议决议对此笔不 实往来全额计提坏帐准备。

    三、审议通过了《关于核销损失的报告》

    关联方董事回避表决后,其余7名董事一致同意对幸福汽运有限公司“待处理固 定资产净损失”科目中22340418.32元,核销损失, 调帐转入“营业外支出”科目。 具体情况说明如下：

    1998年8月,幸福集团公司以其所属幸福汽运有限公司的净资配股时, 虚评虚配 了48台车辆,涉及固定资产净值16196995.73元；幸福集团公司在99年上半年为了平 息金融挤兑风波时变卖幸福汽运有限公司车辆涉及固定资产净值6143422.59元。两 项合计22340418.32元,99年报时已转入“待处理固定资产净损失”科目。为了真实、 准确地反映幸福汽运有限公司的资产状况,本次董事会议决议作核销损失处理 , 将 22340418.32元调帐转入“营业外支出”科目。

    以上事项拟提交下一次股东大会审议通过, 有关股东大会召开事项本公司将另 行公告。

    特此公告

    

湖北幸福实业股份有限公司董事会

    2000年12月25日

    附：1、独立董事候选人简历：

    张龙平,男,34岁,博士,教授。历任中南财经大学会计系教研室主任、会计系副 主任、中南财经大学会计学院副院长等职。在公司财务管理、审计稽核等方面具有 很深的造诣和多项研究成果。现任中南财经政法大学会计学院副院长、教授、博士 生导师,注册会计师协会非执业会员,中国独立审计准则组成员。

    2、董事候选人简历

    杨孝玉,男,53岁,大专文化程度,高级经济师,中共党员。1975年5月至1987年12 月,历任洪湖市机械厂党总支副书记兼副厂长,洪湖市经委秘书, 洪湖市峰口镇人民 政府镇长,洪湖市财贸办公室副主任等职。1987年12月至1999年10 月任中国银行洪 湖支行行长,并任荆州市国际金融学会理事,湖北省书法家协会会员。现任湖北幸福 实业股份有限公司财务总监。