湖北幸福实业股份有限公司第四届一次董事会会议于2004 年3 月21 日下午在武汉市洪山宾馆召开，会议应到董事9 人，实到董事8 人，授权委托1 人，公司3 名监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议并逐项书面表决，通过了如下决议：

    一、审议并一致通过了《关于选举董事长、副董事长的议案》

    选举时钢先生为公司董事长，选举肖新才先生为公司副董事长。

    二、审议并一致通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

    聘任肖新才先生为公司总经理，聘任孙同文先生、王建平先生为公司副总经理，聘任李军先生为公司董事会秘书。

    三、审议并一致通过了《投资者关系管理制度》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    四、审议并一致通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

    公司决定续聘大信会计师事务有限公司为本公司2004 年度审计单位, 年度审计费用为30 万元。

    五、审议并一致通过了《2003年度总经理工作报告》；

    六、审议并一致通过了《2003年度董事会工作报告》；

    七、审议并一致通过了《2003年度财务决算报告》；

    八、审议并一致通过了《2003年度报告》正文及摘要；

    九、审议并一致通过了《2003年度利润分配方案》；

    2003年度公司实现净利润1,685,357.35 元， 加年初未分配利润-494,961,113.40 元，报告期末未分配利润为-493,275,756.05 元，按照上年度股东大会决议精神，本年度实现的利润全部用于弥补以前年度亏损。若2004 年度盈利，将首先用于弥补以前年度亏损。

    十、审议并一致通过了《关于修改<公司章程>的议案》;

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，公司在《公司章程》中对有关对外担保事项作出规范性规定，即在《公司章程》第五章第三节董事会第一百零五条后增加一款内容，具体内容为“第一百零六条，公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，取得被担保对象的资信标准，公司不得为第一大股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；公司对外担保必须取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。董事会授权董事长在董事会闭会期签署经董事会审定的担保合同。”原章程中“第一百零六条”改为“第一百零七条”，并依此类推。

    十一、审议并一致通过了《关于继续出租服装类资产的议案》；

    将公司服装类资产共计2288 万元出租给潜江市宝圣制衣有限公司经营，租赁期为三年(2004 年1 月1 日-2007 年1 月1 日)，年租金为100 万元。自本次会议通过之日起，公司与潜江市宝圣制衣有限公司签订的《租赁经营合同书》正式生效。

    十二、审议并一致通过了《关于召开2003 年度股东大会的议案》；

    公司决定于2004 年4 月25 日召开2003 年年度股东大会。有会议事项通知如下：

    (一) 会议审议下列事项

    1、《关于续聘会计师事务所的议案》；

    2、《董事会工作报告》；

    3、《监事会工作报告》；

    4、《2003 年度财务决算报告》；

    5、《2003 年度报告》正文及摘要；

    6、《2003 年度利润分配方案》；

    7、《关于修改<公司章程>的议案》。

    (二)会议时间：2004 年4 月25 日上午9:30

    (三)会议地点：武汉市武昌区洪山宾馆

    (四)出席会议的对象

    1、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

    2、凡截止2004 年4 月16 日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    (五)登记办法

    1、登记时间：2004 年4 月21 日上午9:00-11:00,下午2:00-5:00

    2、登记地点：本公司证券部

    3、凡符合上述条件的个人股东持身份证、股东帐户卡参加登记；受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡参加登记；法人股东代表持公司营业执照复印件(加盖公司公章)、持股凭证、授权委托书及出席人身份证办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记，逾期恕不受理。

    (六)其它事项

    1、会议预期半天，交通费用和食宿费用自理。

    2、联系地址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1 号

    3、联系人：周沙红

    4、联系电话：0728-6641566

    5、传真：0728-6641566

    6、邮政编码：433140

    特此公告

    湖北幸福实业股份有限公司

    董事会

    二00 四年三月二十一日

    附件一：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席湖北幸福实业股份

    有限公司2004 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名(法人股东加盖单位印章)：

    委托人身份证号： 委托人持股数：

    委托人证券帐号： 代理人签名：

    代理人身份证号码： 委托日期：

    附件二：高管人员简历

    时钢，男，1958 年11 月出生，大专学历，社科类助理研究员、曾任宜昌磷肥厂劳资教育科科长、企业管理办公室主任、国投原宜实业股份有限公司董事会秘书兼投资发展部经理、宜昌市创业投资咨询有限公司总经理，宜昌市上市公司管理办公室副主任。现任中国民主建国会宜昌市委员会副主任委员，宜昌市政协委员、常委，湖北幸福实业股份有限公司董事、副董事长。

    肖新才，男，1952 年5 月出生，大专学历，高级经济师。历任洪湖市化纤(集团)公司总经理(法人代表)、洪湖市纺织局局长、洪湖市经委主任。现任名流投资集团有限公司董事、湖北幸福实业股份有限公司董事、副董事长、总经理、湖北企业管理学会理事、荆州市企业家协会理事、潜江市政协委员、常委等职务。孙同文，男，1952 年5 月出生，高中学历，高级经济师。历任湖北幸福实业股份有限公司供销科长、湖北福裕纸品公司经理，湖北幸福铝材有限公司总经理，现任湖北幸福实业股份有限公司董事、副总经理。

    王建平，男，1959 年11 月出生，大专文化，工程师职称。历任潜江市磷肥厂副厂长、厂长，潜江化工总厂党委副书记、厂长，潜江市经委副主任，潜江市化学医药工业局党委书记、局长，潜江市化学医药行业管理办公室主任，现任湖北幸福铝材有限公司总经理, 湖北幸福实业股份有限公司副总经理。

    李军，男，1972 年2 月出生，大专文化，经济师职称。1994 年6 月-1995年2月，先后在幸福集团公司办公室、国际业务部工作，1995 年2 月-1996 年2月，湖北省工商银行信托投资公司深圳证券营业务部工作， 1996 年3 月-2000年8月，湖北幸福实业股份有限公司证券部工作，任董事会证券事务代表，2000年8月至今，任湖北幸福实业股份有限公司董事会秘书。