湖北幸福实业股份有限公司二000年度第二次临时股东大会于2000年12月25 日 上午在潜江市张金镇幸福大酒店二楼会议室召开,到会股东及股东代表共5人, 代表 股份196753130股,占公司总股本的62.9%,公司董事、监事列席了会议, 会议由董事 长刘道明先生主持,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,会议合 法有效。经与会股东投票表决,会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于修改公司章程的提案》

    根据现行有关法律、法规,结合本公司的实际情况,拟对公司章程作如下修改：

    （一）章程第二十条“公司股本结构为：普通股312800000股,其中：发起人持 有192504747股；社会法人持有42095253股；其他内资股股东持有78200000股。 ” 改为“公司股本结构为：普通股31280万股,其中：法人股23460万股 , 社会公众股 7820万股。”

    （二）章程第四十三条“临时股东大会召开可采取通讯的形式, 但必须符合法 律、法规及公司章程的要求”修改为“临时股东大会召开可采取通讯的形式, 但年 度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。 临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    1、公司增加或者减少注册资本；

    2、发行公司债券；

    3、公司的分立、合并、解散和清算；

    4、《公司章程》的修改；

    5、利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、董事会和监事会成员的任免；

    7、变更募集资金投向；

    8、需股东大会审议的关联交易；

    9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    10、变更会计师事务所。

    （三）第五十四条“监事会或者股东要求召集临时股东大会的, 应当按照下列 程序办理：

    1、签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会, 并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后, 应当尽快发出召集临时股东大会 的通知。

    2、如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出 召集会议的监事会或者股东在报经湖北省证监会同意后, 可以在董事会收到该要求 后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议 的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由 公司给予股东或者监事会必要协助,并承担会议费用。”

    改为：“股东或监事会提议召开临时股东大会,有关召集、召开程序、 操作方 法须按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的有关 规定办理”。

    （四）第五十七条“公司召开股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东, 有权向公司提出新的提案”修改为：“公司 召开年度股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五 以上的股东或者监事会,有权向公司提出临时提案,对于临时提案的审核原则、临时 提案的内容及处理方式应遵循《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》中第 二项“股东大会讨论的事项与提案”的有关规定。

    （五）第七十六条“对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 公司根据 情况的不同, 可以进行公证”修改为“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师 出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

    1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律的规定,是否符合《公司章程》；

    2、验证出席会议人员资格的合法有效性；

    3、验证年度股东大会提出新提案的股东资格；

    4、股东大会的表决程序是否合法有效；

    5、应公司要求对其他问题出具的法律意见。”

    公司董事会还可以同时聘请公证人员出席股东大会。

    （六）在章程第五章第二节“董事会”中增加一条：“第一百一十二条根据公 司需要,可以设立1-2名独立董事。独立董事除具有一般董事任职资格以外, 还应满 足下属条款：

    1、具有良好的社会声誉以及下述（二）、（三）、 （四）项条件之一或以上 条件

    2、具有丰富的高科技产品开发和营销经验

    3、具有丰富的大型企业管理经验

    4、为法律或财务审计、资本运作等领域的专家

    独立董事的职责：1、就公司战略、业绩、资源等重大问题作出独立判断,协助 董事会作出公司的重大战略决策；2、提供公司可能没有的技术和经验；3、确保遵 守最佳的行为准则,检讨和监督董事会和董事的行为表现。

    独立董事不得由下列人员担任：

    1、公司股东或股东单位的任职人员；

    2、具有丰富的高科技产品开发和营销经验

    3、具有丰富的大型企业管理经验

    4、为法律或财务审计、资本运作等领域的专家

    独立董事的职责：1.就公司战略、业绩、资源等重大问题作出独立判断, 协助 董事会作出公司的重大战略决策；2.提供公司可能没有的技术和经验；3.确保遵守 最佳的行为准则,检讨和监督董事会和董事的行为表现。

    独立董事不得由下列人员担任：

    1.公司股东或股东单位的任职人员；

    2.公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    3.与公司的关联人或公司管理层有利益关系的人员；

    4.本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于独立董事。”

    （七）章程第一百六十八条“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊 登公司公告和其它需要披露信息报刊。”改为“公司指定《中国证券报》、《上海 证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊。”

    （同意196753130股,占出席会议股东代表股份的100%；反对0股；弃权0股。）

    二、审议通过了《关于更换公司董事的提案》

    同意周国应先生辞去董事职务,更换张业玉先生担任公司董事职务。

    （同意196753130股,占出席会议股东代表股份的100%；反对0股；弃权0股。）

    三、审议通过了《关于改聘会计师事务所的提案》

    改聘湖北大信发展会计师事务有限公司为本公司年度财务审计单位。

    （同意196753130股,占出席会议股东代表股份的100%；反对0股；弃权0股。）

    四、审议通过了《关于整体出售或拍卖幸福汽运有限公司的提案》

    幸福汽运有限公司是1995年注册成立的有限责任公司,主要从事公路货运、 汽 车修理、汽车零配件销售等业务,是本公司的全资子公司。截止10月31日,幸福汽运 公司帐面净资产 39537119. 69 元 , 若剔除需调减的“待处理固定资产净损失” 22340418.32元后,帐面实有净资产17196701.37元。

    2000年11月,武汉竞江会计师事务有限责任公司对该公司进行了整体资产评估, 评估基准日为2000年10月31日,评估后的实有总资产为654.66万元,总负债为379.19 万元,净资产为275.47万元。本公司以经评估后的净资产为依据,以出售价格不低于 评估值的50%为原则,整体出售幸福汽运有限公司。

    （同意161469125股,占出席会议股东代表股份的82.07%；反对35284005股；弃 权0股。）

    本次会议由湖北今天律师事务所陈琬红律师到会见证, 并出具了法律意见书。 本次会议的召开、召集程序、出席会议人员资格、表决程序等,均符合《公司法》、 《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定, 本次大会的决议合法 有效。

    特此公告

    

湖北幸福实业股份有限公司

    2000年12月25日

    附：新增董事简历

    张业玉,男,53岁,大专文化,高级经济师,历任洪湖县副县长,县委副书记、县长, 洪湖市委副书记、市长,枝江市委书记,宜昌市商业银行党委书记, 湖北华盛铝电有 限公司总经理,湖北幸福实业股份有限公司董事、总经理,现任湖北省国际信托投资 公司证券处处长。