本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    长春一汽四环汽车股份有限公司四届十八次董事会通知已于2006 年4 月7日以传真和电子邮件方式通知全部董事，于2006 年4 月14 日上午在一汽宾馆北会议室召开，应到会董事12 人,实到会8 人,副董事长叶凡、董事郜德吉、高国华、柳长庆分别委托董事长滕铁骑、副董事长康秉智、董事朱启昕、姜成颜出席会议并代为行使表决权。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。监事会和公司经管会全体成员列席会议。会议以12 票同意、0 票反对、0票弃权通过了以下事项：

    一、公司2005 年年度董事会报告；

    二、公司2005 年年度总经理业务报告；

    三、公司2005 年年报和摘要；

    四、公司2005 年年度分配预案；经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计，公司2005 年实现净利润-120,948,065.21 元。

    2005 年度分配预案：不进行红利分配，也不进行资本公积金转增股本。

    五、2005 年度财务决算和2006 年度财务预算报告

    六、董事会换届的议案

    1、一汽集团公司提名的董事候选人：滕铁骑、杨永明、江辉、柳长庆；

    2、一汽四环集团公司提名的董事候选人：康秉智；

    3、国投机轻有限公司提名的董事候选人：高国华。

    4、一汽集团公司提名的独立董事候选人：李一军、叶韶勋、齐二石。董事及独立董事候选人简历附后。独立董事候选人的任职资格和独立性的有关材料需报上海证券交易所等有关部门审核备案后，提交2005 年度股东大会选举通过。

    七、续聘会计师事务所的议案

    公司董事会决定续聘中瑞华恒信会计师事务所有限公司为公司2006 年年度财务审计机构。

    八、关于修改《公司章程》的议案

    为把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落到实处，结合我公司实际情况，并根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》证监发（2006）38 号文件的规定，公司决定对《公司章程》进行全面修订。(修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    九、公司日常关联交易的议案

    此项议案为关联交易, 关联董事应回避表决，但因非关联董事不足半数，所以关联董事承诺在遵循公平、公开、公正的原则下参与表决。非关联董事一致通过；董事一致通过，本议案直接提交2005 年年度股东大会审议。与本次交易有利害关系的关联法人一汽集团将在股东大会上回避表决，符合议事程序、符合上市公司利益,未损害公司其他股东,特别是中小股东的利益。(内容详见《公司日常关联交易公告》)

    十、召开2005 年度股东大会的议案

    公司四届十八次董事会决定:于2006 年5 月25 日上午8:30 时在公司十楼会议室，召开2005 年度股东大会。有关事项如下:

    一.会议主要议程

    1、审议公司2005 年董事会报告

    2、审议公司2005 年监事会报告

    3、审议公司2005 年度分配预案

    4、审议公司2005 年度财务决算

    5、审议公司董事会换届的议案

    6、审议公司监事会换届的议案

    7、审议公司续聘会计师事务所的议案

    8、审议关于修改《公司章程》的议案

    9、审议公司日常关联交易的议案

    二.出席会议对象

    1.本公司董事、监事、高级管理人员;

    2.截止2006 年5 月18 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表;

    三.会议登记办法

    出席本次会议的股东凭身份证,持股凭证(代理他人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证)于2006 年5 月23 日到公司证券部办理登记手续，外地股东可通过传真办理登记手续（公司传真：0431--7629113）。

    四.其他事项本次股东大会会期半天,参加会议的股东食宿、交通费自理。

    五.公司联系地址

    长春市普阳街3505 号,长春一汽四环汽车股份有限公司证券部

    邮编:130011

    传真:0431-7629115

    联系电话:0431-7629115

    联系人:刘志勇

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人出席

    长春一汽四环汽车股份有限公司2005 年年度股东

    大会,并代理行使表决权。

    委托人股东帐号: 委托人持股数:

    委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

    委托人签名: 受托人签名:

    特此公告

    

长春一汽四环汽车股份有限公司

    董事会

    2006 年4 月14 日

    独立董事候选人简历：

    1、叶韶勋，男，1960 年出生，中共党员，经济学硕士，曾任国家机械工业部经济调节司副处长、中和会计师事务所所长，现任信永中和会计师事务所总经理。

    2、李一军,男，1957 年出生，中共党员，教授，曾任哈尔滨工业大学管理学院室主任、副院长，现任哈尔滨工业大学管理学院院长。

    3、齐二石，男，1953 年出生，中共党员，教授，博士生导师，曾任天津大学管理学院工业工程系系主任、天津大学管理学院副院长，现任天津大学管理学院院长。

    董事候选人简历：

    1、滕铁骑，男，汉族，1957 年出生，1975 年参加工作，中共党员，研究生学历，研究员级高工，曾任一汽对外经济贸易处处长助理，一汽集团公司总经理助理、兼计划财务部部长，专务经理、兼计划财务部部长、集团董事，一汽集团公司副总经理、集团董事，现任一汽集团公司副总经理、集团常务董事。

    2、康秉智，男，汉族，1947 年出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。1966 年参加工作，曾任一汽车身厂厂长，一汽海南汽车制造厂筹备处主任、一汽车箱厂厂长、一汽—大众汽车有限公司高级经理、现任长春一汽四环集团公司总经理。

    3、高国华，男，汉族，1968 年出生，中共党员,大学本科。曾任国家开发投资公司汽车投资部高级项目经理，现任国投机轻有限公司董事副总经理。

    4、杨永明，男，汉族，1963 年出生，1983 年参加工作，中共党员，研究生学历，1997 年毕业于荷兰马斯特里赫特国际工商管理学院工商管理专业，高级工程师。曾任一汽发展处副处长，富奥公司副总经理兼规划发展部部长，现任长春一汽四环汽车股份有限公司总经理。

    5、江辉，男，汉族，1963 年出生，-987 年参加工作，中共党员，研究生学历，工程正高职。1987 年毕业于吉林工大汽车专业。曾任一汽汽研所轻型车部部长、一汽技术中心商用车部部长，现任一汽技术中心主任助理。

    6、柳长庆男汉族1971 年出生，中共党员，硕士研究生，翻译。曾任一汽厂办秘书；富奥零部件有限公司办公室主任；现任一汽规划部副部长。

    长春一汽四环汽车股份有限公司

    

一汽四环四届十八次董事会材料

    独立董事意见书

    我们参加了长春一汽四环汽车股份有限公司2006 年4 月14 日召开的第四届董事会第十八次会议，认真审阅了《公司2005 年年度报告及摘要》和《关于预计2006 年公司日常关联交易的议案》。按照中国证监会下发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，作为一汽四环的独立董事,发表独立意见如下：

    1、该项关联交易可充分利用一汽集团公司的优势，节约公司的材料采购费用，降低生产成本和物流成本，有利于提高公司的生产效率，符合公司的最大利益。公司认为是必要的和不可避免的；

    关联交易坚持公平、公正以及比价原则，交易行为符合全体股东的利益也不会侵害中小股东的利益。截止2005 年12 月31 日，公司无对外担保情况。

    2、根据证监发［2003］ 56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关要求， 我们对长春一汽四环汽车股份有限公司关联方资金往来及对外担保事项进行了认真负责的核查和落实,认为：公司2005 年1-12 月份发生的股东及其他关联方占用资金事项属于正常经营过程中形成的资金往来；公司无对外担保情况。

    

独立董事：

    叶韶勋李一军

    邴正齐二石

    2006 年4 月14 日