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二○○六年三月
长春一汽四环汽车股份有限公司
股权分置改革说明书
(摘要)
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证监会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、四环集团于2003年将其持有的股份公司2,551.5万股社会法人股全部质押给中国工商银行长春市驻第一汽车集团公司支行。目前贷款银行已经同意解除其中800万股股权的质押,正在办理相关手续。
3、长春吉美汽车装饰制品有限公司所持有本公司45.9万股股权经由法院裁决归四环集团所有；根据长春市公证处的公证结果,一汽四环经贸部所持本公司43.2万股股权归四环集团所有；正在办理股权划转的相关手续。四环集团为长春市朝阳兴华铆焊厂、一汽四环企业总公司汽车发运公司两家非流通股股东代付对价。
4、本公司其他16家非流通股东承诺,其支付对价后剩余股份全部用于为四环集团代付对价；代付后的其余对价由四环集团自行支付。
5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股向流通A股股东作出的对价安排为：本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得3.3股股份。
自股权分置改革方案实施后首个交易日起,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A股市场的上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》相关规定,一汽四环所有原非流通股股份,自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
一汽四环持股5％以上非流通股股东中国第一汽车集团公司及长春一汽四环集团有限公司承诺：原持有的长春一汽四环汽车股份有限公司非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让；在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售数量在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议股权登记日：2006年3月24日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月10日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月6日、7日、10日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、公司董事会将申请“一汽四环”股票自2006年3月6日起停牌,最晚于2006年3月16日复牌,此段时期为相关股东沟通时期。
2、公司董事会将在2006年3月15日(含)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请“一汽四环”股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果公司董事会未能在2006年3月15日(含)之前公告协商确定的改革方案,公司董事会将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请“一汽四环”股票于公告后下一交易日复牌；或者与交易所进行协商并取得其同意后,董事会将申请延期召开相关股东会议,具体延期时间将视与交易所的协商结果而定。
4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日“一汽四环”股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 0431-7629115
传真： 0431-7629113
电子信箱： fawsh@public.cc.jl.cn
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
公司非流通股股东,以其持有的部分股份支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权,即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的3.3股股份,非流通股股东共计支付股份34,054,020股。方案实施后(即对价支付到帐日),公司全体非流通股股东持有的公司股份即获得上市流通权。对价支付完成后,一汽四环的资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案实施日,非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东划转对价股份。四环集团承诺为长春市朝阳兴华铆焊厂、一汽四环企业总公司汽车发运公司两家非流通股股东代付对价,因此四环集团参与本次股改共需支付对价8,317,865股；本公司16家非流通股股东承诺将其支付对价后剩余股份全部用于为四环集团代付对价,代付后的其余对价由四环集团自行支付。
根据上海证券交易所的有关规定,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意,并由一汽四环向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、执行对价安排情况表
改革前 改革后
非流通股股东名称 股数(股) 占总股本比例 股数(股) 占总股本比例
中国第一汽车集团公司 66,776,400 31.57% 45,784,824 21.65%
长春一汽四环集团有限公司 26,406,000 12.48% 18,105,110 9.96%
国投机轻有限公司 4,050,000 1.91% 2,776,857 1.31%
机械工业部长春汽车研究所中实改装车厂 2,430,000 1.15% 1,666,114 0.79%
一汽四环热电安装工程公司 1,620,000 0.77% 1,110,743 0.53%
长春汽车研究所科技咨询服务公司 1,350,000 0.64% 925,619 0.44%
一汽四环钢圈厂 1,215,000 0.57% 0 0.00%
一汽四环化油器滤清器厂 540,000 0.25% 370,248 0.18%
第一汽车制造厂大连客车厂汽车配件公司 486,000 0.23% 333,223 0.16%
一汽四环企业总公司汽车暖风机厂 405,000 0.19% 0 0.00%
一汽四环转向机随车工具总厂 405,000 0.19% 0 0.00%
第一汽车制造厂专用车厂附属配件 270,000 0.13% 0 0.00%
一汽四环轻型发动机配件厂 270,000 0.13% 0 0.00%
一汽四环车装汽车零件厂 270,000 0.13% 0 0.00%
一汽四环专用车工业公司 270,000 0.13% 0 0.00%
一汽四环企业总公司建筑安装公司 162,000 0.08% 0 0.00%
一汽四环企业总公司福利厂 162,000 0.08% 0 0.00%
一汽四环二铸铆焊厂 135,000 0.06% 0 0.00%
一汽四环设备修造安装工程公司 135,000 0.06% 0 0.00%
一汽四环设备修造金属结构厂 135,000 0.06% 0 0.00%
一汽四环工具制造厂 135,000 0.06% 0 0.00%
一汽四环专机汽车零部件厂 135,000 0.06% 0 0.00%
一汽四环汽车挺杆厂 135,000 0.06% 0 0.00%
第一汽车制造厂汽车油品实业公司 135,000 0.06% 92,562 0.04%
一汽四环企业总公司润滑油厂 108,000 0.05% 0 0.00%
长春一汽四环采购供应有限公司 81,000 0.04% 55,537 0.03%
一汽四环商业公司彩购供应站 27,000 0.01% 18,512 0.01%
一汽四环企业总公司汽车发运公司 27,000 0.01% 27,000 0.01%
天府夜总会(王立民) 27,000 0.01% 18,512 0.01%
长春市朝阳兴华铆焊厂 27,000 0.01% 27,000 0.01%
合计 108,329,400 51.21% 74,275,380 35.11%
注：1、上表中非流通股股东名称与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的目前一汽四环股东名册相一致。
2、上表中四环集团股改前的股数包含长春吉美汽车装饰制品有限公司和一汽四环经贸部两家非流通股股东的持股数量。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
一汽集团 10,576,170 G+12个月后 原持有的一汽四环非流通股股份自获得上市流通权之日起,
10,576,170 G+24个月后 在十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让；在
24,632,484 G+36个月后 前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售数量在十二
个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
四环集团 10,576,170 G+12个月后 同上。
7,528,940 G+24个月后
0 G+36个月后
其他非流通股股东 7,421,928 G+12个月后 原持有的一汽四环非流通股自获得上市流通权之日起,在
十二个月内不上市交易或转让。
注：G指一汽四环股权分置改革方案实施后首个交易日。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份 一、有限售条件的流通股
国有法人股 70,826,400 33.48% 国有法人持股 48,561,681 22.96%
社会法人股 37,503,000 17.73% 社会法人持股 25,713,699 12.16%
二、流通股份 二、无限售条件的流通股
A股 103,194,000 48.79% A股 137,248,020 64.89%
三、股份总数 211,523,400 100％ 三、股份总数 211,523,400 100％
7、未明确表示同意意见或明确表示反对的非流通股股东所持股份的处理方式
截至本说明书公告日,对于无法联系的一汽四环企业总公司汽车发运公司和长春市朝阳兴华铆焊厂两家非流通股股东的对价由四环集团代付；其他非流通股股东不存在未明确表示同意意见或明确表示反对的情形。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价确定的理论基础
股权分置改革前后本公司股权的价值不变,其中公司股权的价值等于流通股的市值和非流通股价值的总和,这一价值除以公司总股本得到的数值即认为是股权分置改革后的理论股价。由于流动性溢价的存在,非流通股的价值相对流通股价有一定的折价,股权分置改革后流通股的流动性溢价消失,股价降低,流通股股东受到损失,非流通股股东支付的对价应能够补偿流通股股东的损失。
2、对价计算模型
假设公司非流通股股东以股份的方式向流通股股东支付对价,设：
B = 非流通股股东向流通股股东支付对价的股份数量；
F = 非流通股数量；
L = 流通股数量；
W = 股权分置时非流通股价格；
P = 股权分置时流通股的价格；
Px= 股权分置改革后的股票价格；
股权分置改革前非流通股股东持有股份的总价值=F×W,非流通股股东向流通股股东支付对价(数量为B)后,非流通股股东持有的股权的价值=(F-B)×Px,股权分置改革前后,非流通股股东持有股份的价值不变,则有：
(F-B)×Px =F×W…………………………………………………①
股权分置改革前流通股股东持有股份的价值=L×P,流通股股东获得非流通股股东支付对价(数量为B)后,流通股股东持有的股权的价值=(L+B)×Px,股权分置改革前后,流通股股东持有股份的价值不变,则有：
(L+B)×Px =L×P…………………………………………………②
由公式①、②联立解得：
B = F×L×(P - W)/(F×W + L×P)…………………………………③
3、股权分置时非流通股价格W的确定
纽约大学Silber W.L.教授在其1991年的研究报告(Discount on restrictedstock : The impact of illiquidity on stock prices, Financial Analyst Journal 47, P60-64)中得出下述结论：企业在上市前的价值相当于上市后价值的65%。
截止2006年2月25日前96日均价为3.09元/股,根据上述结论一汽四环股权分置时非流通股价格为3.09×65% = 2.01元/股
4、对价结果
股权分置时流通股价格采用2月24日收盘股价3.52元/股测算,根据公式③计算得出B为2905.45万股,折合出理论对价为：每10股支付对价2.82股。
在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照充分保护流通股股东利益和有利于公司发展及市场稳定的原则,经过全面分析之后非流通股股东一致同意将理论对价水平上浮17.02%,即每10股支付3.3股对价。
(三)关于股权激励计划的安排
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定,本公司将在完成股权分置改革后,尽快安排实施股权激励计划。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》相关规定,长春一汽四环汽车股份有限公司所有原非流通股股份,自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
一汽四环持股5％以上非流通股股东一汽集团和四环集团分别承诺：原持有的一汽四环非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让；在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售数量在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
2、履约能力分析
在无其他不可预测、不可抗因素造成重大不利影响或有关政策发生重大变化的前提下,一汽四环非流通股股东所做的承诺具有可操作性,并且具备履行承诺事项的能力,无须进行担保安排。
3、履约风险防范对策
保荐机构将履行持续督导职责,对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
4、承诺事项的违约责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如违反承诺将承担赔偿损失的违约责任；相关流通股股东可以通过诉讼等方式要求执行赔偿损失的违约责任。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截至公告日,提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况如下：
非流通股股东名称 股数(万股) 占总股本的比例 占非流通股的比例
一汽集团 6,677.64 31.57% 61.64%
四环集团 2,551.50 12.06% 23.55%%
合计 9,229.14 43.63% 85.19%
提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份9,229.14万股,占公司总股本的43.63%,占全体非流通股总数的85.19%,超过全体非流通股数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
一汽集团承诺：所持本公司股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。
四环集团于2003年将其持有的本公司2,551.5万股社会法人股全部质押给中国工商银行长春市驻第一汽车集团公司支行,取得贷款约6,010万元,质押期限为2003年6月18日至2008年10月5日。截止目前,中国工商银行长春市驻第一汽车集团公司支行已经同意解除其中800万股股权的质押,正在办理相关手续。
长春吉美汽车装饰制品有限公司所持有本公司45.9万股股权经由法院裁决归四环集团所有；根据长春市公证处的公证结果,一汽四环经贸部所持本公司43.2万股股权归四环集团所有；正在办理股权划转的相关手续。四环集团为长春市朝阳兴华铆焊厂、一汽四环企业总公司汽车发运公司两家非流通股股东代付对价。
本公司其他16家非流通股东承诺,其支付对价后所剩余的2,980,494股股份全部用于为长春一汽四环集团有限公司代付对价,代付后的其余对价由四环集团自行支付。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本公司特别提醒投资者注意以下风险：
1、无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险及处理方案
公司股权分置改革涉及国有法人股的处置,需国有资产监督管理部门审批同意并在关股东会议网络投票开始前取得批准文件并公告。本次股权分置改革存在无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险。
若无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意,公司董事会将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
2、无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案
本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
如果方案没有获得相关股东会议表决通过,非流通股股东将在三个月后,按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
3、四环集团股权质押的风险及处理方案
四环集团于2003年将其持有的股份公司2,551.5万股社会法人股全部质押给中国工商银行长春市驻第一汽车集团公司支行,截止目前中国工商银行长春市驻第一汽车集团公司支行已经同意解除四环集团800万股股权的质押,正在办理相关手续。四环集团完全有能力按照本股权分置改革方案向流通股股东支付对价。但由于距方案实施尚有一段时间,非流通股东用于支付对价的股份可能面临被质押、冻结的风险。
处理方案：若非流通股股东用于执行对价的股份发生质押、冻结的情形,以致无法执行对价时,公司将督促其尽快解决。如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施,本次股权分置改革将宣布失败。
4、股价波动的风险
证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
公司将敦促非流通股股东遵守承诺,并及时履行信息披露义务,以保护投资者的合法权益。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
在一汽四环及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,国泰君安认为：一汽四环股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等《关于上市公司股权分置改革的指导意见通知》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定,一汽四环非流通股股东为使非流通股份获得流通权而对流通股股东做出的对价安排合理,一汽四环在此次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益；四环集团为无法取得联系的长春市朝阳兴华铆焊厂、一汽四环企业总公司汽车发运公司两家非流通股股东代付对价是合法可行的。基于上述理由,国泰君安愿意推荐一汽四环进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
律师认为：公司具备进行本次股改的主体资格,申请参与本次股改的非流通股股东具备参与本次股改的主体资格,符合《上市公司股权分置改革管理办法》等规范性文件的相关规定；公司本次股改涉及的相关法律文件在形式及内容方面符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次股改方案的内容符合《上市公司股权分置改革管理办法》等规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日,公司本次股改履行了法定程序；公司本次股权分置改革方案尚需取得国有资产监督管理部门的批准；公司本次股权分置改革方案还需要公司相关股东会以类别股东分类表决方式审议通过。
(三)中介机构联系方式
1、保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司
住 所： 上海市浦东新区商城路618号
法定代表人： 祝幼一
保荐代表人：张 江
项目主办人：任松涛、李海凌、唐伟、彭涛、刘屿、刘晶磊、潘晓海
联系地址： 北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层
联系电话： 010－82001473 010－82001471
2、律师事务所： 北京市金杜律师事务所
住 所：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHOA座31层
负责人：王玲
签字律师：周宁、唐丽子
联系电话：010-58785588
长春一汽四环汽车股份有限公司
董 事 会
二OO六年 三 月 六 日
