每日必读长春一汽四环汽车股份有限公司三届十次董事会于2002年3月 15日上午8： 30 时在花园酒店二楼第三会议室召开（创业大街39号）。会议由董事长徐建一先生主 持,应到会董事9人,实到会7人, 副董事长康秉智、董事董春波因出差未参加会议, 分别书面委托副董事长田雨时、董事杨永明代为出席会议并行使表决权。此次会议 符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。 监事会和公司经管会全体成员 列席会议。会议审议通过了以下事项：
1、公司2001年度董事会报告
2、公司2001年度总经理业务报告
3、公司2001年年报和年报摘要
4、公司2001年度分配预案及预计2002年度利润分配政策；
（1）2001年度利润分配预案
公司经中磊会计师事务所有限责任公司审计,2001年1-- 12 月公司实现净利润 142,564,856.09元,按10%提取法定盈余公积金14,249,891.74元,按10% 提取法定公 益金14,249,891.74元,加上年度结转的未分配利润84,618,149.24元后,可供股东分 配利润198,683,221.85元。
2001年度分配预案以现有总股本211,523,400股为基数,向全体股东每10股派2 .50 元（含税）,共派发红利 52,880,850.00 元。拟按25%提取任意盈余公积金35 ,383,280.78元后,余额110,419,091.07 元,留待以后年度分配。本年度不进行资本 公积金转增股本。
本预案需提请2001年度股东大会审议批准后实施。
（2）预计2002年度利润分配政策
公司拟在2002年度结束后分配利润一次,2002年其他时间不再分配；公司 2002 年度实现的净利润在提取法定盈余公积金、法定公益金和任意盈余公积金后用于股 利分配的比例不高于20%；公司2001 年末滚存的未分配利润用于股利分配的比例不 高于20%；分配主要采用派发现金的形式。
（3）公司拟在2002年度不进行资本公积金转增股本。
公司董事会保留将根据公司发展和当年盈利情况, 对该分配政策和资本公积金 转增股本进行调整的权力。
5、公司2001年度财务决算和2002年度财务预算报告
6、公司2001年发展投资项目总结和2002年发展投资项目计划的议案
经与会董事充分讨论,大家一致认为,2001 年发展投资项目总结是实事求是的 ,2002年发展投资项目计划是符合公司发展战略的。
7、关于收购长春富奥-江森自控汽车饰件有限公司股权的议案
为了增强公司的综合竞争实力,加速系统开发和模块化建设,抵御市场风险, 公 司拟受让长春富奥汽车零部件公司（下称：富奥公司）所持有的长春富奥- 江森自 控汽车内饰系统有限公司（下称：富奥-江森公司）全部50%的股权。
富奥-江森公司系由富奥公司和江森自控有限公司（下称：江森公司）于 2001 年7月20日发起设立的中外合资企业。企业注册资本59,600,000美元,富奥公司和江 森公司各占50%,即29,800,000美元。公司的主要经营范围是：设计、生产、销售和 维修汽车座椅总成和座椅部件、汽车内饰等。产品主要为中国第一汽车集团公司、 一汽轿车股份有限公司和一汽大众汽车有限公司配套。
截止2001年12月31日,该公司主要财务数据为（未经审计数）：
项 目 帐面值
总资产 818,097,876.76
总负债 331,367,361.08
所有者权益 486,730,515.68
主营业务收入 826,547,145.24
主营业务成本 804,603,102.27
净利润 -6,566,764.32
本次收购拟以富奥公司对富奥-江森公司的出资额作价,共计246,648,640.00元。 该项股权的资产评估工作正在进行中,公司将按相关规定及时公告。
本次收购所需资金其中8,975万元由公司变更部分前次募集资金解决,剩余部分 由公司自筹。
经讨论董事会一致认为,本次收购符合公开、公平和公正原则,不存在损害股东 利益的情况,通过本次收购,有利于本公司：
一是拓展了公司主业的空间,主业更加突出,提高了竞争力。
二是建立了与国际上优秀的零部件供应商的合作关系, 为企业的国际化运作铺 垫了道路。
三是获得了良好的收益,提高了资金的使用效率。
鉴于富奥公司属本公司控股股东中国第一汽车集团公司的全资子公司, 本次股 权收购属关联交易,非关联董事一致表决通过了该项议案。因非关联董事不足半数, 关联董事参与了表决,一致通过了该议案并承诺在表决中遵循公开、公平、 公正的 原则。董事会决定聘请国泰君安证券股份有限公司发表独立财务顾问报告。
本次股权收购需提请2001年度股东大会审议批准后实施。与本次股权转让有关 的关联法人一汽集团公司将回避在股东大会上对该项议案的表决。
8、公司与一汽集团资产置换的议案
公司决定将车箱分公司东区的房屋建筑物及部分附属设备与中国第一汽车集团 公司所属的车身厂车架车间房屋建筑物及部分附属设备以经评估后的资产净值等值 置换,差额部分用现金补足。
公司拟置换出的车箱分公司的资产截止2001年12 月 31日帐面净值为人民币3 ,100.17万元,一汽集团公司车身厂车架车间的资产截止2001年12月31日帐面净值为 人民币2,331.96万元,该等资产的评估工作正在进行中,公司将按有关规定及时公告。
经讨论董事会一致认为,本次收购符合公开、公平和公正原则,不存在损害股东 利益的情况。本次资产置换完成后,公司将以创新为主线,以精益为基础,理顺物流, 再造管理流程,对车箱分公司西区进行扩建,将车箱分公司建设成为国内一流的车箱 生产基地。
鉴于中国第一汽车集团公司为本公司控股股东,本次资产置换属关联交易,非关 联董事一致表决通过了该项议案。因非关联董事不足半数,关联董事参与了表决,一 致通过了该议案并承诺在表决中遵循公开、公平、公正的原则。董事会决定聘请国 泰君安证券股份有限公司发表独立财务顾问报告。
本次资产置换需提请2001年度股东大会审议批准后实施。与本次资产置换有关 的关联法人一汽集团公司将回避在股东大会上对该项议案的表决。
9、公司变更募集资金投向的议案；
公司于2000年12月30日进行了配股,共计募集资金25,099.33万元。目前公司已 累计投入3,929.40万元。公司拟对轻、轿车轮轮辐多工位压力机、车轮轮辐生产线 配套系统改造、滚型二车间传输系统技术改造三个项目的投向进行变更, 上述项目 涉及投资金额分别为：2,985万元、2,995万元、2,995万元,总共合计金额8,975 万 元,占公司配股总筹资额的35.76%。
公司决定对上述投资项目进行变更主要基于如下原因：公司于2001年6月、7月 间先后对德国、法国、意大利等国的整车厂、车轮生产企业、车轮专用设备制造厂 商进行了实地考察。通过考察后发现,其生产制造工艺如滚型、检测、 油漆等方面 与公司现采用的方式略有不同。公司经过组织有关专家进行重新多次论证, 决定对 原募集资金投资项目做部分调整,取消轻、轿车轮轮辐多工位压力机、 车轮轮辐生 产线配套系统改造和滚型二车间传输系统技术改造项目三个子项, 将其投资项目中 的轮辐进口设备改为国产装备替代,利用现存“七五”、 “八五”两条轮辐线补充 部分国产装备,重新进行工艺物流调整,提高工装精度,增加辅助程序,用新工艺提高 产品的质量。
经与会董事充分讨论,大家一致认为,根据市场环境和车轮产品生产技术迅速变 化,对原计划投资项目按照慎重投资的原则进行重新考察和论证十分必要。 同意对 原计划投资项目进行调整,取消轻、轿车轮轮辐多工位压力机、 车轮轮辐生产线配 套系统改造和滚型二车间传输系统技术改造项目三个子项, 将调整后节余的募集资 金8,975万元用于补充收购富奥-江森公司股权的资金。
10、公司改装车模块建设的议案
11、公司2002年人力人事工作计划的议案
12、公司无偿使用商标 的议案
是一汽集团公司汽车零部件资源的唯一品牌商标,曾荣获2001 年首届全国企业 徽标艺术大赛“全国企业徽标特别奖”, 在国内外汽车零部件行业中具有很高的信 誉和知名度。公司根据发展的需要,为提升公司汽车零部件知名度,扩大公司零部件 产品市场占有率,充分利用 商标的知名品牌,决定与富奥公司签署商标使用协议, 无偿使用 商标和品牌。
使用期限自 2002年4月1 日起至2010年9月27 日止。
董事会一致认为本次交易有助于公司的长期发展。
鉴于富奥公司属本公司控股股东中国第一汽车集团公司的全资子公司, 本次交 易属关联交易,非关联董事一致表决通过了该项议案。因非关联董事不足半数,关联 董事参与了表决,一致通过了该议案并承诺在表决中遵循公开、公平、公正的原则。
13、公司召开2001年年度股东大会的议案
董事会提请2001年度股东大会表决的议案如下：
（1）、审议公司2001年度董事会报告
（2）、审议公司2001年度监事会报告
（3）、审议公司2001年度分配预案
（4）、审议公司2001年度财务决算和2002年度财务预算报告
（5）、审议公司2001年发展投资项目总结和2002年发展投资项目计划的议案
（6）、审议公司变更募集资金投向的议案
（7）、审议公司资产置换的议案
（8）、审议公司收购富奥-江森股权的议案
（9）、审议公司聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案
2001年度股东大会相关事宜将另行公告。
长春一汽四环汽车股份有限公司董事会
2002年3月15日
