一、绪言

    上海巴士实业(集团)股份有限公司(以下简称"巴士股份"或"公司" )董事会,作为征集人向全体流通股股东征集公司于2006年3月13日召开的股权分置改革相关股东会议(以下简称"本次相关股东会议")的投票委托。

    1、征集人声明

    征集人保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人保证：本次征集投票委托行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票委托的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票委托进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺,将按照股东的具体指示代理行使投票委托,在本次相关股东会议决议公告前,对委托人情况、投票委托情况、征集投票结果予以保密。

    征集人本次征集行动完全基于征集人作为征集人的职责,且签署本报告已获得必要的授权和批准。

    2、重要提示

    中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、巴士股份基本情况简介

    1、公司名称：

    中文名称：上海巴士实业(集团)股份有限公司

    英文名称：Shanghai Bashi Industrial (Group) Co.,Ltd.

    股票上市地： 上海证券交易所

    股票简称：巴士股份

    股票代码：600741

    2、公司法定代表人：洪任初

    3、公司董事会秘书：邵慧明

    联系地址：上海市淮海中路398号世纪巴士大厦

    联系电话：021－63848484转证券部

    传 真：021-63863118,021－63863113

    电子信箱：office@84000.com.cn

    4、公司注册地址：上海市浦东新区浦东南路500号

    公司办公地址：上海市淮海中路398号世纪巴士大厦

    邮政编码：200020

    公司网址：http://www.84000.com.cn

    公司股改专用电子信箱：gugai@84000.com.cn

    三、本次相关股东会议基本情况

    本次征集投票委托仅对2006年3月13日召开的巴士股份股权分置改革相关股东会议有效。

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年3月13日上午9：30

    网络投票时间为：2006年3月9日--2006年3月13日期间交易日每日9：30 至11：30、13：00 至15：00,即3月9日--3月13日的股票交易时间。

    2、现场会议召开地点

    另行公告

    3、会议方式

    本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

    4、审议事项

    会议审议《公司股权分置改革方案》。

    本方案需要进行类别表决,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    5、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否出席本次相关股东会议或是否赞成股权分置改革方案,均须无条件接受并执行本次相关股东会议的决议。

    6、为保护中小投资者利益,公司董事会采取向全体流通股股东征集投票委托的形式,使中小投资者充分行使权利,充分表达自己的意愿。

    7、表决权

    公司股东应充分行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    8、提示公告

    股权分置改革相关股东会议召开前,公司将发布两次股权分置改革相关股东会议的提示公告,两次提示公告时间分别为3月1日和3月8日。

    9、会议出席对象

    (1)凡2006年3月3日(星期五,以下称"股权登记日")下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员、公司律师和保荐机构相关人员。

    10、公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票将于本次相关股东会议的股权登记日次一交易日(3月6日)起持续停牌,若公司本次股权分置方案经股权分置改革相关股东会议审议通过,则公司按照与上交所商定的时间安排进行公司股票的复牌,若公司本次股权分置方案未经股权分置改革相关股东会议审议通过,则公司股票于本次相关股东会议决议公告日之次日复牌。

    11、现场会议登记事项

    (1)登记手续：

    ○1法人股东须持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    ○2个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人须持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

    异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    (2)登记地点及授权委托书送达地点：

    登记地址：另行公告

    联系地址：上海市淮海中路398号世纪巴士大厦25楼

    邮政编码：200020

    电话：021－63848484转证券部

    传真：021-63863118,021－63863113

    联系人：邵慧明、周沧桑

    (3)登记时间：2006年3月7日下午13:00-16:00

    四、征集人

    (一)征集人为公司董事会。

    (二)征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。

    (三)征集人同意本次征集事项。

    五、征集方案

    本次征集方案具体如下：

    (一)征集对象：本次投票征集的对象为巴士股份截止2006年3月3日(星期五)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年3月6日至3月12日(每日9:00－17:00)。

    (三)征集方式：本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。

    (四)征集程序：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的单位提交本人签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票委托将由公司证券部,作为征集人委托的单位,签收授权委托书及其相关文件,并转交给公司董事会。

    法人股东请将现行有效的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件(由法定代表人签署)、法人股东帐户卡复印件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字),送达征集人委托的单位(信函以证券部实际收到为准)。

    个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字),送达征集人委托的单位(信函以公司证券部实际收到为准)。

    股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至公司证券部,确认授权委托。在本次征集投票委托时间截止(2006年3月12日下午17：00)之前,证券部收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期作弃权处理；由于投寄差错,造成信函未能于在本次征集投票委托时间截止之前送达证券部,视作弃权。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票委托"。

    授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

    送达单位：上海巴士实业(集团)股份有限公司

    送达地址：上海市淮海中路398号世纪巴士大厦25楼巴士股份证券部

    邮政编码：200020

    电话：021－63848484转证券部

    传真：021-63863118,021－63863113

    联系人：邵慧明、周沧桑

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由见证律师进行审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师(上海市浦栋律师事务所)提交征集人。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止(2006年3月12日下午17：00)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)由于征集投票委托的特殊性,见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核,符合本征集函规定形式要求的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    六、备查文件

    1、载有董事会签名的征集函正本。

    2、公司股权分置改革说明书。

    七、其它

    征集人声明：其已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查,征集函内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    (此页无正文,为上海巴士实业(集团)股份有限公司董事会投票委托征集函盖章页)

    征集人：上海巴士实业(集团)股份有限公司

    董事会

    二○○六年二月十二日

    附件：(本表复印有效)

    授权委托书

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票委托。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托上海巴士实业(集团)股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年3月13日召开的上海巴士实业(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见：

    序号                                             审议事项   赞成   反对   弃权
    1      《上海巴士实业(集团)股份有限公司股权分置改革方案》

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)

    本项授权的有效期限：自签署日至本次相关股东会议结束。

    委托人持有股数： 股,委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    签署日期：2006年 月 日