上海巴士实业(集团)股份有限公司第三届董事会第十二次会议于二○○三年四月二十八日在上海市建国东路525号巴士大厦公司1807会议室举行。会议应到董事19人,实到16人,3 名董事因事请假委托其他董事行使表决权。全体监事及其他部分高级管理人员列席会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长金晓林先生主持。经与会董事认真审议,会议一致通过了以下议项：

    一、审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案：

    1、原第四十四条：＂有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。＂

    其中第一款＂董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二(十三人)时。＂

    修改为：＂董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二(即十人)时。＂

    2、原第六十八条：＂股东大会采取记名方式投票表决。＂

    修改为＂股东大会采取记名方式投票表决。公司股东大会在选举董事时,采用累积投票制。采用累积投票制选举两名以上董事时,股东所持每一股份享有与当选董事人数相等的表决权,股东可以将其表决权集中投向某一位或某几位董事候选人,并依据得票多少决定董事人选。＂

    3、原第九十三条：＂董事会由十九名董事组成(其中独立董事二名),设董事长一人,副董事长一人。＂

    修改为：＂董事会由十五名董事组成(其中独立董事五名),设董事长一人,副董事长一人。＂

    4、原第九十五条：＂公司独立董事的任职条件、独立性的要求以及提名、选举、更换的程序、独立董事的职权、工作条件、取得经济补偿等内容按照中国证券监督管理委员会及证券交易所制定的关于在上市公司建立独立董事制度的相关规定严格执行。＂

    修改为：＂公司独立董事的任职条件、独立性的要求以及提名、选举、更换的程序、独立董事的职权、工作条件、取得经济补偿等内容按照中国证券监督管理委员会及证券交易所制定的关于在上市公司建立独立董事制度的相关规定,由公司股东大会制订相应的《独立董事工作制度》,并严格执行。＂

    5、原第一百三十六条：＂公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。＂

    修改为：＂公司设监事会。监事会由九名监事组成,设监事长一名。监事长召集和主持监事会会议。监事长不能履行职权时,由监事长指定一名监事代行其职权。＂

    提议公司章程修改案经公司股东大会决议通过后,公司的其他内部制度包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》等的相关内容,均按照新的公司章程作相应修改调整。

    二、审议通过关于公司新一届董事会成员候选人名单的议案：

    同意提交股东大会的新一届董事会董事候选人名单为(按姓氏笔画排列)：王力群、王国军、吴守培、吴家平(独立董事)、张同恩、杨国平、沈建民、陆旭、陈宪(独立董事)、陈湛匀(独立董事)、金晓林、洪任初、夏家隆、钱志昂(独立董事)、黄国荣(独立董事)。

    上述董事会成员候选人的基本情况见附件。

    三、审议通过公司2003年第一季度报告,并同意披露；

    四、审议通过公司《独立董事工作制度(草案)》,并提交股东大会审议；

    五、同意召开公司2002年度股东大会

    (一)会议时间：拟定为2003年6月12日13：30开始；

    (二)会议地点：另行通知；

    (三)会议主要议程：

    ⑴审议2002年度董事会工作报告；

    ⑵审议2002年度监事会工作报告；

    ⑶审议2002年度财务决算暨2003年度财务预算的报告；

    ⑷审议2002年度利润分配预案；

    (以上议程内容参见本公司3月11日公告)

    ⑸审议关于修改《公司章程》的议案；

    ⑹审议公司《独立董事工作制度》(草案)；

    ⑺选举公司第四届董事会、监事会成员。

    上述股东大会文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上。

    (四)会议出席人员：

    ⑴本公司董事、监事、高级管理人员及公司董事会邀请的其他人员；

    ⑵截至本次股东大会股权登记日2003年6月2日下午3：00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东的委托代理人。

    (五)会议登记办法：

    凡符合上述资格的股东,请于2003年6月5日(上午9：00-11：30,下午12：30-16：00)持本人身份证、股东账户卡(股东代理人需持授权委托书)前往上海肇家浜路128号卢湾体育馆办理出席会议手续。外地股东可通过传真方式办理。

    (六)联系人：周沧桑、徐峥嵘

    电 话：021-63848484

    传 真：021-63863118

    (七)根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》规定和上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》(沪重组办〔2002〕001号)的要求,本次股东大会不发礼品,参加会议的股东交通食宿自理。

    同时,由于国内目前防治非典型肺炎(SARS)的严峻形势,本次股东大会的登记方法及召开方式均有可能发生改变,请欲参加本次股东大会的股东随时注意本公司的公告。

    特此公告

    

上海巴士实业(集团)股份有限公司董事会

    二○○三年四月二十九日

    附件二：

    (1)董事候选人简历(按姓氏笔画为序)

    王力群：男,1954年出生,大学学历,高级经济师。现任上海巴士实业(集团)股份有限公司董事、总经理；曾任上海公交汽车五场秘书、党支书、副场长；上海公交总公司副经理。

    王国军：男,1958年出生,大学学历,经济师。现任上海巴士实业(集团)股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；曾任上海公交汽车一场党委副书记；上海公交汽车七场业务副场长；上海公交公司规划科、质检科；上海公交总公司机动车大队大队长。

    吴守培：男,1950年出生,大学学历,高级经济师；现任上海市原水股份有限公司总经理、党委副书记,上海巴士实业(集团)股份有限公司董事；曾任上海杨树浦煤气厂车间主任、党委副书记、厂长、党委书记；上海浦东煤气厂党委书记；上海市原水股份有限公司副总经理、总经理、党委书记。

    张同恩：男,1950年出生,大专学历,高级经济师。现任上海强生集团有限公司董事长、党委书记,上海巴士实业(集团)股份有限公司董事；曾任上海公交四场团支部书记、车队长、车队书记、党委副书记；上海公交三分公司副场长、经理；上海市出租汽车公司党委书记、总经理。

    杨国平：男,1956年出生,硕士研究生,高级经济师。现任大众交通(集团)股份有限公司总经理；上海巴士实业(集团)股份有限公司董事；上海大众科技创业(集团)股份有限公司董事长；大众保险股份有限公司常务副董事长；上海交大昂立股份有限公司常务副董事长；上海交大MBA学生会会长；中国城市出租汽车协会副理事长；上海市股份制联合会会长；上海青年企业家协会会长；上海企业集团促进会副会长兼秘书长；上海青年联合会副会长；曾任上海煤气公司液化所团总支书记；上海煤气公司党委秘书科秘书、副科长；上海杨树浦煤气厂厂党委副书记、代书记；上海市公用事业管理局党办副主任；上海市出租汽车公司党委书记。

    沈建民：男,1948年出生,大学学历,高级经济师。现任上海交通投资(集团)有限公司党委书记；曾任上海电车一场组织科科员、副科长、党委副书记；上海公交三分公司组织科科长；上海公交一电公司副经理；上海公交一电公司经理；上海二汽公交公司党委书记；上海公交控股有限公司总经理、党委副书记。

    陆 旭：男,1947年出生,大学学历,高级经济师。现任上海交通投资(集团)有限公司副总经理；曾任上海公交四场队长、副场长；上海公交公司总务科副科长；上海公交总公司总务处长；上海公交控股有限公司副总经理。

    金晓林：男,1944年出生,大学学历,高级政工师。现任上海巴士实业(集团)股份有限公司董事长、党委书记；曾任东海舰队9500部队司令部参谋；上海公交公司电车二场组织科长、党委副书记；上海公交总公司纪委书记、党委副书记。

    洪任初：男,1955年出生,大学学历,高级经济师。现任上海交通投资(集团)有限公司总经理、党委副书记；曾任上海汽车运输服务公司党委副书记、书记；上海交通运输局企政工作组负责人；上海汽车运输代理公司党委书记；上海货柜储运总公司总经理；上海市政府交通办体改法规处处长；上海浦东国际机场经营开发处处长；上海交通投资公司总经理。

    夏家隆：男,1949年出生,大专学历。现任上海巴士实业(集团)股份有限公司工会主席；总经理助理；曾任职于上海市前卫农场、上海市农场管理局、上海市委办公厅行政处。

    (2)独立董事候选人简历(按姓氏笔画为序)

    吴家平：男,1957年出生,大学学历,律师。现任上海远东律师事务所专职律师；兼任上海市虹口区第十一届、十二届、十三届人大代表,任区人大法制委主任、人大内务司法委员会委员；上海市人民政府律师志愿团成员；上海市消费者协会律师志愿团成员；曾任职于上海市海丰农场；上海市沪东汽车运输公司；其于1985年8月至1988年7月在上海电视大学法律专业学习；1999年9月至2001年7月为上海同济大学法学院市场经济与法制管理专业研究生；2000年9月毕业于空军西安政治学院法律专业。

    陈 宪：男,1954年出生,经济学博士,教授、博士生导师。现任公司独立董事；上海大学国际工商与管理学院副院长(主持工作)、党委副书记；上海社科院博士生导师；上海市社联常务理事；上海国商附中董事；曾任南昌铁路局公安处民警、团委副书记、南昌大学经济系助教、讲师、副系主任、上海大学讲师、副教授、教授、副系主任、系主任。个人或合作出版专著、教科书、译著和工具书20余部；个人或合作完成国家、省部课题项目,政府、企业委托课题项目20余项；个人在各种公开刊物、报纸发表论文、文章200余篇；科研成果、专著和教科书曾获省部级二等奖3次、三等奖2次、个人曾获宝钢优秀教师奖、上海市育才奖和王宽诚优秀教师奖。

    陈湛匀：男,1958年出生,经济学博士,教授、博士生导师。现任公司独立董事；上海大学国际工商与管理学院副院长、上海亚太财经研究中心主任、上海市决策咨询顾问专家、上海体改会常务理事、上海粮食经济学会副会长、第九届太平洋盆地国际金融协会基金分会主席。1995、1997年获上海市优秀青年教师称号。个人已发表国内外学术论文173篇,已出版学术专著12本(独立撰写、海内外发表、有外文、精装版本),已主持完成国际合作项目、国家自然科学基金、省市级重点项目共17项,已获取省市级以上奖项共10余项。

    钱志昂：男,1966年出生,大学本科,注册会计师。现任上海立信长江会计师事务所董事、副主任会计师；兼任上海证券交易所会员评审专家委员会会员,上海市中小企业协会理事；系中国注册会计师协会会员；曾任上海会计师事务所副主任会计师。

    黄国荣,男,1952年出生,大学学历,高级经济师。现任上海市公共交通客运管理处处长、党委书记；兼任上海公共交通卡股份有限公司监事,上海市公共交通协会副理事长,中国城市公共交通协会副理事长；曾任上海市公共客运管理处副处长。

     独立董事候选人声明

    声明人吴家平,作为上海巴士实业(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海巴士实业(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在上海巴士实业(集团)股份有限公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有上海巴士实业(集团)股份有限公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是上海巴士实业(集团)股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海巴士实业(集团)股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在上海巴士实业(集团)股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为上海巴士实业(集团)股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从上海巴士实业(集团)股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合《上海巴士实业(集团)股份有限公司章程》规定的任职条件。

    另外,包括上海巴士实业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任上海巴士实业(集团)股份有限公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 吴家平

    2003年 4月29日于上海

     独立董事候选人声明

    声明人陈 宪,作为上海巴士实业(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海巴士实业(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在上海巴士实业(集团)股份有限公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有上海巴士实业(集团)股份有限公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是上海巴士实业(集团)股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海巴士实业(集团)股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在上海巴士实业(集团)股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为上海巴士实业(集团)股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从上海巴士实业(集团)股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合《上海巴士实业(集团)股份有限公司章程》规定的任职条件。

    另外,包括上海巴士实业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任上海巴士实业(集团)股份有限公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 陈 宪

    2003年 4月29日于上海

     独立董事候选人声明

    声明人陈湛匀,作为上海巴士实业(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海巴士实业(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在上海巴士实业(集团)股份有限公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有上海巴士实业(集团)股份有限公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是上海巴士实业(集团)股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海巴士实业(集团)股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在上海巴士实业(集团)股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为上海巴士实业(集团)股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从上海巴士实业(集团)股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合《上海巴士实业(集团)股份有限公司章程》规定的任职条件。

    另外,包括上海巴士实业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任上海巴士实业(集团)股份有限公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 陈湛匀

    2003年 4月29日于上海

     独立董事候选人声明

    声明人钱志昂,作为上海巴士实业(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海巴士实业(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在上海巴士实业(集团)股份有限公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有上海巴士实业(集团)股份有限公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是上海巴士实业(集团)股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海巴士实业(集团)股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在上海巴士实业(集团)股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为上海巴士实业(集团)股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从上海巴士实业(集团)股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合《上海巴士实业(集团)股份有限公司章程》规定的任职条件。

    另外,包括上海巴士实业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任上海巴士实业(集团)股份有限公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 钱志昂

    2003年 4月29日于上海

     独立董事候选人声明

    声明人黄国荣,作为上海巴士实业(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海巴士实业(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在上海巴士实业(集团)股份有限公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有上海巴士实业(集团)股份有限公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是上海巴士实业(集团)股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海巴士实业(集团)股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在上海巴士实业(集团)股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为上海巴士实业(集团)股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从上海巴士实业(集团)股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合《上海巴士实业(集团)股份有限公司章程》规定的任职条件。

    另外,包括上海巴士实业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任上海巴士实业(集团)股份有限公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 黄国荣

    2003年 4月29日于上海

     独立董事提名人声明

    本公司董事会现就提名陈宪、陈湛匀、黄国荣、钱志昂为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),本公司认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司《公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本公司保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海巴士实业(集团)股份有限公司董事会

    2003年4月29日于上海

     独立董事提名人声明

    本公司现就提名吴家平先生为上海巴士实业(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),本公司认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海巴士实业(集团)股份有限公司《公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海巴士实业(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海巴士实业(集团)股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海巴士实业(集团)股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为上海巴士实业(集团)股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海巴士实业(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本公司保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海交通投资(集团)有限公司

    2003年4月28日于上海