上海巴士实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届八次董事会 于2002年6月11日于巴士大厦18楼1807室召开。会议应到董事19人,实到董事 19人, 其中4名董事分别授权委托其他董事出席会议并行使表决权,公司监事及高管人员列 席了会议,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议由公 司董事长金晓林主持,经与会董事认真讨论研究,审议通过了如下决议：

    一、同意停止申报2001年增发A股方案,并提请公司股东大会审议

    二、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》

    根据中国证监会颁布的《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司 新股发行工作的通知》等有关规定, 公司董事会结合公司实际情况逐一作了对照和 查证,认为公司符合配股的条件。

    三、逐项审议通过了《关于公司2002年配股的议案》

    公司2002年配股的方案如下：

    1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）

    2、每股面值：人民币1.00元

    3、发行数量：以2001年末总股本51865.4万股为基数,按每10股配售 3股比例, 向全体股东配售。其中,法人股股东可配股份数为8359.62万股, 待征询各法人股股 东意见后,确定其最终认购的股份数；社会流通股股东可配股份数为7200万股。

    4、 发行对象：本公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的全体普通 股股东。

    5、配股价格：每股3.50-5.50元。

    6、募集资金用途及数额：本次配股募集资金主要投资于以下项目：

    （1）购置高档旅游客车发展旅游客运业务,计划投资10931万元；

    （2）购置高档轿车和旅行车用于扩大租赁车业务规模,投资约6850万元；

    （3）购置新型公交车辆,拓展公交客运业务,计划投资9000万元；

    （4）收购中小客运企业的出租汽车,继续发展出租汽车业务,计划投资15000万 元。

    以上项目合计需要资金41781万元,募集资金不足部分将由公司自筹解决。

    7、本次配股决议的有效期：自本议案经公司2002 年第一次临时股东大会批准 之日起一年内有效。

    本次配股的议案尚须经过本公司2002年第一次临时股东大会审议通过, 报中国 证券监督管理委员会核准后实施。

    四、审议通过了《关于公司2002年配股募集资金计划投资项目可行性的议案》

    1、购置高档旅游客车发展旅游客运业务

    近年来,上海坚持政府主导型发展都市旅游的策略,连续两年保持了国际、国内 旅游收入两位数增长,旅游增加值已经占全市GDP比重5%左右, 旅游作为都市型“无 烟产业”已经成为上海新的、需重点发展的支柱产业。随着上海及周边地区经济的 快速发展,旅游客运用车、城市服务巴士、会议用车的需求大幅增加,对车辆档次、 服务水平要求也与日俱增,旅游客运市场面临难得的发展机遇。 公司的旅游客运业 务经专业化重组后,获得飞速发展,公司决定抓住市场快速发展的契机,从数量规模、 车辆档次上全面提升巴士旅游客运,加快巴士公司拓展旅游客运业务的进程。

    公司计划购置高档旅游客车150辆,发展旅游客运业务,该项目总投资约为10931 万元。

    2、购置高档桥车和旅行车用于扩大租赁车业务规模

    国外汽车租赁业的发展现状和我国汽车租赁业发展趋势表明, 汽车租赁业务在 我国的市场前景广阔。我国对汽车租赁牌照（营运许可证）管理非常严格, 业内企 业为照牌所困,所以扩大企业规模,提高企业效益。公司作为2001年APEC会议指定用 车单位之一,已取得了组委会无偿提供的200台营业性车辆租赁业务牌照, 从而使公 司租赁车业务的拓展获得了良好的契机。

    公司计划购置高档轿车、旅行车合计200辆 ,用于扩大公司的租赁车业务规模, 以适应租赁车市场的需求和竞争的需要。该项目总投资约为6850万元。

    3、购置新型公交车辆,拓展公交客运业务

    随着“出行难”矛盾的逐步缓解,市民对市内公交客运提出新的要求,不同消费 层次的顾客需要个性化、差异化的服务, 公交车辆的舒适性和安全性成为城市公交 发展的新趋势。为此,公司拟购置一批新型公交空调车,以提高公司公交服务的供应 水平,并满足公交车辆的环保要求。

    公司计划购置新型公交车辆250辆,拓展公交客运业务,投资约9000万元。

    4、收购中小客运企业的出租汽车,继续发展出租汽车业务

    由于上海在出租汽车数量上实施总量控制政策,出租汽车行业收益相对稳定,可 以有效保证对投资者的回报。公司计划在前几年收购兼并的基础上, 继续通过市场 手段对现存中小客运企业的出租汽车实施收购。公司计划收购出租汽车约500辆,该 项目总投资约为15000万元。

    本次募集资金项目围绕公司主营业务实施。所有项目实施后, 将有效提升公司 的主营业务规模和竞争力。首先, 旅游客运车的投入运营将使公司的旅游客运业发 展再上一个台阶；其次,将使公司日渐兴隆的租赁车行业再添生机,迅速扩大公司的 租赁车市场份额；其三,有效改善市民的乘车环境,提高公交对市民的吸引力, 增加 公司的盈利能力；其四,进一步扩大公司在上海市出租车行业的市场份额,出租汽车 的稳定收益将为公司投资者带来长期稳定回报。

    五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2002年配股相关事宜的议 案》

    根据配股工作需要, 董事会提请临时股东大会授权董事会全权办理本次配股的 如下相关事宜：

    1、授权董事会按照本公司2002年第一次临时股东大会审议通过的发行方案,根 据具体情况决定发行时机、发行价格；

    2、授权董事会根据各法人股股东承诺的配股情况,确定公司最终的配股数量；

    3、签署配股募集资金项目运作过程中的重大合同；

    4、在本次配股工作完成后对公司章程有关条款进行修改并办理工商变更登记；

    5、配股完成后本次新增的股份申请在上海证券交易所挂牌上市。

    六、审议通过了关于召开2002年度第一次临时股东大会的议案

    （一）会议时间：2002年7月17日上午9：30

    （二）会议地点：另行通知

    （三）会议主要议程：

    （1）审议停止申报2001年增发A股方案议案；

    （2）审议公司符合配股的条件的议案；

    （3）公司2002年配股方案；

    ①发行数量

    ②发行对象

    ③配股价格

    ④募集资金用途及数额

    ⑤本次配股决议的有效期

    （4）关于配股募集资金使用项目的可行性；

    （5）提请临时股东大会授权董事会全权办理本次配股的有关事宜。

    （四）会议出席人员：

    （1）本公司董事、监事和高级管理人员；

    （2）截至2002年7月5日上海证券交易所交易结束后,在中国证券中央登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    （五）会议登记办法：凡符合上述资格的股东,请于2002年7月9日（上午 9 ： 00-11：30,下午12：30-16：00）持本人身份证、 股东帐户卡（股东代理人需持授 权委托书）前往上海肇家浜路128号卢湾体育馆办理出席会议手续。 外地股东可通 过传真方式办理。

    （六）联系人：徐峥嵘

    电话：021-63848484传真：021-63863118

    （七）根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》规定和上海重组办、上 海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》（沪重组办〖2002〗 001号）的要求,本次股东大会不发礼品,参加会议的股东交通食宿自理。

    特此公告

    

上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会

    2002年6月11日