每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本公司、交投集团、原水股份和大众交通拟将原分别投资组建的巴士一电、 二电巴士和三电市南（含三电公交公司）三家电车公司的以新设合并方式组建上海 巴士电车有限公司。新组建的上海巴士电车有限公司注册资金2.2亿元,本公司将持 有47.73%。
●本次公司与交投集团、原水股份和大众交通关于电车公司″撤三建一″、组 建上海巴士电车有限公司的事项构成关联交易。公司董事会就本次关联交易进行了 表决,关联董事回避了表决,独立董事参加了表决并同意本次关联交易。此项交易尚 须获得股东大会的批准。
●本次关联交易若得以顺利实施, 本公司将成为上海巴士电车有限公司的控股 股东,新公司将通过引入巴士管理模式和经营理念,进一步提高电车公司的经济效益 和服务供应水平,依托″巴士″品牌的知名度、美誉度,提高市场占有率, 逐步培育 成为本公司新的利润增长点。
●本次关联交易需要经过有关主管部门的批准。
一、关联交易概述
上海巴士实业（集团）股份有限公司（以下简称″本公司″或″公司″）于 2002年4月27日召开了公司第三届董事会第七次会议,全体董事审议通过了公司与上 海交通投资（集团）有限公司（以下简称交投集团）、上海原水股份有限公司（以 下简称原水股份）和大众交通（集团）股份有限公司（以下简称大众交通）关于电 车公司″撤三建一″、组建上海巴士电车有限公司（暂定名,以下简称″巴士电车″ ）的议案,现就该议案所涉及的关联交易公告如下：
1、交易概要
2002年4月27日,本公司董事会审议并通过了公司与交投集团、原水股份和大众 交通关于电车公司″撤三建一″,组建上海巴士电车有限公司的议案,拟撤销巴士一 电公司、二电巴士公司、三电市南公司（三电公交公司）建制, 组建上海巴士电车 有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定, 本次公司与交投集团、 原水股份和大众交通关于电车公司″撤三建一″、组建巴士电车的事项构成关联交 易。公司董事会就本次关联交易进行了表决,关联董事回避了表决,独立董事参加了 表决并同意本次关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利 害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易需要经过有 关主管部门的批准。
2、关联关系介绍
上海公交控股有限公司（以下简称公交控股）是本公司原第一大股东。上海交 通投资（集团）有限公司（以下简称交投集团）是根据上海市人民政府办公厅沪府 办(2000)54号文《关于同意撤销上海公交控股有限公司和上海交通投资公司组建上 海交通投资（集团）有限公司的通知》组建的国有独资公司。按照上海市国资委沪 国资委授(2001)第2号文《上海市国有资产授权经营书》的要求,原上海公交控股有 限公司持有的本公司国有股16,058万股（占本公司总股本的30.96%）将改由上海交 通投资（集团）有限公司持有,但截止本公告披露之日,本次变更尚未得到国家财政 部的批复。鉴于交投集团为本公司国有股权的授权经营单位, 因此公司与交投集团 构成关联关系。
鉴于上海原水股份有限公司总经理吴守培先生和大众交通（集团）股份有限公 司常务副董事长兼总经理杨国平先生均担任本公司董事, 根据《上海证券交易所股 票上市规则》,其二人构成本公司的关联自然人,其二人分别直接或间接控制的企业 上海原水股份有限公司和大众交通（集团）股份有限公司构成本公司的关联法人。
二、关联方基本情况简介
1、上海交通投资（集团）有限公司简介
交投集团是国有独资公司,注册资本25亿元,系上海市国有资产管理办公室授权 的国有资产经营单位。注册地址：浦东新区东塘路35号。经营范围：授权范围内的 资产经营,为交通基础设施建设项目筹措资金,实业投资, 国内贸易（除专项审批范 围）以及投资咨询服务。公司法定代表人为沈建明。截至2001年末, 交投集团总资 产107.72亿元,净资产42.79亿元,2001年实现净利润4113万元。
2、上海原水股份有限公司和大众交通（集团）股份有限公司简介
上海原水股份有限公司注册资本18.84亿元,注册地址为上海市浦东新区北艾路 1540号,法定代表人为芮友仁。经营范围：原水供应、自来水开发 ,给水工程建设, 排管施工工程,机电设备安装,给水设备制造,给水技术咨询和服务 ,饮用水及设备, 饮用水工程安装及咨询服务。该公司为本公司发起人股东,截至2001 年末持有本公 司非流通社会法人股2376万股,为本公司第二大股东。截至2001年末,原水股份总资 产58.88亿元,净资产47.50亿元,2001年实现净利润3.88亿元。
3、大众交通（集团）股份有限公司注册资本59870.16万元,注册地址为上海市 浦东新区龙阳路100号,法定代表人为杨国平。经营范围：出租汽车营运及相关的轿 车维修、房地产经营、汽车租赁、公交营运、搬场运输、宾馆旅游服务、商业贸易、 广告制作等。该公司为本公司发起人股东,截至2001 年末持有本公司非流通社会法 人股2232万股,为本公司第三大股东。截至2001年末,大众交通总资产45.44亿元,净 资产21.27亿元,2001年实现净利润2.10亿元。
公司未得悉上述三家关联方有应披露而未披露的或有负债和期后事项, 投资者 还可参阅原水股份（600649）、大众交通（600611）公开披露的信息。
三、关联交易标的基本情况
电车公司概况：
内容
单位 注册资本 车辆 路线
巴士一电 8000万元 汽车625辆、电车200辆,合计825辆 20条,其中电车5条
二电巴士 7000万元 汽车579辆、电车205辆,合计784辆 19条,其中电车7条
三电市南 7000万元 汽车337辆、电车143辆,合计480辆 15条,其中电车5条
合计 2.2亿元 汽车1541辆、电车548辆,合计2089辆 54条,其中电车17条
单位 投资各方股权比例 2001年末财务状况（未经审计）
巴士一电 本公司占其90%,交投集团占其10% 资产总额19703.73万元；
净资产9117.03万元；
净利润562.06万元。
二电巴士 本公司占其28.6%,交投集团占其 资产总额15509.24万元；
45.7%；原水股份占其17.1%, 净资产7605.35万元；
大众交通8.6%。 净利润340.20万元。
三电市南 本公司占其18.57%,交投集团占其 资产总额11378.34万元；
52.86%,原水股份占其14.285%, 净资产7090.56万元；
大众交通14.285%。 净利润0.43万元。
合计
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司、交投集团、原水股份和大众交通拟通过″撤三建一″, 即撤销巴士一 电公司、二电巴士公司和三电市南公司（含三电公交公司）建制, 四公司分别以各 自在原三家电车公司中的出资（注册资本）合并出资组建巴士电车。新公司将是独 立核算、自主经营、自负盈亏,自我发展的一级法人经营实体,公司将按照现代企业 制度要求,实行多元投资,并建立相应完善的法人治理结构。
此次关联交易定价原则：新组建的巴士电车注册资本2.2亿元,为原三家电车公 司注册资本的总和。本公司以原在三家电车公司中的出资额（注册资本）合计1.05 亿元投入,占巴士电车公司注册资本的47.73%。 其余三家出资方亦各自以其在原三 家电车公司中的出资额（注册资本）合计持有巴士电车的股份。
鉴于此关联交易事项尚须签署有关协议并报请政府主管部门批复同意, 本公司 将于协议正式签署和收到政府主管部门批复后及时公告。
本公司将严格按照财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》 （[2001]64号文）及其他有关规定,制定公允的关联交易价格,并聘请中介机构分别 对投入资产进行审计和评估。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易方案系根据上海市政府提出的公交新一轮改革要实现″理顺完善 体制、机制,促进企业重组联合,提高规模化、集约化水平,建立统一有序,适度竞争 的市场体系″的要求,结合本公司″立体化发展城市交通″的战略制定的,旨在通过 建立符合规范化、专业化和集约化经营的电车企业,优化电车客运线网配置,提高劳 动生产率,增强综合竞争能力,改善服务供应质量, 切实促进电车公司整体效益的提 高；同时推进上海城市电车行业的整体发展,为现代化、 国际化的上海提供绿色环 保的交通设施。
本次关联交易若得以顺利实施, 本公司将成为上海巴士电车有限公司的控股股 东,新公司将通过引入巴士管理模式和经营理念,进一步提高电车公司的经济效益和 服务供应水平,依托″巴士″品牌的知名度、美誉度,提高市场占有率, 逐步培育成 为本公司新的利润增长点。
六、独立董事的意见
在公司三届七次董事会上, 公司独立董事专门就此关联交易发表意见认为：组 建上海巴士电车有限公司是一重组行为,既对上海公交发展有利,又有利于公司做大 做强,此关联交易并不影响其他股东利益。
七、独立财务顾问意见
公司将聘请独立财务顾问就本次关联交易对公司及全体股东的公平性、合理性 出具独立意见, 独立财务顾问意见的披露将按照上海证券交易所股票上市规则有关 规定执行。
八、备查文件目录
1、上海巴士实业（集团）股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2、上海巴士实业（集团）股份有限公司第三届监事会第七次会议决议。
上海巴士实业（集团）股份有限公司
二○○二年四月廿七日
