上海巴士实业（集团）股份有限公司第三届董事会第六次会议于2002年3月 12 日在上海市建国东路525号巴士大厦公司1807会议室举行。会议应到董事19人,实到 15人,4名董事因事请假委托其他董事行使表决权。全体监事及其他部分高级管理人 员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。 会议由董事长金晓林先生 主持。经与会董事认真审议,会议一致通过了以下议案：

    一、审议通过2001年度董事会工作报告；

    二、审议通过2001年度业务工作报告暨2002年度工作计划；

    三、审议通过公司2001年度报告及其摘要,并同意披露；

    四、审议通过公司2001年度财务决算暨2002年度财务预算报告；

    五、审议通过公司2001年度利润分配及2002年度资本公积金转增股本预案：

    经上海上会会计师事务所审计,2001年公司实现净利润17,200.66万元, 加上年 初未分配利润-688.35万元,本年度可供分配的利润为16,512.31万元。母、 子公司 按当年净利润的10%提取法定盈余公积金4,441.53万元（含子公司）,母、子公司分 别按当年净利润的10%和5%提取法定公益金3,054.67万元（含子公司）,实际可供股 东分配的利润9,016.11万元。截止2001年底,公司资本公积金为60,574.91万元。

    2001年度利润分配预案为：以现有总股本51,865.4万股为基数, 向全体股东每 10股派送红股0.5股,每10股派发现金红利1.00元（含税）,合计分配利润7,779. 81 万元。

    2002年度资本公积金转增股本预案为：以现有总股本51,865.4万股为基数, 用 资本公积金每10股转增3.5股,合计动用资本公积金18,152.89万元。

    上述利润分配和转增股本预案尚须得到公司2001年度股东大会表决通过。

    董事会同时审议通过公司2002年度利润分配政策：

    ⑴公司预计2002年度利润分配不少于一次；

    ⑵拟实施分配方式为派发现金红利或派送红股；

    ⑶2002年末可分配利润用于股利分配的比例不低于30%；

    上述2002年利润分配政策为预案, 公司董事会保留根据实际情况对该项预案进 行调整的权利。

    六、审议通过公司董事会薪酬委员会提交的《公司经营者及其他高级管理人员 激励和约束试行办法》。

    七、同意关于公司发放独立董事工作津贴的议案,并建议股东大会审议通过：

    独立董事工作津贴暂定为每人每年人民币4万元（含税）,所得税由公司代扣代 缴。

    八、同意关于公司续聘会计师事务所的议案,并建议股东大会审议通过：

    2002年度公司续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司财务报表做审计工作。

    九、审议了公司在上海公交深化改革过程中可能涉及的关联交易事项, 公司将 视改革进程,及时履行信息披露义务。

    十、同意召开公司2001年度股东大会：

    （一）会议时间：2002年4月26日下午13:30

    （二）会议地点：另行通知

    （三）会议主要议程：

    ⑴审议2001年度董事会工作报告；

    ⑵审议总经理业务工作报告；

    ⑶审议公司2001年度报告及其摘要；

    ⑷审议公司2001年度利润分配；

    ⑸审议公司2002年度资本公积金转增股本预案；

    ⑹审议关于公司发放独立董事工作津贴的议案；

    ⑺审议关于公司续聘会计师事务所的议案。

    （四）会议出席人员；

    ⑴本公司董事、监事和高级管理人员；

    ⑵截至2002年4月15日上海证券交易所交易结束后,在上海证券中央登记结算公 司登记在册的本公司股东。

    （五）会议登记办法：凡符合上述资格的股东,请于2002年4 月 18日（上午9 :00-11:30,下午12:30-16:00）持本人身份证、 股东账户卡（股东代理人需持授权 委托书）前往上海肇家浜路128号卢湾体育馆办理出席会议手续。 外地股东可通过 传真方式办理。

    （六）联系人：周沧桑、徐峥嵘

    电话：021-63848484

    传真：021-63863118

    （七）根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》规定和上海重组办、上 海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》（沪重组办〔2002〕 001号）的要求,本次股东大会不发礼品,参加会议的股东交通食宿自理。

    特此公告

    

上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会

    二○○二年三月十二日