上海巴士实业（集团）股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年8 月 20日下午13:30起在上海市肇家浜路128号卢湾体育馆举行。出席会议的股东（包括 股东代理人）共786名,代表股份278936809股,占公司总股本的53.78%。出席会议的 股东人数符合《证券法》和《公司章程》的有关规定。大会由公司董事长金晓林主 持,公司董事、监事、及高级管理人员出席了会议。公司聘任的会计师事务所、 律 师事务所等中介机构派员列席了会议。经大会审议, 以记名方式投票逐项表决通过 了如下决议：

    一、审议通过关于修改＜公司章程＞部分条款的议案

    该项议案278849740股同意,占出席会议有效表决股份总数的99.969%,81669 股 反对,占出席会议有效表决股份总数的0.029%,5400股弃权, 占出席会议有效表决股 份总数的0.002%；

    二、审议通过《股东大会议事规则（修订稿）》

    该项议案278851207股同意,占出席会议有效表决股份总数的99.969%,80202 股 反对,占出席会议有效表决股份总数的0.029%,5400股弃权, 占出席会议有效表决股 份总数的0.002%；

    三、审议通过董事会关于公司前次募集资金使用情况的说明

    该项议案278832706股同意,占出席会议有效表决股份总数的99.963%,91336 股 反对,占出席会议有效表决股份总数的0.033%,12767股弃权,占出席会议有效表决股 份总数的0.005%；

    四、审议通过关于公司符合增发新股条件的议案

    该项议案278696599股同意,占出席会议有效表决股份总数的99.914%,228610股 反对,占出席会议有效表决股份总数的0.082%,11600股弃权,占出席会议有效表决股 份总数的0.004%；

    五、审议通过关于公司2001年增发新股的议案,其中：

    1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）获278694070股同意,占 出席会议有效表决股份总数的99.913%,227106股反对, 占出席会议有效表决股份总 数的0.081%,15633股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.006%；

    2、每股面值：人民币1.00元获278693970股同意, 占出席会议有效表决股份总 数的99.913%,227206股反对,占出席会议有效表决股份总数的0.081%,15633股弃权, 占出席会议有效表决股份总数的0.006%；

    3、发行数量：不超过8000万股,具体数量由公司董事会与主承销商根据具体情 况协商确定获278688170股同意,占出席会议有效表决股份总数的99.911%,232606股 反对,占出席会议有效表决股份总数的0.083%,16033股弃权,占出席会议有效表决股 份总数的0.006%；

    4、发行对象：在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人投资者和机构 投资者（国家法律、法规禁止者除外）获278691003股同意,占出席会议有效表决股 份总数的99.912%,229773股反对,占出席会议有效表决股份总数的0.082%,16033 股 弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.006%；

    5、 定价方法：本次发行采用公众股投资者网上询价与机构投资者网下询价同 时进行,并在发行价格询价区间内网上申购和网下申购相结合的累计投标询价方式。 获278690270股同意,占出席会议有效表决股份总数的99.912%,231039股反对, 占出 席会议有效表决股份总数的0.083%,15500股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0. 006%；

    6、 发行方式：采用向机构投资者网下配售和向社会公众投资者上网发行相结 合的方式获278690370股同意,占出席会议有效表决股份总数的99.912%,230339股反 对,占出席会议有效表决股份总数的0.083%,16100股弃权,占出席会议有效表决股份 总数的0.006%；

    7、募集资金用途及数额获278685303股同意, 占出席会议有效表决股份总数的 99.910%,235806股反对,占出席会议有效表决股份总数的0.085%,15700股弃权,占出 席会议有效表决股份总数的0.006%；

    8、增发新股决议有效期：自本议案经公司2001 年第一次临时股东大会批准之 日起一年内有效。获278681103股同意,占出席会议有效表决股份总数的 99. 908% ,243473股反对,占出席会议有效表决股份总数的0.087%,12233股弃权, 占出席会议 有效表决股份总数的0.004%；

    六、审议通过关于公司2001年增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案,其 中：

    1、公交车辆的新增与更新获278700010股同意, 占出席会议有效表决股份总数 的99.915%,22419股反对,占出席会议有效表决股份总数的0.080%,12600股弃权, 占 出席会议有效表决股份总数的0.005%；

    2、购置高档轿车、旅行车用于扩大租赁车业务规模获278702310股同意, 占出 席会议有效表决股份总数的99.916%,220099股反对, 占出席会议有效表决股份总数 的0.079%,14400股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.005%；

    3、购置旅游客车获278705844股同意,占出席会议有效表决股份总数的99.917%, 217365股反对,占出席会议有效表决股份总数的0.078%,13600股弃权,占出席会议有 效表决股份总数的0.005%；

    4、购置集装箱卡车发展货运物流业务获278701578股同意, 占出席会议有效表 决股份总数的99.916%,221631股反对 , 占出席会议有效表决股份总数的 0. 079% ,13600股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.005%；

    5、继续发展出租汽车业务获278703978股同意, 占出席会议有效表决股份总数 的99.917%,219831股反对,占出席会议有效表决股份总数的0.079%,13000股弃权,占 出席会议有效表决股份总数的0.005%；

    七、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理2001年增发A 股相关事宜的议 案,其中：

    1、授权董事会按照本公司2001年临时股东大会审议通过的发行方案,根据具体 情况决定发行时机、询价区间、发行价格、发行数量和发行方式获278672507 股同 意,占出席会议有效表决股份总数的99.906%,255202股反对,占出席会议有效表决股 份总数的0.091%,8100股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.003%；

    2、签署公募增发A股募集资金项目运作过程中的重大合同获278673707股同意, 占出席会议有效表决股份总数的99.906%,249469股反对, 占出席会议有效表决股份 总数的0.089%,12633股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.005%；

    3、在本次公募增发A股工作完成后对公司章程有关条款进行修改并办理工商变 更登记获278673507股同意,占出席会议有效表决股份总数的99.906%,253569股反对, 占出席会议有效表决股份总数的0.091%,8733股弃权,占出席会议有效表决股份总数 的0.003%；

    4、增发完成后本次增发的股份申请在上海证券交易所挂牌上市获278675907股 同意,占出席会议有效表决股份总数的99.907%,251302股反对,占出席会议有效表决 股份总数的0.090%8600股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.003%；

    5、办理与公募增发A股有关的其它事宜获278673507股同意,占出席会议有效表 决股份总数的99.906%,252702股反对,占出席会议有效表决股份总数的0.091%,9600 股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.003%；

    八、审议通过关于2001年增发A股完成后由新老股东共享公司滚存利润的议案

    该项议案278666041股同意,占出席会议有效表决股份总数的99.903%,258669股 反对,占出席会议有效表决股份总数的0.093%,12099股弃权,占出席会议有效表决股 份总数的0.004%；

    九、审议通过国有股减持事宜并提请股东大会授权董事会办理2001年增发A 股 涉及的国有股减持相关事宜的议案

    该项议案278653911股同意,占出席会议有效表决股份总数的99.899%,268402股 反对,占出席会议有效表决股份总数的0.096%,14496股弃权,占出席会议有效表决股 份总数的0.005%；

    公司聘请的具有证券从业资格的上海浦栋律师事务所的唐勇强律师出席了本次 股东大会,并出具了法律意见书,认为出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符 合《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定, 本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    特此公告

    

上海巴士实业（集团）股份有限公司

    二○○一年八月二十日