上海巴士实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届四次董事会 于2001年7月19日于巴士大厦18楼1807室召开。会议应到董事19人,实到董事 12人, 其余7名董事分别授权委托其他董事出席会议并行使表决权,公司监事及高管人员列 席了会议,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议 通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

    1、原第十三条：

    “……公司的经营范围是：市区、郊县及埠际交通运输；出租汽车客运；汽车 及配件销售；车辆维修；驾驶员业务培训。”

    现修改为：

    “……公司的经营范围是：市区、郊县及埠际交通运输；出租汽车客运；集装 箱运输；一级货运代理；汽车及配件销售；车辆维修；驾驶员业务培训；教育；文 化；体育。”

    注：本次新增的经营范围尚需股东大会审议通过后, 报政府主管部门和工商登 记机关核准和变更登记。

    2、原第七十二条：

    “股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同 意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    上市公司关联人与上市公司签署涉及关联交易的协议, 应当采取必要的回避措 施：

    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联人不得以任何方式干预上市公司的决定；

    （三）上市公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情形的, 也不得参与表决：

    ⑴与董事个人利益有关的关联交易；

    ⑵董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的, 该等企业与上市公司的 关联交易；

    ⑶按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。”

    现修改为：

    “股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同 意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    上市公司关联人与上市公司签署涉及关联交易的协议, 应当采取必要的回避措 施：

    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联人不得以任何方式干预上市公司的决定；”

    3、原第八十三条：

    “董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）, 不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。”

    现修改为：

    “董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）, 不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    上市公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情形的,不得参 与表决：

    ⑴与董事个人利益有关的关联交易；

    ⑵董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的, 该等企业与上市公司的 关联交易；

    ⑶按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。”

    4、原第九十五条：

    “独立董事除履行董事的一般职责外,还兼有如下职责：

    （一）协助确保董事会考虑的是所有股东的利益, 而非某一特定部分或团体的 利益；

    （二）就公司战略、业绩、资源等问题提出独立的、外部的意见；

    （三）监督政策的执行及其成效；

    （四）在公司处理有关股东的事务时确保其公正诚实；

    （五）在董事可能存在利益冲突时介入；

    （六）确保遵守最佳行为准则,参与新董事的任命。”

    现修改为：

    “公司独立董事的任职条件、独立性的要求以及提名、选举、更换的程序、独 立董事的职权、工作条件、取得经济补偿等内容按照中国证券监督管理委员会及证 券交易所制订的关于在上市公司建立独立董事制度的相关规定严格执行。”

    5、原第九十八条：

    “董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批 准。

    董事会有权决定不超过公司净资产20%（含20%）的单项对外投资；董事会休会 期间,该项权限授权经理执行,但事后应向董事会汇报。”

    现修改为：

    “董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批 准。

    董事会有权决定不超过公司净资产20%（含20%）的对外投资。”

    二、审议通过了《股东大会议事规则（修订稿）》

    四、审议通过了《经理工作细则（修订稿）》

    五、审议通过了《关于计提固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产 减值准备的内部控制制度》

    六、审议通过了《关于公司符合增发新股条件的议案》

    根据中国证监会颁布的《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司 新股发行工作的通知》等有关规定, 公司董事会结合公司实际情况逐一作了对照和 查证,认为公司符合增发A股的条件。

    七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》

    1、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）99号文批准,以1999 年年末总 股本29,960万股为基数,对全体股东按每10股配售5股的比例配售新股；以 2001年5 月11日公司实施10送5送股方案后的总股本44940万股为基数,对全体股东按每10 股 配售3.33股的比例配售新股,配售发行价格为5.80元/ 股 , 本次可配售股份总额为 14980万股,实际配售6,925.40万股,共计募集资金401,673,200.00元,扣除承销费用 6,025,098.00元和交易所上网手续费1,259,760.00元,实际募集资金394,388, 342 .00元,已于2000年9月13日全部到位,并由上海上会会计师事务所有限公司出具了上 会师报字（2000）第0521号验资报告验证确认。

    2、前次募集资金使用情况

    本公司2000年8月3日《配股说明书》对募集资金使用的承诺如下：

    （1）出资2000万元参与组建上海二电巴士公共交通有限公司；

    （2）出资1000万元参与组建上海三电市南公共交通有限公司；

    （3）出资3700万元参与组建上海宝山巴士公共交通有限公司；

    （4）出资1045万元收购上海空港巴士公司41%股权；

    （5）出资2.5亿元收购社会中小出租汽车企业的出租汽车1,000辆；

    （6）出资6300万元在2至3年内组建一批客运连锁企业。其中：

    ①出资900万元组建常州巴士公共交通有限公司；

    ②出资900万元组建苏州巴士公共交通有限公司；

    ③本公司还将以上述类似的运营模式与镇江、徐州和合肥的国有公交企业共同 组建一批连锁客运企业,本公司各占新公司45%的股份,其中,“镇江巴士”本公司拟 投资900万元,“徐州巴士”本公司拟投资1710 万元 , “合肥巴士”本公司拟投资 1890万元。

    （7）出资4.08亿元对重组后的企业营运车辆进行更新改造。

    前次募集资金到位后,本公司严格按照《配股说明书》承诺进行项目投入,各投 资项目具体情况说明如下：

                         前次募集资金使用情况表

    被投资单位                 1999          2000             合计

    上海二电巴士公                                       

    共交通有限公司        20,000,000.00                    20,000,000.00

    上海三电市南公                                                      

    共交通有限公司        10,000,000.00     3,000,000.00   13,000,000.00

    上海宝山巴士公                                                      

    共交通有限公司        37,500,000.00    37,500,000.00                

    上海空港巴士公司      10,420,850.00                    10,420,850.00

    组建一批连锁客运企业  18,000,000.00                    18,000,000.00

    其中：常州巴士公                                                    

    共交通有限公司         9,000,000.00                     9,000,000.00

    苏州巴士公共                                                        

    交通有限公司           9,000,000.00                     9,000,000.00

    收购部分社会中小出租                                                

    汽车企业的出租汽车                    147,728,487.65  147,728,487.65

    购置车辆对重组后的                                                  

    企业进行更新改造                      220,504,542.04  220,504,542.04

    合计                  58,420,850.00   408,733,029.69  467,198,879.69

    注：上述项目实际投入资金46719.89万元, 超过募集资金部分系本公司自筹资 金投入。

    3、前次募集资金使用的效益情况

    （1）出资2000万元参与组建上海二电巴士公共交通有限公司

    该项目已于1999年7月完成,截止2000年底产生效益为258.09万元。

    （2）出资1000万元参与组建上海三电市南公共交通有限公司

    公司1999年7 月出资 1000 万元参与组建了上海三电市南公共交通有限公司。 2000年12月,公司又出资300万元受让了上海市开成综合开发总公司持有的上海三电 市南公共交通有限公司4.29%股权。本公司合计出资1300万元,持有上海三电市南公 共交通有限公司18.57%股权,截止2000年底产生效益为123.89万元。

    （3）出资3700万元参与组建上海宝山巴士公共交通有限公司

    该项目已于2000年4月出资3750万元,参与组建上海宝山巴士公共交通有限公司, 持有该公司46.875%股权。截止2000年底产生效益为101.27万元。

    （4）出资1045万元收购上海空港巴士公司41%股权

    该项目已于1999年12月完成,公司共计投资1042.08万元,占该公司总股本的41%。 截止2000年底产生效益为176.41万元。

    （5）出资2.5亿元收购社会中小出租汽车企业的出租汽车1,000辆

    截止2000年底,本公司共出资14,772.85万元收购社会中小出租车企业的出租汽 车,公司已跃身成为上海第三大出租汽车企业。2000 年公司出租汽车共计实现利润 5200万元。

    （6）组建一批客运连锁企业

    ①1999年2月,本公司出资900万元共同组建了常州巴士公共交通有限公司,占该 公司总股本45%。截止2000年底产生效益为209.13万元。

    ②2000年9月,本公司出资900万元共同组建了苏州巴士公共交通有限公司,占该 公司总股本的45%。截止2000年底产生效益为90.82万元。

    （7）对重组后的企业营运车辆进行更新改造

    本公司2000年度共投资22,050.45万元对所属企业车辆进行更新改造,通过本次 募集资金的投入,进一步巩固了公司在上海及周边地区客运市场的地位,实现企业经 营管理的集约化,降低了管理成本,充分体现了规模经济的效益, 为广大股东带来更 多的投资回报；同时,将对上海城市功能完善,为国际化、枢纽性、特大型的大都市 建设其必需的立体、快捷交通网络具有积极的影响。本项目的实施, 对本公司消化 2000年燃料价格上涨压力,取得新的经济增长具有积极作用。

    综上所述,公司董事会认为,公司前次募集资金使用情况与公司《配股说明书》 中所承诺的使用用途一致,没有变更过募集资金使用的投向,使用程序符合国家法律、 法规及有关规范性文件的要求,使用后提高了公司的整体盈利能力和抗风险能力,产 生了良好的效益。

    八、逐项审议通过了《关于公司2001年增发新股的议案》

    结合公司自身发展的实际需求和APEC会议在上海召开给公司新一轮更高层次发 展提供的良好契机,公司拟于2001年通过增发新股募集资金,为公司进一步的扩张和 发展提供资金支持,并为公司在新世纪立体化发展城市公共交通奠定坚实的基础。

    公司2001年增发新股的方案具体如下：

    1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）

    2、每股面值：人民币1.00元

    3、发行数量：不超过8000万股。 具体发行数量由公司董事会与主承销商根据 具体情况协商确定。

    4、发行对象：在上海证券交易所开设A股股东帐户的境内自然人投资者和机构 投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

    5、 定价方法：本次发行采用公众股投资者网上询价与机构投资者网下询价同 时进行,并在发行价格询价区间内网上申购和网下申购相结合的累计投标询价方式。 询价下限为根据本公司2001年盈利预测按照发行数量上限计算的全面摊薄每股收益 乘以一定市盈率得出的价格, 询价上限为申购前二十个交易日本公司股票二级市场 收市价格的算术平均值。根据询价结果及认购情况, 由公司董事会与主承销商根据 募集资金需求协商确定最终的发行价格和发行数量。

    6、 发行方式：采用向机构投资者网下配售和向社会公众投资者上网发行相结 合的方式发行。本公司股权登记日登记在册的流通股股东, 拥有一定比例的优先认 购权。网下和网上发行的具体数量以及向公司原流通股股东优先配售的比例由公司 董事会与主承销商根据申购情况协商确定。

    7、募集资金用途及数额：本次增发募集资金主要投资于以下项目：

    （1）公交车辆的新增与更新,计划投资额28948万元。

    （2）购置高档轿车、旅行车用于扩大租赁车业务规模,计划投资约6850万元。

    （3）购置旅游客车,计划投资约9000万元。

    （4）购置集装箱卡车发展货运物流业务,计划投资约6000万元。

    （5）继续发展出租汽车业务,计划投资30000万元。

    以上项目合计需要资金80798万元,超过募集资金部分将由公司自筹解决。

    8、本次增发新股决议的有效期：自本议案经公司2001 年第一次临时股东大会 批准之日起一年内有效。

    本次增发新股的议案尚须经过本公司2001年第一次临时股东大会审议通过, 报 中国证券监督管理委员会核准后实施。

    九、审议通过了《关于2001年增发A 股完成后由新老股东共享公司滚存利润的 议案》

    本次新股发行后,由新老股东共享发行前滚存的未分配利润。 审议通过了《关 于公司2001年增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》

    十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2001年增发A 股相关事宜 的议案》

    根据增发新股工作需要, 董事会提请临时股东大会授权董事会全权办理本次增 发新股的如下相关事宜：

    1、授权董事会按照本公司2001年第一次临时股东大会审议通过的发行方案,根 据具体情况决定发行时机、询价区间、发行价格、发行数量和发行方式；

    2、签署增发A股募集资金项目运作过程中的重大合同；

    3、在本次增发A股工作完成后对公司章程有关注册资本和股权结构条款进行修 改并办理工商变更登记；

    4、增发完成后本次增发的股份申请在上海证券交易所挂牌上市；

    5、办理与本次增发A股有关的其他事宜。

    十一、本次增发募集资金主要投资于以下项目：

    1、公交车辆的新增与更新

    随着“出行难”矛盾的逐步缓解,市民对市内公交客运提出新的要求,不同消费 层次的顾客需要个性化、差异化的服务, 公交车辆的舒适性和安全性成为城市公交 发展的新趋势。另一方面,APEC会议的召开,对上海城市环境整治提出了很高的要求, 特别是城市公共交通的面貌和供应水平被赋予了更高的内涵, 这为公司解决部分公 交车辆尾气排放污染的问题提供了良好的契机。为此, 公司决定加大对新一代高档 绿色环保型公交车的投入,陆续新增和更新一批公交车辆,以提高公司公交服务的供 应水平,并满足公交车辆的环保要求。在车辆新增和更新的选型上,公司将重点突出 绿色环保和以人为本的概念,以双燃料的空调车代替原有的普通公交车,乘车条件上 将更符合人体工学原理,在硬件设施上进行升级换代。其中,由交通管理部门推荐的、 被命名为“申沃”的新型城市公交客车,全长12米,车厢舒适宽敞。车辆尾气排放达 到欧洲2号标准。根据设计标准,车辆的二氧化碳排放量将大为降低, 且可以降低油 耗。

    根据计划,公司拟新增和更新公交车辆合计1154辆,投资额28948万元。

    2、购置高档轿车、旅行车用于扩大租赁车业务规模

    本公司作为APEC会议指定用车单位之一,取得了APEC大会组委会无偿提供的200 台营业性车辆的租赁业务牌照（特许经营权）, 从而使公司租赁车业务的拓展获得 了良好的契机。公司计划购置高档轿车、旅行车合计200辆,用于扩大公司的租赁车 业务规模,以适应租赁车市场的需求和竞争的需要。本次车辆购置计划投资约 6850 万元,具体包括：高档轿车190辆,投资约6450万元；高级旅行车10辆,投资约400 万 元。

    3、购置旅游客车

    近年来,上海坚持政府主导型发展都市旅游的策略,连续两年保持了国际、国内 旅游收入两位数增长,旅游增加值已经占全市GDP比重5%左右, 旅游作为都市型“无 烟产业”已经成为上海新的、需重点发展的支柱产业。公司决定抓住旅游业高速发 展的大好时机,做大、做强公司的旅游客运业务。为此,公司计划购置旅游客车 150 辆,总投资约9000万元。

    4、购置集装箱卡车发展货运物流业务

    上海深水港的建设和国际航运中心地位的逐步确立,以及中国加入 WTO的临近, 为上海的货物运输、货运代理、仓储等现代物流业的发展提供了机遇。公司决定加 大在货运行业的投入,并在一到两年的内部整合和市场运作后,培育形成集运输、货 代、仓储、装卸、信息等一体的现代物流产业链, 使之成为公司新的利润增长点。 为此,公司计划利用本次增发募集资金购置集装箱卡车75辆,总投资约6000万元。

    5、继续发展出租汽车业务

    由于上海出租汽车数量的总量控制政策,出租汽车行业收益相对稳定,可以有效 保证对投资者的回报。公司计划在前几年收购兼并的基础上,继续通过市场手段,对 现存中小客运企业的出租汽车实施收购；同时, 根据市政府对郊县出租车整顿的要 求,配合行业管理部门加强对郊县出租汽车的管理,公司计划参与郊县区域性出租客 运企业的组建,以提高在全市出租行业的市场占有率和影响力。通过以上举措,公司 拟再增加出租汽车1000余辆。

    该项投资将需资金30000万元,其中,约20000万元资金将用以收购社会中小企业 的出租车,10000万元用于组建四家（青浦巴士、松江巴士、南汇巴士、宝山巴士） 区域性的出租车公司以及对这些公司后续投入。这两部分的投资将根据市场实际情 况,作适当的调整。

    以上项目合计需要资金80798万元,超过募集资金部分将由公司自筹解决。

    本次募集资金项目的实施,首先,将有效改善市民的乘车环境, 提高公交对市民 的吸引力,增加企业的盈利能力；其次 ,将使公司日渐兴隆的租赁车业务再添生机, 迅速扩大公司的租赁车市场份额；第三, 豪华旅游车投入运营将使公司的旅游客运 业发展再上一台阶；第四,中国加入WTO后国际贸易量的大幅增加, 将使公司投资的 货运业务成为公司新的利润来源；第五, 出租汽车的稳定收益将为公司投资者带来 长期稳定回报。

    十二、审议通过了《提交股东大会讨论国有股减持事宜并提请股东大会授权董 事会办理2001年增发A股涉及的国有股减持相关事宜的议案》

    根据国务院6月12日颁布的关于《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》 ,公司在增发A股过程中有可能会涉及到公司国有股减持, 决定将国有股减持事宜提 交股东大会讨论；为了保证公司增发A股的进度,提请公司股东大会授权公司董事会 在遵循国家法律、法规和证券监管部门对增发A 股在国有股减持方面有关规定要求 的前提下,全权负责办理2001年增发A股涉及的国有股减持相关事宜。

    十三、审议通过了关于召开2001年度第一次临时股东大会的议案

    公司提议召开公司2001年度第一次临时股东大会。具体事项如下：

    1、会议时间：2001年8月20日下午1：30

    2、会议地点：另行通知

    3、会议议程：

    （1）审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；

    （2）审议《股东大会议事规则（修订稿）》；

    （3 ）审议董事会关于《公司前次募集资金使用情况的说明》以及上海上会会 计师事务所有限公司《关于前次募集资金使用情况的审核报告》；

    （4）审议《关于公司符合增发新股条件的议案》；

    （5）逐项审议《关于公司2001年增发新股的议案》；

    （6）逐项审议《关于公司2001年增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》 ；

    （7）逐项审议《关于提请股东大会授权董事会办理2001年增发A股相关事宜的 议案》；

    

    （8）审议《关于2001年增发A股完成后由新老股东共享公司滚存利润的议案》；

    （9）审议《国有股减持事宜并提请股东大会授权董事会办理2001年增发A股涉 及的国有股减持相关事宜的议案》

    4、出席会议对象：

    （1）截止2001年8月9日下午交易结束后,在上海证券中央登记结算公司登记在 册的本公司全体股东均可参加会议, 因故不能参加会议的股东可委托代理人持委托 书代理出席会议。

    （2）本公司全体董事、监事及高级管理人员。

    5、参加会议办法：

    （1）请符合上述条件的股东于8月13日（周四,上午9：00-11：30,下午 12 ： 30-4：00）持股东帐户卡,个人身份证到上海市肇家浜路128号（卢湾体育馆）办理 登记手续,委托代理人持授权委托书,身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

    （2）异地股东可以用信函或传真方式登记（截止日期8月13日,以邮戳为准）。

    6、其他事项：

    （1）公司办公地点：建国东路525号巴士大厦18楼

    （2）联系人：徐峥嵘

    （3）联系电话：021-63848484

    （4）传真：021-63863118

    （5）公司邮编：200025

    （6）会期半天,出席会议人员交通、食宿费自理。

    

上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会

    2001年7月19日