上会师报字(2001)第608号
    上海巴士实业(集团)股份有限公司董事会:
    我所接受贵公司委托, 根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理 办法》的要求,对贵公司截止2000年12月31 日前的前次募集资金投入使用情况进行 专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法和完整的实物证据、原始书面材 料、副本材料或口头证言等,我们的责任是在进行了审慎调查后,根据在审核过程中 所取得的材料而发表审核意见。在审核过程中, 我们参照《中国注册会计师独立审 计准则》规定的原则,结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为 必要的审核程序。
    一、前次募集资金的数额和资金到位情况
    贵公司曾于2000年经公司第二届董事会第十一次会议和1999年度股东大会通过, 并报经中国证监会上海证券监管办公室以沪证办司(2000)第016 号文和中国证券 监督管理委员会以证监公司字(2000)99号文批准,以1999年末股本29960万股为基 数,对全体股东按每10股配售5股的比例配售股份;以2000年5月11日公司实施10送5 送股方案后总股本44940万股为基数,对全体股东按每10股配售3.33股的比例配售股 份,本次可配售股份总额为14980万股,配售发行量预计为6925.4万股。 配股价格为 每股5.80元,预计募集资金40,167.32万元。
    实际募集过程中,贵公司实际完成配售6925.4万股,扣除承销费用6,025,098.00 元和交易所上网手续费1,259,760.00元后,共募集资金394,388,342. 00 元。 截止 2000年9月13日该项募集资金已全部到位,并由我所出具上会师报字(2000)第0521 号验资报告验证在案。
    二、前次募集资金的使用情况
    1、贵公司2000年8月3日公告的"上海巴士实业(集团)股份有限公司2000 年 配股说明书"中对募集资金使用的承诺如下:
    (1)出资2,000万元参与组建上海二电巴士公共交通有限公司, 经营上海东北 角地区的电车客运,注册资本为7,000万元,贵公司占28.6%的股份。
    (2)出资1,000万元参与组建上海三电市南公共交通有限公司, 经营上海中、 南部的电车客运,注册资本7,000万元,贵公司占14.285%的股份。
    (3)出资3,700万元参与组建上海宝山巴士公共交通有限公司, 经营上海北部 宝山、吴淞客运码头至市中兴区的客运,注册资本8,000万元,贵公司占46.25% 的股 份。
    (4)出资1,045万元收购上海空港巴士41%的股权,经营上海虹桥机场与浦东国 际机场间及机场到市区的客运业务。
    (5)出资2.5亿元收购社会中小出租汽车企业的出租汽车1000辆, 实现公司出 租汽车的规模经营,作为公交业务的延伸和补充;同时,有利于公司出租汽车的集约 化管理,便于行业内部有序竞争和管理,减少单车管理成本;另外, 出租汽车行业收 益相对稳定,将有效保证对投资者的回报。
    (6)出资6,300万元组建一批连锁客运企业:
    ①.投资900万元与常州市公共交通总公司共同组建常州巴士公共交通有限公司, 注册资本2,000万元,贵公司占45%的股份。
    ②.投资 900万元与苏州市公共交通公司共同组建苏州巴士公共交通有限公司, 注册资本2,000万元,贵公司占45%的股份。
    ③.贵公司还将以上述类似的运营模式与镇江、 徐州和合肥的国有公交企业共 同组建一批连锁客运企业,贵公司各占新公司45%的股份,其中,“镇江巴士”贵公司 拟投资900万元,“徐州巴士”贵公司拟投资1,710万元,“合肥巴士”贵公司拟投资 1,890万元。
    (7)计划投入资金4.08亿元用于对重组后的企业进行更新改造,其中, 计划更 新大型客车1000辆(每辆20万元),新增豪华空调车400辆(每辆40万元), 更新出 租汽车400辆(按普通型桑塔纳每辆12万元)。
    2、经审核,贵公司前次募集资金的实际使用情况如下:
股权投资单位 1999 2000 合计上海二电巴士公
共交通有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00
上海三电市南公
共交通有限公司 10,000,000.00 3,000,000.00 13,000,000.00
上海宝山巴士公
共交通有限公司 37,500,000.00 37,500,000.00
上海空港巴士公司 10,420,850.00 10,420,850.00
组建一批连锁客运企业 18,000,000.00 18,000,000.00
其中:常州巴士公
共交通有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00
苏州巴士公共交通
有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00
股权投资项目小计 58,420,850.00 40,500,000.00 98,920,850.00
收购部分社会中小出租
汽车企业的出租汽车 147,728,487.65 147,728,487.65
购置车辆对重组后的
企业进行更新改造 220,504,542.04 220,504,542.04
合计 58,420,850.00 408,733,029.69 467,153,879.69
    备注:(1)贵公司于1999年出资1,000万元参与组建上海三电市南公共交通有 限公司,并于2000年又出资300万元受让上海市开成综合开发总公司持有的上海三电 市南公共交通有限公司4.29%的股权,受让后,贵公司合计出资1,300万元, 持有上海 三电市南公共交通有限公司股权占该公司总股本的18.57%。
    (2)贵公司于2000年出资3,750万元参与组建上海宝山巴士公共交通有限公司, 持有该公司46.875%的股份。
    (3)实际投入资金大于募集资金部分,系贵公司自筹资金投入。
    3、贵公司实际股权投资项目收益情况:
股权投资单位 投资比例 1999 2000上海二电巴士公共交通有限公司 28.60% -573.71 2,581,420.26
上海三电市南公共交通有限公司* 18.57% --- ---
上海宝山巴士公共交通有限公司 46.875% --- 1,012,708.79
上海空港巴士公司 41.00% 615,464.34 1,148,572.89
常州巴士公共交通有限公司 45.00% 1,151,366.54 939,924.60
苏州巴士公共交通有限公司 45.00% -6,307.96 914,486.45
合计 --- 1,759,949.21 6,597,112.99
    *成本法核算单位,于2001年度内收到2000年度分利123.89万元。
    三、项目变动情况及未使用资金说明
    1、贵公司2000 年公告的"配股说明书"中涉及的具体投资项目在实施中未发 生变动。
    2、 贵公司募集的资金已全部投入本报告第二部分"前次募集资金的使用情况 "中所列示的项目,没有未使用资金。
    四、审核意见
    经审核, 我们认为贵公司前次募集资金的实际投资项目及投资金额与此次增发 申报材料中贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文 件中陈述的内容完全相符。
    五、特别说明
    1、本报告仅供贵公司为本次增发新股之目的使用,不得用作其他目的。
    2、本所同意将本专项报告作为贵公司申请增发新股的必备文件,随同其他申报 材料一同上报,并对本报告依法承担相应的责任。
    3、本报告审核意见段所指"有关信息披露文件"是指公司招股说明书、 上市 公告书、年度报告、中期报告以及在公开媒体上发表的其他公告。
    
上海上会 中国注册会计师 张文枝    会计师事务所有限公司 刘小虎
    中国 上海
    二OO一年七月十九日