上海市浦栋律师事务所 以下简称“本所” 接受上海巴士实业(集团)股份有限 公司 以下简称“公司” 委托，指派唐勇强律师对公司2001年5月18日召开二000年 度股东大会予以见证.本所律师根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和 国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》 2000年修订 和《公司章程》的规定 出具本法律意见书.

    本所律师为出具本法律师意见书，审核了公司提供的本次股东大会会议议程和 相关文件；参加了公司本次股东大会全过程，验证了出席会议人员的资格；听取了 公司2000年度董事会、监事会工作报告、业务工作报告、2000年度报告及其摘要、 2000年度财务预算及2001年度决算报告、2000年度利润分配预案、2000年度对外投 资情况及2001年度对外投资计划的报告、修改公司章程、更换公司董事、增加公司 独立董事等议案；并监督了上述议案的审议表决.

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2000年度股东大会所必备文件予以公告， 并且依法对自己出具的法律意见书承担责任.

    现本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会表 决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见：

    一.本次股东大会的召集、召开程序

    1.公司董事会分别于2001年4月3日在《上海证券报》、《中国证券报》等指定 报刊上公告通知本次股东大会审议的所有议案，以及会议召开时间、出席对象、登 记办法和股东授权委托书.

    2.公司对登记参加股东大会的股东以通信方式通知了本次股东大会的召开地址.

    3.本次股东大会根据上述公告内容如期召开，会议由公司董事长主持，按照会 议议程正常进行.

    因此本次股东大会的召集和召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规 定的程序；

    二.出席会议人员资格的合法有效性

    1.出席会议的股东和委托代理人

    经本所律师验证，出席会议股东均已在上述公告通知的股权登记日予以登记， 证实其在股权登记日—2001年5月8日持有公司股份，并上述股东和委托代理人持公 司发出的《出席会议通知》出席会议，因此出席本次会议的股东和委托代理人资格 是合法有效的.

    2.出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席会议的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书、高 级管理人员、见证律师.上述人员均有资格出席本次股东大会.

    三.本次股东大会的表决程序

    1.本次股东大会表决由到会股东及委托代理人以投票方式进行表决. 经本所律 师验证，出席会议的股东及委托代理人所持有表决权的股份为28710.54万股，占公 司有表决权股份总数的54.31%.

    2.本次股东大会所有议案表决赞成的股份均占出席股东大会有表决权股份总数 的99%以上，因此本次股东大会通过的议案有效.

    3.本次股东大会未有股东递交新提案.

    因此，本次股东大会的表决程序是合法有效的.

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为公司2000年度股东大会的召集及召开程序、出席会议 人员的资格、大会的表决程序是真实、合法、有效的，符合《公司章程》以及《公 司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和证监会规范性 文件的规定.

    本法律意见书正本三份，副本三份.