每日必读一、关联交易概述
上海巴士实业(集团)股份有限公司(以下简称"巴士股份"或"本公司")拟参与上海巴士长运高速客运有限公司(以下简称"巴士长运"或"新公司")的资产重组。
巴士长运资产重组后,本公司出资8100万元,占巴士长运注册资本40.5%；上海交运股份有限公司(以下简称"交运股份")出资8300万元,占注册资本的41.5%；上海交通投资(集团)有限公司出资1600万元,占注册资本的8%；巴士长运经营层出资2000万元,占注册资本的10%。其中本公司因持有交运股份4%的股权,且本公司总经理(董事)担任该公司董事,故为该公司关联法人。
二、关联方介绍
1、公司名称：上海巴士实业(集团)股份有限公司
法定代表人：洪任初
注册资本：1,227,135,365元
注册地址：上海市浦东新区浦东南路500号
经营范围：市区、郊县公共交通客运,出租汽车客运,省
际班车客运；省际包车客运；省际旅游客运；省际出租客运；省际高速客运,汽车租赁(省际客运),汽车配件销售,机动车安检,车辆维修驾驶业务培训,国内贸易(除专项规定),资产经营,教育产业,体育产业等。
主要业务：公交客运业务、出租车业务、汽车租赁业务、长途客运业务、物流业务、宾馆服务等。最近一个会计年度的净资产和净利润分别为197,467万元和17,011万元。
巴士股份与其实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
2、公司名称：上海交运股份有限公司
法定代表人：刘世才
注册资本：388,612,268元
注册地址：上海市浦东新区浦东南路2304号302室
公司经营范围：汽车货物运输装卸,公路省(市)际旅客运输、二类货运代理,汽车修理,汽车机械配件制造、销售,工程机械及专用汽车制造、销售,钢材销售。
公司主营业务为轿车零部件制造、现代城市高速客运以及现代物流,三大业务板块分属符合国家产业政策导向的现代物流业和先进制造业。最近一个会计年度的净资产和净利润分别为109,118 万元、7,313万元。
交运股份与其实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
3、公司名称：上海交通投资(集团)有限公司
法人代表：洪任初
注册资本：2,500,000,000元
注册地址：上海市浦东新区东塘路35号
成立日期：2001年1月17日
公司经营范围为：授权范围内的资产经营,为交通基础设施建设项目筹措资金,实业投资,国内贸易(除专项审批范围)以及投资咨询服务。
上海交通投资(集团)有限公司系上海久事公司全资子公司,上海久事公司系上海市国有资产监督管理委员会授权的国有资产经营单位。
三、交易标的公司基本情况
上海巴士长运高速客运有限公司公司现注册资本12000万元,其中上海巴士实业(集团)股份有限公司5500万元,占45.84%；上海市长途汽车运输公司3600万元,占30%；上海市交通投资(集团)有限公司1600万元,占13.33%； 6名经营者1300万元,占10.83%。
公司注册地址为：上海市中山北路1015号
公司法定代表人：徐家强。
公司前身是上海市公交长途客运公司,为历史悠久的国有长途客运企业。1997年由巴士股份和上海公交控股有限公司对其进行改制重组；2004年该公司和交运集团所属的市长途公司实行合并再次实施资产重组并更名为上海巴士长运高速客运有限公司。
至2007年6月底,该公司总资产32311.31万元,负债总额16459.76万元,净资产15851.54万元。
巴士长运现有核准长途客运线路403条,其中公车公营线路57条,承包线路321条；拥有车辆648辆,其中公车公营车辆93辆,承包车辆435辆,旅游车辆120辆；拥有高速客运站6个；日均发车班次940班,日均单向发送客流9600人次(不含旅游车)。
公司前三年资产状况及经营业绩
2005年、2006年及2007年上半年公司主要财务数据如下：
单位：万元
- 2005年(经审计) 2006年(经审计) 2007年上半年(未经审计)
实收资本(万元) 12000.00 12000.00 12000.00
总资产(万元) 27773.73 30557.81 32311.31
负债总额(万元) 11802.74 14256.46 16459.76
净资产(万元) 15274.61 15658.79 15851.54
营业收入(万元) 10939.11 11414.67 7286.89
净利润(万元) 1808.51 1908.17 1555.94
投资收益率(%) 15.07 15.90 12.96
净资产收益率(%) 11.84 12.18 9.82
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、巴士股份拟以对原巴士长运高速的45.84%股权投资折合5500万元股本金作为出资,并以货币资金按巴士长运经评估后的净资产比例折合2600万元股本金增加投资,共计出资股本金8100万元,占注册资本的40.5%。
2、交运股份定向增发实施后,上海交运(集团)公司全资子公司上海交运国际物流有限公司(以下简称"国际物流")的100%股权将进入交运股份,而上海市长途汽车运输公司(以下简称"长途公司")及上海市浦东汽车运输总公司(以下简称"浦东运输")将作为"国际物流"的全资子公司随同进入交运股份。
交运股份拟将以"长途公司"拥有的巴士长运30%的股权经评估后折合3600万元股本金作为出资,并以"浦东运输"所拥有的上海浦东交通巴士长途客运有限公司50%股权以及所拥有的交通大宇51%股权、交通高速公司100%股权、高速客运站经营性资产评估后按巴士长运经评估后的净资产比例折合4700万元股本金增加投资,共计出资股本金8300万元,占新公司注册资本的41.5%。
交运股份投入新公司的资产经评估后大于应出资额的,大于部分的资产由新公司以货币资金向交运股份购买；少于应出资额的,不足部分由交运股份以货币资金补足。
3、交通投资集团拟以对原巴士长运的13.33%投资折合1600万元股本作为出资,占注册资本的8%。
4、公司经营层拟以对原巴士长运10.83%股权折合1300万元股本金作为出资,并以货币资金按巴士长运净资产比例折合700万元股本金增加投资,共计出资股本金2000万元,占注册资本的10%。
5、由本公司及交运股份分别聘请会计师事务所对各自投入的企业作净资产审计,审计基准日为2007年6月30日。同时由本公司及交运股份共同聘请具有国家认定资质的评估机构对巴士长运的整体资产和本公司拟进入资产进行评估。
五、关联交易的意义及对公司的影响
近年来,随着上海及长江三角洲地区经济发展,上海周边高等级公路网络不断完善,旅客运输成为发展前景非常广阔的行业。所以高速客运行业内骨干企业拟通过强强联合、整合资源,在竞争中赢得主动。
巴士长运自2005年1月经营至今取得良好的经营业绩：其2006年的主营收入为11414.67万元,净利润为1908.17万元,净资产收益率为12.18 %；2007年上半年主营收入约为7300万元,净利润约为1500万元,净资产收益率大于9%,盈利能力远高于高速客运行业的平均水平。
本公司将实行以资产、资源合并形式的资产重组,组建新的公路客运企业,使巴士股份的长途客运资源在现有的基础上进一步做大、做优、做强,增强综合竞争能力,体现规模效应,创建上海高速客运第一品牌。
六、审议程序
1、该项交易已经本公司第五届董事会第十一次会议审议,并得到有表决权董事的一致表决通过,出席会议的人数及程序符合《公司法》及本公司《章程》的规定。
2、独立董事意见
本公司四位独立董事对上述关联交易进行了事前审核,并发表独立意见如下：
参与巴士长运资产重组对公司能更好的利用道路客运交通方面的经营管理优势、资源优势和资金优势,力争使巴士长运迅速做大、做强、做优,培育和创立上海道路客运交通第一品牌。有关意向书的签订遵循了一般商业原则,投资各方将聘请具有资质的会计师事务所和评估机构对各方拟进入的资产进行公允的审计和评估。意向书的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定,董事会履行了诚信义务。也未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。
七、备查文件
1、公司五届十一次董事会文件。
2、独立董事的事前认可和独立意见书。
3、巴士股份、交运集团长途客运资产重组意向书。
特此公告。
上海巴士实业(集团)股份有限公司
二○○七年七月二十一日
