特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据2007年6月1日以书面方式发出的会议通知,上海巴士实业(集团)股份有限公司(简称“本公司”)第五届董事会第九次会议于2007年6月7日(星期四)下午在淮海中路398号世纪巴士大厦27楼3号会议室举行。本次会议应到董事11名,实到董事10名,王国军董事委托王力群董事代为行使表决权。5名监事列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,程序及表决结果合法有效。

    本次会议由董事长洪任初先生主持,审议讨论了通知中所列的全部事项,各项决议均为全体董事一致通过,有关事项公告如下：

    关于拟发行分离交易可转债的议案

    本公司1996年8月上市以来,分别于1998年2月按每10：5配股(募集资金2.6亿元),于1998年6月以吸收合并方式定向增发5000万股(折实物资产2.2亿元),2000年9月按10：3.3配股(募集资金4.01亿元)。以后未曾再融资,发展及更新营运车辆资金基本通过银行贷款解决。上次融资至今7年来,公司的经营发展较快,已从单一的公共交通发展为集城市公共交通、出租汽车、长途客运、汽车租赁、物流等交通产业为一体的企业集团,注册资本从2000年底的51865万股增加至2007年3月底的94395万股；总资产从2000年底的407844万元增加至2007年3月底的928342万元；净资产从2000年底的132350万元增加至2007年3月底的437768万元；营运车辆从2000年底的6293辆增加至2007年3月底的16486辆(含出租汽车)。在这7年中,公司大力发展高档空调车,为改善城市交通作出了一定的贡献,并为公司经济效益的提高起到积极的作用。目前公司拥有的公交线路已占市内地面公交的55％,占市中心地面公交的70％,占世博区域地面公交的90％。

    鉴于公司经营发展需要一定的资金,特别是上海世博会成功举办,公司应展示国际化大都市形象,为世博提供良好的地面保障,满足世博会公共乘车质和量的要求,以优质的车容、车貌及服务展现上海城市公共交通的良好形象。但目前公司银行贷款余额已达33.79亿元,资产负债率为52.42％,因负债需支付的财务费用达1.30亿元。资产负债率偏高将制约公司的进一步发展。公司应积极拓宽融资渠道,降低负债率、减少财务费用的支出,以提高公司效益,为股东、为社会提供良好的回报。

    根据《2006年中国金融市场发展报告》,中央提出进一步推动我国金融市场发展的五大思路,提出债券市场作为直接融资的主渠道,对于有效配置金融资源,保障货币政策有效传导、维护宏观经济健康运行等发挥着重要作用。这为公司再次向市场直接融资提供了良好 的外部条件。公司应抓住本次机遇,顺应国家政策导向,用市场融资来有效优化资源配置、加强自我约束机制。因此,董事会认为公司已符合发行“分离交易可转债”的条件,同意公司以发行“分离交易可转债”作为本次融资方案。

    同时,董事会授权公司经营层根据国家有关政策拟订发行“分离交易可转债”具体方案,近期再次提交董事会审议表决,并将按规定在二个月内召开临时股东大会审议,股东大会召开日期请关注公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站HTTP：／／WWW.SSE.COM.CN上的相关信息。

    如股东大会通过,将向中国证监会、国家发改委等政府有关部门报请核准。

    特此公告

    上海巴士实业(集团)股份有限公司董事会

    2007年6月8日