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    重要提示：

    ● 本次有限售条件的流通股上市数量为3,239,375股

    ● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年4月16日

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、公司股权分置改革方案于2006 年3月13日经相关股东会议通过,以2006年3月29日作为股权登记日实施,于2006年3月31日实施后首次复牌,有限售条件的流通股155,319,910股已于2007年4月2日上市流通。

    2、公司股权分置方案没有安排追加对价。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    巴士股份原非流通股股东在《股权分置改革说明书》中作出如下承诺：

    1、法定最低承诺：

    (1)提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；

    (2)持有公司5%以上的非流通股股东上海交通投资(集团)有限公司(以下简称"交投集团")承诺：通过交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到巴士股份股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    2、除法定最低承诺外,公司第一大非流通股股东交投集团还作出如下特别承诺：

    (1)所持有的原巴士股份非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让,但股改实施后增持的巴士股份股票不受上述限制。

    (2)在本次股权分置改革方案实施中,如出现非流通股股东因故无法履约执行对价安排的情形,交投集团将先行对该股东的执行对价安排代为垫付,被代垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得交投集团的同意,并由巴士股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    (3)截止股改实施股权登记日,股东上海交大企业管理中心及上海住宅科技投资股份有限公司对执行股改对价安排未明确表示同意,根据承诺,其应执行的对价安排868,173股及217,043股,共计1,085,216股已由交投集团代为垫付。

    由于上海交大企业管理中心和上海住宅科技投资股份有限公司未执行本次对价安排,而由交投集团代为垫付。根据本次股权分置改革方案,有关股东在办理上述上海住宅科技投资股份有限公司和上海交大企业管理中心所持有的原非流通股股份(包括该部分股份所衍生派送的股份)上市流通时,应当事先向交投集团偿还代为垫付的款项或股份,征得交投集团的书面同意,并由巴士股份董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    2007年3月27日,上海交大企业管理中心和上海住宅科技投资股份有限公司分别与交投集团签署《关于偿还代为垫付股份的协议》。2007年4月6日,上海交大企业管理中心已将交投集团代为垫付的本公司股改对价及衍生股份共计1,128,625股,通过中国证券登记结算公司上海分公司过户到交投集团指定账户。交投集团向本公司出具了《关于同意上海交大企业管理中心持有的巴士股份股票上市流通的函》。上海住宅科技投资股份有限公司因股票过户手续尚未完成,所持股份本次暂不上市流通。

    三、股权分置改革实施后至今公司总股本的变化情况

    (1)公司于2006年6月1日实施2005年度分配方案：每10股送1.5股,转增1.5股。实施完成后,公司总股本由726,115,600股增加至943,950,280股。本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。

    (2)由于代垫股份的划转,交投集团所持有限售条件流通股增加1,128,625股,上海交大企业管理中心持有股份相应减少,该二家公司持股比例相应变动。

    四、公司不存在大股东占用资金的情形。

    五、保荐机构核查意见

    就本次有限售条件流通股上市流通事宜,公司股权分置改革保荐机构申银万国证券股份有限公司、红塔证券股份有限公司分别出具了核查报告。结论如下：

    "经核查,上海交大企业管理中心已与交投集团达成代垫股份(包括该部分股份所衍生派送的股份)的偿还协议,该些股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户完毕。交投集团出具了有关书面同意文件,并由巴士股份董事会向证券交易所提出上海交大企业管理中心持有公司股份的上市流通申请。

    上海交大企业管理中心持有的3,239,375股巴士股份限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和上海证券交易所规则的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。"

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为3,239,375股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年4月16日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单(单位：股)

   序号     股东名称                 持有有限售条件的     本次上市    剩余有限售条件的
                                      流通股股份数量         数量      流通股股份数量
    1 上海交通投资(集团)有限公司      216,458,995          0           216,458,995
    2 上海交大企业管理中心                3,239,375       3,239,375
    3 上海住宅科技投资股份有限公司       1,092,000           0            1,092,000
           合 计                       220,790,370        3,239,375     217,550,995
           

    截止本公告日,因手续问题,上海住宅科技投资股份有限公司未向交投集团偿还代为垫付的股份,因此其持有的有限售条件的流通股暂不流通,直至其向交投集团偿还代为垫付的款项或股份,并征得交投集团的书面同意后,由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    六、股本变动结构表

    单位：股
                                             本次上市前     变动数       本次上市后
               1、国有法人持有股份          215,330,370    1,128,625    216,458,995
   有限售条件  2、其他境内法人持有股份        5,460,000   -4,368,000      1,092,000
   的流通股份  有限售条件的流通股合计       220,790,370   -3,239,375    217,550,995
   无限售条件  A 股                         723,159,910    3,239,375    726,399,285
   的流通股份  无限售条件的流通股份合计     723,159,910    3,239,375    726,399,285
   股份总额                                 943,950,280         0       943,950,280
   

    特此公告。

    上海巴士实业(集团)股份有限公司董事会

    2007年4月11日